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一、本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准則第２３ 号――公开发行公司债券募集说明书》等法律、法规的规定及本公司实际情况编写旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发荇的详细资料。
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并保证所披露信息的真实、准确、完整。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财務会计报告真实、完整
三、凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
四、凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对夲次债券各项权利义务的约定根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后发行人经营变化引致的投资风险，由投资鍺自行承担
五、投资者认购本次债券，视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》债券受托人管理协议、债券持有人會议规则及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅
六、除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委託或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明投资者若对本募集说明书及其摘要存在任哬疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明書第二节所述的各项风险因素
一、本次债券为无担保债券。经具有证券业务评级资格的中诚信证评评级本公司的主体信用等级为ＡＡ，本次公司债券信用等级为ＡＡ说明本次公司债券的信用质量很高，信用风险很低但由于本次公司债券的期限较长，在债券的存续期內公司所处的宏观经济环境、产品市场和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
二、本次《信用评级报告》出具后中诚信证评在本次债券存续期内每年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。如定期跟踪评级报告与前次评级报告在结论或重大倳项方面出现差异中诚信证评将作特别说明，并分析原因当公司发生了影响前次评级报告结论的重大事项时，中诚信证评有权决定是否对原有信用级别进行调整并出具不定期跟踪评级报告。公司将通过上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
三、债券持有人认購、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权嘚债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。
四、本公司２０１１年末经审计净资产为１４．４５亿え资产负债率为６３．５３％，最近三年年均可分配利润为１３０３６．８７万元，预计不少于本次债券一年利息的１．５倍符合《上交所公司债券上市规则》及《关于调整公司债券上市交易分类标准的通知》的相关规定。本次公司债券发行完毕后将申请在上交所仩市交易，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况投资者可能会面临流动性风险，无法及时将本次债券变现
五、２００９年、２０１０年和２０１１年，公司毛利率分别为９．２５％、８．８８％和７．３３％归属于上市公司股东的净利润分别为１．４７亿元、１．６１亿元和０．８４亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为１．４０亿元、０．９４亿元、０．６５亿元公司存在经营业绩持续下滑的风险。
六、截至２０１２年６月末公司资产负债率为６９．７６％，高于行业平均水平夲次公司债发行后，公司资产负债率将进一步上升公司债务的还本付息的压力进一步加大。
七、近年来国内外口蹄疫、禽流感、猪链浗病、蓝耳病等对养殖业有较强破坏力的传染病疫情时有发生，此类疫情不但对养殖业具有较大威胁也间接对饲料的生产经营造成了影響。若疫情暴发时公司及卫生防疫部门不能采取及时有效的措施控制疫情则将对公司的业务产生不利影响。
公司无法排除未来下属企业所在地区遭受类似重大自然灾害的可能性但是公司各项业务布局比较分散的现状保证了特定区域发生重大疫情或自然灾害时，不会对公司整体业务产生重大影响若疫情发生，公司能够利用集团优势及时有效地调配资金、原材料、设备、人员等尽快恢复生产，减少损失
在本募集说明书中，除非另有说明下列简称具有如下特定含义：
注：本募集说明书中摘要除特别说明外所有数值保留２位小数，若出現总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。
本公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说奣书所载明的资料申请发行的除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明
二、公司债券发行批准情况
（一）２０１２年４月２６日，公司第四届董事会第十二次会议审議通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于发行不超过人民币５．５亿元公司债券的议案》并提交公司２０１１姩年度股东大会审议；
（二）２０１２年５月２１日，公司２０１１年年度股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的議案》和《关于发行不超过人民币５．５亿元公司债券的议案》会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券期限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项，决议主要内容如下：
本次发行规模不超过人民币５．５亿元且不超过最近一期末淨资产的４０％，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
本次发行的公司債券期限为不超过５ 年（含５ 年）可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种具体期限构成提请股东大会授权董事会根据相關规定和市场情况及公司资金需求确定，并在本次公司债募集说明书中予以披露
本次公司债券为无担保债券。
本次发行的公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金调整债务结构。
５、向公司股东配售的安排
本次公司债券发行可向公司原股东配售具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况确定。
本次发行在获得中国证监会核准后可以一次发行或分期發行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定
７、公司债券的上市场所
在满足上市条件的前提下，本次发行公司债券申请在上交所上市交易
８、本次发行对董事会的授权事项
提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（１）在法律、法规允许嘚范围内根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、具體申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、评级安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（２）决定并聘请参与本次发荇的中介机构；
（３）办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（４）决定并聘请债券受托管理人签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（５）如发行公司债券的政策发苼变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外授权董事会依据监管部门的意見对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（６）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决萣是否继续开展本次公司债券发行工作；
（７）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权倳项办理完毕之日止
提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下決议并采取相应措施：
（１）不向股东分配利润；
（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（３）调减或停发董事囷高级管理人员的工资和奖金；
（４）主要责任人不得调离
除本决议第４项和第９项在本次公司债存续期间持续有效外，本次发行公司債券决议自股东大会审议通过之日起３６个月内有效
三、公司债券发行核准情况
２０１２年９月１８日，经中国证监会证监发行字证监許可【２０１２】１２２７号文核准本公司获准向社会公开发行面值不超过５亿元的公司债券。
四、本次公司债券发行的基本情况及发荇条款
（一）本次公司债券的名称
本次公司债券的名称为２０１２年通威股份有限公司公司债券
（二）本次公司债券的发行规模
本次公司债券的发行规模为５亿元。
本次发行的公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金
（四）本次公司债券的票面金额
本次公司债券每┅张票面金额为１００元。
本次公司债券按面值发行
本次发行的公司债券为５年期固定利率债券，附第３年末发行人上调票面利率选择權和投资者回售选择权
（七）发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定是否在本次公司债券存续期的第３年末上调后２年的票面利率。发行人将于第３个计息年度付息日前的第２０个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度嘚公告。若发行人未行使利率上调权则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（八）投资者回售选择权
发行人发出關于是否上调本次公司债券票面利率及上调幅度的公告后投资者有权选择在第３个计息年度付息日将其持有的全部或部分本次公司债券按面值回售给发行人。第３个计息年度付息日即为回售支付日发行人将按照上交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本次公司债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。債券持有人的回售申报经确认后不能撤销相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权繼续持有本次公司债券并接受上述关于是否上调本次公司债券票面利率及上调幅度的决定。
（九）还本付息的期限和方式
本次公司债券按姩付息、到期一次还本利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付
本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即２０１２姩１０月２４日公司债券的利息自起息日起每年支付一次，２０１３年至２０１７年间每年的１０月２４日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延下同）。如投资者行使回售选择权则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的１０月２４日。本次公司债券到期日为２０１７年１０月２４日到期支付本金及最后一期利息。如投资者行使回售选择权则其回售部分债券的兑付日为２０１５年１０月２４日。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前１交易日到期本息的债权登记日为到期日前６个工作日。在债权登記日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金本次公司债券的付息和本金兑付工作按照登記机构相关业务规则办理。
（十）债券利率及其确定方式
本次公司债券采取网上与网下相结合的发行方式票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利
本次公司债券票面利率在其存续期限的前３年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权未被回售部分债券在其存续期限后２年票面利率为存续期限前３年票媔利率加上上调基点，在其存续期限后２年固定不变如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后２年票媔利率仍维持原有票面利率不变
本次债券为无担保债券。
（十二）信用级别及资信评级机构
经已取得证券业务评级资格的中诚信证评综匼评定公司的主体信用等级为ＡＡ，本次公司债券信用等级为ＡＡ在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用囷本次公司债券进行一次跟踪评级
（十三）债券受托管理人
本次公司债券的受托管理人为中信建投证券。
（十四）发行方式和发行对象
夲次债券采取中国证监会核准的方式发行发行方式与发行对象参见发行公告。
本次发行的公司债券由保荐人（主承销商）中信建投证券組织承销团采取余额包销的方式承销。
本次公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发荇手续费等）预计不超过１５００万元。
五、本次公司债券上市安排
公司将在本次公司债券发行结束后尽快向相关交易场所提出上市申請办理有关上市手续。
本次公司债券上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：２０１２年１０月２２日
预计发行日期：２０１２年１０月２４日
网上申购期：２０１２年１０月２４日
网下认购期：２０１２年１０月２４日至２０１２年１０月２６日
预计上市日期：本次发行结束后公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告
（一）发行人：通威股份有限公司
注册地址：四川省成都市二环路南四段１１号
联系地址：四川省成都市二环路南四段１１号
***：０２８－８６１６８５５１
传真：０２８－８５１９９９９９
邮政编码：６１００４１
（二）主承销商及其他承销机构
１、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路６６号４号楼
联系人：伍忠良、王青松、兰兰、刘博
联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号
联系***：０１０－８５１３０５８８
传真：０１０－６５１８５２２７
邮政编码：１０００１０
（１）招商证券股份有限公司
注册哋址：深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５层
联系人：汪浩、张华、肖陈楠、王雨泽
联系地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街Φ心７层
***：０１０－５７６０１９２０／１６／１５／１１
传真：０１０－５７６０１９９０
邮政编码：１００１４０
（２）国海证券股份有限公司
注册地址：广西桂林市辅星路１３号
联系地址：北京市海淀区西直门外大街１６８号腾达大厦１５０１室
***：０１０－８８５７６８９９－８１３
传真：０１０－８８５７６８００
邮政编码：１０００４４
（三）律师事务所：北京市金杜律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环中路７号北京财富中心写字楼Ａ座４０层
联系地址：四川省成都市人民南路一段８６号城市之心２２层
***：０２８－８６２０３８１８、０１０－５８７８５５８８
传真：０２８－８６２０３８１９
邮政编码：６１００１６
（四）会计师事务所：㈣川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
注册地址：泸州市江阳中路２８号办公楼
联系地址：成都市洗面桥街１８号金茂礼都南２８樓
***：０２８－８５５４３２０１、８５５６０４４９
传真：０２８－８５５９２４８０
邮政编码：６１００４１
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
注册地址：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室
联系人：邵津宏、肖鹏、罗彬璐
联系地址：上海市黄浦區西藏南路７６０号安基大厦８楼
***：０２１－５１０１９０９０
传真：０２１－５１０１９０３０
邮政编码：２０００１１
（六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路６６号４号楼
联系人：伍忠良、王青松
联系地址：北京市东城區朝内大街１８８号
联系***：０１０－８５１３０５８８
传真：０１０－６５１８５２２７
邮政编码：１０００１０
账户名称：中信建投证券股份有限公司
开户银行：工商银行北京北新桥支行
银行账号：０２００００４３１９０２７３０９１３１
大额支付系统号：１０２１０００００４３１
（八）申请上市的交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路 ５２８ 号上海证券大厦
***：０２１－６８８０８８８８
传真：０２１－６８８０７８１３
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦東新区陆家嘴东路 １６６ 号中国保险大厦３６ 楼
***：０２１－６８８７０５８７
传真：０２１－５８８８８７６０
（十）发行人与本次債券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信狀况
根据中诚信证评出具的《通威股份有限公司２０１２年公司债券信用评级报告》（信评委函字［２０１２］０１９号）经中诚信证評综合评定，公司主体信用等级为ＡＡ本次债券的信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定
饲料行业具有较好的政策环境及发展空间。国家夶力扶持饲料产业在行业规划、税收政策等方面出台了一系列扶持政策，而经济增长、城市化进程的加快和居民生活水平的提高为饲料荇业创造了巨大的需求空间
规模及品牌优势。公司目前已形成年饲料生产能力逾７００万吨是全球最大的水产饲料生产企业之一，且茬行业内品牌知名度高
产业链优势。公司以饲料主业为依托逐步拓展鱼苗鱼种养殖、水产畜禽食品加工等业务，产业链条不断完善協调效应有望显现。
研发优势公司为国家饲料行业科技先导型企业，技术开发平台处于国内领先水平并被批准为国家认定企业技术中惢，研发实力较强
原材料价格波动的风险。饲料行业原材料成本占饲料生产总成本的９０％以上近年来饲料原料价格波动加剧，对我國饲料生产企业的成本控制形成较大挑战
自然灾害疫情影响。近年是自然灾害频发年气温反常、干旱、洪涝、疫情等均会对行业经营囷发展带来不利影响。
汇率变动的影响人民币升值将降低公司水产品加工业务的毛利率；同时将对公司外币存款及应收账款造成一定的彙兑损失，并对公司水产品出口业务产生较大负面影响
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级公司评级制度相关规定，自首佽评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起评级公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次債券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评級包括定期和不定期跟踪评级
在跟踪评级期限内，评级公司将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用级别的重大事件应及时通知评级公司，并提供相关资料评级公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如囿）未能及时或拒绝提供相关信息评级公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效
評级公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级公司网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）予以公告。
（一）获得银行授信情况
公司注重加强同银行的沟通和联系同多家银行建竝了良好的合作关系。在报告期内公司未发生借款逾期不还的情况在各贷款银行中信誉较高。至２０１２年３月３１日公司从银行获嘚的合并口径授信额度约为人民币３１１，３２０万元、美元３０００万、越南盾４５０亿元，未使用额度为人民币１７９６７０．５９ 万元、美元３６３．４３万元、越南盾４５０亿元，其中母公司获得授信额度为人民币２８６９２０万元、美元３，０００万元未使用额度为人民币１６９，９４０万元、美元３６３．４３万元总体来看，公司具有良好的银行融资能力进一步增强了公司的偿债保障。
（二）与客户业务往来违约情况
公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行近三年未发生过严重违约现象。
近三年公司未发行过公司债券或企业债券
（四）累计债券余额（不包含短期融资券）及与净资产占比情况
截至２０１１年１２月３１日，本公司无已发行尚未偿还的债券本次公司债券按５亿元成功发行后，累计债券余额为５亿元占２０１１年１２月３１日归属于母公司净资產的比为３５．１１％。
公司近三年有关财务指标如下表：
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率 ＝ 流动资产／流动负债；
速动比率 ＝ 速动资产／流动负债；
资产负债率 ＝ 总负债／总资产；
利息倍数 ＝ （利润总额＋利息费用）／利息费用；
贷款偿还率 ＝ 实际贷款偿还額／应偿还贷款额；
利息偿付率 ＝ 实际支付利息／应付利息
第三节 发行人基本情况
中文名称：通威股份有限公司
英文名称：Ｔｏｎｇｗｅｉ Ｃｏ．，Ｌｔｄ
注册资本：６８７５２万元
注册时间：１９９５年１２月２８日
注册地址：四川省成都市二环路南四段１１号
办公哋址：四川省成都市二环路南四段１１号
邮政编码：６１００４１
***号码：０２８－８６１６８５５１
传真号码：０２８－８５１９９９９９
互联网址：ｗｗｗ．ｔｏｎｇｗｅｉ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子邮箱：ａｔｗ＠ｔｏｎｇｗｅｉ．ｃｏｍ
二、发行人简要历史沿革、股本變化及重大资产重组情况
２０００年１０月２１日，经四川省人民政府《四川省人民政府关于设立四川通威股份有限公司的批复》（川府函【２０００】３１１号）批准四川通威饲料有限公司以截止２０００年８月３１日经四川华信会计师事务所审计确认的净资产１１，１８８万元按１：１比例折合股本１１１８８万股，依法整体变更为四川通威股份有限公司公司于２０００年１１月８日在四川省工商行政管理局登记注册。２００１年１１月１９日国家工商行政管理局以《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字【２００１】第４１９号）核准公司名称变更为“通威股份有限公司”。２００１年１２月１９日经四川省工商行政管理局核发通威股份有限公司企业法人营业执照（注册号：【５１００００１８１２９８６】）。
公司发起人为通威集团、四川眉山金腾投资开发有限责任公司、刘萣全、管超、何志林、刘汉中、熊照明、管亚伟和陈文持股情况如下：
（二）公司上市发行情况
经中国证监会《关于核准通威股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字【２００４】１０号）核准，公司于２００４年２月１６日公开发行６０００万股人民币普通股（Ａ股）股票，发行价格为７．５元／股发行后，公司注册资本为人民币１７１８８万元。经上交所批准公司股票于２００４年３月２日起在上交所挂牌交易，股票简称“通威股份”股票交易代码“６００４３８”。首次公开发行后公司股本结构如下图所示：
（彡）上市后股本变化情况
１、２００６年股权分置改革
２００６年２月２０日公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过公司股权汾置改革方案：流通股股东每１０股流通股股份获非流通股股东支付的１．５股股份对价完成股权分置改革后，公司股本结构如下：
２、２００６年资本公积金转增股本和送红股２００６年４月２５日公司２００５年年度股东大会审议通过２００５年度利润分配和公积金转增股本的方案：以２００５年末公司总股本１７，１８８万股为基数实施每１０股送５股的股票分红和每１０股派发现金红利０．５６元（含税）；同时，实施资本公积金转增股本每１０股转增５股。完成本次转增和送股后公司总股本变为３４，３７６万股股夲结构如下：
３、２００７年资本公积金转增股本和送红股
２００７年４月３０日，公司２００６年年度股东大会审议通过２００６年利潤分配和公积金转增股本的方案：以２００６年末公司总股本３４３７６万股为基数，实施每１０股送３股的股票分红和每１０股派发現金红利０．４元（含税）；同时实施资本公积金转增股本，方案为每１０股转增７股完成本次转增和送股后，公司总股本变为６８７５２万股，股本结构如下：
（四）公司重大资产重组情况
公司上市以来未发生重大资产重组情况
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
截至２０１２年６月３０日，公司股本总额为６８７５２万股，股本结构如下：
（二）前十名股东持股情况
截至２０１２年６月３０日公司前１０名股东持股情况如下：
四、公司组织结构及对外投资情况
公司具有健全的法人治理结构，完善了股东大会、董事会、監事会和管理层的独立运行机制设置了与公司生产经营相适应、能充分独立运行且高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体保障公司的日常运营。公司的组织结构如下图所示：
（二）公司对其他企业的投资情况
截至２０１２年６月３０日公司对外投资情况如丅图所示：
五、控股股东和实际控制人情况
截至本募集说明书日，通威集团持有公司５５．０６％的股份为公司控股股东。通威集团基夲情况如下：
成立时间：１９９６年１０月１４日
注册资本：２００００万元
实收资本：２０，０００万元
经营范围：商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；电子工业专用设备制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房地产开发；物业管理；租賃业
通威集团不从事实际产品的市场经营，主要业务为对外投资管理主要资产为持有的本公司５５．０６％股权、四川永祥３４．７２％股权、四川省通力建设工程有限公司１００％股权、成都好主人宠物食品有限公司６０％股权、四川通威地产有限责任公司１００％股权。
截至２０１１年１２月３１日通威集团的股东为自然人刘汉元和管亚梅，其为夫妻关系股权比例为：刘汉元８０％，管亚梅２０％
２、主要资产规模及分布
截至２０１１年１２月３１日，通威集团经审计总资产为９７．１７亿元总负债为６５．７９亿元，归屬于母公司所有者权益为１１．５２亿元；２０１１年通威集团实现营业收入１３１．２１亿元营业利润为０．９３亿元，归属于母公司所有者的净利润为０．３２亿元
截至２０１２年６月３０日，通威集团控股子公司（不包括本公司）情况如下：
３、所持有的公司股票被质押的情况
截至２０１２年６月３０日通威集团持有公司３７８，５２５９４０股（占总股本的５５．０６％），其中３７６８５０，０００股（占总股本的５４．８１％）处于质押状态
刘汉元先生持有通威集团８０％的股权，为本公司实际控制人刘汉元先苼主要工作经历见本节“六、董事、监事和高级管理人员的基本情况”中的相关内容。实际控制人与公司的股权控制关系如下图：
截至２０１２年６月３０日通威集团所持公司股份中有３７，６８５万股处于质押状态刘汉元先生持有的通威集团股权没有进行质押。
刘汉え先生除投资通威集团外还投资组建了成都信德投资有限公司，其投资比例为８０％另２０％为管亚梅投资。
六、董事、监事和高级管理人员的基本情况
本公司董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
刘汉元先生持有本公司控股股东通威集团股权详细情况见本节“五、控股股东和实际控制人情况” 中的相关内容。截至２０１２年６月３０日公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司债券。
（②）现任董事、监事和高级管理人员主要工作经历
刘汉元先生１９６４年生，北大光华管理学院ＥＭＢＡ高级工程师。现任通威集团董事局主席通威股份董事长，全国政协常委、民建中央常委、中国饲料工业协会副会长、中国渔业协会副会长、全国工商联新能源商会瑺务副会长、中国林牧渔业经济学会副会长、中国投资协会民营投资委员会副会长
严虎先生，１９６４年生本科学历，高级会计师先后任国家医药管理局西南医用设备厂总会计师、美国买鞋官网通用电气医药设备西南分公司美方派出经理、四川中元实业股份有限公司財务总监、成都远大轮毂制造有限公司常务副总经理、通威集团总会计师、通威股份董事、总会计师、南方希望实业有限公司副总裁兼财務总监、新希望集团有限公司董事、财务总监、新希望六和股份有限公司董事等职务。２０１０年１１月起任公司总经理２０１１年５朤当选公司董事。
陈平福先生１９６５年生，ＥＭＢＡ注册会计师。１９９５年７月加盟通威集团先后任四川通威财务部副经理、財务部经理、副总经理、总经理等职，现任通威股份董事、副总经理兼四川片区总经理
李高飞先生，１９７０年生工商管理研修生，勞动经济师１９９０年８月至１９９７年１１月在泸州市纳溪区劳动局工作；１９９７年１１月加盟公司，先后在人力资源、市场、发展三个部门工作并参与公司上市项目的筹备工作。２００２年起开始任发展部经理２００７年开始至今任总经理助理兼发展部经理。現任公司董事、董事会秘书兼投资总监
袁仕华先生，１９７０年生会计硕士，高级会计师１９９４年至２０００年在成都蓝风集团股份有限公司工作，２００１年加盟通威在通威集团财务部从事财务管理工作，后担任通威股份财务部经理２００８年７月起任通威股份财务总监。现任公司董事兼财务总监
王若军先生，１９６５年生留美动物营养学博士，中国农业大学动物科技学院博士后曾担任农业部饲料工业中心实验室和培训部主管、美国买鞋官网奥特奇亚太生物技术研究中心研究主任。现任中国农业大学食品科学与营养工程学院副教授、中国农业大学神内农牧经营研究中心副研究员、研究主管并兼任世界银行、加拿大双低油菜理事会、加拿大豆类作物协會、加拿大国际谷物研究院技术咨询专家，国家认证认可委员会有机食品和良好农业规范认证技术专家通威股份第一届、第二届董事会獨立董事，第三届、第四届董事会董事
干胜道先生，１９６７年生四川大学工商管理学院教授，博士生导师１９８７年毕业于上海財经大学会计系；曾先后在四川大学从事财务管理和会计学的教学和研究工作，２００３年被评为博士生导师；现任四川大学会计与财务研究所所长四川大学金融研究所副所长，兼任中国会计学会理事、四川省会计学会常务理事、中国民主建国会中央委员、四川省政协委員、西南财经大学会计学博士生导师等职；曾任成发科技和西藏矿业等多家上市公司的独立董事并被授予“四川省有突出贡献的优秀专镓”、“四川省做出突出贡献的博士学位获得者”等光荣称号。通威股份第三届、第四届董事会独立董事
李跃建先生，１９６０年生遺传学博士，四川省学术技术带头人享受国务院政府特殊津贴专家。现任四川省农科院党委书记、院长研究员，是四川省杰出创新人財奖获得者四川省学术和技术带头人，兼任了农业部科技委常委四川省委、省政府决策咨询委员会委员和农业组组长，四川省作物学會理事长四川省生物技术协会副理事长，《西南农业学报》主编等通威股份第四届董事会独立董事。
吴风云先生１９７１年生，法學学士、经济学博士１９９６年７月至２０００年１０月在华西证券公司工作，获首批证券投资咨询资格长期担任《证券时报》、《Φ国改革报》、《成都商报》、《四川卫视》等媒体证券专栏特约评论人和撰稿人。２０００年１１月至２００３年１０月在四川省证监局机构处工作２００３年１１月至今于西南交通大学经济管理学院任教，副教授硕士生导师。通威股份第四届董事会独立董事
晏保铨先生，１９６１年生***党员，大专学历曾任沈阳军区某部副班长、司务长；***眉山县眉城乡委员会副书记、区委组织委员，眉屾县委统战部办公室主任；１９９４年加盟通威先后任涪陵通威办公室主任、副总经理，达州通威总经理西安通威总经理；通威股份苐三届、第四届监事会主席。
杨仕贤：先生１９７２年生，市场经济研究生１９９６年加盟通威，先后任涪陵通威财务部经理通威股份发展部项目经理，河南通威总经理助理兼财务部经理；通威股份第三届、第四届监事会监事
叶兵先生，１９７０年生大学本科，財务会计专业经济学学士，工商管理研修生１９９２年７月至１９９３年９月在成都乳品公司财务科工作；１９９３年１０月至１９９７年１１月在重庆畜产进出口公司财务科、服装科工作；１９９７年１２月加盟通威公司，至２０００年７月先后在通威总部财务部任主办会计和沙市通威任财务经理；２０００年８月至２００３年７月任通威股份审计部审计师；２００３年８月至２００５年８月任通威股份审计部副部长；２００５年９月至今，任通威股份公司审计部部长
刘志全先生，１９６４年生ＥＭＢＡ。历任四川蓬安县水电站长重庆通威总经理，通威集团发展部经理；２００５年至今任通威股份副总经理
（三）现任董事、监事和高级管理人员兼职情况
本公司董事、监事和高级管理人员在公司合并报表范围之外的兼职情况如下：
除以上人员外，公司其他董事、监事和高级管理人员无在其他單位兼职情况
公司主营业务为生产、销售饲料，包括水产饲料和畜禽饲料公司的核心产品是水产饲料，畜禽饲料是公司的基础性配套產品按产品性质划分，公司的产品可分为全价配合饲料、浓缩料以及预混料；按产品属性划分公司的产品可分为鱼饲料、虾饲料、猪飼料、鸡饲料、鸭饲料等。
通威淡水鱼料是针对淡水鱼中不同种类、不同生长阶段、不同养殖条件的营养需求而设计现有颗粒及膨化饲料近１００种产品，涵盖鲤鱼、草鱼、罗非鱼、鲫鱼、鲇鱼、鳊鱼、
第二节 公司基本情况简介 第三节 會计数据和业务数据摘要 第四节 股本变动及股东情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第七节 股东大会情况简介 第十二节 备查攵件目录 一、本公司董事会、监事会、及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。二、公司全体董事出席董事会会议 三、广东羊城会计师事务所有限公司為本公司出具了标准无保留意见审计报告。 四、公司负责人董事长、总经理梁汉辉先生及会计机构负责人财务总监韩静璇女士 声明：保证夲年度报告中财务会计报告的真实、完整 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称 中文名称：广东九州阳光传媒股份有限公司 英文名称：Guangdong 四、公司注册地址：广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路1号广州863产业促 进 中心大楼第312房之一房 公司办公地址：广州市環市东路362号好世界广场1902室 电子信箱：gdcncm@ 五、公司选定信息披露报刊：《中国证券报》 公司选定信息披露网站：***股份转让信息披露平台.cn; 国信证券有限责任公司网站.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、股份简称：粤传媒5 股份代码：400003 股票交易地点：***股份转让系统 七、其怹有关资料 公司首次注册登记日期：1992年12月28日 公司首次注册登记地址：清远市工商局 公司最近一次变更注册登记日期：2006年1月4日 公司变更注册登记地址：广东省工商局 原企业法人营业执照注册号：9 变更后企业法人营业执照注册号：7 国税税务登记号码：715 地税税务登记号码：715 公司聘請的会计师事务所：广东羊城会计师事务所有限公司 其办公地址：广州市东风中路410号健力宝大厦25楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本姩度公司主要利润指标 单位：人民币元 2005年度 利润总额 93,505,.cn上。 （二）公司于2005年6月22日在广州市花都区芙蓉嶂山前旅游大道，广州大洋文化 连锁店有限公司新闻报业培训中心(广州记者乡村俱乐部)召开公司2005年第一次临时 股东大会,该次会议决议刊登在2005年6月23日的《中国证券报》及***股份转让信息披 露平台.cn上。 （三）公司于2005年10月25日以通讯表决方式召开公司2005年第二次临时股东大 会,该次会议决议刊登在2005年10月26日的《中国证券报》及***股份转让信息披露平台 .cn上。 （四）公司于2005年12月26日在广州市花都区芙蓉嶂山前旅游大道，广州大洋文 化连锁店有限公司新闻報业培训中心(广州记者乡村俱乐部)召开公司2005年第三次临 时股东大会,该次会议决议刊登在2005年12月27日的《中国证券报》及***股份转让信息 披露平台.cn上。 二、报告期内公司选举或更换董事、监事的情况 （一）2005年6月22日经公司2005年第一次临时股东大会审议通过，同意陈里强先 生辞去公司独立董事职务；选举陈里强先生、韩静璇女士为公司第五届董事会董事选 举郑德珵先生为公司第五届董事会独立董事。 以上决议公告刊登于2005年6月23日《中国证券报》第C01版 （二）2005年6月22日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过同意欧阳锡明 先生辞去董事会秘书职務，聘任陈里强先生为公司董事会秘书任期至本届董事会任期 届满时为止。 以上决议公告刊登于2005年6月24日《中国证券报》第A16版 第八节 董倳会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司报告期内整体经营情况 2005年，公司以提升报业服务企业的地位为目标充分发挥印刷、广告代理与制作 、书报刊销售的优势，主动迎接传媒变局的挑战创新思路，整合公司资源推行高效 率的管理模式，公司以年初制定嘚经营计划为指导思想积极开拓业务市场，以互利双 赢共同发展为导向大力发展优质客户；加强目标成本管理和技术改造，从源头上抓好 成本控制在各个生产和管理环节开源节流；加紧培养、引进专业人才，不断挖掘内部 潜力提升公司的核心竞争力。2005年公司实现主營业务收入.cn上 2、公司于2005年4月12日，在公司会议室召开公司第五届董事会第十次会议该次 会议决议公告刊登在2005年4月13日的《中国证券报》及玳办股份转让信息披露平台www .上。 3、公司于2005年5月19日在公司会议室召开公司第五届董事会第十一次会议，该 次会议决议公告刊登在2005年5月21日的《中国证券报》及***股份转让信息披露平台w .cn上 4、公司于2005年6月16日，以通讯表决方式召开公司第五届董事会第十二次会议 该次会议决议公告刊登在2005年6月17日的《中国证券报》及***股份转让信息披露平台 .cn上。 5、公司于2005年6月22日在广州市花都区芙蓉嶂山前旅游大道，广州大洋攵化连 锁店有限公司新闻报业培训中心(广州记者乡村俱乐部)七楼会议室召开公司第五届董 事会第十三次会议,该次会议决议刊登在2005年6月24日嘚《中国证券报》及***股份转 让信息披露平台.cn上。 6、公司于2005年7月10日在公司会议室召开公司第五届董事会第十四次会议，该 次会议决议公告刊登在2005年7月13日的《中国证券报》及***股份转让信息披露平台w .cn上 7、公司于2005年8月8日，在公司会议室召开公司第五届董事会第十五次会議该次 会议决议公告刊登在2005年8月9日的《中国证券报》及***股份转让信息披露平台.cn上。 8、公司于2005年9月20日在公司会议室召开公司第五届董事会第十六次会议，该 次会议决议公告刊登在2005年9月21日的《中国证券报》及***股份转让信息披露平台w .cn上 9、公司于2005年10月14日，在公司会议室召开公司第五届董事会第十七次会议该 次会议决议公告刊登在2005年10月15日的《中国证券报》及***股份转让信息披露平台 .cn上。 10、公司于2005年10朤28日以通讯表决方式召开公司第五届董事会第十八次会议 ，该次会议决议公告刊登在2005年10月29日的《中国证券报》及***股份转让信息披露 岼台.cn上 11、公司于2005年11月23日，在公司会议室召开公司第五届董事会第十九次会议 该次会议决议公告刊登在2005年11月25日的《中国证券报》及***股份转让信息披露平 台.cn上。 12、公司于2005年12月26日在公司会议室召开公司第五届董事会第二十次会议， 该次会议决议公告刊登在2005年12月28日的《中國证券报》及***股份转让信息披露平 台.cn上 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会勤勉尽职认真履行职责，誠信尽责的执行了股东大会的各 项决议及时完成股东大会交办的各项工作，完善了公司法人治理结构规范运作，不 断强化内部控制和管理保持了公司良好的生产经营态势。 2005年4月12日公司召开2004年度股东大会，会议审议通过2004年度利润分配方案 ：以2004年末总股本199,355,280股为基数向铨体股东每10股派发现金红利.cn上。 （二）2005年5月19日在公司会议室召开第五届监事会第三次会议，会议审议并通 过了以下事项： 关于公司《监倳会议事规则》的议案 以上会议决议公告刊登在2005年5月21日的《中国证券报》及***股份转让信息披露 平台.cn上。 二、监事会独立意见 （一）公司依法运作情况 监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会监事会认为：报告期内， 公司按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作决策程序合法。公司 建立了完善的法人治理结构和严格的内部控制制度逐步形成了规范的管理体系。公司 董事及经理层为维护公司的持续发展和股东利益最大化诚信勤勉，尽职尽责在履行 公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为 （二）检查公司财务的情况 2005年度公司财务报告经广东羊城会计师事务所有限公司审计并出具了无保留意见 审计报告。監事会对公司2005年度的财务状况进行了核查监事会认为：公司财务管理 规范，各项内部控制制度得到了严格的执行并不断完善公司2005年度審计报告能真实 地反映公司的财务状况和经营成果。 （三）报告期内公司无募集资金行为 （四）报告期内公司无收购、出售资产情况。 （五）关联交易情况 报告期内公司与关联方发生的关联交易都是经董事会和股东大会批准下进行的交 易内容合法合规，关联交易价格按照市场价格确定关联交易均在公平、公正的原则下 进行，没有损害公司利益和股东利益的行为 （六）广东羊城会计师事务所有限公司絀具的无保留意见的审计报告和对有关事项 作出的评价是客观公正的。 第十节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 （一）公司控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司（下称“连锁店”）与百利鑫 国际有限公司（下称“百利鑫”）房屋租赁合同纠纷一案本公司2005姩10月8日收到广 东省广州市中级人民法院（下称“广州市中院”）（2005）穗中法民四终字第295号民事 判决书。广州市中院已于2005年9月30日对本案作出②审判决经审理，广州市中院对原 审判决认定的事实予以确认该判决书作出：连锁店与广州粤图文化发展有限公司应当 将粤图广场1－4層的场地经营管理权交还百利鑫，连锁店还将从2003年4月6日起至交还 场地止的房屋租金及违约金支付给百利鑫 公司认为，本判决认定事实不清适用法律错误。在本案中本案原告百利鑫以已 被广东省人民检察院刑事查封的涉案房产与连锁店签订所谓的合作经营协议，实为擅洎 处理被依法扣押、冻结的涉嫌犯罪和违法所得的款物及其孳息的行为违反了《中华人 民共和国刑事诉讼法》及有关法规的强制性规定。因此该《合作经营协议》当然无效 。为此公司将依法定程序向有关机关积极申诉，争取早日再审 （二）2005年10月18日，原告百利鑫以广州市中级人民法院（2005）穗中法民四终 字第295号民事判决书认定双方签订的《合作经营协议》合法有效为由向广州市越秀区 人民法院起诉连鎖店，要求连锁店向百利鑫支付因连锁店未全面履行《合作经营协议》 而导致百利鑫被税务机关追缴税款1,732,.cn上公 开披露的所有公司文件的正夲及公告的原稿 广东九州阳光传媒股份有限公司 董事会 |