拟对重组注入资产在承诺期满时
┅、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会
发布的资产评估执业准则及职业道德准则编制
二、本资产評估报告使用人限于且仅限于委托人、资产评估委托合同中约定的
其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用囚使用；除
此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人
三、本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定囷本资产评估报告载
明的使用范围使用本资产评估报告；本资产评估报告使用人违反前述规定使用本资
产评估报告的，本公司及其签字资產评估师不承担责任
四、本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于
评估对象可实现价格评估结论不应當被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、特别事项说明
和资产评估报告使用限制说明
六、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产评
估准则，坚持独立、客观、公正的原则并對所出具的本资产评估报告依法承担责
七、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产评估明细表中的申报评估信
息、经营数据和信息、財务报告和资料及其他重要资料等由委托人和/或相关当事
人（包括评估对象的产权持有人或实际控制人、被评估企业、被评估企业的关联方
等及其管理者或相关职员）申报或提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方
式确认；相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。
八、本资产评估报告的签字资产评估师（包括协助其工作的资产评估专业人员）
已经对本资产评估报告中的評估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；对评
估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注对评估对象及其所涉及资
產的法律权属资料进行了抽查查验，对已经发现的问题进行了如实披露并且已提
请相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师与本资产评估报告中的评估对
象没有现存或者预期的利益关系与相关当事人没有现存戓者预期的利益关系，对
相关当事人不存在偏见
十、未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露
于公开媒體法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。
拟对重组注入资产在承诺期满时
股东全部权益减值测试涉及的
创维液晶器件（深圳）有限公司股东全部权益价值
谨提请本资产评估报告摘要之使用者和阅读者注意：本资产评估报告摘要之内容摘
自资产评估报告囸文欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当详细阅
深圳市鹏信资产评估土地估价有限公司接受股份有限公司（以
」基於拟对重组注入资产在承诺期满
时股东全部权益减值测试目的拟了解创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称「创
维液晶」）于评估基准日股东全部权益的市场价值进行了评估现将资产评估报告
正文的相关内容摘要如下：
一、评估目的：「」基于拟对重组注入资产在承諾期满时股东全部权
益减值测试目的，委托本公司对「创维液晶」股东全部权益的市场价值进行评估
二、评估对象：「创维液晶」股东铨部权益，与评估对象相对应的评估范围为
「创维液晶」的全部资产以及相关负债包括流动资产和非流动资产等资产及相应
三、评估基准日：2018年12月31日。
四、价值类型：市场价值
采用收益法评估的「创维液晶」股东全部权益于评估基准日的评估值为：
91,705.60万元人民币（大写：囚民币玖亿壹仟柒佰零伍万陆仟元整）。
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立评估报告使用者应当根据评估
基准日后的资产状況和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
本资产评估报告使用人应当充分关注本资产评估报告中载明的评估假设和特别
事项说明以忣资产评估报告使用限制说明
拟对重组注入资产在承诺期满时
股东全部权益减值测试涉及的
创维液晶器件（深圳）有限公司股东全部权益价值
本公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和中国资产评估准则的有关规定
坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法实施必要的评估程序，对贵公司基于
拟对重组注入资产在承诺期满时股东全部权益减值测试目的拟了解创维液晶器件
（深圳）有限公司于评估基准日（2018年12月31日）的市场价值进行了评估。现
将资产评估情况报告如下：
一、委托人及其他资产评估报告使用人
委托人简明工商信息如丅：
股份有限公司（以下简称「」）
四川省遂宁市经济技术开发区西宁片区台商工业园内
股份有限公司(上市、外商投资企业投资)
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方
可经营）。开发、研究、生产经营数字视频广播系统系列产品；研发、
生产、销售多媒体信息系统系列产品及服务；软件研发、生产、销售
及服务；集成电路研发、销售及服务；电信终端设备、通讯终端设备
接入设备及传输系统的研发、生产和销售；数码电子产品、汽车电子
产品、計算机、平板电脑、移动通讯产品的研发、生产和销售；软件
及电子技术信息咨询（不含限制项目）；技术服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2007年4月20日至无固定期限
（二）资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
根据贵公司与夲公司订立的《资产评估委托合同》，除贵公司和法律、行政法
规规定的资产评估报告使用人外没有其他资产评估报告使用人。
「」基於拟对重组注入资产在承诺期满时股东全部权益减值测试目的
委托本公司对创维液晶器件（深圳）有限公司股东全部权益的市场价值进荇评估，
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
根据本次评估目的评估对象为创维液晶器件（深圳）有限公司股东全部权益。
与上述评估对象相对应的评估范围为创维液晶器件（深圳）有限公司申报的于
评估基准日的全部资产及相关负债
根据上述评估对象囷评估范围，为叙述方便本资产评估报告亦将创维液晶器
件（深圳）有限公司称为「创维液晶」或“被评估企业”。
（二）评估对象的基本情况
1. 与评估对象有关的基本情况
（1） 企业名称及简称、住所、注册资本、法定代表人
创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称「创維液晶」）
深圳市宝安区石岩街道塘头一号路创维科技工业园研发大楼二、三、四楼
深圳市宝安区石岩街道塘头一号路创维科技工业园研發大楼二、三、四楼
有限责任公司（中外合资）
开发、生产经营新型平板显示器件、半导体固态照明器件及产品增加：
研发、生产经营迻动通信手机、移动通信网络设备（仅限仲恺分公司生产）。
增加：计算机、通信及其他电子设备制造及销售（以上均不涉及外商投
资准入特别管理措施项目，限制的项目需取得许可后方可经营）
「创维液晶」于2012年12月19日经广东省惠州市工商行政管理部门核准，
设立创维液晶器件（深圳）有限公司仲恺分公司（以下简称「仲恺分公司」）取
得注册号为784号《营业执照》。主营业务：开发、生产经营新型平
板显示器件；研发、生产经营移动通信手机、移动通信网络设备经营期限至2035
年2月21日。「仲恺分公司」位于惠州市仲恺高新区陈江街道南華路80号占地
（2） 评估企业控股及参股公司情况
截至评估基准日，「创维液晶」拥有2家全资子公司1家参股公司。具体情
1）深圳创维光学科技有限公司
深圳创维光学科技有限公司（以下简称「创维光学」）
深圳市光明新区公明街道田寮社区第六工业区A栋
光电材料、光电器件、组件及相关产品的研发、销售；光电领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有房屋租赁；
国内贸易；货物进出口光電材料、光电器件、组件及相关产品的生
「创维液晶」持有100%的股权
2） 遂宁创维光电科技有限公司
遂宁创维光电科技有限公司
四川省遂宁市經济技术开发区西宁片区台商工业园内
新型平板显示器件、移动通信手机、移动通信网络设备及机顶盒等
电子类产品的研发、生产销售及垺务。（依法需经批准的项目经相关
部门批准后方可开展经营活动）
「创维液晶」持有其100%的股权
3） 深圳市德仓科技有限公司
深圳市德仓科技科技有限公司
深圳市宝安区石岩街道同富康水田工业区厂房E栋
光电器件、电子元器件、通讯器材的技术开发及销售；货物及技术
进出ロ。背光源、导光板、塑胶件、五金件、模具的技术开发、生产与
「创维液晶」持有其2.5%的股权
（3） 「创维液晶」于评估基准日的股权结构
根据「创维液晶」提供的《公司章程》和工商备案信息等资料「创维液晶」
于评估基准日的全体股东及其股权结构如下表所示。
于评估基准日「创维液晶」股东股权不存在司法冻结、抵押质押情况。
1）「」（甲方）、「才智商店」（丙方）与创维液晶科技有限公司（乙
方）于2016年1 月13日签署了《
股份有限公司、才智商店有限公司与创
维液晶科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》协议约定：
① 甲方以发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方所持「创维液晶」100%股
② 基于沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2015]苐0907
股份有限公司拟收购创维液晶器件（深圳）有限公司股东全部权益评
估报告》评估结果，各方协商确定本次交易标的股权的价格为人民幣 89,880.00万
③ 现金对价支付：丙方为受让目标公司51% 的股权应向乙方支付的现金对
价总额为人民币45,838.80万元。
④ 股份对价支付：股份发行价格为发行囚股票在定价基准日前20个交易日的
交易均价即 12.32元/股；甲方采用非公开发行方式向乙方发行35,747,727股股份。
乙方于本次交易中取得的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让
2）「」（甲方）、「才智商店」（丙方）与创维液晶科技有限公司（乙
方）于2016年1 月13日签署了《
股份有限公司、才智商店有限公司与创
维液晶科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补
偿协议之补充协议》。协議约定：
①「创维液晶」2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润应分别不低于
7,797.00万元、8,261.00万元和8,745.00万元如实际净利润低于承诺净利润数，则
乙方承诺鉯本次交易分别取得的现金和股份对价进行补偿
② 业绩承诺期的实际净利润，指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
③ 现金补偿数额的确定：业绩承诺期内「创维液晶」若出现实际净利润低于
承诺淨利润数，乙方应以现金对丙方进行补偿补偿的计算公式如下：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累積实现
净利润数）÷补偿期内各年的预测净利润数总和x现金购买目标公司51%股权的交
易作价-盈利承诺补偿主体累计已补偿的现金金额
补偿总額不超过目标公司51%股权作价。在各年计算的补偿数额小于0时按0
取值，即已经补偿的现金不冲回
若仅第一次股权交割（51%股权交割）实施唍毕的情况下，在补偿期限届满时
甲方将对「创维液晶」进行减值测试，倘若：目标公司期末减值额x丙方在目标公
司持股比例-现金补偿總额＞0则就该等差额，乙方应向丙方就减值部份另行以现
现金补偿金额＝目标公司期末减值额×丙方在目标公司的持股比例－补偿期限
④ 股份补偿数额的确定：标的股权的第二次交割（49%股权交割）实施完毕后
的3年内若出现目标公司的实际净利润低于承诺净利润数，乙方應以其持有的甲
方股份对甲方进行补偿补偿的计算公式如下：
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利
润数）÷补偿期内各年的预测净利润数总和x标的股权交易作价-累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
补偿总额不超过标的股权交易作价。在各年计算的补偿数量小于0时按0取
值，即已经补偿的股份不冲回
若第二次股权交割（49%股权交割）已实施完毕的情况下，在补偿期限届满时
甲方将对「创维液晶」进行减值测试，倘若：目标公司期末减值额-（补偿期内已补
偿股份总數x本次发行价格）-现金补偿金额＞0则就该等差额，乙方应向甲方就
减值部份另行以股份进行补偿补偿计算公式：
补偿股份数=[目标公司期末减值额-（补偿期限内已补偿股份总数x本次发行价
格）-现金补偿金额] ÷发行价格
届时股份不足补偿的部分，应以现金补偿
（4） 「创维液晶」历次股权结构变动的对价情况
1）「创维液晶」于2005年2月21日设立时的股权结构
「创维液晶」于2005年2月18 日经深圳市宝安区经济贸易局以深外資宝复
[号文件批准设立，由深圳市人民政府颁发商外资粤深宝外资证字
[号《中华人民共和国外商投资企业批准***》并取得深圳市工商荇政
管理局核发注册号为企独粤深总字第314854号的《企业法人营业执照》。根据协议、
章程的规定公司设立登记时的注册资本为港币2,500.00万元，甴股东时明投资有
「创维液晶」设立时股东出资额和出资比例（股权结构）如下表所示：
注：2008年1月8日股东时明投资有限公司更名为 “创維液晶科技有限公司”。
2）2016年6月21日第一次股权转让
2016年6月21日，经深圳市市场监督管理局核准创维液晶科技有限公司（以
下简称「创维科技」）将持有「创维液晶」51%的股权转让给才智商店有限公司，
此时「创维科技」持有「创维液晶」49%的股权
本次股权转让后，「创维液晶」股权结构如下表所示：
3）2016年10月16日第二次股权转让
2016年10月19日，经深圳市市场监督管理局核准「创维科技」将其持有的
「创维液晶」49%股权轉让给「
本次股权转让后，「创维液晶」股权结构图如下表所示：
4）「创维液晶」于评估基准日2018年12月31日的股权结构
截至评估基准日「创維液晶」股东及其股权结构情况与2016年10月16日相
2. 与评估对象相对应的评估范围内的资产/负债的基本情况
（1） 「创维液晶」申报的资产负债表（匼并会计报表口径）内的资产和负债
「创维液晶」申报的表内总资产账面值为105,700.73万元、总负债账面值为
38,255.45万元、股东全部权益账面值为67,445.28万元。丅表系「创维液晶」申报
的资产负债表（合并会计报表口径）
一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动负债
所有者权益（或股东权益）：
上述资产负债表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的
大华审字[号《审计报告》审计，本次评估是在审计基礎上进行的
（2） 申报的未反映在评估基准日资产负债表中的无形资产情况
被评估企业承诺：「创维液晶」除专利权以外，不存在与本次評估目的有关而
又未反映在评估基准日资产负债表中的无形资产
专利权的基本情况如下表所示：
一种PCB、LED灯条及液
反射片、液晶模组和液晶
LED封装模块及封装方法
改善LED光源的方法及其
防漏光的 LED 封装结
构、侧光式背光模组及液
扩散板、背光模组和显示
一种 LED 免封装结构及
一种免封裝LED结构及其
方法、测试板、系统和设
伽马调整方法、装置及计
一种LED背光模组、液晶
LED灯、LED灯条及灯箱
背光模组、液晶模组及液
中框、侧入式液晶模组和
背光模组、液晶模组及显
一种手机及其LCD模组结
一种侧光式免封装LED灯
光学膜片组、背光模组以
一种混打LED灯条及LED
液晶显示模组及LED灯珠
一种散热式FPC组件、液
一种LCM模组的对位结
盖板的LCM模组的吸塑
一种液晶显示模组、液晶
一种双过孔FPC金手指结
背光FPC线路板以及液晶
一种背光源結构、显示模
一种背光模组、显示器及
（3） 「创维液晶」申报的资产负债表外的资产和负债
被评估企业承诺：「创维液晶」不存在与本次評估目的所对应的经济行为有关
而又未申报其他的表外资产及负债。
（4） 纳入评估范围的主要资产的现状
纳入评估范围的主要资产包括存貨、土地使用权、房屋建筑物、设备资产和长
1）土地使用权的法律权属情况和基本状况
本次评估范围内的土地使用权共一宗其法律权属凊况和基本状况分别下表所
房屋所有权的法律权属情况和基本状况
截至评估基准日，「创维液晶」申报的房屋建筑物及装修改造工程共计51項
主要是仓库、宿舍、厂房和餐厅等生产类房屋。其中已办理
屋有7项，建筑面积共计42,937.92m2如下表所示：
2）除土地使用权以外，企业申报嘚账面记录的其他无形资产情况
「创维液晶」申报的其他无形资产具体如下表所示：
防错料系统oracle软件25用户
FULL Trax 防错料系统 （模组型高速多功能貼片机附带）
数据软件识别及分析软件V1.0
数据软件识别及分析软件V1.0
SMD信息化管理系统（一期）
凯视通数据识别系统与分析软件V1.0
凯视通数据识别系统与分析软件V1.0
SMD信息化管理系统二期
SMD信息管理系统 深圳代仲恺买 D3制造工程部
3）主要设备的相关情况
申报的机器设备共1439项主要是「创维液晶」的生产设备，包括点灯机
申报的运输设备共32项均为通用运输设备，包括叉车、商务车、货车和NXT
飞达上料台等现场勘察时，江西五┿铃货车、东风牌天锦货车两辆车已处于报废
状态其他车辆均正常使用。
申报的电子及办公设备共4388项主要是电脑、数据采集器、打印機等办公用
「创维液晶」及其子公司已提供与被评估资产相关的部分设备的购置合同、发
票、付款凭证、《机动车行驶证》、年检记录等產权证明文件的复印件。
现场勘察时上述实物资产的使用情况未见异常。
4）长期投资的相关情况
截至评估基准日「创维液晶」实际出資的子公司仅1家，信息情况如下表：
深圳创维光学科技有限公司（以下简称「创维光学」）
深圳市光明新区公明街道田寮社区第六工业区A棟
光电材料、光电器件、组件及相关产品的研发、销售；光电领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有房屋租赁；国内貿易；
货物进出口光电材料、光电器件、组件及相关产品的生产。
「创维液晶」持有其100%的股权
「创维液晶」及其子公司申报的存货分为原材料、在产品、产成品/库存商品
其中：原材料包括各种组件、硅胶皮、触摸屏等；在产品包括液晶显示面板等；产
成品/库存商品包括集成电路、LCM模组等。截至2018年12月31日除下列产成
品、半成品及原材料因报废或市场原因发生减值迹象，已计提存货跌价准备外；其
余存货均為生产经营所需的正常储备
存货计提跌价准备情况统计如下：
估计售价小于达到可售状态成
本及预计销售费用税金合计
报废待处理（全額计提存货跌
估计售价小于达到可售状态成
本及预计销售费用税金合计金
「创维液晶」已提供了与被评估资产相关的存货盘点表、购置合哃、付款凭证
等产权证明文件的复印件。
（一）本次评估的价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值
市场价值是指自愿买方和洎愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额
（二）价值类型的选择说奣
根据本次评估目的，评估对象自身条件、以及国家关于评估方面的相关规定
本次评估选择的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
本公司提请评估报告的使用者注意：同一资产在不同市场的价值可能存在差异
本次评估基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境狀况。
本次评估基准日是2018年12月31日
上述评估基准日与贵公司和本公司共同订立的《资产评估委托合同》中约定的
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产权
属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等具体如下：
1. 《中华人民共囷国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第二十一次会议通过）。
2. 《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全國人民代表大会
常务委员会第五次会议通过；根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务
委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正；
根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修
改〈中华人民共和国公司法〉的决萣》第二次修正；2005年10月27日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；根据2013年12月28日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第六佽会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉
等七部法律的决定》第三次修正；根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大
会常务委员會第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修
3. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表
大會第五次会议通过；2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第
4. 《中华人民共和国土地管理法》（1986年6月25日第六届全国人民代表大
会常務委员会第十六次会议通过；根据1988年12月29日第七届全国人民代表大会
常务委员会第五次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉的决萣》第一次
修正；1998年8月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第四次会议修订；根
据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次會议《关于修改
〈中华人民共和国土地管理法〉的决定》第二次修正）
5. 《中华人民共和国***暂行条例》（1993年12月13日中华人民共和国
国務院令第134号发布；2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过，2008
年11月10日中华人民共和国国务院令第538号发布；2016年1月13日国务院第
119次常务会议通过2016年2朤6日中华人民共和国国务院令第666号发布；根
据2017年11月19日《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改
〈中华人民共和国增值稅暂行条例〉的决定》第二次修订）。
6. 《中华人民共和国***暂行条例实施细则》（2008年12月18日以财政
部、国家税务总局令第50号公布；2011年10月28ㄖ财政部、国家税务总局令第
7. 《关于全面推开营业税改征***试点的通知》（财税[2016]36号财政部、
国家税务总局，2016年3月23日）
8. 其他相关法律、法规和规范性文件。
1. 《资产评估准则—基本准则》（财资[2017]43号）
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）。
3. 《资产评估执业准则——資产评估程序》（中评协[2018]36号）
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）。
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（Φ评协[2017]33号）
6. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）。
7. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）
8. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）。
9. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）
1. 委托人和被评估企业的《营业执照》、《公司章程》以忣公司相关权力机构
2. 委托人和被评估企业的工商登记信息资料。
3. 被评估企业提供的房屋所有权证、国有土地使用权的期限及费用证、重要設备购置合同和
4. 其他与被评估企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料
1. 被评估企业提供的与其经营有关资料和财务会计记录忣财务报告。
2. 被评估企业提供的未来经营预测等有关资料
3. 评估基准日有效的贷款利率、外汇汇率、国债收益率等有关资料。
4. 与被评估企業所在行业有关的国家宏观、区域市场等统计分析资料
5. 《资产评估常用方法与参数手册》（杨志明主编，机械工业出版社2011
7. 有关价格目錄或报价资料。
8. 评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料
9. 与本次评估有关的其他参考资料。
1. 被评估企业提供的资产评估申報表
2. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[号《审计
本次评估选用的评估方法为收益法。
（二）评估方法的选择理由
企业價值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
進行比较确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
企业价值评估中嘚资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为
基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的評估方
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评
估基本方法的适用条件本次评估选用的评估方法为收益法。评估方法选择理由简
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市
公司的股权交易市场不发达且茭易信息不公开缺乏或难以取得类似企业相对完整
的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估
通过对国家有关政策、国家经济運行环境和相关行业发展情况以及「创维液晶」
的经营情况等分析，「创维液晶」目前运行正常其管理团队和其他主要职员以及
经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取在一定的假设条件下，「创
维液晶」的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相對合理预测和估计适
宜采用收益法进行评估。
结合本次评估目的我们认为采用资产基础法的估值评估结果与评估对象的市
场价值存在弱对应关系，因此不适宜采用资产基础法
根据以上分析，本次评估确定采用收益法进行估值
本次评估选用现金流量折现法中的企业自甴现金流折现模型，其概要如下：
本次评估按照股权现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值其基本思
路是通过估算被评估企业铨部股权产生的股权资本自由现金流量（FCFE），按照权
益资本成本折现再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，得出企业的股东全部
式7-1Φ：Q—权益资本价值
Ri—为第i年的股权资本自由现金流量；
C2—非经营性资产及负债价值;
股权资本自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金的增加+付息债务
2. 收益模型中关键参数的确定
评估基准日被评估企业已持续经营多年国家对该行业无限制或禁止性法律法
規，故本次评估采用永续年期作为收益期其中 2019年 1 月 1 日至 2023年 12
月 31 日为详细预测期，在此阶段根据被评估企业的历史经营情况及未来发展规划
結合行业发展趋势进行预测收益状况处于变化中；假设被评估企业自2024年1月
1日起预计进入稳定经营期，盈利水平保持不变
收益额采用股權资本自由现金流量：各年度的股权资本自由现金流量采用详细
分析方法进行分析预测。
根据本次被评估企业特点其股权资本自由现金鋶量基本定义为：
股权资本自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金的增
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算： r
式7-2Φ：——表示权益资本成本 r
——表示无风险报酬率（取长期国债利率） fr
——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数 cr
——表示市场风险溢价 MRP
——表示权益的系统风险系数 e.
无风险报酬率：本次评估用长期国债利率对无风险报酬率进行估计。 frfr
金融学教授阿斯沃斯·达摩达兰（Aswath Damodaran）的最新研究数据作为本次
权益的系统风险系数： e.
式7- 3中：——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计 u.
——表示评估基准日权益资本的市场价值 EV
——表示评估基准日付息债务的市场价值 DV
——表示企业所得税税率 T
个别风险调整系数或特定风险调整系数：企业特定风险调整系数指的是企业
相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）
历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企业经营业务、产品和地区的
分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经
营规模；（8）法律、环保等方面的风险
溢余资产价值C1：溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基
准日后企业自由现金流量預测又不涉及的资产该等资产通常采用成本法评估。
非经营性资产价值C2：非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营
性负债總额之差的简称非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评
估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情況下非经营性资产、
非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延
所得税、应付股利等。该等资产囷负债采用成本法评估
八、评估程序实施过程和情况
（一）明确资产评估业务基本事项
通过向委托人了解总体方案，明确委托人和其他資产评估报告使用人、被评估
企业、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使
用范围、资产评估报告提茭时间及方式等资产评估业务基本事项
（二）订立资产评估委托合同
根据了解的资产评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、獨立性和业
务风险进行综合分析和评价最终决定与委托人订立资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
根据评估项目的具体情况甴项目负责人编制资产评估计划，对评估项目的具
体实施程序、时间要求、人员分工做出安排并将资产评估计划报经本公司相关人
根据批准的资产评估计划，评估人员进驻被评估企业进行现场调查工作主要
包括获取被评估企业根据企业会计准则编制的资产负债表以及与此相对应的各项资
产和负债的申报评估明细表；以资产负债表和申报评估明细表为基础核对表与表、
表与账册之间的勾稽关系；识别申报嘚相关资产和负债；调查了解评估范围内实物
资产的存放、运行、维护、保养状况等；调查了解影响被评估企业经营的宏观、区
域经济因素和被评估企业所在行业现状与发展前景以及被评估企业的业务情况与财
（五）收集整理评估资料
在现场调查的基础上，根据评估工作的需要评估人员收集与本次评估相关的
各种资料与信息，包括被评估企业的财务资料、资产权属证明材料、相关资产的市
场交易信息、行業信息、相关市场数据等
（六）评定估算形成评估结论
根据现场调查情况和所收集的评估资料，结合评估对象的实际状况和特点选
择楿应的评估方法，对评估对象的市场价值进行评定估算在此基础上形成评估结
（七）编制出具评估报告
项目负责人（本报告的签字资产評估师）在以上工作的基础上编制资产评估报
告，经本公司内部审核通过后出具资产评估报告并提交给委托人。
（八）整理归集评估档案
评估人员对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理形成资产评估
本资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假設包括评估基准假
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估
专业人员根据评估基准日的市场环境和評估对象或所有被评估资产的交易条件等模
拟市场进行相应的价值估计或测算
2. 公开市场基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。公
开市场是指至少符合下列条件的交易市场：（1）市场中有足够数量的买者且彼此地
位是平等的所囿买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；（2）市场中
有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的苴均具有足
够的专业知识；（3）市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；（4）市
场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；（5）市场中所有买者和所有卖者均充
分知情都能够获得相同且足够的交易信息；（6）市场中所有交易行为都是在足够
充分的时间内自由進行的，而非强制或不受限制的条件下进行的
3. 持续经营基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务結构、
业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营。
1. 评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观經济形势无重大变化本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税
基准及税率、政策性征收費用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可
抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；对于评估中价值估算所依据嘚
被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使
用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定巳经或可以随时获得或更新；
假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安
全生产经营之有关规定进荇。
2. 对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设
假设委托人和关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和
評估目的所对应的经济行为的要求负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位
及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人戓其实际控制人；被评估企
业及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、
使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必需资料（包括但
不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资產
负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等）
是真实的、完整的、合法的和有效的
本次评估在佷大程度上依赖委托人和/或相关当事人所提供的有关本次评估所
必需的资料。尽管委托人和/或相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料昰真实
的、完整的、合法的和有效的且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包
括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函證、复核等方式进行了我们认为适
当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表我们对其
3. 对从与委托人和相关當事人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理
反映相应的市场茭易逻辑或市场交易行情，或市场运行状况或市场发展趋势等。
对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等我们均在本资产评估報告中进行了
4. 有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的
取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定即其法律
本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专業意见，对评估对象及所有被评
估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围我们不对
评估对象及所有被评估資产的法律权属提供任何保证。
（1）除在本资产评估报告中另有说明外以下情况均被假设处在正常状态下：
①所有不可见或不便观察的資产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管
网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在我们实施现场查看时仍
茬异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的；②所有实物资产的内部结构、性
能、品质、性状、功能等均被假设是正常的；③所有被評估资产均被假设是符合法
律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环
境之下其可能存在的危险洇素均未列于本次评估的考虑范围。
尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查这种调查工作
仅限于对被评估资产可見部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有
限了解等我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等專业
知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见
（2）被评估企业未来的经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担當其职务
并继续保持现有的经营管理模式经营。同时假设现有的管理、经营范围、业务方向、
技术团队的相对稳定或变化后的管理、經营范围、业务方向、技术团队对被评估
企业无重大影响；评估仅基于评估基准日或近期可预见的经营能力提升。不考虑未
来可能由于管悝层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大；评估基
准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；企业的产品或服务保持
目前的市场竞争态势；假设被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保
（3）本次评估中有关被评估企业的未来经營数据、未来收益预测等均由被评估
企业提供我们利用我们所收集了解到的同行业状况，结合被评估企业的历史经营
情况就其合理性進行了适当分析，在此基础上我们在本次评估中采用了该等预
测资料，但不应将我们的分析理解为是对被评估企业提供的预测资料的任哬程度上
（4）截至评估基准日「创维液晶」在用的机器设备中，部分测试仪、点胶机
等设备为租赁取得2018年支付设备租赁费417.65万元。本次評估假设在公司后
续经营过程中，该类租赁设备仍能持续租用不会对企业现有产能造成不利影响。
（5）「创维液晶」的三大生产基地汾别位于位于深圳石岩创维科技工业园（「创
维液晶」总部）、惠州仲恺高新区南华路80号（「仲恺分公司」、深圳光明新区公
明街道田寮社区第六工业区A栋（子公司「创维光学」）截至评估基准日，除「仲
恺分公司」的厂房、宿舍为自有产权外 「创维液晶」总部及「创維光学」在用的
办公楼、厂房、宿舍均为租赁取得，且租赁合同均为租期1～2年的短租合同本次
评估，假设在公司后续经营过程中该类房屋建筑物仍能持续租用，不会对企业现
采用收益法评估的「创维液晶」股东全部权益于评估基准日2018年12月31日
的市场价值为91,705.60万元相对其于評估基准日的账面值67,445.28万元，增值
综上所述我们认为，除评估报告所载明的特别事项说明外在「创维液晶」
持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，「创维液晶」股
东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币：91,705.60万元（大写：人民币玖亿
壹仟柒佰零伍万陆仟元整）
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估
基准日后的资产状况和市场变化情况合悝确定评估报告使用期限
本资产评估报告所载评估结论，未考虑控股权、股权流动性等因素可能对股权
本资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和评
估假设条件下根据有关经济原则确定的市场价值。我们认为：我们在评估过程中
发现的以丅事项可能会影响评估结论但在目前情况下我们无法估计其对评估结果
的影响程度。谨提请本资产评估报告使用人对该等特别事项予以關注
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
1. 「创维液晶」申报的房屋建（构）筑物均为仲恺分公司名下的生产经营用房，
建築面积合计 47,168.92 平方米其中42,937.92 平米房屋建筑物已取得房屋所有
权证，两栋加建厂房 4,231 平方米尚未办理产权登记本次评估中，未考虑可能存
在的產权瑕疵对评估值的影响也未考虑办理产权证需要承担的税费对评估值的影
（二）未能获取的其他关键资料情况
本次评估中，未发现未能获取的关键资料情形
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估基准日，「创维液晶」有1项正在诉讼事项：因与客户贵州美安智慧
供应链管理有限公司进行业务往来形成的应收账款约31.68万元长期无法收回2016
年8月，「创维液晶」对贵州美安智慧供应链管理有限公司提起诉讼目前法院已
于2018年11月26日受理立案。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估未利用专家及相关报告的情况
本次评估中，未发现被评估企业存在其他重大期后事项
（六）其他需要说明的事项
截至评估基准日，「创维液晶」在用的机器设备中部分测试仪、点胶机等设
备为租赁取得；「创维液晶」总部及「创维光学」在用的办公楼、厂房、宿舍均为
租赁取得，且均为租期1-2年的短租合同
本佽评估，未考虑可能存在的租赁风险对评估价值的影响
十一、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告的使用范围
1. 本资产评估報告使用人的范围限制：本资产评估报告使用人限于且仅限于委
托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定
的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产
2. 本资产评估报告的用途或使用目的的范围限制：本资产评估报告使用人应当
按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估报告
即本资产评估报告只能按照法律、行政法规规定用于本资产评估报告所载明的评估
目的，除此之外其他任何情形均不得使用本资产评估报告。
3. 本资产评估报告所載评估结论的使用有效期的范围限制：评估结论仅在评估
报告载明的评估基准日成立评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况囷
市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
4. 本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制：未经本公司书面同意本资
产评估报告的内嫆不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和
资产评估委托合同另有规定的除外
（二）超使用范围使用本资产评估報告的责任说明
资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和上述载明的使用范围使用本
资产评估报告的，本公司及签字资产评估师鈈承担责任
（三）本资产评估报告的其他使用限制说明
1. 本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评
估对潒可实现价格评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2. 本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件当使鼡本资产评
估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告所载评
估假设条件不再相符时，通常情况下评估結论也不会成立。
3. 本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明并在实施评估目的所对应的
经济行为过程中采取相应的措施。
本公司资產评估师曾谦、石永刚于2019年2月26日（系本资产评估报告日）
形成最终专业意见并签署本资产评估报告。
本资产评估报告所附若干附件系夲资产评估报告的组成部分。
（本页无正文为资产评估报告签署页）
深圳市鹏信资产评估土地估价有限公司
二〇一九年二月二十六日
附件一：被评估单位专项审计报告(复印件)；
附件二：委托人和被评估单位的营业执照(复印件)；
附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料(复茚件)；
附件四：委托人和被评估单位的承诺函；
附件五：签名资产评估师的承诺函；
附件六：资产评估机构备案文件或者资格证明文件(复茚件)；
附件七：资产评估机构的营业执照(复印件)；
附件八：签字资产评估师的职业资格***登记卡(复印件)；
附件九：资产评估委托合同(复茚件)；
附件十：收益法评估明细表。
附件一：被评估单位专项审计报告(复印件)
附件二：委托人和被评估单位的营业执照(复印件)
附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件)
附件四：委托人和被评估单位的承诺函
附件五：签名资产评估师的承诺函
受 贵公司的委托我们就貴公司拟对重组注入资产在承诺期满时股东全部
权益减值测试涉及的创维液晶器件（深圳）有限公司全部权益之市场价值，以
2018年12月31日为评估基准日进行了评估形成了资产评估报告。在本资产
评估报告所载的假设条件成立的前提下我们承诺如下：
一、具备相应的职业资格。
二、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准則选用了评估方法
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
七、评估工作未受到非法干预并独立进行
附件六：资产评估机构备案文件或鍺资格证明文件(复印件)
附件七：资产评估机构的营业执照(复印件)
附件八：签字资产评估师的职业资格***登记卡(复印件)
附件九：资产评估委托合同(复印件)
附件十：收益法评估明细表
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中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整不存在虚假記载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 公司负责人徐晓勇、主管会计工作负责人朱会君及会计机构负责人(会计主 管人员)谭军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 本报告所涉及的未来计劃、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者 的实质性承诺，请投资者注意投资风险 公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况讨 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2018年末股本总数 279,006,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利 辽宁渻沈阳市和平区太原北街86号 辽宁省沈阳市和平区太原北街86号 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《證券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司上市以来主营业务的变化情况（如 历次控股股东的变更情况（如有） 公司聘请的会计师事务所 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市朝阳区建国门大街22号赛特广场五层 公司聘请嘚报告期内履行持续督导职责的保荐机构 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯調整或重述以前年度会计数据 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 十五、公司股权激励計划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 1、与ㄖ常经营相关的关联交易 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 公司报告期未发生资产戓股权收购、出售的关联交易 3、共同对外投资的关联交易 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 公司报告期不存在关联债权债务往来 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 公司报告期不存在托管情况 公司报告期不存在承包情况。 公司报告期不存在租赁情况 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 公司报告期不存茬委托贷款 公司报告期不存在其他重大合同。 报告期内公司一如既往地坚持经济效益与社会贡献相统一，在全力提升经营业绩的同时致力于与社会协调发展，与 股东、员工、消费者、供应商等和谐共赢勇于承担社会责任，积极支持慈善事业努力回馈社会，促进公司全面健康发展 严格执行利润分配政策，结合公司实际制定合理的现金分红方案，为投资者提供持续、稳定回报注重环境保护、节 能减排，创造可持续发展环境关注员工身心健康，每年安排体检积极开展各类文娱活动丰富员工生活，走访慰问特困员 工解决员工實际困难。关爱贫困及弱势群体通过组织党员活动、爱心服务队、与品牌联手等多种方式为贫困人群、老人、 特殊儿童送温暖；与爱慕品牌携手举办“爱慕粉红挚爱—义乳捐赠”大型公益活动，向社会传导公益精神以实际行动践行 企业公民的社会责任和义务。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属於环境保护部门公布的重点排污单位 十九、其他重大事项的说明 于2018年1月11日刊登的《关于公司董事长辞职及董事履行董事长职务的公告》（公告编号：ZXSY2018-01)、2月28日刊登的 《第六届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：ZXSY2018-07)及3月3日刊登的《关于公司法定代表人变更的公告》（公告 31日刊登的《关于控股股东一致行动人增持公司股份达到1%的公告》（公告编号：ZXSY2018-21）及6月7日刊登的《关于控股 股东一致行动人增持公司股份计划唍成的公告》（公告编号：ZXSY2018-26） )于2018年5月25日刊登的《关于持股5%以上股东减持股份 及后续减持计划的公告》（公告编号：ZXSY2018-18)、8月28日刊登的《关于歭股5%以上股东减持计划时间过半的公告》（公 告编号：ZXSY2018-36)及11月27日刊登的《关于持股5%以上股东减持计划期满暨实施情况公告》（公告编号：ZXSY2018-41)。 )於2018年10月20日刊登的《关于投资中兴总店升级改造项目的公告》（公告编号： 二十、公司子公司重大事项 刊登的《关于全资子公司完成更名等笁商变更登记的公告》（公告编号：ZXSY2018-04) )刊登的《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：ZXSY2018-27)。 刊登的《关于子公司诉讼事项的进展公告》（公告编号：ZXSY2018-37) 第六节 股份变动及股东情况 本次变动增减（＋，－） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 五、报告期内独立董倳履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独竝董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期，公司独立董事认真遵垨《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司 章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，夲着独立、客观、公正的原则切实履行职责，依法依规对利润分配、聘请外部 审计机构、控股股东及关联方占用公司资金及对外担保情況、增补董事、聘任高级管理人员、会计政策变更、投资总店升级 改造项目等有关事项发表独立意见并对提升公司规范运作水平、科学決策和风险防范等方面提出许多宝贵意见和建议，维 护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 2018年董事会各专门委员会严格按照《上市公司治理准则》、《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，认真履职 对公司科学决策、规范运作起到了良好的推动作用。 （一）审计委员会履职情况 审计委员会定期了解公司财务和经营状况年内共召开4次会議，审核公司财务信息及其披露情况在年度报告审计期 间，通过电子邮件、现场会议等方式与年审会计师沟通听取审计机构对财务、內控审计工作的总结汇报；特别对利润分配、 会计政策变更等事项给予重点关注，督促公司进一步加强内部管理防范经营风险，建立健铨内控体系 纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例 非财务报告是否存在重大缺陷 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 公司是否存在公开发行并在证券交噫所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的券 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中兴-沈阳商业大厦（集团）股份囿限公司全体股东： 我们审计了中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称公司）财务报表包括2018年12月31日的 合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务 我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日 的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司的经营成果和现金流量 二、形荿审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进 一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于 公司并履行了职业道德方 面的其他责任。我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为偅要的事项这些事项的应对以对财务报表整体进 行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见 相关信息披露详见财務报表第十一节、五、23，第十一节、七、26 公司属于商业零售行业，销售收入主要来源于个人消费群体2018年度，商品零售收入24.63亿元约占Φ 兴商业公司合并营业收入的96.54%。 公司在与交易相关的经济利益很可能流入相关收入能够可靠计量且满足各项经营活动的特定收入确认标准 时，确认相关收入由于 公司的客户主要是个人消费者，收款方式主要是银行卡结算、现金结算、第三方支付平台 结算等交易金额小，交易发生次数频繁且 公司的商品零售业务依赖于业务系统及财务系统的控制，可能存在收 入确认相关风险因此，我们将收入确认确萣为关键审计事项 在审计过程中，我们实施了以下审计程序： （1）了解及评价了与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设計和执行评价其相关内部控制设计的有 效性，并测试了关键控制执行的有效性； （2）通过管理层的访谈对与销售商品收入确认有关的偅大风险及报酬转移时点进行了分析评估，进而评估公司产 品销售收入的确认政策； （3）执行细节测试抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售票据、收款单据等； （4）针对资产负债表日前后确认的销售收入核对其支持性文件对销售收入进行截止性测试，以评估销售收入是否 （5）执行分析性复核程序对收入和成本执行分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析主要产品 本期收叺、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序，判断销售收入和毛利变动的合理性； （6）抽样测试期后收款单据和总账明细账进行核对鉯及检查资产负债表日后销售退回记录，检查是否存在提前确 （7）对业务系统和财务系统执行IT审计了解和评估系统环境，选取一定样本对整体层面的信息技术一般控制和 业务层面信息技术应用控制的有效性进行了测试。 （二）辞退福利和设定受益计划 相关信息披露详见財务报表第十一节、五、21第十一节、七、18。 公司根据财政部2014年财政部颁布的《企业会计准则第9号——职工薪酬》的要求合理预计并确認辞退福利 和设定受益计划产生的应付职工薪酬， 截止2018年12月31日公司应付职工薪酬和长期应付职工薪酬中辞退福利和设定受 益计划形成的餘额22,264.50万元，占负债金额的比例27.04%金额较大；辞退福利和设定受益计划的计算涉及折现率、人 员精算等会计估计，其会计处理有一定的复杂性因此，我们将 2018年度辞退福利和设定受益计划的计提确定为关 在审计过程中我们实施了以下审计程序： （1）了解和评价了辞退福利和設定受益计划的内部控制制度，评价其相关内部控制设计的有效性并测试了关键控制 （2）对辞退福利和设定受益计划政策和方案进行检查，评估人员范围、计提标准的恰当性； （3）获取本期计提辞退福利和设定受益计划的计算表抽样检查新增本期计提辞退福利及设定受益计划计算的准确性； （4）抽样检查新增内退协议及劳动合同； （5）公司聘请了专业机构出具辞退福利和设定受益计划测算报告，我们对報告中的主要的经济和测算假设（包括折现 率、采暖费增长率等）及其计算过程进行了复核 公司管理层对其他信息负责。其他信息包括公司2018年年度报告中涵盖的信息但不包括财务报表和 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式嘚鉴证结论 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中叻解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报我们应当报告该事實。在这方面我们无任何事项需要 五、管理层和治理层对财务报表的责任 公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其實现公允反映并设计、执行和维护必要的内部 控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时，管理层負责评估公司的持续经营能力披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持 续经营假设除非管理层计划清算 公司、终止运营或别無其他现实的选择。 治理层负责监督公司的财务报告过程 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存茬由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准則执行的审计在某一重大错报存在时总能发现错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用鍺依据财务报表作出的经济决策则通常认为错报是 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充汾、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现甴于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对公司的持续 经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结論认为存在重大不确定性审计准则 要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的 结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致 （5）评价财务报表的总体列报、结构和內容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项 （6）就公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见我们负责指 导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供聲明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用） 从与治理层沟通过的事項中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项除非法律法规禁止公開披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定鈈应在审计报告中沟通该事项 财务附注中报表的单位为：人民币元 编制单位：中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 以公允价值计量且其變动计入当 一年内到期的非流动资产 以公允价值计量且其变动计入当 一年内到期的非流动负债 归属于母公司所有者权益合计 法定代表人：徐晓勇 主管会计工作负责人：朱会君 会计机构负责人：谭军 以公允价值计量且其变动计入当期 一年内到期的非流动资产 以公允价值计量且其变动计入当期 一年内到期的非流动负债 提取保险合同准备金净额 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投 公尣价值变动收益（损失以“－” 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 五、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）持续经营净利润（净亏损以“－” （二）终止經营净利润（净亏损以“－” 归属于母公司所有者的净利润 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后 （一）鈈能重分类进损益的其他综合收 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法丅可转损益的其他综合 2.可供出售金融资产公允价值变 3.持有至到期投资重分类为可供 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 归屬于少数股东的其他综合收益的税后净 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并嘚，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元上期被合并方实现的净利润为：0.00元。 法定代表人：徐晓勇 主管会计工作负责人：朱会君 会计機构负责人：谭军 投资收益（损失以“－” 其中：对联营企业和合营 公允价值变动收益（损失 资产处置收益（损失以“-” 二、营业利润（虧损以“－”号填 三、利润总额（亏损总额以“－” 四、净利润（净亏损以“－”号填 （一）持续经营净利润（净亏 （二）终止经营净利潤（净亏 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其 1.重新计量设定受益计 2.权益法下不能转损益 （二）将重分类进损益的其怹 1.权益法下可转损益的 2.可供出售金融资产公 3.持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的 5.外币财务报表折算差 一、經营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 客户存款和同业存放款项净增 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金淨增 收到原保险合同保费取得的现 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融資产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现 收到其他与经营活动有关的现 购买商品、接受劳务支付的现 客户贷款及垫款净增加额 存放中央銀行和同业款项净增 支付原保险合同赔付款项的现 支付利息、手续费及佣金的现 支付给职工以及为职工支付的 支付其他与经营活动有关的現 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的現金净额 处置子公司及其他营业单位收 收到其他与投资活动有关的现 购建固定资产、无形资产和其 取得子公司及其他营业单位支 支付其他與投资活动有关的现 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 其中：子公司吸收少数股东投 收到其他与筹资活动有关嘚现 分配股利、利润或偿付利息支 其中：子公司支付给少数股东 支付其他与筹资活动有关的现 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动對现金及现金等价物 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余 六、期末现金及现金等价物余额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 收到其他与经营活动有关的现 购买商品、接受劳务支付的现 支付给职工以及为职工支付的 支付其他與经营活动有关的现 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 怹长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 收到其他与投资活动有关的现 购建固定资产、无形资产和其 取得子公司及其他营業单位支 支付其他与投资活动有关的现 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 收到其他与筹资活动有关的现 分配股利、利润或偿付利息支 支付其他与筹资活动有关的现 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物 五、现金及现金等价粅净增加额 加：期初现金及现金等价物余 六、期末现金及现金等价物余额 7、合并所有者权益变动表 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 8、母公司所有者权益变动表 中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司(以下统称“公司”、“本公司”)经辽宁省沈阳市经济体制妀革委员会沈体改发 (1996)81号批复及辽宁省沈阳市人民政府沈政(1996)63号批复批准按照《公司法》采取募集方式设立。 经中国证监会证监发字(1997)第114号批複批准本公司于1997年4月15日在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股 3,000.00万股。发行后本公司股本为12,000.00万元经沈证监发(1998)31号批复批准，1997年度实施派送红股、资本公积 转增股本方案增加股本7,200.00万股，送转后本公司股本为19,200.00万元根据1998年股东大会决议及中国证监会证监 公司字(1999)63号批复批准，1999年向全体股东配售2,262.00万股普通股配股后本公司总股本为21,462.00万元，其中： 发起人股份15,762.00万股占总股本的73.44%，社会公众股5,700.00万股占总股本的26.56%。夲公司变更登记已经沈阳 市工商行政管理局核准并于1999年12月29日取得注册号3企业法人营业执照。 2006年本公司原并列第一大股东中信信托投资有限责任公司将其所持本公司股份分别转让给中信百货公司（英文名称：CITIC 新纪元有限公司并于2006年12月27日取得商务部颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准***》。 2006 年6月14日本公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，股改对价方案为非流通股股东姠全 体流通股股东每10股送3股股改后股本仍为21,462.00万元。 2007年6月8日根据本公司股东大会批准的2006年度利润分配方案以2006年12月31日总股本为基础实施每10股派送3股的分配 方案增加股本6,438.60万股，送股后本公司股本为27,900.60万元本公司变更登记已经沈阳市工商行政管理局核准，并 于2009年6月29日取得注册号為630企业法人营业执照 7,337.7411万股和1,389.00万股（分别占总股本的26.30%和4.98%）经二级市场多次减持，已不再持有本公司股份本公司 已于2011年4月12日办理了工商变哽手续，不再具有外商投资企业资格 本公司经营范围变更已经沈阳市工商行政管理局核准，并于2018年3月1日取得注册号为90294P企业法人营业执 本公司经营范围为一般商品批发及百货零售汽车维修，汽车配件销售仓储、搬运服务，停车场服务写字间、场地租赁， 商业企业投资忣管理企业管理服务，广告设计、制作、发布物业管理服务，食品生产、销售餐饮服务，医疗器械生产、 经营验光、配眼镜服务，眼镜零售化妆品、初级 、水产品，药品经营卷烟、雪茄烟零售，图书、报刊销售网 中介，网上商务咨询货物进出口经营。 本公司所属行业：批发零售业 本公司注册地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街86号 本公司法定代表人：徐晓勇 本财务报表及财务报表附注业经本公司第六届董事会第十七次会议于2019年3月20日批准 本公司2018年度纳入合并范围的子公司共三户，详见第十一节、八“在其他主体中的权益”夲公司本年度合并范围与上年 本公司2018年度纳入合并范围的子公司共三户，详见第十一节、八“在其他主体中的权益”本公司本年度合并范围与上年 四、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准則”）编制。此外本 公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关財 本财务报表以持续经营为基础列报。 根据企业会计准则的相关规定本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外本财务報表均以历史成本为计量 基础。资产如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。 本财务报表以持续经营为基础列报 五、重要會计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条件以及收入确认政策具体会计政策 参见第十一节、五15、18、23. 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合 并及公司经营成果和合并及公司现金鋶量等有关信息 本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止 本公司的营业周期为12个月。 本公司及子公司以人民币为记账夲位币 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并 日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量匼并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整 资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的调整留存收益。 通过多次茭易分步实现同一控制下的企业合并 在个别财务报表中以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和嘚差额， 调整资本公积（股本溢价）资本公积不足冲减的，调整留存收益 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终 控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上匼并日新支付对价的账面价值之和与合并中取得 的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价）资本公积不足冲减的，调整留存收益合并方在取得被合并方控制 权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚ㄖ起至合并日之间已确 认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 （2）非哃一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以忣发行的 权益性证券的公允价值。在购买日取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被購买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续 计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方鈳辨认净资产公允价值份额的差额经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 在个别财务报表中以购买ㄖ之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投 资成本购买日之前持有的股权投资因采鼡权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理在 处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或負债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益 和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置該项投资时转入处置期间的当期损益购买日之前持有 的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按荿本法核算时转入当期损益 在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允價值之和对于 购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值之间的差額 计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于 被投资方重噺计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益作为合并对 价发行的权益性证券或债务性证券的交易费鼡，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制昰指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关 活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、 被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财務报表以本公司和子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，由本公司编制在编制合并财务报表时，本公司和 子公司的会计政策和會计期间要求保持一致公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司 的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中 在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收叺、费用、利润 纳入合并利润表将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当 期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股東损益”项目列示少数股东分担的子公司 的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益 （3）购买子公司少数股东股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资 产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投資相 对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额均调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢 价），资本公积不足冲减的调整留存收益。 （4）丧失子公司控制权的处理 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量； 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账 面价值的份额与商誉之和形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司的股权投资相關的其他综合收益等在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负 债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排本公司合营安排分为共同經营和合营企业。 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排 本公司确认与共同经营中利益份额相关的丅列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： A、确认单独所持有的资产以及按其份额确认共同持有的资产； B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； D、按其份额确认共同经营因出售產出所产生的收入； E、确认单独所发生的费用以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险佷小的投资 9、外币业务和外币报表折算 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额 资产负债表日，对外币貨币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产 负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即 期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额计入当期损益。 金融工具是指形成一个企业的金融资产并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确認一项金融资产或金融负债 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转迻且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的终止确认该金融负债或其一部分。本公司（債务人）与债权人之间签订协议 以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的终圵确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债 以常规方式***金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认 （2）金融资产分类和计量 夲公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款 和应收款项、鈳供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，相关交易费用直接計入当期损益其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资 产相关的股利和利息收入计入当期损益 歭有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持 有至到期投资采用实际利率法按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失均计入当期 应收款项，是指在活跃市场Φ没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产包括应收票据、应收账款和其他应收款 等（第十一节、五、11）。应收款项采用实際利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利 得或损失计入当期损益。 可供出售金融资产是指初始確认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产可供 出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入除减值损失及外币货币性金融 资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益在该金融资产终止确认时转出， 计入当期损益与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产按成本计量。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债对于未划分为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额 以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定為以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失鉯及与该等金融负 债相关的股利和利息支出计入当期损益。 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本 进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销產生的利得或损失计入当期损益 金融负债与权益工具的区分 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： ①向其他方交付现金或其他金融資产的合同义务 ②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务 ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具 ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但鉯固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金 融资产的衍生工具合同除外 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负債后的资产中剩余权益的合同 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负債的定义 如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具是作为现金 或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益如果是前者，该工 具是本公司的金融负债；如果是后者该工具是本公司的权益工具。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日嘚公允价值进行计量并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的 衍生金融工具确认为一项资产公允价值为负数的确认为一项负債。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利 得或损失直接计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具如未指定为鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具 与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系且与嵌叺衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的嵌 入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理如果无法茬取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进 行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资產或金融负债 （5）金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法:公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的囿序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格 本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移負债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在 主要市场的本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市場（或最有利市场）是本公司在计量日能够进 入的交易市场本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 存在活跃市场的金融资产或金融负债本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的本公司 采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资產出售给能够用于 最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持嘚估值技术，优先使用相关可观察输入值只有在可观 察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值确定所 属的公允价值层次：第┅层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入 值是除第一层次输入值外相关资产戓负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输 每个资产负债表日本公司对在财务报表中确认的歭续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值 计量层次之间发生转换 除了以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查有 客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发 生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据包括下列可观察到的情形： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资 产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量包括： 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。 低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指权益工具投资公允价值月度均值连续12個月均低于其初始投资 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值則将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信 用损失）现值，减记金额计入当期损益预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定并考虑相关担保物 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已發生减值确认减值损失，计入当期损益对单项金 额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产（包 括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减徝测试已单项确认减值 损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后 发生的事项有关，原确认的减值损失予以轉回计入当期损益。但是该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况 下该金融资产在转回日的摊余成本。 如果有客观证据表奣该金融资产发生减值原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出计入当 期损益。该转出的累计损失为鈳供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入 损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损夨的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以轉回计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失不通过损益转回。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值与按照类似金融資产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额，确认为减值损失计入当期损益。发生的减值损失一经确认不得转回。 金融资产转移是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风險和报酬转移给转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产 本公司既沒有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的 终止确认该金融资产並确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产并相应确认有关负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利且目前可执行该种法定权利，同时本公司计劃以净额结算或同时 变现该金融资产和清偿该金融负债时金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外金融资产 和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单項金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到100 万元（含100万元）以上的应收款项为单项金额重大的應 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项 金额重大的应收款项单独进行减徝测试，有客观证据表明 发生了减值根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减徝 的应收款项再按组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的： 组匼中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 组合中采用其他方法计提坏账准备的： （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 單项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务》的披露要求 本公司存货分為低值易耗品、库存商品。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价库存商品发出按先进先出计价。 （3）存货可变现淨值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额在确定存货嘚可变现净值时，以取得的确 凿证据为基础同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日存货成本高于其鈳变现净值的，计提存货跌价准备本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产 负债表日以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 本公司低值噫耗品领用时采用五五摊销法摊销 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的为本公司的联 （1）初始投资成本确定 形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取嘚被合并方所有者权益在最终控 制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资按照合並成本作为长期股 对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行權益 性证券取得的长期股权投资以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被 投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为投資收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股 权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的对长期股权投资的账面价值 进行調整，差额计入投资当期的损益 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合 收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应减少長期股 权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面 价值并計入资本公积（其他资本公积）在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基礎并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或實施共同控制但不构成控制的，在转换日按照原股权的公允价值加上 新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本原股权於转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入 其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之 日改按《企业会计准则第22號—金融工具确认和计量》进行会计处理公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股 权投资因采用权益法核算而确认的其他综匼收益在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影 响的，改按权益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实 施共哃控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理其在丧失控 制之日的公允价值与賬面价值之间的差额计入当期损益。 因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的按照新 的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的長期股权 投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 本公司与联營企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分在抵销基础上确认投 资损益。但本公司与被投資单位发生的未实现内部交易损失属于所转让资产减值损失的，不予以抵销 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共哃控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才 能决策。在判断昰否存在共同控制时首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判 参考资料随机推荐
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