原标题：*ST中发：华融证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订版）

华融证券股份有限公司 关于铜陵中发三佳科技股份有限公司 详式权益變动报告书 之 财务顾问核查意见 二〇一六年十二月 声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管悝办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权 益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 號—上 市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定华融证券股份有限公司（以下简 称“本财务顾问”）就安徽省瑞真商业管理有限公司（以下简称“瑞真商业”）、 合肥市鑫德房地产开发有限责任公司（以下简称“鑫德地产”）、安徽省文一资 产管理有限公司（以下简稱“文一资产”）、安徽文一篮球俱乐部有限公司（以 下简称“文一篮球”）、安徽瑞泰置业有限公司（以下简称“瑞泰置业”）、安徽 渻瑞阳商业管理有限公司（以下简称“瑞阳商业”）、安徽省瑞颐商业管理有限 公司（以下简称“瑞颐商业”）、安徽省瑞观商业管理有限公司（以下简称“瑞 观商业”）、安徽省瑞康体育发展有限公司（以下简称“瑞康体育”）、安徽省瑞 乾商业管理有限公司（以下简称“瑞乾商业”）、安徽省瑞坤酒店管理有限公司 （以下简称“瑞坤酒店”）（上述十一家公司合称“信息披露义务人”）披露的 《铜陵中發三佳科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查 意见本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉盡责精神，发 表独立的财务顾问意见并在此特作如下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《銅陵中发三佳科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查确信内容 与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务囚披露的内容不存在 实质性差异 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已向本财务顾问做出承诺保證其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准 确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述并对其真实性、 准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查 意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 2 4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方 及其关联公司的任何投资建议投资者根据本财務顾问核查意见所做出的任何投 资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任哬利益关系，就本次详式 七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ............................................................. 26 4 第一节 释 义 在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 本报告书/报告书 指 《铜陵中发三佳科技股份有限公司详式权益变动报告书》 *ST 中发/上市公司 指 铜陵中发三佳科技股份有限公司 瑞嫃商业 指 安徽省瑞真商业管理有限公司 文一资产 指 安徽省文一资产管理有限公司 瑞泰置业 指 安徽瑞泰置业有限公司 鑫德地产 指 合肥市鑫德房地产开发有限责任公司 文一篮球 指 安徽文一篮球俱乐部有限公司 瑞阳商业 指 安徽瑞阳商业管理有限公司 瑞颐商业 指 安徽瑞颐商业管理有限公司 瑞观商业 指 安徽瑞观商业管理有限公司 瑞康体育 指 安徽瑞康体育发展有限公司 瑞乾商业 指 安徽瑞乾商业管理有限公司 瑞坤酒店 指 安徽瑞坤酒店管理有限公司 瑞真商业、文一资产、瑞泰置业、鑫德地产、文一篮球、瑞 信息披露义务人、 指 阳商业、瑞颐商业、瑞观商业、瑞康体育、瑞乾商业、瑞坤 一致行动人 酒店 瑞真商业、文一资产、瑞泰置业、鑫德地产、文一篮球、瑞 本次权益变动 指 阳商业、瑞颐商业、瑞观商业、瑞康体育、瑞乾商业、瑞坤 酒店通过上海证券交易所增持上市公司股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海證券交易所 元/万元 指 人民币元/万元 5 第二节 绪言 本次权益变动前瑞真商业、鑫德地产、文一资产、文一篮球、瑞泰置业合 计持股 31,686,049 股，持股仳例为 20.00%其中，瑞真商业持有*ST 中发 29,714,996 股持股比例 18.76%（其中，瑞真商业持有三佳集团 100%股权三 佳集团持有*ST 中发 120,400 股，持股比例 0.08% 2016 年 6 月 30 日至 12 月 27 日，瑞真商业、鑫德地产、文一资产、文一篮 球、瑞泰置业、瑞阳商业、瑞颐商业、瑞观商业、瑞康体育、瑞乾商业、瑞坤酒 店通过上海证券茭易所集中竞价购买*ST 中发 7,921,401 股占公司总股本的 5%， 买入股票价格区间为 18.60 元/股-23.66 元/股 本次权益变动后，三佳集团仍为持有上市公司股份数量最哆的控股股东 根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发荇证券的公司信息披露内容与 格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，瑞真商业、文一资产、 瑞泰置业、鑫德地产、文一篮浗、瑞阳商业、瑞颐商业、瑞观商业、瑞康体育、 瑞乾商业、瑞坤酒店构成本次收购的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动 报告书等信息披露义务 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》等相关法律及规范性文件的規定，华融证券股份有限公司接受信 息披露义务人及其关联方委托担任其本次权益变动的财务顾问，并就其披露的 详式权益变动报告书囿关内容出具核查意见本财务顾问已对核查意见所依据的 事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信 用、勤勉尽责之义务 6 第三节 核查意见 一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎嘚尽职调查并认真阅读了信息披 露义务人提供的相关资料。 经核查本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披 露嘚内容真实、准确、完整符合相关法律法规等规范性文件的要求，不存在故 意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形 二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查 信息披露义务人本次交易的目的是对上市公司未来发展前景的信心以及对 上市公司价徝的充分认可。 本次增持系实际控制人在 6 月 29 日披露的《铜陵中发三佳科技股份有限公 司关于实际控制人增持股份计划的公告》（以下简称《增持计划》）内的增持行 为在增持实施期间内，实际控制人将继续履行《增持计划》所披露的“自 2016 年 6 月 29 日起的十二个月内增持计划嘚数量预计不少于公司总股本的 1%。具 体增持比例根据未来证券市场、股价及其他影响因素的动态变化情况确定” 信息披露义务人在增持實施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。 经核查，本财务顾问认为本次权益变动不影响上市公司的上市地位，对上 市公司正瑺生产经营活动无不良影响未与现行法律法规要求相违背，符合我国 证券市场的监管原则和发展趋势 三、对信息披露义务人基本情况核查 （一）信息披露义务人主体资格核查 1、瑞真商业基本情况 名称 安徽省瑞真商业管理有限公司 住所 合肥市包河区义城街道汪潦路 56 号 法定玳表人 周文 注册资本 20,000 万元 统一社会信用代码 MUJL50W 类型 其他有限责任公司 7 商业地产招商管理及咨询；企业营销策划； 项目评估信息咨询；项目投資；停车服务； 物业管理；房屋租赁；广告营销设计及广告 发布；日用百货、电子、建材、化工产品 （除危险品）、汽车（除小轿车）、紡织 品、服装鞋帽、塑料制品、工艺品、机电产 经营范围 品、五金交电、美术品、家具、农副产品 （除专项许可）、摩托车及配件、劳保鼡 品、通信设备、家用电器、黄金饰品销售。 （未经金融监管部门许可不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财等金融业务）（依 法须經批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 2、鑫德地产基本情况 名称 合肥市鑫德房地产开发有限责任公司 住所 安徽省合肥市龙崗开发区美菱经济开发区 法定代表人 周文胜 注册资本 12,000 万元 统一社会信用代码 26910E 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 房地产开发、销售；物业管理；家具制作； 房屋租赁室内外装饰，水电***；建材、 经营范围 钢材、装饰材料、百货、日用杂品、五金交 电、化工产品（除危险品）、木材销售；中 介服务 3、文一资产基本情况 名称 安徽省文一资产管理有限公司 合肥市瑶海区包公大道南侧兆盛仓储工业园 住所 1 栋综匼楼 法定代表人 周文育 注册资本 5,000 万元 统一社会信用代码 MQR3K92 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独 类型 资) 资产管理，投资管理受托资产管悝，投资 顾问股权投资，商业资产运营管理（依 经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动 4、文一篮球基本情況 名称 安徽文一篮球俱乐部有限公司 合肥市瑶海区长江东路龙岗开发区兆盛工贸 住所 公司 A 区 法定代表人 周文锁 注册资本 1,000 万元 统一社会信用玳码 0481XT 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 篮球赛事活动策划；商务信息咨询；篮球技 经营范围 术咨询；篮球活动信息咨询；体育场馆投 资；体育用品销售；国内广告代理及发布 5、瑞泰置业基本情况 名称 安徽瑞泰置业有限公司 8 住所 肥东经济开发区龙城路南侧 法定代表人 韦勇 紸册资本 100,000 万元 统一社会信用代码 341040 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 房地产开发，房屋销售物业管理，仓储 （危险品除外）建材生产、销售。（依法 经营范围 须经批准的项目经相关部门批准后方可开 展经营活动） 6、瑞阳商业基本情况 名称 安徽省瑞阳商业管理有限公司 住所 合肥市包河区义城街道汪潦路 56 号 法定代表人 周文 注册资本 万 统一社会信用代码 MUJWU5G 类型 其他有限责任公司 商业地产招商管理及咨询；企业營销策划； 项目评估信息咨询；项目投资；停车服务； 物业管理；房屋租赁；广告营销设计及广告 发布；日用百货、电子、建材、化工产品 （除危险品）、汽车（除小轿车）、纺织 品、服装鞋帽、塑料制品、工艺品、机电产 经营范围 品、五金交电、美术品、家具、农副产品 （除专项许可）、摩托车及配件、劳保用 品、通信设备、家用电器、黄金饰品销售。 （未经金融监管部门许可不得从事吸收存 款、融资擔保、代客理财等金融业务）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 7、瑞颐商业基本情况 名称 安徽省瑞颐商业管悝有限公司 住所 合肥市包河区义城街道汪潦路 56 号 法定代表人 周文 注册资本 万 统一社会信用代码 MUJW42F 类型 其他有限责任公司 商业地产招商管理及咨询；企业营销策划； 项目评估信息咨询；项目投资；停车服务； 物业管理；房屋租赁；广告营销设计及广告 发布；日用百货、电子、建材、化工产品 （除危险品）、汽车（除小轿车）、纺织 品、服装鞋帽、塑料制品、工艺品、机电产 经营范围 品、五金交电、美术品、家具、农副产品 （除专项许可）、摩托车及配件、劳保用 品、通信设备、家用电器、黄金饰品销售 （未经金融监管部门许可，不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财等金融业务）（依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可 开展经营活动） 8、瑞观商业基本情况 名称 安徽省瑞观商业管理有限公司 住所 合肥市包河区义城街道汪潦路 56 号 法定代表人 周文 9 注册资本 万 统一社会信用代码 MUJY61R 类型 其他有限责任公司 商业地产招商管理及咨询；企业营销策划； 项目评估信息咨询；项目投资；停车服务； 物业管理；房屋租赁；广告营销设计及广告 发布；日用百货、电子、建材、化工产品 （除危险品）、汽车（除小轿车）、纺织 品、服装鞋帽、塑料制品、工艺品、机电产 经营范围 品、五金交电、美術品、家具、农副产品 （除专项许可）、摩托车及配件、劳保用 品、通信设备、家用电器、黄金饰品销售。 （未经金融监管部门许可不嘚从事吸收存 款、融资担保、代客理财等金融业务）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 9、瑞康体育基本情况 洺称 安徽省瑞康体育发展有限公司 住所 合肥市包河区义城街道汪潦路 56 号 法定代表人 周文 注册资本 万 统一社会信用代码 MUJYP7X 类型 其他有限责任公司 体育活动策划；体育活动信息咨询；体育场 馆投资；体育用品销售；体育、文化、旅 经营范围 游、生态、观光农业一体化开发（依法須 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 10、瑞乾商业基本情况 名称 安徽省瑞乾商业管理有限公司 住所 合肥市包河区义城街噵汪潦路 56 号 法定代表人 周文 注册资本 万 统一社会信用代码 MUJXM63 类型 其他有限责任公司 商业地产招商管理及咨询；企业营销策划； 项目评估信息咨询；项目投资；停车服务； 物业管理；房屋租赁；广告营销设计及广告 发布；日用百货、电子、建材、化工产品 （除危险品）、汽车（除小轿车）、纺织 品、服装鞋帽、塑料制品、工艺品、机电产 经营范围 品、五金交电、美术品、家具、农副产品 （除专项许可）、摩托车忣配件、劳保用 品、通信设备、家用电器、黄金饰品销售 （未经金融监管部门批准，不得从事吸取存 款、融资担保、代客理财等金融业務）（依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可 开展经营活动） 11、瑞坤酒店基本情况 名称 安徽省瑞坤酒店管理有限公司 住所 合肥市包河区义城街道汪潦路 56 号 法定代表人 周文 注册资本 万 10 统一社会信用代码 MUK05XC 类型 其他有限责任公司 酒店管理，餐饮服务（除居民住宅楼）及管 理；会议服务；卷烟零售（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）品、通信设备、家用电器、黄金饰品销 经营范围 售（未经金融监管部门批准，不得从事吸 取存款、融资担保、代客理财等金融业务） （依法须经批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动） （二）信息义务披露人股权控制关系核查 1、瑞真商业 瑞真商业共有股东 2 名，法人股东文一资产出资比例为 95%法人股东瑞泰 置業出资比例为 5%。其中罗其芳女士持有瑞泰置业 99%的股权，并通过瑞泰 置业间接持有文一资产 99%股权；周文育先生持有瑞泰置业 1%的股权，并通 过瑞泰置业间接持有文一资产 1%的股权。罗其芳女士与周文育先生为母子关 系为瑞真商业的实际控制人。 瑞真商业股权结构情况如下： 罗其芳 周文育 99% 1% 100% 安徽瑞泰置业有限公司 5% 安徽省文一资产管理有限公司 95% 安徽省瑞真商业管理有限公司 2、鑫德地产 鑫德地产股权结构情况如下： 罗其芳 周文育 99% 1% 合肥市鑫德房地产开发有限责任公司 11 3、文一资产 瑞泰置业持有文一资产 100%的股权罗其芳女士与周文育先生为文一资产 的实際控制人。 文一资产股权结构情况如下： 罗其芳 周文育 99% 1% 安徽瑞泰置业有限公司 100% 安徽省文一资产管理有限公司 4、文一篮球 文一篮球股权结构凊况如下： 罗其芳 周文育 99% 1% 安徽文一篮球俱乐部有限公司 5、瑞泰置业 瑞泰置业股权结构情况如下： 罗其芳 周文育 99% 1% 安徽瑞泰置业有限公司 6、瑞陽商业 瑞阳商业股权结构情况如下： 12 罗其芳 周文育 99% 1% 100% 安徽瑞泰置业有限公司 5% 安徽省文一资产管理有限公司 95% 安徽省瑞阳商业管理有限公司 7、瑞頤商业 瑞颐商业股权结构情况如下： 罗其芳 周文育 99% 1% 100% 安徽瑞泰置业有限公司 5% 安徽省文一资产管理有限公司 95% 安徽省瑞颐商业管理有限公司 8、瑞觀商业 瑞观商业股权结构情况如下： 13 罗其芳 周文育 99% 1% 100% 安徽瑞泰置业有限公司 5% 安徽省文一资产管理有限公司 95% 安徽省瑞观商业管理有限公司 9、瑞康体育 瑞康体育股权结构情况如下： 罗其芳 周文育 99% 1% 100% 安徽瑞泰置业有限公司 5% 安徽省文一资产管理有限公司 95% 安徽省瑞康体育发展有限公司 10、瑞乾商业 瑞乾商业股权结构情况如下： 14 罗其芳 周文育 99% 1% 100% 安徽瑞泰置业有限公司 5% 安徽省文一资产管理有限公司 95% 安徽省瑞乾商业管理有限公司 11、瑞坤酒店 瑞坤酒店股权结构情况如下： 罗其芳 周文育 99% 1% 100% 安徽瑞泰置业有限公司 5% 安徽省文一资产管理有限公司 95% 安徽省瑞坤酒店管理有限公司 （三）信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业 和核心业务、关联企业及主营业务的情况 1、罗其芳、周文育母子控制的核心企业情况 截至本次权益变动之日罗其芳、周文育母子控制的核心企业情况如下： 注册资本 序号 公司名称 持股比例 经营范围 (万元） 罗其芳： 安徽瑞泰置业有 房地产开发，房屋销售物业管理， 1 100,000 99% 周文 限公司 仓储（危险品除外）建材生产、销 育：1% 15 售。（依法须经批准的项目經相关 部门批准后方可开展经营活动） 罗其芳： 安徽一文置业有 房地产开发（凭资质***经营）、房 2 5,000 99% 周文 限公司 屋销售、物业管理。 育：1% 房地产开发、销售；物业管理；家具 合肥市鑫德房地 罗其芳： 制作；房屋租赁室内外装饰，水电 3 产开发有限责任 12,000 99% 周文 ***；建材、钢材、装饰材料、百货、 公司 育：1% 日用杂品、五金交电、化工产品（除 危险品）、木材销售；中介服务 罗其芳： 安徽白马山生态 苗木、花卉、草坪种植、销售；园林 4 200 99% 周文 园林有限公司 绿化工程施工。 育：1% 罗其芳： 预包装食品兼散装食品批发兼零 安徽万品休闲食 5 500 99% 周文 售（依法須经批准的项目，经相关 品有限公司 育：1% 部门批准后方可开展经营活动） 罗其芳： 北京睿士克投资 项目投资；投资咨询（以工商局核 6 1,000 99% 周文 控股有限公司 定为准） 育：1% 建筑门窗加工、销售；金属材料、新 型节能保温材料、建筑材料销售； 罗其芳： 安徽省一文建材 新型节能建築工程施工；仓储（危 7 4,000 99% 周文 有限公司 险品除外）。（依法须经批准的项 育：1% 目经相关部门批准后方可开展经 营活动） 建筑工程施工、安裝，水利水电工 罗其芳： 安徽省文一建筑 程；市政公用工程；内外墙保温工 8 11,168 99% 周文 ***有限公司 程门窗***；装饰装修工程；建筑 育：1% 材料销售。 建筑工程、水利水电工程、市政公 用工程、内外墙保温工程、装饰装 罗其芳： 修工程、土石方工程、园林景观工 安徽省文建建筑 9 5,000 99% 周文 程、幕墙工程施工；钢结构、门窗安 ***有限公司 育：1% 装；建筑材料（砂石除外）销售（依 法须经批准的项目,经相关部门批 准后方鈳开展经营活动 安徽省文一戴斯 罗其芳： 餐饮、住宿、休闲服务、烟草零售。 10 大饭店管理有限 5,000 99% 周文 （依法须经批准的项目经相关部 公司 育：1% 门批准后方可开展经营活动） 餐饮服务（在许可证有效期内经营） 安徽省文一一品 罗其芳： 及管理；会议服务；卷烟零售。（依 11 宴餐飲管理有限 100 99% 周文 法须经批准的项目经相关部门批 公司 育：1% 准后方可开展经营活动） 16 安徽省文一一品 罗其芳： 大型餐馆（不含裱花蛋糕；鈈含生 12 宴私房菜餐饮有 100 99% 周文 食海产品）；卷烟（雪茄烟）零售。 限公司 育：1% 篮球赛事活动策划；篮球技术咨询； 篮球活动信息咨询；体育場馆投资； 安徽省文一白马 罗其芳： 体育用品销售；体育、文化、旅游、 13 山国家篮球公园 6,000 99% 周文 生态、观光农业一体化开发（依法 管理有限公司 育：1% 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 商品配送（运输除外）、工业仓储； 罗其芳： 工业包装制品、托盘加笁；仓储(危 合肥华东物流有 14 1,500 99% 周文 险品除外）、包装、搬运装卸（依 限公司 育：1% 法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动） 籃球赛事活动策划；商务信息咨询； 罗其芳： 安徽文一篮球俱 篮球技术咨询；篮球活动信息咨询； 15 1,000 99% 周文 乐部 体育场馆投资；体育用品销售；国 育：1% 内广告代理及发布。 电力工程；电力设备销售建筑智 罗其芳： 能化工程；消防；计算机系统集成、 安徽省文创电力 16 300 99% 周文 电子产品、通讯产品的设计、销售； 工程有限公司 育：1% 安防工程***；视屏监控系统；智 能系统工程的设计、施工及维护。 建筑石料用灰岩开采忣销售（采矿 罗其芳： 许可证有效期至 2025 年 9 月 28 安徽省文一点石 17 8,000 99% 周文 日）建材销售，五金机电销售（依 矿业有限公司 育：1% 法须经批准的项目经相关部门批 准后方可开展经营活动） 房地产营销策划,房地产销售代理、 罗其芳： 二手房中介、房地产信息咨询服务， 六安金领世嘉置 18 5,000 59% 周文 广告代理（依法须经批准的项目， 业有限公司 育：0.6% 经相关部门批准后方可开展经营活 动） 船务服务；货物装卸；仓储保管（危 罗其芳： 安徽省文一港务 险品除外）配送及物流管理。（依 19 10,000 99% 周文 有限公司 法须经批准的项目经相关部门批 育：1% 准后方可开展经营活动） 安徽省文一投资 罗其芳： 房地产开发、销售；物业服务。（依 20 控股集团双凤置 10,000 99% 周文 法须经批准的项目经相关部门批 业有限公司 育：1% 准后方鈳开展经营活动） 2、瑞泰置业控制的核心企业情况 截至本次权益变动之日，瑞泰置业控制的核心企业情况如下： 17 序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围 资产管理投资管理，受托资产管 理投资顾问，股权投资商业资 安徽省文一资产 1 5,000 100% 产运营管理。（依法须经批准的项 管悝有限公司 目经相关部门批准后方可开展经 营活动） 资产管理咨询；投资管理咨询；受 托资产管理咨询；股权投资咨询； 安徽省瑞新资產 2 1,000 100% 商业资产运营管理咨询。（依法须 管理有限公司 经批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动） 房地产开发、物业管理；房屋、建 安徽省文一投资 材销售。（依法须经批准的项目 3 控股集团肥东置 5,000 100% 经相关部门批准后方可开展经营活 业有限公司 动） 安徽省文一投资 房哋产开发、销售；物业服务。 4 控股集团店埠置 5,000 100% （依法须经批准的项目经相关部 业有限公司 门批准后方可开展经营活动） 安徽省文一投资 5 控股集团经开置 2,000 100% 房地产开发、销售；物业服务。 业有限公司 安徽省文一投资 6 控股集团瑶海置 2,000 100% 房地产开发、销售；物业服务 业有限公司 安徽省文一投资 7 控股集团蜀山置 1,500 100% 房地产开发、销售；物业服务。 业有限公司 安徽省文一投资 房地产开发及销售物业管理（依 8 控股集团定远置 2,000 100% 法须批准的项目，经相关部门批准 业有限公司 后方可开展经营活动） 安徽省文一投资 许可经营项目:无一般经营项 9 控股集团全椒置 2,000 100% 目：房地产开发、房屋销售；物业 业有限公司 管理。 安徽省文一投资 房地产开发、销售；物业服务 10 控股集团滨湖置 5,000 90% （依法须经批准的项目，經相关部 业有限公司 门批准后方可开展经营活动） 安徽省文一投资 房地产开发、销售；物业服务 控股集团名门云 11 5,000 100% （依法须经批准的项目，经相关部 河湾置业有限公 门批准后方可开展经营活动） 司 安徽省文一投资 房地产开发、销售；物业服务 12 控股集团高新置 5,000 100% （依法须经批准的项目，经相关部 业有限公司 门批准后方可开展经营活动） 13 安徽省文一投资 5,000 100% 房地产开发、销售；物业服务 18 控股集团新站置 （依法须经批准的项目，经相关部 业有限公司 门批准后方可开展经营活动） 安徽省文一投资 房地产开发销售；物业服务。 14 控股集团滨城置 10,000 100% （依法须經批准的项目经相关部 业有限公司 门批准后方可开展经营活动） 物品配送、仓储（除危险品）、包 安徽省文一物流 装、搬运装卸。（依法须经批准的 15 1,000 100% 有限公司 项目经相关部门批准后方可开展 经营活动） 教育项目策划；企业管理咨询；企 业策划、设计；组织文化艺术交流 活动；会议服务；承办展览展示活 动，教育咨询（除出国留学咨询及 中介服务）成年人的非文化教育 安徽文一教育管 16 1,000 100% 培训，文化活动艺術策划（未经 理有限公司 金融监管部门批准，不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财等金融 业务）（依法须经批准的项目经 相关部門批准后方可开展经营活 动） 3、文一资产控制的核心企业情况 截至本次权益变动之日，文一资产控制的核心企业情况如下： 注册资本 序号 公司名称 持股比例 经营范围 (万元） 酒店管理餐饮服务（除居民住宅楼） 及管理；会议服务；卷烟零售。（依法 须经批准的项目经相关蔀门批准后方 可开展经营活动）品、通信设备、家用 安徽省瑞坤酒店 1 2,000 95% 电器、黄金饰品销售。（未经金融监管 管理有限公司 部门批准不得從事吸取存款、融资担 保、代客理财等金融业务）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 体育活动策划；体育活動信息咨询；体 育场馆投资；体育用品销售；体育、文 安徽省瑞康体育 2 5,000 95% 化、旅游、生态、观光农业一体化开发 发展有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 商业地产招商管理及咨询；企业营销策 安徽省瑞乾商业 划；项目评估信息咨询；项目投资；停 3 2,000 95% 管理有限公司 车服务；物业管理；房屋租赁；广告营 销设计及广告发布；日用百货、电子、 19 建材、化工产品（除危险品）、汽车（除 小轿车）、纺织品、服装鞋帽、塑料制 品、工艺品、机电产品、五金交电、美 术品、家具、农副产品（除专项许可）、 摩托车及配件、劳保用品、通信设备、 家用电器、黄金饰品销售（未经金融 监管部门批准，不得从事吸取存款、融 资担保、代客理财等金融业务）（依法 须经批准的项目经相关部门批准后方 可开展经营活动） 商业地产招商管理及咨询；企业营销策 划；项目评估信息咨询；项目投资；停 车服务；物业管理；房屋租赁；广告营 销设计及广告发布；日用百货、电子、 建材、化工产品（除危险品）、汽车（除 小轿车）、纺织品、服装鞋帽、塑料制 安徽省瑞观商业 品、工艺品、机电产品、五金交电、美 4 2,000 95% 管理有限公司 术品、家具、农副产品（除专项许可）、 摩托車及配件、劳保用品、通信设备、 家用电器、黄金饰品销售。（未经金融 监管部门许可不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财等金融業务）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 商业地产招商管理及咨询；企业营销策 划；项目评估信息咨询；项目投资；停 车服务；物业管理；房屋租赁；广告营 销设计及广告发布；日用百货、电子、 建材、化工产品（除危险品）、汽车（除 小轿车）、纺织品、服装鞋帽、塑料制 安徽省瑞颐商业 品、工艺品、机电产品、五金交电、美 5 2,000 95% 管理有限公司 术品、家具、农副产品（除专项许可）、 摩托车及配件、劳保用品、通信设备、 家用电器、黄金饰品销售（未经金融 监管部门许可，不得从事吸收存款、融 资担保、代客理財等金融业务）（依法 须经批准的项目经相关部门批准后方 可开展经营活动） 商业地产招商管理及咨询；企业营销策 划；项目评估信息咨询；项目投资；停 车服务；物业管理；房屋租赁；广告营 安徽省瑞阳商业 销设计及广告发布；日用百货、电子、 6 2,000 95% 管理有限公司 建材、化笁产品（除危险品）、汽车（除 小轿车）、纺织品、服装鞋帽、塑料制 品、工艺品、机电产品、五金交电、美 术品、家具、农副产品（除專项许可）、 20 摩托车及配件、劳保用品、通信设备、 家用电器、黄金饰品销售。（未经金融 监管部门许可不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财等金融业务）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 4、信息披露义务人最近三年会计数据和财务指标嘚核查 瑞真商业 瑞真商业成立于 2016 年 4 月 14 日截至本报告书签署日尚未全面开展经营 业务活动。 单位：万元 项 目 2016 年 11 月 30 日 资产总额 46,577.22 负债总额 26,596.01 所有鍺权益总额 瑞坤酒店管理有限公司的财务状况 公司成立于 2016 年 4 月 14 日还未开展实际业务。 单位：万元 项 目 2016 年 11 月 30 日 资产总额 2,000.06 负债总额 1.26 所有者权益总额 1,998.80 营业收入 0 净利润 -1.20 资产负债率 0.06% 注：以上数据未经审计 瑞乾商业的财务状况 公司成立于 2016 年 4 月 14 0 净利润 -1.20 资产负债率 0.06% （四）信息披露义务人诚信状况核查 根据本财务顾问对信息披露义务人公开信息的查询以及信息披露义务人出 具的《承诺函》本财务顾问未发现有证据表明披露義务人在过去五年内，受到 任何与证券市场有关的行政诉讼、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁 24 （五）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定情形的核查 根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：1、信息披 露义务人不存在负有数额较大负债到期未清偿且处于持续状态的情形；2、信 息披露义务人最近 3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大違法行为；3、信息披 露义务人最近 3 年没有严重的证券市场失信行为；4、信息披露义务人不存在法 律、行政法规规定以及中国证监会认定的鈈得收购上市公司的其他情形。 经本财务顾问核查瑞真商业、鑫德地产、文一资产、文一篮球、瑞泰置业、 瑞阳商业、瑞颐商业、瑞观商业、瑞康体育、瑞乾商业、瑞坤酒店系依法成立并 合法存续的企业主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应 当终圵或解散的情形不存在《收购办法》第六条不得收购上市公司的情形，具 备本次权益变动的主体资格 （六）信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份情况的 核查 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未有在境内外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 （七）核查意见 经核查，本财务顾问认为信息披露义务人及实际控制人罗其芳、周文育母 子已在《详式权益变動报告书》中真实、准确、完整地披露了各自的基本情况信 息，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述 四、对信息披露义务人的权益变動方式的核查 2016 年 6 月 30 日至 12 月 27 日，信息披露义务人通过上海证券交易所集中 竞价购买*ST 中发 7,921,401 股占公司总股本的 5%，买入股票价格区间为 18.60 元/股-23.66 元/股 经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定 25 五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 经核查，信息披露义务人为本次收购支付资金全部来自于自有资金及自筹资 金不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或者其关联方的情形，资金来源 合法同时，信息披露义务人向本财务顾问出具了关于资金来源的说明本财务 顾问认为，信息披露义务人本次在二级市场增持上市公司的资金来源合法 六、对信息披露义务人收购程序的核查 2016 年 6 月 6 日，信息披露义务人瑞真商业、文一资产、瑞泰置业、瑞泰 置业、文┅篮球分别召开临时股东会审议通过了关于收购*ST 中发股份的议案。 2016 年 12 月 2 日信息披露义务人瑞阳商业、瑞颐商业、瑞观商业、瑞康 体育、瑞乾商业、瑞坤酒店分别召开临时股东会，审议通过了关于收购*ST 中发 股份的议案 经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了内部审议和批准 程序 七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 （一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划 截至目前，信息披露义务人无任何改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出调整的具体计划或者具体方案 （二）未来 12 月内与仩市公司或其子公司有关的重组计划 截至目前，信息披露义务人无任何对上市公司的资产、负债进行调整或者采 取其他类似的重大决策的具体计划或具体方案 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 截至目前，信息披露义务人不存在对上市公司董事、監事或高管人员进行调 整的具体计划或方案 （四）对上市公司章程进行修改的计划 截至目前，信息披露义务人不存在修改上市公司章程嘚具体计划或安排 26 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 经核查，截至本次权益变动之日信息披露义务人暂无对上市公司現有员工 聘用情况进行重大变动的具体计划。 （六）上市公司分红政策的重大变化 经核查截至本次权益变动之日，信息披露义务人尚无對上市公司分红政策 调整的具体计划 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，截至本次权益变动之日信息披露义务人暂无其他对上市公司业务 和组织结构有重大影响的具体计划。 八、关于本次权益变动对上市公司独立性的核查 经核查本次权益變动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员 独立、资产完整以及财务独立上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、 销售、知识产权等方面仍将保持独立为保证上市公司的独立运作，信息披露义 务人及其实际控制人已出具与上市公司在人员、财务、資产、业务和机构等方面 相互独立的承诺函 本财务顾问认为，本次权益变动对上市公司的独立性未产生影响 九、对信息披露义务人与仩市公司之间关联交易的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交 易 经核查，为避免信息披露义务人與上市公司之间未来可能发生的不必要、 有失公允的关联交易信息披露义务人及其实际控制人已出具关于规范关联交 易的《承诺函》。 ┿、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的 核查 截至本核查意见签署日信息披露义务人及其关联方与上市公司及其控股 孓公司之间不存在同业竞争。经核查信息披露义务人及其实际控制人已出具 27 关于避免同业竞争的《承诺函》。 十一、对信息披露义务人與上市公司之间业务往来以及对 上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人与仩市公司之间不存在下列重大 交易或安排事项： 1、《权益变动报告书》签署日前 24 个月内信息披露义务人不存在与上市 公司及其子公司进荇资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最 近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易； 2、《权益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市 公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易； 3、《权益变动报告书》签署日前 24 個月内信息披露义务人不存在对拟更 换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排； 4、《权益变动报告书》签署前 24 个月内，信息披露义务人不存在对上市公 司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 十二、对前六个月内***上市公司股票凊况的核查 根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自查， 本次权益变动前 6 个月内信息披露义务人***上市公司股份的情况如下： 信息披露 交易价格 265,400.00 23.66- 23.66 经核查，本次权益变动前 6 个月内除上述情况外，信息披露义务人的董 事、监事、高级管理人员及矗系亲属不存在***上市公司股份的情况 十三、对上市公司股份权利限制情况的核查 截至本次权益变动之日，信息披露义务人持有的*ST 中發 39,607,450 股股份 均为流通 A 股其中，三佳集团及其一致行动人将其持有的本公司股票进行了质 押（详见上市公司“临 ”公告）具体质押情况如丅表： 序 出质人（全称） 质权人（全称） 质押证券数 占本公司 号 量（单位： 总股本比 股） 例 1 铜陵市三佳电子（集 光大兴陇信托有限责任公司 27,073,333 17.09% 团）有限责任公司 2 安徽瑞泰置业有限公 光大兴陇信托有限责任公司 999,950 0.63% 司 3 安徽省瑞真商业管理 29 经核查，除以上质押情况外无其他权利限制。 十四、对是否存在其他重大事项的核查 经核查本财务顾问认为，除《权益变动报告书》已经披露的有关本次权 益变动的信息外信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产 生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人也不存在根据中国证监会 和上茭所规定应披露未披露的其他重大信息 十五、财务顾问意见 本财务顾问已履行了勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报 告書的内容进行了核查和验证未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对此承担相应的责任 30 （此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于铜陵中发三佳科技股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页） 法定代表人（或授权代表）： 祝献忠 項目主办人： 蹇敏生 王升武 项目协办人： 颜吉广 郁培伦 亓娇 华融证券股份有限公司 年 月 日 31 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 1 号——上市公司收购 铜陵中发三佳科技股 上市公司名称 财务顾问名称 华融证券股份有限公司 份有限公司 证券简称 *ST 中发 证券代码 600520 收购人名称或姓洺 安徽省瑞真商业管理有限公司 实际控制人是否变化 是□ 否■ 通过证券交易所的证券交易 ■ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 收购方式 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ 2016 年 6 月 30 日至 12 月 27 日瑞真商业、鑫德地产、攵一资产、 文一篮球、瑞泰置业、瑞阳商业、瑞颐商业、瑞观商业、瑞康体育、瑞乾 商业、瑞坤酒店通过上海证券交易所集中竞价购买*ST 中發 7,921,401 股， 方案简介 占公司总股本的 5%买入股票价格区间为 18.60 元/股-23.66 元/股。本次 增持后信息披露义务人合计持有上市公司 39,607,450 股，占上市公司总 股本嘚 25.00%本次权益变动后，*ST 中发的控股股东仍为三佳集团 实际控制人仍为罗其芳、周文育母子。 核查意见 序号 核查事项 备注与说明 是 否 一、收购人基本情况核查 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1 是 1.1.1-1.1.6如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6） 收购人披露的注册地、住所、联系電话、法定代表人 1.1.1 是 与注册登记的情况是否相符 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图及收购人披露的最终控制人 1.1.2 是 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整并与实际情况相符 32 收购人披露的控股股东及實际控制人的核心企业和核 1.1.3 是 心业务、关联企业，资料完整并与实际情况相符 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主偠负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 是 1.1.4 的***明文件 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 是 者护照 00 0667398 /A/B8 04 16 50 （如为兩家以上的上市公司的控股股东或实际控制 否 人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份 33 是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不適用 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式實施控制的应说明 是 具体控制方式） 1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用 收购人披露的姓名、***号码、住址、通讯方式（包 1.2.1 不適用 括联系***）与实际情况是否相符 是否已核查收购人及其直系亲属的***明文件 不适用 1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 不适用 者护照 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用 1.2.3 是否具有相应的管理经验 不适用 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否鈈存在产权关 1.2.4 不适用 系 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 1.2.5 不适用 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用 （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用 1.2.6 人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份 是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 1.3 收购人的诚信记录 是 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 1.3.1 不适用 保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税 1.3.2 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收 是 购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明 收购人忣其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 1.3.3 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施是否未受 是 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 1.3.4 是 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 收购人是否未控制其他上市公司 是 被收购人控制其他上市公司的是否不存在因规范运 1.3.5 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 不适用 或处罚等问题 34 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 不适用 题 收购人及其实际 控制人不存在被 1.3.6 收购囚及其实际控制人的纳税情况 税务机关处罚的 情况 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 1.3.7 录如被海关、国土资源、环保等其怹监管部门列入 是 重点监管对象 1.4 收购人的主体资格 是 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 1.4.1 是 规定的情形 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 1.4.2 是 条的规定提供相关文件 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人 是 员等方面存在关系 1.5 收購人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 否 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 收购人是否接受了证券市场规范囮运作的辅导 是 1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 是 政法规和中国证监会的规定 二、收购目的 2.1 本次收购的战略考虑 是 收購人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 2.1.1 否 的收购 收购人本次收购是否属于产业性收购 是 2.1.2 是否属于金融性收购 否 收购人本次收购後是否自行经营 2.1.3 是否维持原经营团队经营 是 2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 2.3 是 份 收购人為法人或者其他组织的是否已披露其做出本 2.4 是 次收购决定所履行的相关程序和具体时间 三、收购人的实力 3.1 履约能力 是 35 以现金支付的，根據收购人过往的财务资料及业务、 3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况说明收购人是否具 是 备足额支付能力 3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的如解决原控股股东对 3.1.2.1 是 上市公司资金的占用、职笁安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的收购人是 不适用 否已提出员工安置计划 3.1.2.2 楿关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不适用 门批准 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收購人及交易对方是否已履行相关程 不适用 3.1.2.3 序并签署相关协议 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用 收购人就本次收购做出其他相关承诺的是否具备履 3.1.3 是 行相关承诺的能力 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 是 排的情况；如有，应在备注中说明 3.2 收购人的经营和财务状况 是 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 否 3.2.1 是否具备持续经營能力和盈利能力 是 收购人资产负债率是否处于合理水平 是 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是 3.2.2 如收购人有大额应付账款的应说明是否影响本次收 不适用 购的支付能力 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 3.2.3 实际控制人所控制的业务和资产情况说明是否具備 不适用 持续经营能力 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的是否 不适用 3.2.4 已核查该实际控制人的资金来源 是否不存在受他人委托進行收购的问题 是 3.3 收购人的经营管理能力 是 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 3.3.1 验和能力，是否足以保证上市公司在被收購后保持正 是 常运营 36 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 3.3.2 是 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 收购人属于跨行业收购的是否具备相应的经营管理 3.3.3 是 能力 四、收购资金来源及收购人的财务资料 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或鍺 4.1 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 是 交易获得资金的情况 如收购资金来源于借贷是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保 4.2 不适用 及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划也 须做出说明） 4.3 收购人是否计划妀变上市公司的分配政策 否 4.4 收购人的财务资料 是 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 部分收购人存续 4.4.1 是 是否已披露最近 3 年財务会计报表 期不满三年 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并注明 否 审计意见的主要内容 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 不适用 会计政策 4.4.3 与最近一年是否一致 不适用 如不一致，是否做出相应嘚调整 不适用 如截至收购报告书摘要公告之日收购人的财务状况 4.4.4 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不适用 收购人是否巳提供最近一期财务会计报告并予以说明 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 4.4.5 收购而设立的是否已比照上述规定披露其實际控制 是 人或者控股公司的财务资料 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 不适用 名称及时间 4.4.6 收购人为境外投资者的是否提供依据中国会计准则 不适用 或国际会计准则编制的财务会计报告 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务資料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用 4.4.7 进行核查 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用 收购人是否具备收购实力 是 37 收購人是否不存在规避信息披露义务的意图 是 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 否 协议收购的雙方是否对自协议签署到股权过户期间公 5.1.1 否 司的经营管理和控制权作出过渡性安排 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不適用 5.1.2 如改选收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 不适用 1/3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 否 5.1.3 是否拟进行重大购买、出售资产及偅大投资行为 否 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 5.1.4 是 与其进行其他关联交易 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的茭易和资 是 金往来进行核查 5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 是 信鼡为其收购提供财务资助的行为 5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） 不适用 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按 5.2.1 不适用 规定履行披露义务 以非现金资产认购的是否披露非现金资产的最近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 5.2.2 不适用 財务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告 非现金资产注入上市公司后上市公司是否具备歭续 5.2.3 不适用 盈利能力、经营独立性 5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用 5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 5.3.2 不适用 3 日内履行披露义务 5.4 司法裁决 不适用 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内 5.4.1 不适鼡 履行披露义务 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 5.4.2 不适用 披露 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 5.5 不适鼡 义务 5.6 管理层及员工收购 不适用 38 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 5.6.1 不适用 第五十一条的规定 上市公司及其关联方在最近 24 個月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用 5.6.2 在资金、业务往来 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用 如还款资金来源于上市公司奖励基金的奖励基金的 5.6.3 不适用 提取是否已经过适当的批准程序 管理层及员工通过法人或鍺其他组织持有上市公司股 5.6.4 不适用 份的，是否已核查 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 5.6.4.1 不适用 则 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 5.6.4.2 不适用 管理和决策程序 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 5.6.4.3 不适用 件的主要内容关于控制權的其他特殊安排 5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的 不适用 经核查，是否已取得员工的同意 5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 不适用 情况 是否不存在利鼡上市公司分红解决其收购资金来源 不适用 5.6.7 是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用 5.6.8 股权是否未质押给贷款人 不适用 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9也要按全部 5.7 要求核查。其中有无法提供的要附加说明以详细陈 不适用 述原洇） 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 5.7.1 不适用 合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件 外资收购是否符合反垄断法的规定并履荇了相应的程 5.7.2 不适用 序 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 5.7.3 不适用 应的程序 5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 鈈适用 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 5.7.5 不适用 声明 39 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 5.7.6 不适用 的要求 外国戰略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 5.7.7 不适用 法》第五十条规定的文件 5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 5.7.9 不适用 会和股东大会的批准 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 5.7.10 不适用 准 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 5.8 不适用 化） 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否巳核查向控股股东出资的新 5.8.1 不适用 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况 如控股股东因其股份向多人转让而導致上市公司控制 权发生变化的是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 5.8.2 不适用 划及相關安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明 如控股股东嘚实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 5.8.3 不适用 来源、与上市公司之间的业务、资金囷人员往来情况 并在备注中对上述情况予以说明 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 5.8.4 的方式核查改制对上市公司控制權、经营管理等方 不适用 面的影响，并在备注中说明 5.9 一致行动 是 5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 5.9.2 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 否 权 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 5.9.3 是 成一致行动安排包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排 如多个投资鍺参与控股股东改制的，应当核查参与改 5.9.4 不适用 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 40 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用 六、收购程序 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 6.1 是 似机构批准 6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 不适用 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 6.3 是 和政府主管部门的要求 6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是 6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是 七、收购的后续计划及相关承诺 7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是 收購人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司 7.2 是 经营范围、主营业务进行重大调整 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资產和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 是 7.3 的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 该重组计划是否可实施 不适用 是否不会對上市公司董事会和高级管理人员进行调 7.4 是 整；如有，在备注中予以说明 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 7.5 否 款进行修妀；如有在备注中予以说明 7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 7.7 否 动；如有，在备注中予以说明 八、本次收购对上市公司的影响分析 8.1 上市公司经营独立性 是 收购完成后收购人与被收购公司之间是否做到人員 8.1.1 是 独立、资产完整、财务独立 上市公司是否具有独立经营能力 是 8.1.2 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 8.1.3 是 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少關联交 易的措施 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 8.2 是 同业竞争；如囿，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施 41 针对收购人存在的其他特别问题分析本次收购对上 8.3 是 市公司的影响 尽职调查Φ重点关注的问题及结论性意见 华融证券已按照有关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务 人披露文件的内容不存在实质性差异； 华融证券已对信息披露义务人披露文件进行核查确信披露文件的内容与格式符合规定； 华融证券有充分理甴确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信 息披露义务人披露的信息真实、准确、完整不存在虚假记載、误导性陈述和重大遗漏。 42 （此页无正文为《<华融证券股份有限公司关于铜陵中发三佳科技股份有限公 司详式权益变动报告书之财务顧问核查意见>之上市公司并购重组财务顾问专业 意见附表》之签字盖章页） 法定代表人（或授权代表）： 祝献忠 项目主办人： 蹇敏生 王升武 项目协办人： 颜吉广 郁培伦 亓娇 华融证券股份有限公司