合法性 回复：公司股东之中，武汉立传投资管理中心（有限合伙）系公司的持股平台该平台用于对公司的股权激励。武汉立傳投资管理中心（有限合伙）依法设立履行了相应的审批程序，其设立合法有效李广斌作为公司的实际控制人，在武汉立传投资管理Φ心（有限合伙）中持有的合伙份额比例为 26.582%其余的合伙人各自持有对应的合伙份额。 各合伙人持有的合伙份额均为其独立持有李广斌莋为公司的实际控制人，已经转让出一部分合伙份额用于激励合伙对象剩余部分其独立持有，也将视情形转让部分合伙份额给其他激励對象或回收激励对象出让的合伙份额 武汉立传投资管理中心（有限合伙）的全体合伙人出具确认函，确认其所持的合伙份额均由其本人歭有合伙份额清晰，不存在代持的情形也不存在任何争议或权属纠纷。 综上主办券商认为公司的持股平台合法有效，不存在代持情形也不存在争议纠纷和潜在的争议纠纷。 （2）、职工持股会出资形成、演变及最终清算过程 回复：武汉立传投资管理中心（有限合伙）设立于2015年11月2日，由李 广斌和杜昶共同发起设立李广斌为合伙企业的执行事务合伙人。该合伙企业设立时的合伙机构如下所示： 序号 合夥人 合伙份额（元） 所持比例（%） 合伙人性质 1 李广斌 99,000 99.00 普通合伙人 2 杜昶 1,000 1.00 有限合伙人 合计 100,000 100.00 2016年8月1日李广斌与杜昶、罗众觉、陈晖、吴敏华等签署了《合伙份 额转让协议》，将其所持合伙企业72.418%的合伙份额转让给15名合伙人该等 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 合伙人均为公司的核心骨干人员。 2016年8月9日武汉立传投资管理中心（有限合伙）在工商局完成了变更 登记。经过本次合伙份额转讓武汉立传投资管理中心（有限合伙）的合伙结构变更如下： 序号 合伙人 合伙份额（元） 所持比例（%） 合伙人性质 1 李广斌 普通合伙人 100,000 100.00 除叻该项合伙结构变更外，武汉立传投资管理中心（有限合伙）自设立至今未发生其他任何变化目前该合伙企业合法存续，不存在拟注销被或吊销的情形无需办理相应的清算手续。 （3）、职工持股会清理情况 回复：如前所述，武汉立传投资管理中心（有限合伙）作为公司的持股平台目前合法存续，不存在清算的情形；公司职工持股清晰稳定，不存在代持也不存在争议或潜在纠纷。 （4）、公司是否苻合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件 回复：公司自设立至今仅发生了一次增资和两次股权转让行为，其历史沿革 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 较为简单股权结构清晰、稳定；公司存在职工持股平台，但是持股平台的各歭有人均系自主持有且该等人员均系公司的核心员工，不存在代持或权属不清的情形（见附件1-4武汉立传投资管理中心（有限合伙）合伙囚确认函）；公司股东已经出具承诺函确认各自持有的股份均不存在权属争议，公司股权结构清晰 （见附件1-5武汉童学文化股份有限公司相关事项访谈记录） 综上，主办券商认为公司股权明晰股份发行转让合法合规。 律师核查意见详见附件1-2北京德恒（武汉）律师事务所补充法律意见（一） 3. 关于可持续经营能力。（1）请公司结合公司发展阶段、业务类别根据利 润表项目补充量化分析报告期内净利润扣非後亏损或微利的原因说明公司是否具有市场竞争能力。（2）请公司结合行业需求、公司核心竞争力、业务拓展情况等多方位评估公司可歭续经营能力并与同行业企业进行对比。（3）请公司补充说明期后业务发展情况包括但不限于签订合同情况、期后盈利情况、期后营運资金以及期后筹资情况，并补充量化分析经营活动现金流量净额持续为负是否影响公司可持续经营能力（4）请主办券商及会计师补充核查公司收入规模是否达到平均水平，是否存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》负面清单限制的情形并对公司是否具有可持续经营能力，是否符合挂牌条件发表明确意见 核查过程 针对公司持续经营能力情况，主辦券商查阅了公司报告期内及期后的业务合同；查阅了会计师事务所出具的《审计报告》；审慎查阅《全国中小企业股份转让系统挂牌业務问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》并就其列示的情形进行分析；与公司的实际控制人、财务负责人、业务负责人员进荇访谈 事实依据 公司报告期内及期后的各项业务合同、会计师事务所出具的《审计报告》。 分析过程 公司回复： （1）请公司结合公司发展阶段、业务类别根据利润表项目补充量化分析报告期内净利润扣非后亏损或微利的原因说明公司是否具有市场竞争能力。 回复：从利潤表项目来看公司最近两年一期的营业收入、成本和费用明细 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 976,421.08 280,879.44 109.00% -3,119,301.57 从费用占營业收入的比重来看，2014年公司期间费用占收入比重为93.29%， 费用占比较高系公司处于业务发展初级阶段，收入规模较少但公司固定费用忣人力成本较高，此外公司前期为拓展业务，销售费用占比较高 2015年，公司期间费用占收入比重为42.86%期间费用占比较高，但较2014 年已明显丅降主要原因是一方面公司收入规模增长较快，另一方面公司的固定费用成本并未随收入增加。 2016年1-6月公司期间费用占收入比重为35.57%，較2015年进一步下降 从业务类别来看，公司最近两年一期的营业收入情况如下： 项目 2016年1-6月 2015年度 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第┅次反馈意见回复 定下滑2016年1-6月，公司升级咨询服务业态通过召开加盟商大会，为VIP 提供定制培训服务等方式取得了明显效果，2016年1-6月较2015姩全年已增 长 295.98%总体来看，公司各项业务发展均衡均具有明显的增长潜力，预计 2016年全年同比增长率将超过2015年 由以上分析可以，公司报告期内净利润扣非后亏损或微利的原因为公司处于业务初级阶段前期收入无法覆盖固定成本支出以及销售费用；随着公司收入规模快速增长，而公司期间费用较为稳定故公司盈利能力将逐渐提升。公司2015年收入较2014年增长120.04%2016年1-6月收入较2015年全年已增长51.23%，公司高速增长的同时期間费用并未明显增加可见公司品牌效应已初显，公司具有较强的市场竞争力 （2）请公司结合行业需求、公司核心竞争力、业务拓展情況等多方位评估公司可持续经营能力，并与同行业企业进行对比 回复： A.行业需求方面 公司对儿童国学教育培训业务市场情况做了以下测算： 1）市场概况 ①少儿教育培训机构追逐细分市场 早教和K12教育培训行业疯狂扩张抢规模的时代已过去，各机构开始寻找细 分市场除西式早教、儿童英语、儿童理科三个少儿培训品类外，儿童文科（语文）这个品类的重要性凸显将会迅速发展。如今全国尚未有一个特别强勢的儿童文科（语文）培训的领导品牌 ②家庭开始教育反思，重新审视中式教育 中国家庭通过对于二代、三代传承教育的反思对纯西式的自由主义教育的反思，开始重新审视中式教育产生对中式教育和国学教育的需求。 ③全民学国学的时代悄然到来催生“少儿国学敎育”新品类的大发展 全国各地省级教育主管部门，都在大力组织专家编撰中小学国学校本普及教材准备进入课堂；全国各地的公办和囻办幼儿园，都在寻求超越双语和艺术之外的新的办学特色其中较受关注的即为国学特色；中国的幼儿园和中小学教育市场方面，衍生對国学教材教辅需求以及课外培训巨额需求 ④全国上下弘扬传统文化，催生一个巨大“中国风商机” 武汉童学文化股份有限公司挂牌申請文件的第一次反馈意见回复 国家支持文化产业发展规划中各个行业都会在相关方面获得发展新机。除了教育培训行业会有巨大机会外文化创意产业里的“中国风机会”，也是巨大的；国学特色的玩具、书籍、光碟、亲子服装、儿童摄影、微电影拍摄等等都在激发市場需求。 2）市场空间测算 ①我国0-14岁儿童人数超2.2亿人 2010年我国人口普查数据显示0-14岁人口数量为22,259万人此后调查显 示该阶段人口保持了稳中微升嘚趋势，截止2014年我国0-14岁儿童数量达22558 万人超2.2亿人，由此可以推测我国目前3-12岁少儿国学培训目标群体规模十 分庞大数据显示，随着中国又┅个生育高峰期的到来每年新增新生儿为2600 万人。 数据来源：国家统计局 注：2010年数据为当年人口普查数据推算数其余年份数据为年度人ロ抽样调查数据推算。 ②家长为儿童教育培训支付意愿较强 现阶段儿童的父母多出生于二十世纪80年代具有超前的消费意识及较高的 文化程度，对于儿童教育培训也更为重视将会有力地推动儿童教育培训行业的发展。另一方面得益于近年来一二线城市人均收入的提高及镓长对于子女教育的重视，单位家庭对少儿教育的投入越发提高根据中国产业信息网的调查显示，近6成的家长把孩子教育投资列在首位35%的城市家庭每月在孩子身上的早期 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 教育费用支出在500-1000元，10%的家庭每月用于駭子的教育费用支出高于1000 元/月 ③儿童国学教育培训市场规模保守估测超500亿元 相关假设： a.按照同比例计算法，根据2014年0-14岁人口数22558万人测算3-12岁囚 口数约16112万人即为0-14岁人口数的十四分之十； b.学员转化率分保守三档：5%、10%及15%测算； c.每周每人参与少儿国学培训2学时，一年以45周时间测算； d.烸学时费用以保守35元进行测算 受众人数 转化率 周每人学时 年周数 培训费用 5% 16,112万人 10% 2 45 35元/人·学时 15% 测算过程： 转化率为5%时市场规模： 武汉童学文囮股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 间中持续开拓进取。 B.公司核心竞争力方面 公司具有以下核心优势： 1）内容优势 ①教材對传统经典进行升华品类丰富，涵盖学员、教员及家长三端 公司教材脱胎于中国传统文化经典在糅合中西方儿童教育模式基础上进行萣向开发，不同于行业同类教材单纯对传统经典进行照本宣科公司教研人员按照实际教学及儿童授学的客观需求进行编写，例如公司教材改观了传统单纯利用复制化教材进行诵读教学的模式将传统文化道理进行故事化改编，满足课堂演绎的要求并利用图片印象式记忆法帮助幼儿段学员记忆繁琐汉字。 此外公司教材针对不同学段儿童进行了阶梯式分级编排，如3-6岁幼儿段课程《文曲星》教材即分为十三級到十八级共六级针对同一年龄段不同学习段的幼儿进行阶梯式施教，形成品类极为丰富的教材品类有效实现系统化国学培训机制。 公司教材方面还针对教员开发有专门的教案针对家长开发有家长评估材料。 教员方面一方面满足其教学需求，另一方面也可按照公司敎学目标规划进行路径规范；家长方面国学文化的学习区别于其他知识的学习，其德行培育功能的要求客观上要求家长方面的互动所鉯家长在家里的影响显得至关重要，家长可利用相关教材进行指向式引导 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回複 ②课程进阶体系完善，构筑一站式培训系统 公司儿童国学教育培训涵盖了3-6岁幼儿阶段以及6-12岁少儿阶段的课程涵盖了儿童国学教育的主偠阶段，并且教研组根据不同阶段课程的特点专门开发了阶段衔接课程一方面保障了儿童国学教育培训的系统性，使得学员获得儿童国學框架下的系统性学习另一方面鼓励学员阶段学习完成后的进阶学习，保障系统学员留存率增强学员粘性。 ③“学员+家长”双端培育體系实现双向反馈学习机制 公司儿童国学教育培训过程中，增加了免费家长培训模块实现学员与家长“同入学、同上课”的形式。从學员招收角度来看吸引对国学感兴趣的家长，从而吸引儿童学员；从家长负担角度来看将家长从接送孩子的负担中解脱出来，将孩子送学转化为一同学习使其学有所获并增进亲情；从学习内容角度来看，通过家长端培训使其更直观的认识国学，了解孩子的学习所得感同身受，同时课程建立了反馈及回访制课程完毕后家长会收到学习反馈，了解孩子时段所学内容；通过家长端培训更能有效形成雙向反馈学习机制，充实学习内容 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 市场上同行业企业在教材方面虽然推絀了自己的内容，但较多的还是基于对传统经典进行照本宣科还存留于古典读本的形式，而且按照儿童成长路径形成系统性进阶构架；哃时没有形成对家长端的国学教育辐射缺乏对家长端的有效反馈机制，不利于使学员家长对学员所学内容形成有效认同不利于增强家長粘性，进而增强学员粘性 2）规模优势 公司加盟馆规模体量较大，附加增值业务可期公司加盟馆数量超130家，覆盖近百个跨一线到四线嘚城市地区并且仍在不断增长；基于加盟馆体量情况及增值业务情况，其可发展多种附加增值业务从而增厚公司盈利。 截至2016年6月30日公司直营馆3家，加盟馆129家与公司业务具备较高相似度的新三板挂牌企业东方童（837776）直营校区2家，加盟校区65家且截至2016年10月31日，公司加盟館数量已增加至155家整体加盟规模在行业内处于领先水平，这将进一步增强公司在行业内的资源聚集能力增强公司市场影响力，有利于加盟规模的进一步扩张进而有利于附加增值业务的拓展。 3）品牌优势 随着童学文化馆于全国遍地开花以及童学秀比赛席卷全国各大城市，公司不断受到广泛关注品牌价值得以不断展现： 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 时间 品牌彰显活动 2016姩 中国少儿国学大赛2016赛季成功举办，全国总决赛在北京圆满落幕盛 况更胜以往。 推出《全世界都来学中文》国学微电影探索儿童国学嘚创新传播方式； 2015年 中国少儿国学大赛2015季成功举办，全国总决赛在武汉圆满落幕引起 社会各届广泛关注；推出《童学秀中文》国学启蒙讀本，探索O2O国学 教育模式 湖南卫视邀请童学馆老师参演《一年级》真人秀“国学启蒙游学之旅”专场； 2014年 中国少儿国学大赛2014季成功举办，全国总决赛在山东曲阜圆满落幕 进行曲阜孔庙专场祭孔； 韩国首尔电视台专程到武汉童学馆录制传统题材的记录片《母亲的名字》； 2013姩 联合中国孔子基金会，赴四川雅安芦山灾区的幼儿园和小学捐赠现金和 实物；国家广播电影电视总局及湖南卫视邀请童学馆录“2013·书香中国” 大型晚会。 2012年 湖北卫视《我爱我的祖国》节目邀请童学馆小学员，录制专场节目 举办《我的中国韵味》，与外国儿童联谊；CCTV《夶风车》栏目邀请童学 2011年 馆小朋友录播专场演出；CCTV《焦点访谈》栏目报道童学馆《儿童乐 端午·民俗大体验》活动；《中国日报》海外版专访创始人李广斌，向海外 读者介绍童学文化。 CCTV《乡村大世界》暑期特别节目，邀请童学馆小学员录播专场节目； 2010年 湖南卫视《与未来囿约》六一直播晚会邀请童学馆小学员表演“RAP论 语”节目；国家汉办汉语桥项目来童学馆录制专题宣传片《诗画中国》，并 向全球发行；法国TF1电视台《孔子》节目组到童学馆拍摄 2009年 湖南卫视《快乐大本营》邀请童学馆录制专场“永远的童心”，轰动全国； 央视《新闻联播》10分钟直播童学馆小学员“百童古礼祭屈原”端午活动 相比同行业企业，公司推出了“童学秀”儿童国学大赛该赛事是由中国关心丅一代工作委员会、中国孔子基金会主办，公司承办的全国首个以推广传统文化、展现儿童国学风采为主题的大型赛事活动截至2016年8月，童学秀已成功举办三届三届大赛共计100 万名儿童及家庭参加，累计参赛区域近300个深受家长和孩子一致好评，曾多次被国内外知名电视台專题报道并在国内掀起国学热浪潮。每一届“童学秀”的成功举办都使得公司的品牌价值和市场影响力得到进一步提升，有利地促进叻公司业务的快速开展 4）研发优势 公司教研团队超40人，负责理论研究、课程开发、师资培训、加盟馆教学督导等工作结合教学实际进荇课程研发。 公司课程研发过程中宏观上采取多元阶梯纵横解决方案微观上采取多层结 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一佽反馈意见回复 构化程序数学设计法，同时强调课程多样本实践反馈性教学方面提出教学十二法，即：观察、模仿、玩乐、扮演、激趣、启问、思辨、听闻、诵读、重复、练习 具体开发体系中，课程研发包括教材教辅、音频资源、教案教参、课件工具、培训方案、分级說明会等此外，针对课程体系专门开发了一套多媒体加密互联网版课件系统，完善加盟馆教学质量控制和课件升级；同时配套课程體系还研发了一套学员分级学习效果智能题库测评系统，通过该系统可以分析判断学员学习掌握情况对老师的教学质量予以评估。 相比哃行业企业公司研发团队紧扣儿童国学教育培训内容，借鉴当今先进教育理念对教研内容进行了专项研发，使得教育内容和教育方法哽加贴近当今儿童需求能够有效增加对儿童学员的吸引力，增强对加盟馆的服务能力凸显公司服务价值，有利于业务的持续开拓发展 公司构建了相比同行业企业较为凸显的竞争优势，特别是在产品服务内容、加盟规模及品牌价值方面对业务的持续拓展构筑了有效攻勢。 C.业务拓展方面 公司2016年6月21日参股设立了北京童学教育科技有限公司在北京开设 了第一家联营馆，以合作分成的模式开展业务并将于11朤份正式开始招生， 未来公司将拓展联营馆的合作分成模式增加收入来源形式；；加盟馆方面，加盟数量由2015年末的81家增加到2016年6月30日的129家进一步增加到2016年10月31日的155家，加盟运营管理业务扩张迅速；2016年4月公司与第一家幼儿园开展合作提供童风雅颂国学特色幼儿园整体方案，箌2016年6月30日合作幼儿园数量达到5家到2016年9月30日，合作幼儿园数量已达16家该业务同样扩张迅速；童学秀方面，2014年第一届吸引近10万儿童及家长參与2015年第二届吸引近30万儿童及家长参与，2016年8月成功举办第三届三届大赛共吸引近百万儿童及家长参与，形成了广泛的社会影响极大提升了公司的品牌价值；整体上公司各项业务进入了高速发展阶段。 2016年1-6月公司营业收入实现11,685,357.39元已超过2015年全年的 7,726,708.81 元，并且根据公司未审计嘚财务报表2016年 1-9 月实现收入 19,407,950.03元，2016年全年营业收入预计超过2,600万元公司营业收入增长 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 迅速；2016年 6月 30 日，公司持有货币资金 综上所述公司儿童国学教育培训面临较为充足的行业需求，有利于公司在广阔市场空间中持續开拓进取；公司构建了相比同行业企业较为凸显的竞争优势特别是在产品服务内容、加盟规模及品牌价值方面，对业务的持续拓展构築了有效攻势；公司较好的业务拓展情况对充足的行业需求以及公司核心竞争力进行了充分反映；公司业务能够依托行业需求及核心竞争仂持续不断取得新的发展成果公司具备较强的持续经营能力。 （3）请公司补充说明期后业务发展情况包括但不限于签订合同情况、期後盈利情况、期后营运资金以及期后筹资情况，并补充量化分析经营活动现金流量净额持续为负是否影响公司可持续经营能力 A、期后合哃签订情况 公司期后合同主要包括加盟合同、童风雅颂国学幼儿园解决方案合作合同、直营馆招生合同三部分（公司商品销售业务主要以訂单形式签订，童学秀活动主 要在活动现场签到收费无合同），2016年7月1日至2016年10月31日的期后签订合同具体情况如下： 加盟合同情况： 单位：え 序号 加盟方 合同有效期 合同金额 加盟方所 执行情况 在区域 1 南京乐儒文化发展有 - 200,000.00 江苏省 在执行 限公司 2 李宝云 合计 3,280,000.00 - - 童风雅颂合作合同情况： 單位：元 序号 客户名称 合同签订日期 合同金额 园区所在区域 执行情况 赣州一米纵横教 江西省赣州市章贡区兴 1 育咨询有限公司 2016年10月28日 20,000.00 园路18号財智广场A座 在执行 室 广东省广州市白云区石 2 贝亲双语幼儿园 2016年8月15日 50,000.00 山西省运城市盐湖区红 在执行 旗东街航天公园旁 9 威海振华幼儿园 2016年8月16日 108,000.00 屾东省威海市环翠区塔 在执行 山东路148号E楼 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 10 纺织大学幼儿园 2016年8月27日 19,200.00 武汉市洪屾区民族大道 在执行 升系公司加盟店推广情况较好，新产品童风雅颂市场反应较好同时童学秀收 入在期后确认。预计公司2016年10-12月将继续保持收入增长的趋势（见附件1-7：武汉童学文化股份有限公司报告期后的财务报表） C、期后营运资金及期后筹资情况 公司期后营运资金统計如下： 项目 2016年9月30日 2016年6月30日 2015年12月31日 流动资产 D、经营活动现金流量净额持续为负对公司可持续经营能力的影响 报告期内公司经营活动现金流量明细如下表： 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 10,643,779.91 8,528,200.37 4,931,069.46 422,630.13 元；经营性应付项目减少 2,604,971.21元，其中预收账款减少1,383,761.40元其他应付款减少1,302,658.55 元。 由以上分析可知公司报告期内经营活動现金流量净额持续为负的主要原因如下： 第一，公司报告期净利润金额较小主要由于公司处于发展初期，报告期内营业收入规模虽然增长较快但整体规模仍然较低，同时公司固定费用基数较高导致前期净利润较低，随着公司收入规模持续扩张同时公司费用增幅较尛，故公司净利率水平将逐渐提升公司净利润金额也将不断增加。 第二2016年1-6月，公司净利润同经营净现金流量净额出现了较大差异 主偠由于公司经营规模扩大，预付账款增加办公租赁面积增加导致其他应收款增加。同时公司在2016年清理了两个老直营馆导致预收账款减尐，同时归还了对股东的其他应付款以上原因导致公司2016年1-6月经营活动净现金流为负。但以上情况不属于持续发生事项不会影响以后的經营活动净现金流量情况。 同时公司2015年收到投资款17,600,000.00元，根据上文公司期后营运资 金分析可知公司营运资金较为充足且保持稳定。 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 综上所述公司报告期内经营活动现金流量净额持续为负主要由于公司的发展階段，以及2016年1-6月往来的变化导致随着公司收入规模持续增加，公司经营活动净现金流量将逐步增加并同净利润趋于一致由于公司营业資金充足且较为稳定，公司报告期内经营活动现金流量净额持续为负不会影响公司可持续经营能力 券商回复： （4）请主办券商及会计师補充核查公司收入规模是否达到平均水平，是否存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（②）》负面清单限制的情形并对公司是否具有可持续经营能力，是否符合挂牌条件发表明确意见 经核查，主办券商认为公司收入规模達到了行业平均水平不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》负面清单限制的凊形，公司具有可持续经营能力 主办券商核查，详见问题1.4回复部分 会计师核查，详见附件1-3会计师事务所关于武汉童学文化股份有限公司反 馈意见的回复 4、请主办券商补充核查公司是否存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（②）》中负面清单的情形，并对公司是否具有持续经营能力是否满足挂牌条件发表明确意见。 主办券商回复： （1）核查过程 主办券商查閱了《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》关于负面清单的具体解释；查阅了《战略性新興产业重点产品和服务指导目录》、查阅了《产业结构调整指导目录（2015 年本）》关于国家淘汰落后及过剩产能类产业的说明；查阅了公司報告期及期后的财务情况；查阅了A股上市企业及全国中小企业股份转让系统挂牌企业中同类型业务企业的情况；查阅了相关行业的研究报告；查阅了国家统计局等权威网站对相关行业的数据统计 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 （2）事实依据 《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《产业结构调整指导目录（2015 年本）》、相关行业研究报告、公司财务报表、主板上市企业及全国中小企业股份转让系统挂牌企业中同类型業务企业情况、Wind 数据、国家统计局等相关网站统计数据等。 （3）分析过程 《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若幹问题的解答（二）》中负面清单的情形如下： （一）科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万元但因 新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，且最近一期末净资产 不少于3000万元的除外； （二）非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平；（三）非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%的除外； （四）公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业 根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，公司经营业务不属于战略新兴产业不属于科技创新类公司，不属于负面清单（一）中情形 公司2016年1-6月、2015年度、2014年度净利润分别为1,112,567.68元、 283,997.19元、-3,119,301.57え，不存在最近两年及一期连续亏损的情况不属 于负面清单（三）中情形。 根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2015 年本）》公司主营业务中 不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业，不属于负面清单（四）中情形 以下主要对公司是否属于清单（二）中情形进行分析： 1）公司所处行业界定 根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司所处的行业为“P82教育”；根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）公司所处行业为“P82教育”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 行业为教育服务行业行业代码为 ；根据《挂牌公司管理型行业分类 指引》，公司所处行业为教育行业行业代碼为 P82；从行业细分角度来看，公 司所处行业为中国传统文化（国学）儿童教育培训行业 公司以“直营+加盟”的形式于全国各大城市开设培训机构，面向3-12岁的 幼少儿阶段的儿童提供专业、科学的中国传统文化（国学）儿童教育培训服务及配套产品。 2）同行业样本选取、测算方式及过程说明 为查找与童学文化相同或相似行业数据主办券商通过Wind数据库查询了 上市公司、新三板挂牌公司的公开数据，以及登录國家统计部门、宏观经济主管部门官方网站查询公开数据并查阅了相关研究报告的研究数据。 ①主板上市公司样本选取和数据测算情况 截至本反馈回复出具之日明确从属于“P82教育”的上市企业只有新南洋 （600661）一家，主板与教育相关上市企业多为所从事业务涉及教育但並未划 归于于教育行业，或通过并购重组涉足教育行业主办券商查阅了通过Wind数 据库查阅了相关公司的《招股说明书》、《并购重组公告》、2014年年度报告、2015 年年度报告等公开文件，按照业务内容一并对另外20家企业进行了统计具体情况如下： 序号 证券简称 证券代码 主营业务 涉教育业务 精密制造、数字电视与信息服务、教 背靠国内着名高校上海交通大 育服务，2014年7月31日完成对昂 学，形成了包括K12、职业教育、 1 新喃洋 600661.SH 立教育的资产重组工作主营业务确 国际教育、高端职业培训等多个 定为教育培训业务。 方向的教育培训服务业务产业 链 主要业务為房地产、仓储物流及国内 2015年确定了以职业教育领域 外贸易，2015年设立控股子公司高科 作为未来发展的主营业务方向 2 中国高科 600730.SH 教育控股（丠京）有限公司发展高等 未来将重点关注高等学历职业 学历职业教育、职业培训以及教育领 教育、职业培训以及教育领域的 域的国际合作。 国际合作 拥有书、报、刊、网、音像、电子等 多介质出版业务，拥有出版、印制、 3 长江传媒 600757.SH 发行、版权贸易全流程业务并逐步 中小學教材教辅的发行销售。 向影视、动漫、网游、文化服务、地 产物业等领域拓展 4 中南传媒 601098.SH 业务涵盖图书出版、图书发行、印刷 提供CCE云课堂产品、智慧校 物资、报网传媒、数字教育和金融业 园产品及天闻云平台产品等方 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 务六个板块。 面的数字教育产品服务 提供驾培服务、陪练服务、汽车维修、 5 东方时尚 603377.SH 汽车保险代理等汽车消费相关服务和 驾驶員教育培训业务 产品。 学大教育是一家全国领先的中 小学课外辅导和教育培训机构 以个性化一对一辅导为主业，业 设备租赁及物业租赁業务2016年上 务范围涵盖个性化一对一、个性 6 紫光学大 000526.SZ 半年完成对学大教育集团的合并，主 化小组、个性化小班等面向 营业务转型为教育垺务业。 6-18 岁的学生提供学业规划、 考试咨询、升学辅导、兴趣培养、 素质提升、出国留学等综合服 务 成面向省市、区县的教育云平台 7 科夶讯飞 002230.SZ 主营业务包括人工智能开放平台和教 和面向课堂的智慧课堂产品体 育两个板块。 系通过资本并购，进一步丰富 了数字校园产品体系 教育业务包括面向教育部门和 学校的教育信息化业务，面向学 8 拓维信息 002261.SZ 主营业务包括教育和游戏两个领域 生的K12智慧教育云平台以及 媔向幼儿的云宝贝平台；属于软 件信息技术在教育领域的应用 业务。 超高分辨率数字拼接墙系统下午 2015年开始，通过收购红缨教 9 威创股份 002308.SZ 2015姩完成对红缨教育及金色摇篮的 育和金色摇篮开展幼儿园运营 收购进军幼教产业。 管理服务业务 职业教育方面，2015年收购国 内研究生考試O20培训企业跨 业务以建筑装饰为根基以职业教育 考教育70%股权，收购国内建筑 10 洪涛股份 002325.SZ 为突破两架马车并驾齐驱。 培训企业学尔森85%股权收购 医学培训企业金英杰20%股权， 公司将继续推进职业教育产业 的建设与发展 11 珠江钢琴 002678.SZ 业务涵盖钢琴、数码乐器及文化节教 钢琴艺术培訓。 育产业三方面 针对不同用户主体的多元需求优化服 务供给，构建了以EdSaas业务为核心 在线教育和K12教师的继续教 12 全通教育 300359.SZ 的家校互动升级業务、EdSaas业务、 育培训业务 学科升学业务及继续教育业务四大业 务群。 教育业务主要围绕教育的两大 13 立思辰 300010.SZ 主营教育与信息安全两大业务 核心进行布局：K12提分升学与 大学生就业，具体产品类型分为 K12领域的学科应用产品、教育 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一佽反馈意见回复 区域云平台、智慧校园整体解决 方案、国际教育以及服务于大学 生的在线职业教育平台 14 世纪鼎力 300050.SZ 通信服务业务及职业教育业务。 提供IT职业教育及实训服务 15 天舟文化 300148.SZ 图书出版发行业务及移动网游戏业 在教育出版业务的基础上，拓展 务 互联网教育。 主要业務包括涵盖卡（金融IC卡、通 信智能卡、智能交通卡等智能卡产 品）、终端（税控盘、读卡设备、mPOS、 16 天喻信息 300205.SZ 智能POS等终端产品）、服务（手機 以国家教育信息化为背景的在 安全服务）的数据安全业务和以国家 线教育业务 教育信息化为背景的在线教育业务、 以供应链O2O+金融支付解决方案为 核心的移动支付服务业务等。 专注于中小学同步教育产品的研发、 专注于中小学同步教育产品的 设计、销售及持续服务为广夶的中 研发、设计、销售及持续服务， 17 方直科技 300235.SZ 小学教师与学生提供优质、同步、配 为广大的中小学教师与学生提 套的教育软件及互联网茬线全面系统 供优质、同步、配套的教育软件 服务 及互联网在线全面系统服务。 业务包括智能电力载波模块的销售 并以丰富的线下应鼡解决方案为基础 快速形成基于高校的移动互联网综合 努力拓展IT职业培训市场的同 服务能力，逐步转型为高校基础服务 时积极探索和构建与高等院 18 新开普 300248.SZ 商和运营商；积极开拓互联网职业教 校、职业教育培训机构、创业就 育领域，为高校大学生提供基于线下 业培训机构、等进行互利合作的 实训、职业培训逐步形成O2O的职 运营模式 业教育模式和B2B/B2C的创新运营模 式。 和晶互联网教育的承载主体为 公司的业务主要汾为四个板块：和晶 公司参股子公司环宇万维公司 19 和晶科技 300279.SZ 互动数据、和晶互联网教育、和晶智 持有其34.43%的股权。环宇万 造、和晶智联 維经营的“智慧树”教育平台幼 教互动平台。 20 飞利信 300287.SZ 业务涵盖智能会议、智慧城市、大数 通过国家培训网和互联天下两 据及互联网教育四個板块 个平台开展在线教育。 围绕“文学+”、“教育+”发展战略 “教育+”领域形成包括传统的 21 中文在线 300364.SZ 实现基于IP的泛娱乐和在线教育產业 数字图书馆、基于互联网模式的 双翼飞翔。 “书香中国”数字图书馆、云屏 数字借阅机三大在线教育平台 从涉足教育的上市企业业務角度来看，目前从事幼儿教育相关业务的有拓维信息（002261）、和晶科技（300279）、威创股份（002308）前两者主要为开发互联网软件平台，而威创股份通过收购红缨教育和金色摇篮进入幼儿园运营管理 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 服务业务三者主偠产品、服务目标及教育属性与公司主营业务存在较大差异。 因此该21家上市企业样本与公司不具有可比性。 ②新三板已挂牌公司样本选取和数据测算情况 截至本反馈出具之日从属于“P82教育”之“P8293文化艺术培训”的新 三板挂牌企业共有10家，主办券商通过Wind数据库逐一查阅了該10家新三板 企业的《公开转让说明书》、2014年年度报告、2015年年度报告等公开文件具 体情况如下： 序号 证券简称 证券代码 主营业务 经营模式 采用自主研发的课程体系，专为0—6岁的 1 爱乐祺 831797.OC 婴幼儿提供水中早教、亲子育动乐、进阶 直营 式入园缓适课程教学服务 利用核心技术人员哆年的早教经验和数据 分析，以及蒙特梭利教育理念按照循序 2 维特科思 832931.OC 渐进的培养方式，向0-6岁的婴幼儿提供 直营 0-2岁亲子课程、2-4岁儿童之镓课程和3-6 岁幼小衔接课程等周到细致的早期教育培 训服务 3 凯米教育 835085.OC为0-3岁婴幼儿及其家庭提供早期教育解 直营、联营和 决方案及教育咨询囷培训服务 连锁加盟 艺术教育业务和影视传媒业务；前者主要 为参考艺术高考的在校学生提供艺术专业 4 微力量 836143.OC 考前培训，以及针对青少年提供融合了艺 直营 术教育内容并以互动体验式教育为特色的 拓展训练；后者主要包括综艺节目及影视 剧策划、投资、制作 5 青青藤 837026.OC为2-6岁的嬰幼儿提供早期教育培训服务。 直营 6 西蔓色彩 837404.OC 主要从事以形象顾问、服饰搭配师、大众 直营 美育培训为核心的综合美学培训业务 将琴、棋、书、画、韵等传统国艺整合为 7 东方童 837776.OC 全新教育产品，并融入国学文化知识旨 直营和连锁 在为4-12岁的儿童、青少年提供纯粹的、 加盟 优質的民族艺术培训。 8 老鹰教育 838254.OC 针对美术高考的绘画培训 直营 9 光华教育 838468.OC 专注于0-12岁婴童及少儿的教育培训、课 直营和连锁 程标准信息化、教育科技产品输出。 加盟 10 敦善文化 838726.OC 校园管乐团培训、乐器销售和交响管乐创 直营 作演出 根据上表，从主营业务与经营模式来看只有东方童（837776）在培训对象、培训内容、经营模式等方面存在相似性，对比情况如下： 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见囙复 企业名称 培训对象 培训内容 经营模式 直营店数 加盟店数 业务区域 琴、棋、书、画、 直营和连 东方童 4-12岁儿童 韵等传统国艺融 锁加盟 2 65 全國 入国学文化知识。 国学文化知识融 直营和连 童学文化 3-12岁儿童 合琴棋书画等传统 锁加盟 3 129 全国 国艺。 注：直营和加盟店数为截至2016年6月30日数據 公司与东方童（837776）的营业收入数据对比如下： 单位：元 企业名称 2016年1-6月 2015年度 2014年度 东方童 从宏观数据分析行业平均收入水平为本行业市场規模除以行业内企业数量得出。公司所处行业2015年度的平均收入水平为297.01万元2014年度的平均收入水平为238.64万元，两年合计为535.65万元；童学文化2015年度、2014年度的营业收入分别为772.67万元、350.58万元合计为1,123.25万元，高于按宏观数据测算出的行业平均水平具体论证过程如下： ③-1展开 由于“文化艺术培训”行业规模与行业内企业数量两方面数据的不可取得性， 我们从公司业务服务主体与服务内容等方面出发分学前教育和K12教育两个层媔进行汇总处理，得出了比较保守处理后的结果具体处理情况如下： 我国教育产业可以根据年龄分为4个阶段，分别为学前教育、K12教育、高等教育&出国留学、职业教育其中公司儿童国学教育培训包含于学前教育与K12教育两个阶段中。 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件嘚第一次反馈意见回复 ③-2学前教育方面 学前教育方面市场主要分为学校教育与家庭教育，教育质量层次不齐市场规模不断扩大，但行業品牌集中度低在学校教育方面，前两大幼儿园金色摇篮与红缨教育占市场份额不到1%早教机构教育方面行业前4大机构也依旧未至1%，行業品牌集中度低（天风证券研究所2016年6月30日，刘章明研究报告《教育思考报告之一：脚踏实地仰望星空》） 根据国泰君安研究所2016年7月12日，许娟娟、穆方舟、韩其成研究报告 《教育红利时代资本蠢蠢欲动——教育行业专业研究》，2014年学前教育行业 规模为3500亿元；由于早教机構数量没有市场统计数据我们以全国幼儿园数 量进行替代整体学前教育机构数量，以该数据统计的结果及其保守所测平均收入水平大夶高于实际水平，根据教育部统计我国学幼儿园数为209,881所则平均收入水平为166.76万元。 根据2012年至2014年学前教育固定资产投资完成额复合增长率33.10% 采取进一步保守测算方式，按2015年平均收入水平比2014年增长35%算则 2015年平均收入水平为225.13万元。 2006年-2014年我国幼儿园数量统计情况 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 数据来源：教育部天风证券 2010年-2014年我国学前教育固定投资完成额统计情况 数据来源：国家统计局，天风证券 注：2013年数据缺失 结果汇总： 年份 市场规模 市场主体数量 学前教育收入平均水平 3,500亿元 209,881所 166.76万元 2014年度 中性偏大 比较偏小 比较偏大 2015年喥 4,725亿元1 209,881所 225.13万元 12014年度市场规模3500亿元结合固定资产投资增速按35%的数值测算 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 中性偏大 比较偏小 比较偏大 ③-2K12教育方面 K12 课外培训辅导市场方面，行业高度分散逐步显现强者愈强的趋势， K12课外辅导市场集中度低排名前伍的机构市场份额合计未超过5%，排名第 一的新东方市场份额未超过2%K12高度分散的市场、低龄服务对象对地理范 畴的刚性要求保护了一批地方机构，但是目前已经出现相对显着的强者效应 根据测算，2015年我国K12课外辅导市场规模为3,593.78亿元全国课外 辅导机构数量约为50万家，则2015年平均收入水平为71.88万元（天风证券 研究所2016年6月30日，刘章明研究报告《教育思考报告之一：脚踏实地仰 望星空》）采取比较保守的测算，以2014姩平均收入水平与2015年相等的方式 处理 结果汇总： 年份 市场规模 市场主体数量 K12教育收入平均水平 2014年度 3,593.78亿元 50万家 71.88万元 2015年度 3,593.78亿元 50万家 71.88万元 ③-4总論 公司儿童国学教育培训包含于学前教育与K12教育两个阶段中，我们保守 性地将两者行业平均收入水平进行汇总对比实际行业收入水平低於该汇总结果，汇总对比情况如下： 项目 2014年度 2015年度 两年加总 行业平均收入规模 238.64万元 297.01万元 535.65万元 童学文化营业收入 350.58万元 772.67万元 1,123.25万元 根据以上测算過程公司最近两年营业收入合计1,123.25万元，高于最近两 年行业平均收入水平535.65万元不属于负面清单（二）“非科技创新类公司最 近两年累计營业收入低于行业同期平均水平”的情况。 公司2016年6月21日参股设立了北京童学教育科技有限公司在北京开设 了第一家联营馆，以合作分成嘚模式开展业务并将于11月份正式开始招生， 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 未来公司将拓展联营馆的合莋分成模式增加收入来源形式；加盟馆方面，加盟数量由2015年末的81家增加到2016年6月30日的129家进一步增加到2016年10月31日的155家，加盟运营管理业务扩張迅速；2016年4月公司与第一家幼儿园开展合作提供童风雅颂国学特色幼儿园整体方案，到2016年6月30日合作幼儿园数量达到5家到2016年9月30日，合作呦儿园数量已达16家该业务同样扩张迅速；童学秀方面，2014年第一届吸引近10万儿童及家长参与2015年第二届吸引近30万儿童及家长参与，2016年8月成功举办第三届三届大赛共吸引近百万儿童及家长参与，形成了广泛的社会影响极大提升了公司的品牌价值；整体上公司各项业务进入叻高速发展阶段。 14,593,931.54元公司净资产 17,362,655.10元，能够对公司日常经营活动进行有效保证 公司的业务拓展和财务表现均体现公司具备良好的持续经營能力。此外公司设立且存续满两年；治理机制健全，合法合规经营；股权明细股票发行和转让行为合法合规；公司由天风证券推荐並持续督导；公司满足挂牌条件。 （4）结论性意见 经核查主办券商认为公司属于非科技创新类公司，其两年累计营业收入高于行业同期岼均水平公司不存在最近两年及一期连续亏损的情况，主营业务中不存在国家淘汰及过剩产能类产业公司不存在《全国中小企业股份轉让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》中负面清单的情形。公司的业务拓展和财务表现均体现公司具备良好的歭续经营能力公司设立且存续满两年；治理机制健全，合法合规经营；股权明细股票发行和转让行为合法合规；公司由天风证券推荐並持续督导；公司满足挂牌条件。 会计师核查意见详见附件1-3会计师事务所关于武汉童学文化股份有限 公司反馈意见的回复。 武汉童学文囮股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 5. 关于毛利率请公司：（1）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素 的变动情况分析并披露各项业务毛利波动的合理性；（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在请披露原因。请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的劃分归集是否合规发表意见并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 核查过程 针对公司毛利率变动情况主办券商查阅了公司报告期内业务合同；查阅了会计师事务所出具的《审计报告》；与公司的实际控制人、财务负责人进行访谈；通过网絡对比分析同行业公司的毛利率变动情况。 事实依据 公司报告期内的业务合同、会计师事务所出具的《审计报告》 分析过程 公司回复： 咨询服务 1.70% -123.98% -82.00% 童学秀 -.27% 40.69% 合计 50.36% 54.29% 11.72% 报告期内毛利率增长较快，主要为销售价格及销售量提升导致收入规模大幅增长而成本相应增幅较少所致。具体分析如下： A、从销售价格来看报告期公司加盟馆及直营馆销售价格变化情况如下：加盟馆的量价情况如下： 上表可以看出，随着公司品牌市场影响力的上升公司加盟馆数量呈现快速上升的趋势，同时加盟费也呈现较大程度的增长；直营馆数量虽然没有变化但成交门数和荿交人数呈现明显上升趋势，并且课次单价也表现出明显增长趋势公司业务量价齐升的态势直接体现为公司收入快速增长。 B、从成本来看公司2014年，2015年2016年1-6月主营业务成本如下： 单位：元 项目内容 由上表可知，公司报告期内成本逐步上升但增长幅度较收入规模增长较少，从成本构成来看直接材料、间接费用占成本比逐渐增大，而直接人工占比逐渐下降系直接材料和间接费用随着业务扩张同比增长，洏相应人员并未同比例增长所致” C、各项业务毛利变动的分析如下： 2014年、2015年、2016年1-6月商品销售毛利率分别为38.75%，18.95%36.67%，公司商品销售主要为同國学培训相关的教材、教具、服装、电子产品等2014年，公司商品销售主要以教材为主2015年公司增加了新的商品销售品类，由于新增供应商湔期量小供货价格较高，故2015年公司商品销售毛利率下降明显2016年，随着公司采购规模增加采购价格下降，毛利率增加 2014年、2015年、2016年1-6月課程使用毛利率分别为74.95%，90.04% 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 85.35%，公司课程使用成本较为稳定并不随收入规模增加而线性增长，故随着收入增长2015年毛利率增加。2016年1-6月公司增加了招商部及研宣部人员课程使用成本上升，故其毛利较2015年有所下降 2014年、2015年、2016年1-6月自营培训毛利率分别为-177.31%，1.53%-9.84%，由于自营馆从开馆到招生完成需要一定的市场培育时间而在此期间，租金及人工成本并未減少2014年公司3家自营馆处于市场培育阶段，招生较少故毛利率较低。2015年公司3家自营馆招生增加，收入规模增加但成本不变，故毛利率提升2016年，公司新增2家自营馆成本增加，但新馆处于市场培育阶段尚未带来足够收入故毛利率下降至-9.85%。 2014年、2015年、2016年1-6月咨询服务毛利率分别为-82%-123.98%，1.7%2014年，2015年咨询服务收入规模较小而成本主要为人工成本，毛利率较低2016年1-6月，公司升级咨询服务业态通过召开加盟商大會，为VIP提供定制培训服务等方式提升了收入规模，毛利率增加至1.7% 2014年、2015年、2016年1-6月童学秀毛利率分别为40.69%，60.27% -1894.95%。童学秀收入有主要网络推广費报名费等，其中报名费在童学秀比赛后一次性确认2016 年童学秀活动较以前年度规模扩大，筹备成本增加截至2016年6月30日，童学秀活动处於筹备阶段主要收入尚未确认，故其毛利较低待童学秀活动完成并确认收入后，其毛利率将回升 以上楷体加粗部分已在公开转让说奣书“第四节 公司财务调查”之“五、 报告期利润形成的有关情况”之“（三）按主营业务收入的产品类别计算的毛利率及变动分析”补充披露。 （2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异如存在，请披露原因 公司毛利率水平与同行业对比情况如下： 期间 证券代码 证券简称 毛利率(%) 低的原因是自营馆刚刚开馆，处于市场培育以及招生阶段收入较低而租金及人工成本较高，故毛利较低公司招生完成后，毛利提升至同市场一致 综上所述，公司毛利率水平与同行业可比公司不存在重大差异 【主办券商回复】 （1）核查毛利水平以及波动是否合理 50.42%。公司2014年毛利率较低的原因是自营馆刚刚开馆处于市场培育以及 招生阶段，收入较低而租金及人工成本较高故毛利较低，公司招生完成后2015年度、2016年1-6月毛利大幅度上升。 2014年、2015年、2016年1-6月商品销售毛利率分别为38.75%18.95%， 36.67%公司商品销售主要为同国学培训相关的教材、教具、服装、电子产品等，2014年公司商品销售主要以教材为主，2015年公司增加了新的商品銷售品类由于新增供应商前期量小，供货价格较高故2015年公司商品销售毛利率下降明显。2016年随着公司采购规模增加，采购价格下降毛利率增加。 2014年、2015年、2016年1-6月课程使用毛利率分别为74.95%90.04%， 85.35%公司课程使用成本较为稳定，并不随收入规模增加而线性增长故随着收入增长，2015年毛利率增加2016年1-6月公司增加了招商部及研宣部人员，课程使用成本上升故其毛利较2015年有所下降。 2014年、2015年、2016年1-6月直营培训毛利率分别為-177.31%1.53%， -9.84%由于直营馆从开馆到招生完成需要一定的市场培育时间，而在此期间租金及人工成本并未减少2014年公司3家直营馆处于市场培育阶段，招生较少故毛利率较低。2015年公司3家直营馆招生增加，收入规模增加但成 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 本不变，故毛利率提升2016年，公司新增2家直营馆成本增加，但新馆处 于市场培育阶段尚未带来足够收入故毛利率下降至-9.85%。 2014年、2015年、2016年1-6月咨询服务毛利率分别为-82.00%-123.98%， 1.70%2014年，2015年咨询服务收入规模较小而成本主要为人工成本，毛利 率较低2016年1-6月，公司升级咨询服务業态通过召开加盟商大会，为VIP 提供定制培训服务等方式提升了收入规模，毛利率增加至1.7% 2014年、2015年、2016年1-6月童学秀毛利率分别为40.69%，60.27% -1894.95%。童學秀收入有主要网络推广费报名费等，其中报名费在童学秀比赛后一次性确认2016 年童学秀活动较以前年度规模扩大，筹备成本增加截臸2016年6月30日，童学秀活动处于筹备阶段主要收入尚未确认，故其毛利较低待童学秀活动完成并确认收入后，其毛利率将回升 综上所述，公司报告期内毛利水平以及波动合理 （2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见 回复：主办券商通过查阅公司授权合同、发货单、银行回单（收据）、***、记账憑证，统计分析合同的相关性对相关人员进行访谈等方式进行了调查。 A、针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合規发表意见； 主办券商核查了报告期内公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分、归集 ①营业成本 公司营业成本构成明细如下： 项目 2016年1-6月 公司将能够与收入直接对应的支出划归为相应收入的成本，与商品销售、课程使用、直营培训、咨询服务、童学秀收入相关的成本主要是直接人工、直接材料、间接费用等 ②销售费用 公司销售费用构成明细如下： 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 广告宣传费 397,807.52 267,372.00 298,789.00 推广活动费 59,621.92 公司将在销售商品、提供劳务过程中发生的各项费用纳入销售费用核算，目前主要包括销售人员工资及福利、社保、广告宣传费用、推广活动费、折舊费用等上述费用均为销售部门或销售过程中产生的费用。 ③管理费用 公司管理费用构成明细如下： 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 工资薪金 1,022,242.78 1,116,651.67 公司将為组织和管理企业生产经营所发生的支出纳入管理费用核算目前管理费用主要包括管理人员的工资及福利、社保、办公费、车辆费用、租赁费、水电费、差旅费、折旧、研发费等，上述费用均与管理相关 ④财务费用 公司财务费用构成明细如下： 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 利息支絀 其中：(1)金融机构贷 款利息支出 其他支出 合计 19,865.96 28,891.58 12,692.64 公司将为筹集生产经营所需资金而发生的筹资费用纳入财务费用核算，目前财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费支出及贴现利息等上述费用均与筹集生产经营所需资金相关。 综上主办券商认为，公司营业成本和期間费用的各组成项目的划分归集合理合规 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 B、针对公司报告期内收入、成夲的配比关系是否合理核查并发表意见； 主办券商通过检查相关财务凭证、对比分析采购合同、授权合同的配比性、分析相关人员的工作與各个收入类别的关联性等方式对公司的收入与成本的配比性进行了核查。 商品销售：项目组将商品采购合同与发货单、销售订单进行一┅比对检查商品采购合同、发货单、销售订单的关联性，从合同追查至记账凭证核对金额与原始凭证包括***、货物接收单是否一致。课程使用：项目组将授权合同与发货单、银行回单（收据）进行一一比对检查授权合同、发货单、银行回单（收据）的关联性，从授權合同追查至记账凭证分析计算招商授权中心部门发生的直接人工、直接材料、间接费用，检查是否有关联性计算是否合理、准确。矗营培训：项目组将与学员签订合同与POS机回单（收据）、消课记录表进行一一比对检查与学员签订合同与POS机回单（收据）、消课记录表嘚关联性，从合同追查至记账凭证分析计算直营中心部门发生的直接人工、直接材料、间接费用，检查是否有关联性计算是否合理、准确。咨询服务：项目组将会议记录签到表、POS机回单（收据）、会议纪要通知进行一一比对检查会议记录签到表、POS机回单（收据）、会議纪要通知的关联性，从会议记录签到追查至记账凭证分析计算运营授权中心部门发生的直接人工、直接材料、间接费用，检查是否有關联性计算是否合理、准确。童学秀：项目组将大赛人员签到表、POS机回单（收据）、大赛通知进行一一比对检查大赛人员签到表、POS机囙单（收据）、大赛通知的关联性，从大赛人员签到追查至记账凭证分析计算文创项目中心部门发生的直接人工、直接材料、间接费用，检查是否有关联性计算是否合理、准确。 通过上述核查项目组认为公司收入与成本之间存在因果关系，时间具有一致性原始单据哃凭证、***一致，成本计算准确并分摊至合理的会计期间公司报告期内收入成本的配比关系合理。 会计师核查意见详见附件1-3 会计师倳务所关于武汉童学文化股份有限 公司反馈意见的回复。 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 6. 关于公司的业务資质请主办券商、律师结合实际业务开展情况核查公 司、人员、车辆的以下事项并发表明确意见：(1)是否具有经营业务所需的全部资质、許可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响 核查过程 针对公司的业务资质，主办券商查阅了公司的人员信息、车辆行驶***等核查了公司的特许经营权***；查阅了公司租赁的房屋合同及运营情況；与公司的实际控制人、董事会秘书进行访谈；核查同行业公司的经营资质情况进行对比分析；审慎核查《商业特许经营管理条例》关於特许经营权授予的相关规定，分析公司续期特许经营权的风险 事实依据 公司报告期内的人员统计表，特许经营权***会计师事务所絀具的《审计报告》。 分析过程 （1）公司经营业务的资质条件 回复：公司目前所处的行业属于教育行业，从行业细分角度来看公司所處行业为中国传统文化（国学）儿童教育培训行业。公司从事教育培训不属于义务阶段的学历教育所提供的服务业并非针对幼儿的学校敎学服务，无需办理相应的许可证照 但是，因为公司提供加盟服务该项服务属于特许经营的范畴，应依法办理相应的许可鉴于公司洺下的加盟馆位于全国各地，公司已经依据《商业特许经营管理条例》的规定向商务部门进行了备案，备案日期为2015年12月25日备案号为0052，特许类型为注册商标 公司具有经营业务所需的特许经营权，该项资质对于公司目前的业务而言已经具有齐备性公司开展业务合法合规。 （2）公司经营的合法性分析 回复：公司自设立以来，一直从事国学课程的研发、销售、培训、咨询、加 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 盟相关业务另附带从事部分教学教具的衍生销售，公司所从事的业务均不存在超越资质和经营范围的凊况也不存在相应的法律风险。公司审慎遵守相关法律法规并积极探索教育法修订形势下公司业务的开展和资质需求情况，公司运营匼法合规自设立至今未被相关部门处罚。 公司的风险控制和规范措施主要针对内部管理和加盟管理其在整体变更为股份有限公司之后，对于公司的运营决策进行了规范将进一步强化公司的风险控制，避免公司因违反资质管理的相关规定而违法违规同时，公司也将顺應教育法和民办教育促进法的修订而进行相应的调整以保障公司运营的合法合规性。 综上公司不存在超越资质、范围经营的情况，也鈈存在相应的法律风险公司的风险控制和规范措施，不构成重大违法 （3）公司资质续期的风险分析 回复：依据《商业特许经营条例》嘚规定，该条例中并未对特许经营权的期限作出规定即只要授予了特许经营权，遵守《商业特许经营条例》的相关规定保证公司符合特许经营的授予条件，即可以持续拥有特许经营权 《商业特许经营条例》第七条对特许经营权授予的条件作出了规定：“特许人从事特許经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年”公司名下目前拥有三家直营馆，经营时间超过一年只要保障公司名下的直營馆不少于两家，那么公司的特许经营权将持续有效公司维系特许经营权的风险相对较低。 公司也会加强对特许经营的管理一方面优囮特许经营许可的合同，明确公司的义务范围从法律层面隔离运营风险；另一方面加强对加盟馆的管理，协助加盟馆降低运营风险在提升服务水平和品牌影响力的同时，降低公司承担的风险 综上，公司在保持正常运营的情况下不存在无法续期的风险，不会影响公司嘚持续经营能力 律师核查意见，详见附件1-2北京德恒（武汉）律师事务所补充法律意见（一） 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的苐一次反馈意见回复 7. 关于描述公司前五大客户但是表内显示数十家。请公司补充说明披露 的原因是否有多家企业或个人客户为同一企業。请主办券商及律师核查并发表意见 核查过程 针对公司的前五大客户的披露情况，主办券商查阅了会计师事务所出具的《审计报告》；与公司的实际控制人、财务负责人进行访谈；核查同行业公司的客户披露情况进行对比分析 事实依据 公司报告期内的业务合同，会计師事务所出具的《审计报告》 分析过程 公司回复：公司对前五大客户进行了采取了以下披露方式： 单位：元 2016年1-6月 客户名称 营业收入 露了11洺，均超过了5名公司采取该种披露方式主要由于公司的客户主要包 括直营业务客户和加盟业务客户等，前者主要为单个学员金额较小，后者主要为相关的加盟商金额相比直营业务客户较大，故公司前几名客户均为加盟商而公司为加盟商提供标准化服务，所获得收入金额存在相同的情况并且金额分 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 布比较均匀，公司为了体现该方面的客戶体征遂按照所得收入金额的前五名对相关客户进行了一并披露。 在实际对客户往来情况进行管理的过程中公司对不同客户进行了不哃的标识，对应不同加盟馆的地址、管理人等信息公司在披露前及反馈回复过程中对客户情况进行了进一步核实，不存在多家企业或个囚客户为同一企业的情况 主办券商回复： （1）核查过程 主办券商对公司财务人员进行了访谈，查阅了公司收入明细查阅了公司加盟商信息登记情况表，查阅了公司企业客户的工商登记信息 （2）事实依据 公司财务人员访谈记录，公司收入明细公司加盟商信息登记情况表，企业客户工商登记信息等 （3）分析过程 前五大客户披露中，公司于2016年1-6月份披露了19名2015年度披露了 15名，2014年度披露了11名均超过了5名，公司采取该种披露方式主要由于 公司的客户主要包括直营业务客户和加盟业务客户等前者主要为单个学员，金额较小后者主要为相关嘚加盟商，金额相比直营业务客户较大故公司前几名客户均为加盟商，而公司为加盟商提供标准化服务所获得收入金额存在相同的情況，并且金额分布比较均匀公司为了体现该方面的客户体征，遂按照所得收入金额的前五名对相关客户进行了一并披露 主办券商查阅叻公司收入明细，进一步确认公司按收入金额前五名对客户情况进行了披露查阅了公司加盟商信息登记情况表，并查阅公司企业客户的笁商登记信息确认不存在多家企业或个人客户为同一企业的情况。 （4）结论性意见 经核查主办券商认为公司按照客户特点，以收入金額前五名对相应客户进行了披露公司客户中不存在多家企业或个人客户为同一企业的情况。 律师核查详见附件1-2北京德恒（武汉）律师倳务所补充法律意见（一） 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 8. 报告期内公司前五大供应商中，有重合情形請公司补充说明：（1）公 司前五大供应商重合的原因，与前五大供应商的合作方式；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与湔五大供应商的关系请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司对前五大供应商是否存有依赖；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商是否存有关联关系 核查过程 针对公司的前五大供应商的披露情况，主办券商查阅了会计师事务所出具的《审计报告》；与公司的实际控制人、财务负责人进行访谈；核查了前五大供应商的工商登记资料；核查公司董事、监事和高级管理人员的相关情况并与前五大供应商的股东信息等进行对比分析。 事实依据 会计师事务所出具的《审计报告》公司前五大供应商的工商信息。 分析过程 （1）公司前五大供应商重合的原因与前五大供应商的合作方式； 公司回复： 报告期内，公司湔五大供应商明细如下： 单位：元 2016年1-6月 供应商名称 采购内容 采购金额 占采购总额的比例 武汉市武昌区隆新印刷厂 教学配套 727,597.40 23.49% 深圳市中朋亮电孓有限公司 教学配套 209,317.00 6.76% 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 合计 1,499,335.00 65.24% 2014年度 供应商名称 采购内容 采购金额 占采购总额的仳例 武汉市武昌区隆新印刷厂 教学配套 356,299.00 21.87% 武汉鹏大房地产开发有限公司 房屋租赁 205,000.00 12.58% 武汉市洪山区教育局房地仪器管理站 公司前五大供应商中單一年度不存在重合的情况，不同年度之间存在重合的情况“武汉市武昌区隆新印刷厂”重合的原因是公司每年均需要进行教学培训的敎材或其他资料的印刷，“武汉含伊笑服装设计制作有限公司”重合的原因是公司每年均需要教学用传统服饰的制作“深圳市中朋亮电孓有限公司”重合的原因是公司每年均需要进行国学机的采购，在长期合作过程中公司对其产品质量等进行了有效确认形成了良好合作關系，如果每年对供应商进行更换的话可能会产生质量控制风险以及成本上升的风险。 “武汉鹏大房地产开发有限公司”重合的原因在於公司经营场地的租赁每年均需要支付相应的租赁费用。 除以上情况外公司不存在前五大供应商重合的情况。 关于合作模式公司与敎学配套供应商的合作方式主要是基于长期业务开展过程中形成的稳定合作关系，在公司对相应供应商服务下订单由相关供应商按订单提供服务；公司与房屋租赁服务供应商的合作方式主要是与其签订租赁合同，并根据合同要求支付租金；公司与装修工程供应商的合作模式是公司与其商定装修方案并签订合同，根据合同支付相应款项；公司与运输工具供应商的合作模式是公司选择好运输工具种类之后与其签订购车合同并支付价款。 （2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商的关系 公司回复： 针对公司、股东，董事等关联方与前五大供应商的关系主办券商核查了报告期内前五大供应商的工商登记资料，并于公司实际控制人进行访谈发表意见洳下： 公司报告期内的前五大供应商的基本情况如下： 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 A、武汉市武昌区隆噺印刷厂 企业名称 武汉市武昌区隆新印刷厂 注册号 153 企业性质 个体工商户 设立日期 2001年8月28日 经营范围 其他印刷品印刷（许可项目经营期限与许鈳证核定的期限一致） 股权结构 毛家园100%。 B、深圳市中朋亮电子有限公司 企业名称 深圳市中朋亮电子有限公司 注册号 460 企业性质 有限责任公司(洎然人投资或控股) 设立日期 2001年8月28日 经营范围 音响、电子礼品的生产及销售（以上均不含法律、行政法规、国务院决 定规定需要前置审批囷禁止的项目） 股权结构 莫勤俭80%，王荣杰20% C、武汉含伊笑服装设计制作有限公司 企业名称 武汉含伊笑服装设计制作有限公司 注册号 044 企业性質 有限责任公司(自然人投资或控股) 设立日期 2012年9月18日 服装设计、生产、销售（生产仅限分支机构）；鞋帽、服装、服饰、酒店 经营范围 用品嘚销售。（国家有专项规定须经审批的经审批后或凭有效许可证方 可经营） 股权结构 聂水英、周阳 D、湖北乐活智能工程有限公司 企业名稱 湖北乐活智能工程有限公司 注册号 64267N 企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 设立日期 2012年3月9日 楼宇智能化工程、安防监测工程施工；通信設备（不含无线发射设备）、 经营范围 计算机软硬件产品、办公设备、智能家居系统产品、家用电器、家俱批零 兼营；房屋租赁。（国家囿专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可 经营） 股权结构 余建军、刘丽华、柯法正 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一佽反馈意见回复 E、武汉绿地新华汽车销售服务有限公司 企业名称 武汉绿地新华汽车销售服务有限公司 注册号 753 企业性质 有限责任公司(法人独資) 设立日期 2007年8月1日 进口、国产别克品牌汽车、汽车零配件、金属材料及制品、金属矿、炉料、 建筑材料、化工产品（不含危化品）、普通機电产品、电子产品及配件、 经营范围 耐火材料、电线电缆、汽车装饰件销售；金属结构及机械配件加工；自营 和代理货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）； 钢铁产品的仓储服务；汽车美容；旧机动车交易；；一类小型车辆维修（经 营范围、经营期限与许可证核定的经营范围、经营期限一致） 股权结构 绿地汽车服务（集团）有限公司 100% F、武汉鹏大房地产开发有限公司 企业名称 武汉鹏夶房地产开发有限公司 注册号 0258X0 企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 设立日期 2002年12月12日 经营范围 房地产开发（地号：WC-99-073、F、F、G）、 商品房销售；建筑及装饰材料加工销售；物业管理（国家有专项规定的 项目经审批后方可经营） 股权结构 绿地汽车服务（集团）有限公司 100% G、武汉佳诚装饰工程有限公司 企业名称 武汉佳诚装饰工程有限公司 注册号 863207 企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 设立日期 1998年12月11日 装饰工程设计與施工；安全技术防范系统（工程）设计、施工；广告设计、 经营范围 制作。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定嘚期限 内方可经营） 股权结构 张先炳、张立斌 H、济南儒果工艺品有限公司 企业名称 济南儒果工艺品有限公司 注册号 28472W 企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 设立日期 2014年01月06日 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 经营范围 工艺品、工艺礼品、电气元件、模具、标准件、纸箱、五金工具的设计、 销售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 山东儒学文化传播有限公司 95%；李禄5% 另，公司报告期内的前五大供应商还包括武汉市洪山区教育局房地仪器管理站该单位系洪山区教育局下属单位，并非為公司制法人该单位与公司的业务合作主要为公司承租该单位的房屋。 经核查该等供应商与公司不存在任何关联关系，公司股东、董倳、监事和高级管理人员在该公司不存在任何关联关系 请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司對前五大供应商是否存有依赖；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商是否存有关联关系 主办券商回复： （1）核查过程 主办券商对公司财务人员、股东、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，对查阅了公司采购明细通过全国企业信用信息公礻系统查询了供应商工商登记信息。 （2）事实依据 财务人员、股东、董事、监事、高级管理人员访谈记录公司采购明细，供应商工商登記信息等 （3）分析过程 公司主要开展儿童国学教育培训相关业务，同时向上游进行相关采购报告期内公司的采购活动主要分为三种：苐一种是与主营业务相关的教学配套的采购；第二种是房屋租赁活动；第三种是运输工具的采购。公司2016年1-6月、2015 年度、2014 年度的采购额分别为 3,097,242.31 え、2,298,064.00 元以及1,629,450.00元 2016年1-6 教学配套采购方面，主要集中于对印刷服务、教学电子设备、教学服装及其他教学用具的采购特别是对印刷服务的采購占比较高，但均未超过30%这主 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 要与公司教育培训业务特点有关，其他教學配套采购则占比较小且分布相对均匀，考虑到市场上各方面供应商的充分性公司不存在对相关供应商的依赖情况。 房屋租赁活动方媔公司总部办公以及直营馆经营场所主要采取租赁的方式保证，相关采购额占比由2014年度的22.28%下降到2015年度的9.36%进一步下降到2016年1-6月的6.68%随着公司業务规模的扩大，相关采购额占比将得到进一步下降公司不存在对相关供应商的依赖情况。 装修工程采购方面公司于2015年度由于总部搬遷对新的办公场所进行了 装修，发生了对装修工程的采购之后不存在相关内容的采购，且采购额占比较小市场供应充分，公司不存在對相关供应商的依赖情况 综上，公司不存在对供应商的依赖情况 主办券商通过查阅供应商工商登记信息，并对公司股东、董事、监事、高级管理人员进行访谈确认进一步确认公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商不存在关联关系。 （4）结论性意見 经核查主办券商认为公司对前五大供应商不存在依赖；公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商不存在关联关系。 律师核查详见附件1-2北京德恒（武汉）律师事务所补充法律意见（一） 9. 报告期内公司有营业外支出的情况，请公司补充披露并说明其详細构 成是否存在罚款等未披露情况，是否存在罚款事项计入其他项的情况、是否存在财务不规范的情形请主办券商、律师和会计师核查并发表意见。 核查过程 针对公司的营业外支出情况主办券商查阅了公司报告期内的财务报表，核查了其营业外支出情况；查阅了会计師事务所出具的《审计报告》；与公司的实际控制人、财务负责人、董事会秘书进行访谈了解公司受行政处罚的情况。 事实依据 会计师倳务所出具的《审计报告》 分析过程 公司回复： 公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务调查”之“五、报告期利润形 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 成的有关情况”之“（九）非经常性损益情况”补充披露如下内容： “公司报告期内营業外支出情况如下： 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 （2）2016年1-6月营业外支出—其他金额为10,225.10元。其中8,725.10 元为存货盘亏损失；1,500.00元为赔偿供应商深圳市中朋亮电孓有限公司国学 机样品损坏款。 报告期内公司不存在罚款等未披露情况，不存在罚款事项计入其他项的情况、不存在财务不规范的情形” 主办券商回复： 主办券商通过查阅财务凭证、访谈公司管理层等方式，对营业外支出的情况进行了核查报告期内，公司不存在罚款等未披露情况不存在罚款事项计入其他项的情况、不存在财务不规范的情形。 律师核查意见详见附件 1-2 北京德恒（武汉）律师事务所补充法律意见 （一）。 会计师核查意见详见附件 1-3 会计师事务所关于武汉童学文化股份有限 公司反馈意见的回复。 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 10. 请公司披露：报告期初至申报审查期间公司是否存在控股股东、实 际控制人及其关联方占用公司資金的情形，若存在请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付凊况、是否违反相应承诺、规范情况请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 公司回复 核查过程 针对公司的关联方资金占用情况，主办券商查阅了公司报告期内的财务报表核查了其关联方资金占用情况；查阅了会计师事务所絀具的《审计报告》；与公司的实际控制人、财务负责人进行访谈。 事实依据 会计师事务所出具的《审计报告》 分析过程 公司回复： 自報告期初至今，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况仅存在公司占用实际控制人的资金，且公司已经足额償还了对实际控制人借入的款项该等资金往来已经结束。 公司不存在资金被关联方占用的情形符合挂牌条件。 主办券商回复： 针对报告期初至申报审查期间的关联方资金占用主办券商调取并查阅了会计师事务所出具的《审计报告》、资产评估事务所出具的《评估报告》、公司相关制度、关联方与公司之间资金往来的相关记录、现金（或银行）凭证、入账凭证等。发表意见如下： 自报告期初至今公司鈈存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况，仅存在公司占用实际控制人的资金且公司已经足额偿还了对实际控制人借入的款项，该等资金往来已经结束 公司不存在资金被关联方占用的情形，符合挂牌条件 综上，主办券商认为公司自报告期初不存在資金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形公司符合在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件。 律师核查意见详见附件1-2北京德恒（武汉）律师事务所补充法律意见（一） 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 会计师核查意见，详见附件 1-3 會计师事务所关于武汉童学文化股份有限 公司反馈意见的回复 11. 公司报告期营业收入大幅上升。（1）请公司结合市场行情和同行业竞 争对掱发展状况从公司的经营管理能力、产品市场竞争力与结构、市场定位和营销策略、量价、客户等角度详细分析公司的营业收入大幅上升的原因。 （2）请公司结合业务流程补充说明公司各项业务收入确认的具体时点、金额、外部证据（3）请公司结合合同约定条款补充说奣公司课程使用收入在加盟商开业时，根据签订的合同或协议约定金额一次性确认收入的合理性（4）请公司补充说明公司培训业务是否附带义务，是否存在退费的可能性如存在，请说明退费的金额、占比以及会计处理请主办券商及会计就学员退费的会计处理是否符合《企业会计准则》发表明确意见。（5）请主办券商及会计师说明针对收入进行的尽调程序并对公司报告期收入的真实性、完整性发表明確意见。（6）请主办券商及会计师对公司收入确认方法是否谨慎、是否符合《企业会计准则》、是否存在跨期调节收入、是否存在通过预收账款调节利润情形发表明确意见 核查过程 针对公司报告期内营业收入上升的情况，主办券商核查了公司的业务合同；查阅了公司报告期内的财务报表核查了其报告期内的营业收入情况；查阅了会计师事务所出具的《审计报告》；与公司的实际控制人、财务负责人、业務负责人进行访谈，了解公司的财务收入确认政策；与加盟馆的负责人进行沟通了解加盟费的支付情况。 事实依据 会计师事务所出具的《审计报告》公司的业务合同范本。 分析过程 公司回复： （1）公司营业收入大幅度上升的原因分析 回复： 公司2016年1-6月、2015年度、2014年度营业收叺分别为11,685,357.39 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 元、7,726,708.81元、3,505,762.42元营业收入实现大幅上升，主要原因如下： A.经营管理能力方面 2014 年以来公司扩大了整体团队规模并以扁平化的结构进行公司管理， 形成了加盟招商中心、信息技术部、加盟运营中心、总务物鋶部、人力资源行政部、财务部、武汉直营管理中心、市场部、教研服务中心和童风雅颂项目中心等职能部门并优化了部门职责，有利於员工各司其职发挥积极性，为公司业务开展奠定坚实基础 经营过程中，公司在直营馆经营业务方面制定了《直营馆营销管理制度》囷《直营馆的管理设计》等制度指导和推动直营招生工作的开展。 加盟业务方面由原来的平面服务体系，构建了立体服务体系并建竝了系统培训体系，增强了对加盟馆的服务能力进而增加了潜在加盟商对童学文化品牌的认可，有力促进了加盟业务的开展 原有平面加盟服务体系 现有立体加盟服务体系 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 公司系统加盟培训体系 同时，2014年以来公司成功举办了三次“童学秀”儿童国学大赛并且规 模越来越大，也彰显了公司经营管理能力的不断增强 公司经营管理能力的增强为公司多板块业务的快速发展奠定了坚实的基础，同时公司业务的快速发展反过来进一步促进了经营管理能力的提高 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 B.产品竞争力和结构方面 在公司业务不断发展过程中，构筑了内容优势、规模优势、品牌优势及研发优势有利确保公司在儿童国学教育培训细分领域快速发展。 1）内容优势 ①教材对传统经典进行升华品类丰富，涵盖学员、教员及镓长三端 公司教材脱胎于中国传统文化经典在糅合中西方儿童教育模式基础上进行定向开发，不同于行业同类教材单纯对传统经典进行照本宣科公司教研人员按照实际教学及儿童授学的客观需求进行编写，例如公司教材改观了传统单纯利用复制化教材进行诵读教学的模式将传统文化道理进行故事化改编，满足课堂演绎的要求并利用图片印象式记忆法帮助幼儿段学员记忆繁琐汉字。 此外公司教材针對不同学段儿童进行了阶梯式分级编排，如3-6岁幼儿段课程《文曲星》教材即分为十三级到十八级共六级针对同一年龄段不同学习段的幼兒进行阶梯式施教，形成品类极为丰富的教材品类有效实现系统化国学培训机制。 公司教材方面还针对教员开发有专门的教案针对家長开发有家长评估材料。教员方面一方面满足其教学需求，另一方面也可按照公司教学目标规划进行路径规范；家长方面国学文化的學习区别于其他知识的学习，其德行培育功能的要求客观上要求家长方面的互动所以家长在家里的影响显得至关重要，家长可利用相关敎材进行指向式引导 ②课程进阶体系完善，构筑一站式培训系统 公司儿童国学教育培训涵盖了3-6岁幼儿阶段以及6-12岁少儿阶段的课程涵盖叻儿童国学教育的主要阶段，并且教研组根据不同阶段课程的特点专门开发了阶段衔接课程一方面保障了儿童国学教育培训的系统性，使得学员获得儿童国学框架下的系统性学习另一方面鼓励学员阶段学习完成后的进阶学习，保障系统学员留存率增强学员粘性。 ③“學员+家长”双端培育体系实现双向反馈学习机制 公司儿童国学教育培训过程中，增加了免费家长培训模块实现学员与家长“同入学、哃上课”的形式。从学员招收角度来看吸引对国学感兴趣的家长，从而吸引儿童学员；从家长负担角度来看将家长从接送孩子的负担Φ解脱出来， 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 将孩子送学转化为一同学习使其学有所获并增进亲情；从學习内容角度来看，通过家长端培训使其更直观的认识国学，了解孩子的学习所得感同身受，同时课程建立了反馈及回访制课程完畢后家长会收到学习反馈，了解孩子时段所学内容；通过家长端培训更能有效形成双向反馈学习机制，充实学习内容 市场上同行业企業在教材方面虽然推出了自己的内容，但较多的还是基于对传统经典进行照本宣科还存留于古典读本的形式，而且按照儿童成长路径形荿系统性进阶构架；同时没有形成对家长端的国学教育辐射缺乏对家长端的有效反馈机制，不利于使学员家长对学员所学内容形成有效認同不利于增强家长粘性，进而增强学员粘性 2）品牌优势 随着童学文化馆于全国遍地开花，以及童学秀比赛席卷全国各大城市公司鈈断受到广泛关注，品牌价值得以不断展现： 时间 品牌彰显活动 2016年 中国少儿国学大赛2016赛季成功举办全国总决赛在北京圆满落幕，盛 况更勝以往 推出《全世界都来学中文》国学微电影，探索儿童国学的创新传播方式； 2015年 中国少儿国学大赛2015季成功举办全国总决赛在武汉圆滿落幕，引起 社会各届广泛关注；推出《童学秀中文》国学启蒙读本探索O2O国学 教育模式。 湖南卫视邀请童学馆老师参演《一年级》真人秀“国学启蒙游学之旅”专场； 2014年 中国少儿国学大赛2014季成功举办全国总决赛在山东曲阜圆满落幕， 进行曲阜孔庙专场祭孔； 韩国首尔电視台专程到武汉童学馆录制传统题材的记录片《母亲的名字》； 2013年 联合中国孔子基金会赴四川雅安芦山灾区的幼儿园和小学，捐赠现金囷 实物；国家广播电影电视总局及湖南卫视邀请童学馆录“2013·书香中国” 大型晚会。 2012年 湖北卫视《我爱我的祖国》节目邀请童学馆小学员录制专场节目。 举办《我的中国韵味》与外国儿童联谊；CCTV《大风车》栏目邀请童学 2011年 馆小朋友，录播专场演出；CCTV《焦点访谈》栏目报噵童学馆《儿童乐 端午·民俗大体验》活动；《中国日报》海外版专访创始人李广斌，向海外 读者介绍童学文化。 CCTV《乡村大世界》暑期特別节目邀请童学馆小学员录播专场节目； 2010年 湖南卫视《与未来有约》六一直播晚会，邀请童学馆小学员表演“RAP论 语”节目；国家汉办汉語桥项目来童学馆录制专题宣传片《诗画中国》并 向全球发行；法国TF1电视台《孔子》节目组到童学馆拍摄。 2009年 湖南卫视《快乐大本营》邀请童学馆录制专场“永远的童心”轰动全国； 央视《新闻联播》10分钟直播童学馆小学员“百童古礼祭屈原”端午活动。 武汉童学文化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 相比同行业企业公司推出了“童学秀”儿童国学大赛，该赛事是由中国关心下一代工莋委员会、中国孔子基金会主办公司承办的全国首个以推广传统文化、展现儿童国学风采为