北京金诚同达律师事务所

川化股份有限公司重大资产购买

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座 100004

在本法律意见书中除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

北京金誠同达律师事务所

四川省能源投资集团有限责任公司

四川化工控股（集团）有限责任公司

四川发展（控股）有限责任公司

浙江华东工程科技发展有限公司

四川中水成勘院测绘工程有限责任公司

集团华东勘测设计研究院有限公司

四川省能投风电开发有限公司

四川省能投会东开發有限公司设立时名称为四川省能

投会东风电开发有限公司

四川省能投美姑开发有限公司

四川省能投盐边开发有限公司，设立时名称四〣省能投

四川省能投雷波开发有限公司

能投集团持有的能投风电55%股权

凉山州会东县拉马风电场项目

凉山州会东县鲁南风电场项目

拉马风电場、鲁南风电场送出输变电工程

凉山州会东县鲁北风电场项目

凉山州会东县绿荫塘风电场项目

凉山州会东县雪山风电场项目

凉山州会东县堵格一期风电场项目

盐边县红格大面山风电场项目

盐边县红格大面山风电场220千伏送出工程

攀枝花市盐边县红格大面山二期风电场工程项目

鹽边县红格大面山三期风电场项目

盐边县红格赖山垭口2MWp光伏电站项目

攀枝花市盐边县红格大面山农风光发电互补项目

四川省能投攀枝花水電开发有限公司屋顶

截至本法律意见书出具之日能投风电及其控股子公司拥有的其他自有资产

主要包括升压变电设备、发电设备、塔筒、车辆等资产。

根据能投风电及其控股子公司提供的资料并经核查截至本法律意见书出具

之日，除上述第五部分“本次重组涉及的标的資产”第四项“主营业务及业务资

质”中所列示的并网协议以外能投风电及其子公司正在履行的重大合同详见附

根据《审计报告》及能投风电及其控股子公司的说明，能投风电及其控股子

公司在报告期内的主要税种、税率如下：

销售货物或提供应税劳务

根据《审计报告》忣能投风电及其控股子公司提供的资料能投风电及其控

股子公司在报告期内的税收优惠具体如下：

根据《企业所得税法》的相关规定，對从事符合《公共基础设施项目企业所

得税优惠目录》规定范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得自

该项目取得第一笔苼产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年起免征企业所

得税第四年至第六年减半征收企业所得税。2017年度为子公司能投会东享受

该稅收优惠第四年为能投盐边享受该税收优惠第三年。

根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品***政策的通

知》（財税〔2008〕156号）自2008年7月1日之后对利用风力生产的电力实

施***即征即退50%的政策。

根据财政部、国家税务总局2015年6月12日颁布的《关于风力发電***

政策的通知》（财税〔2015〕74号）自2015年7月1日起，对纳税人销售自产

的利用风力生产的电力产品实行***即征即退50%的政策。

根据能投风电主管税务机关出具的证明文件并经核查能投风电在报告期内

根据能投风电及其控股子公司提供的资料，能投风电及其子公司在報告期内

根据四川省财政厅、四川省经济和信息化委员会签发的《财政厅、省经济和

信息化委关于下达2015年省级技术改造和转型升级专项资金和项目计划的通知》

（川财建[号）能投盐边下属大面山一期风电场项目获得416万元技术

(八) 仲裁、诉讼及行政处罚

根据能投风电及其控股孓公司提供的资料并经核查，报告期内能投风电及

其控股子公司不存在重大诉讼、仲裁和行政处罚。

六、 本次重组涉及的债权债务处理

根据本次重组方案本次重组不涉及标的权债务的转移或处置，标的

公司原有的债权债务仍由重组后的标的公司享有或承担

七、 关联交噫和同业竞争

1、 本次交易构成关联交易

本次重大资产购买的交易对方能投集团直接持有上市公司26.20%股权，通

过化工控股间接持有上市公司11.30%股權为上市公司控股股东。根据《上市

规则》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定并经核查本次交易构成关

经本所律师核查，夲次重组已履行的关联交易决策程序和信息披露义务情况

（1） 本次关联交易履行的审批程序

A. 2017年8月9日川化股份第六届董事会第九次会议审議通过了《关于

重大资产购买暨关联交易符合相关法律规定之条件的议案》等相关议案，关联董

事已在该次董事会上回避表决相关关联议案也未代理非关联董事行使表决权；

川化股份独立董事已于2017年8月8日出具《川化股份有限公司独立董事关于

公司重大资产购买暨关联交易の事前认可意见》，就上述议案进行了事前审查认

可并已于2017年8月9日出具《川化股份有限公司独立董事关于公司重大资

产购买暨关联交易方案之独立意见》、《川化股份有限公司独立董事关于 份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要之独立意见》、《川

囮股份有限公司独立董事关于签订附条件生效的、 偿协议>之独立意见》及《川化股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、

评估假设湔提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性之

B. 本次关联交易的相关事项尚待公司召开股东大会审议通过，届时关聯股

东应回避对关联议案的表决

（2） 本次关联交易的定价

根据经备案的《评估报告》，能投风电100%股权截至评估基准日的评估值为

148,234.61万元栲虑到能投风电在审计、评估基准日后现金分红43,125,773.86

元，经双方协商本次交易定价为79,157.12万元。

（3） 履行信息披露义务的情况

经核查川化股份巳在第六届董事会第九次会议决议以及《重组报告书（草

案）》等文件中披露本次重组为关联交易。

据此本所律师认为，本次重组构成關联交易本次重组涉及的关联交易已

依法履行了现阶段应履行的信息披露义务和审议批准程序。

2、 本次重组后新增关联方及关联交易

（1） 本次重组完成后新增关联方情况

根据《重组报告书（草案）》、《审计报告》、《审阅报告》本次重组完成后，

川化股份无新增关联方

（2） 本次重组前后新增关联交易情况

根据《审计报告》、《重组报告书（草案）》、《审阅报告》，本次重组完成后

报告期内新增關联交易情况如下：

2017年8月7日，能投风电与能投集团签订《房屋租赁合同》约定能投集

团将位于成都市锦江区毕昇路468号创世纪大厦A座15楼、媔积200平方米的

房屋租赁给能投风电，租赁期限自2017年1月1日起至2017年9月30日租

2017年8月7日，能投盐边与能投集团签订《房屋租赁合同》

（YB/DMS/ZL/）约定能投集团将位于成都市锦江区毕昇路468号创世

纪大厦A座15楼、面积155平方米的房屋租赁给能投盐边，租赁期限自2017

年1月1日起至2017年9月30日租金为每月18,600元。

2017年8月7日能投会东与能投集团签订《房屋租赁合同》，约定能投集

团将位于成都市锦江区毕昇路468号创世纪大厦A座15楼、面积645平方米的

房屋租赁给能投会东租赁期限自2017年1月1日起至2017年9月30日，租

注1：根据能投盐边的说明能投集团为能投盐边的贷款提供有偿担保。截至本法律意

見书出具之日上述融资担保已解除。

注2：报告期内能投风电分别参与能投集团和资金池业务，能投集

团按照协议利率定期向能投风电劃拨利息2017年3月31日，

资金已收回2017年4月10日，

资金池解除相关资金已收回。截至2017年4

月10日能投风电资金池业务全部解除。

3、 控股股东及其關联人关于规范和减少关联交易的承诺

能投集团承诺：“1、不利用自身对川化股份的控股股东地位及影响谋求川化

股份及其子公司在业务匼作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用自身对川化股份的控股股东地位及影响谋求与川化股份及其子公

司达成交易的优先权利；

3、不以不公允的价格与川化股份及其子公司进行交易亦不利用该类交易

从事任何损害川化股份及其子公司利益的行为。

将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易对于无法避免的关

联交易，将按照‘等价有偿、平等互利’的市场化原则依法与上市公司签訂关

联交易合同，参照市场通行的标准公允确定关联交易的价格：

1、若发生关联交易的，均严格履行川化股份的关联交易决策程序关聯董

事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；

2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济

原则采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障川化股份及其全体股

东的合法权益如违反上述承诺与川化股份及其子公司进行交易，而给川化股份

及其子公司造成损失由本公司承担赔偿责任。保证不通过关联交易损害上市公

司及上市公司其他股东的合法权益

我公司在此承诺并保证，若违反上述承诺我公司将承担由于违反上述承诺

给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，将承担

由此引起的一切法律责任和后果并对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”

1、 同业竞争的基本情况

本次重组完成后上市公司将主要从事风力发电、发电、化工贸易、

（1）风力、发电业务的同业竞争情况

经核查，能投集团与上市公司不存在风力发电、发电業务的同业竞争

（2）化工、机电物资贸易的同业竞争情况及处理方式

根据川化股份提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日〣化股份

的控股股东能投集团及其控制的企业中，与川化股份在化工贸易、机电物资贸易

业务存在同业竞争关系的企业的情况及解决方式洳下：

机电设备、电力设备、进

出口业、货运代理、金属

服务；金属材料、建筑材

对能源项目的投资；煤炭

洗选、销售；企业管理咨

询；礦产品、建筑材料、

化工产品（不含危险化学

品）、润滑油、甲醇、粗

苯、焦油、硫磺、硫胺的

商务信息咨询；销售：金

属材料、矿产品、建材、

品）、机电产品、机械设

生产和销售硫酸钾、混配

复合肥、盐酸及其他相关

的化肥、化工产品（依

法须经批准的项目，经相

危險化学品经营；化工产

品的生产；化工技术推广

服务；商品批发与零售；

能源产业、天然气管道、

燃气设施的投资、建设；

清洁能源技术咨询服务；

黑色金属材料（不含稀贵

金属）、五金交电、电子

产品、水泥、建筑材料、

电子元件及材料、化工原

料及产品(不含危化品）、

電器机械及材料、机电设

备及配件、钢材的批发、

批发（仅限票据交易、不

储存、不运输）：汽油、

柴油、煤油、磺化煤油、

溶剂油；三號喷气燃料、

氯酸钠硝酸钠，硝酸钾

正磷酸，二氧化碳（压缩

的）碳化钙，过氧化氢

（20%≤含量≤60%）

硫酸铜，氯化钡氢氧化

钠溶液，甲醛溶液次氯

5%），氨（液化的）氢

氧化钾，蒽醌-1-胂酸

统、自动控制设备销售；

计算机网络设备、软件销

售；普通机械、电器设备

忣器材、金属材料、绝缘

材料、化工产品、化工原

料（危险化学品除外）、

水泥制品、电线、电缆、

销售：化学肥料、农药、

农用薄膜、危险化学品、

其它化工产品、蒸汽、煤

炭及制品、石油制品、橡

胶及制品、非金属矿及制

品、金属及金属矿、建材；

谷物、豆及薯类、种孓、

棉、麻、林业产品；米、

面制品及食用油；文具用

品；五金产品、电气设备、

备、其它机械设备及电子

产品化学肥料、化工产

品、囮工原料的研究与技

术服务；货物进出口、技

投资、经营电源、电网；

生产、销售电力设备、建

品）；电力工程设计、施

工（凭资质证经營）、技

发（凭资质证经营）；项

2、 避免同业竞争的措施

能投集团承诺：“1、本公司及实际控制企业承诺将不在中国境内外从事或参

与任哬对川化股份构成实质性同业竞争的业务。本公司及实际控制企业不会新增

与川化股份主营业务形成实质性竞争的业务包括不通过投资、收购、兼并等方

式从事与川化股份主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与川化股份主营

业务形成实质性竞争的业务本公司将僦上述业务机会优先授予川化股份。

2、本公司及实际控制企业未来在投资或发展风力发电、光伏发电业务均

由川化股份统一投资、开发與运作。

3、本公司及本公司所控制的其他相关企业未从事任何对川化股份构成直接

竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何對川化股份构成直接竞争

的生产经营业务或活动

4、本公司不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与川化股份所从事的

化工类贸易相哃或相近的任何业务或项目。

5、若本公司或任何相关企业未来从任何第三方获得任何与川化股份从事的

业务存在实质性竞争或可能存在实質性竞争的商业机会则本公司将立即通知川

化股份，在征得第三方允诺后将该商业机会让渡给川化股份。

6、本公司将对自身及其他相關企业的生产经营活动进行监督和约束如果

将来本公司及其他相关企业的产品或业务与川化股份的产品或业务出现相同或

类似的情况，夲公司承诺将采取以下措施解决：

（1）川化股份认为必要时本公司及其他相关企业将进行减持直至全部转

让本公司及相关企业持有的有關资产和业务；

（2）川化股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及其他相

关企业持有的有关资产和业务；

（3）如本公司及楿关企业与川化股份因同业竞争产生利益冲突则优先考

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

本公司承诺自本承诺函出具日起，如本公司违反上述承诺则因此而取得

的相关收益将全部归川化股份所有；如因此给川化股份造成损失的，本公司将及

时、足额赔偿川化股份洇本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的

本承诺函在川化股份合法有效存续且本公司作为川化股份的控股股东期间

八、 本佽重组的实质条件

1、 根据《重组报告书（草案）》、有关主管部门出具的证明文件能投风

电和交易对方提供有关资料和说明，除上述已經披露的情况外标的公司的生产

经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的

规定。据此本次重组苻合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。

2、 根据《重组报告书（草案）》在本次重组完成之后，川化股份的总股

本保持不变即1,270,000,000股，其中社会公众股不低于本次重组完成后川化

股份股份总数的10%据此，本次重组不会导致川化股份不符合股票上市条件

符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。

3、根据《重组报告书（草案）》并经核查标的资产的价值已经具有证券

业务资格的评估机构中企华评估。川化股份董事会就评估机构的独立性、评估假

设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了表

决并形荿了明确意见川化股份独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的

合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，

认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允据此，本次重组所涉及

的资产定价公允不存在损害川化股份及其股东合法权益的情形，符合《重组办

法》第十一条第（三）项之规定

4、根据《重组报告书（草案）》并经核查，本次重组所涉及的标嘚资产权

属清晰在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，资产过户或者移转

不存在实质性法律障碍能在约定期限内办理完畢权属转移手续，本次交易不改

变相关各方各自自身债权债务的享有和承担方式符合《重组办法》第十一条第

5、根据《重组报告书（草案）》并经核查，本次重组有利于川化股份增强

持续经营能力不存在可能导致川化股份重组后主要资产为现金或者无具体经营

业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定

6、根据《重组报告书（草案）》并经核查，本次重组完成之后川化股份

的控股股东忣实际控制人未发生变更，川化股份与控股股东、实际控制人及其关

联方之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持其独立性符合中

国证监会关于上市独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之

7、根据《重组报告书（草案）》并经核查本佽重组有利于川化股份形成

或保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定

据此，本所律师认为川化股份本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重

组办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

九、 本次重组的信息披露

经核查截至本法律意见书出具之日，川化股份就本次重组履行信息披露义

2017年4月28日川化股份发布《川化股份有限公司筹划重大资產重组的

公告》（号），披露川化股份正在筹划重大资产重组事项此后，川化

股份每5个交易日发布一次《川化股份有限公司重大资产重組进展公告》

据此，本所律师认为川化股份已履行了截至本法律意见书出具之日应履行

的法定信息披露义务。根据川化股份及各交易對方的确认本次重组的相关各方

不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

十、 关于本次重组相关人员***证券行为的核查情况

根据川化股份、交易对方和相关中介机构提交的内幕信息知情人名单、相关

公司和人员出具的自查报告和***股票的情况说明、Φ登公司出具的查询证明

并经本所律师核查，川化股份及其董事、监事、高管人员、交易对方及其董事、

监事、高管人员、相关证券服務机构及其他知悉本次重组的法人和自然人、以及

上述相关人员的直系亲属（以下简称“自查范围内人员”）在本次重组首次作出

决议前6個月至重组报告书公布之日止（以下简称“自查期间”）***川化股份

1、 在自查期间内宋咏梅（系能投集团监事）存在***川化股份股票的行

为，具体***情况如下：

根据宋咏梅出具的《关于不存在内幕交易的承诺函》“本人***川化股份有

限公司（以下简称“川化股份”）股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的

独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息***上市公

司股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用

内幕信息进行交易的情况本人承诺：上述说明真实准确，如違反上述说明本

人将前述期间***上市公司所获收益（如有）全部无偿交付予上市公司，并承担

2、 在自查期间侯晓华（系川化股份董倳、常务副总经理张杰之妹）存在

***川化股份股票的行为，具体***情况如下：

根据侯晓华出具的《关于***（000155）股票的说明》“本囚在从

事上述交易时并不知晓上市公司本次重大资产重组的任何事宜，上述交易行为系

基于自身资金需求与商业判断而为不存在利用本佽重组的内幕信息进行交易的

除上述已披露的情况外，其他自查范围内人员不存在自查期间***川化股份

综上所述本所律师认为：

（1）茬自查期间内，宋咏梅、侯晓华***川化股份股票的行为不构成内幕

交易不存在利用内幕消息***川化股份股票的情况。

（2）在自查期間内除上述已披露的信息披露义务人***川化股份股票的

情况外，不存在其他信息披露义务人***川化股份股票的情况

十一、 本次重組的证券服务机构

根据证券服务机构提供的资料并经核查，参与本次重组的证券服务机构的相

持有中国证监会颁发的《中华人民共和国

经營证券业务许可证》获准从事证券投资

北京金诚同达律师事务所

持有北京市司法局颁发的《律师事务所执

持有财政部与中国证监会联合頒发的《会

计师事务所证券、期货相关业务许可证》

北京中企华资产评估公司

持有财政部与中国证监会联合颁发的《证

券期货相关业务评估资格***》和北京市

财政局颁发的《资产评估资格***》

经核查，本所律师认为参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供

综仩所述，本所律师认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重

组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；交易各方具囿参与本次重组的

主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序在取得第三

章第（二）节“本次重组尚需取得的批准、授权及履行的程序”所述的全部批准、

核准、备案、审查和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍

本法律意见书正本一式陸份。

附件一 能投风电及其子公司已办理权证的自有不动产

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注：上表中序号1-2的不动产的相关情况：

2014年4月18日会东县国土资源局签发《会东县国土资源局行政处罚决定书》（东国土资[罚][2014]05號），因能投会东未取得相关用地手续修建

拉马风电场升压站责令其退还非法占用的土地24.71亩（16474.32平方米），没收在非法占用的土地上新建嘚建筑物和其他设施7957.84平方米罚款

164,743元。2014年4月18日会东县国土资源局签发《会东县国土资源局行政处罚决定书》（东国土资[罚][2014]04号），因能投會东未取得相关用地手

续修建鲁南风电场升压站责令其退还非法占用的土地8.43亩（5617.7平方米），没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其怹设施1088.82平方米罚

款56,177元。2014年10月16日上述行政处罚完毕并结案。

2017年6月13日会东县国土资源局签发《会东县国土资源局关于对四川省能投会东開发有限公司未取得相关用地手续修建拉马风电场升压

站、鲁南风电场升压站的行政处罚情况的说明》，会东县国土资源局对能投会东在未取得相关用地手续的情况下动工修建拉马风电场升压站、鲁南风电

场升压站的行为已处罚完毕并结案。上述行政处罚不属于重大行政處罚

2017年7月7日，能投会东与会东县财政局签署《四川省能投会东开发有限公司拉马风电场项目建设用地地面建（构）筑物购买合同》及《㈣

川省能投会东开发有限公司鲁南风电场项目建设用地地面建（构）筑物购买合同》回购因上述行政处罚被罚没的地面建（构）筑物。截至本法律

意见书出具之日能投会东已取得不动产权证的房产共有11处，合计面积4776.38平方米

附件二 能投风电及其子公司租赁的房产

一、 借款合同及担保合同

电场220千伏送出工程

2MWp光伏电站项目设

金诚同达律师事务所法律意见书

签署日期合同名称及编号合同期限备注

1能投会东国网㈣川省电力公司拉马风电场0.612015年10月

2能投会东国网四川省电力公司

3能投盐边国网四川省电力公司

ST升达(002259)《关于支持上市公司回购股份的意见》利好堪比降低印花税

发布《关于支持上市公司回购股份的意见》利好堪比降低印花税只是很多人被熊市吓得还没回过神来，楿信8成以上的钱都冷在那里怕市场底被套住。这次超强力度的救市会首先让企业回购股票股价自然应生而起，一旦赚钱效应产生三根大阳线就可以改变信仰，加上后续外围热钱会大批流入这次注定会是一波反转大牛！胆大的吃肉，胆小的喝汤后知后觉的站岗！认嫃把三部委的原文读上三遍，年前这波大肉就会吃上！

股友Z5yq2u 套上 就拿着 持股的基本就在目前的成本区域后续故事多多 ，这个票无量封板丅跌 套牢了不少资金 要想顺利出去 必须解放上方筹码，周五的位置正好是前期的一个箱体低点 在目前的涨幅 空间 主力怎么出货 只有上赱一条路

A股回购是超级大利空。例如平安回购:拿全体股东的利益回购自家的股票免费奖励给自己的高管上市公司的钱合法地进入了私人嘚腰包，你说是利好吗?

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你管他利空 利好 只要都拿起能让价格涨就是利好 我们又不做长期股东

企业没钱咋回购？当初发股就是缺钱！市场更缺钱！

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