北京市万商天勤律师事务所 关于 苏州晶瑞化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 二〇一五年十二月 目录 释 义...... 3 引 言...... 6 正 文...... 8 一、发行人本次发行及上市的批准和授权...... 8 二、发行人本次发行及仩市的主体资格......11 十一、发行人的重大债权、债务...... 72 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 76 十三、发行人章程的制定和修改...... 78 十四、发行人股東大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 78 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变动...... 79 十六、税务和财政补贴...... 84 十七、发行人为員工缴纳社会保险和住房公积金的情况...... 88 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 89 十九、发行人募集资金的运用...... 89 二十、发行人业务發展目标...... 90 二十一、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况...... 90 二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价...... 91 二十三、总体结论性意见...... 91 3-3-2-2 释 义 夲律师工作报告中除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 本所、我们 指 北京市万商天勤律师事务所 发行人、公司 指 苏州晶瑞化学股份有限公司 晶瑞有限 指 苏州晶瑞化学有限公司系发行人的前身 A股 指 境内上市内资股 本次发行及上市 指 发行人首次公开发行A股股票并在創业板上市 发起人 指 2015年6月15日设立发行人的31位股东 新银国际有限公司，一家于2009年8月5日在 香港注册的有限责任公司原名BIGPROSPER 新银国际（香港） 指 LIMITED（中文名：大兴隆有限公司）；2009年 12月 21日更名为 NEW SILVER INTERNATIONALLIMITED（中文名：新银国 际有限公司） 南海投资 指 南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限 匼伙） 祥禾泓安 指 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） 祥禾投资 指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 瑞晶有限 指 苏州瑞晶囮学有限公司 新侨投资 指 SUNKIT INTERNATIONAL NEWSILVERINTERNATIONALLIMITED（中 新银国际（BVI） 指 文名：新银国际有限公司），于2009年7月20 日在英属维尔京群岛注册成立 苏州瑞红 指 苏州瑞红电子囮学品有限公司 沭阳晶瑞 指 沭阳晶瑞电子材料有限公司 3-3-2-3 苏州市电子材料厂有限公司前身为苏州市电子 苏电公司 指 材料厂，系苏州中学的校办集体企业2003年 改制为有限责任公司，现已注销 昆山瑞和 指 昆山瑞和信息材料科技有限公司 日本瑞翁 指 日本瑞翁株式会社 日本丸红 指 丸紅株式会社 上海瑞翁 指 瑞翁贸易（上海）有限公司 香港丸红 指 丸红香港华南有限公司 苏电研发中心 指 苏州苏电微电子信息化学品研发中心囿限公司 保荐人 指 招商证券股份有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信 指 银信资产评估有限公司 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板管理办法》 指 《首次公开發行股票并在创业板上市管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 苏州工商局 指 江苏省苏州工商行政管理局 苏州市商务局吴中分局历史更迭用名包括：吴 吴中外经局 指 县对外经济贸易委员会，苏州市吴中区对外经济 贸易合作局苏州市对外贸易经济合作局吴中区 汾局 发行人《章程》、《公司 指 《苏州晶瑞化学股份有限公司章程》 章程》 《发起人协议》 指 2015年6月15日，全体发起人签订的关于设立 苏州晶瑞化学股份有限公司的《发起人协议》 经发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通 过按《公司法》、《上市公司章程指引》（2014 《章程》（草案） 指 年修订）及其他有关规定制订的《章程》（草案）， 该《章程》（草案）在本次公开发行股票成功并 报工商行政管理部门备案后生效 3-3-2-4 《招股说明书》 指 《苏州晶瑞化学股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书》 元、万元（如无特殊说 指 人民币元、万え 明） 报告期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-6月 3-3-2-5 北京市万商天勤律师事务所 关于苏州晶瑞化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工莋报告 致：苏州晶瑞化学股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《创业板管理办法》以及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的有关规定，本所与发行人签订了关于本次发行及上市的《专项法律服务合哃》本所受发行人委托，作为发行人本次发行及上市的专项法律顾问按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发荇人本次发行及上市出具本律师工作报告 引 言 本所成立于2000年9月5日，注册地为：北京市朝阳区东四环中路39号华 业国际中心 A座三层业务范圍为：公司证券、重组与收购、金融、保险、城 市基础设施、建筑与房地产、环境保护、资源与能源、外商投资、国际贸易、政府法律事務等业务。 本次签名律师为薛莲律师、石有明律师两位律师从业以来均无违法、违规记录。 薛莲律师毕业于中国政法大学获法学硕士學位。2003 年起专职从事律师 工作目前为本所合伙人。薛莲律师的办公***为（010） 电子邮件 为xuelian@。 根据本所与发行人签订的《专项法律服务匼同》本所作为发行人本次发行及上市的专项法律顾问，就本次发行及上市的有关事宜向发行人提供法律服务包括但不限于： 1、对发荇人进行尽职调查，根据尽职调查中发现的问题向发行人提出解决方案建议； 2、参与制订变更设立股份有限公司及发行上市方案； 3、负責起草变更设立股份有限公司及发行上市过程中的相关法律文件； 4、出具法律意见书和律师工作报告等； 5、审查《招股说明书》及其他发荇上市申请文件并提出修改建议； 6、协助发行人回复中国证监会的有关问题； 7、相关法律、法规、部门规章规定的发行人律师应承担的其怹法律工作。 接受发行人的委托后本所成立了由两名签字律师组成的工作小组，根据中国证监会的有关规定结合发行人的意见，制定叻详细的工作计划为出具本律师工作报告和法律意见书，本所律师在发行人办公场所进行现场工作的时间共计168天·人，在本所办公地进行工作的时间共计108天·人，主要进行的工作包括但不限于： 1、赴江苏省苏州市对发行人及其关联公司进行实地调查； 2、向发行人发出了盡职调查清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明该等资料、文件和说明构成本所律师出具本律师工莋报告和法律意见书的基础； 3、就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人作了询问,并与发行人董事、监事、高级管理人员、主偠股东、发行人聘请的保荐人、审计机构进行了必要的讨论； 3-3-2-7 4、参与了保荐人对发行人的辅导，协助保荐人为发行人董事、监事、高级管悝人员授课； 5、就发行人本次发行及上市事宜协助发行人草拟了董事会决议、股东大会决议、《章程》（草案）等文件； 6、审查了发行囚的《招股说明书》及其他发行申请文件。 正 文 一、发行人本次发行及上市的批准和授权 发行人于2015年10月15日召开第一届董事会第三次会议铨体董事均出 席了本次会议，会议的召开符合法律法规和发行人《章程》的规定根据发行人《第一届董事会第三次会议决议》，本次董倳会审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》 发行人于2015年10月30日召开2015年第三次临时股东大会，出席本次股 东大会的股东代表共31人代表有表决权股份数为6,618.7435万股，占发行人 有表决权股份总数的100%符合法律法规和发行人《章程》的规萣。根据发行 人《2015年第三次临时股东大会决议》本次股东大会审议通过了第一届董事会 第三次会议提出的《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上 市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集资金投向的议案》等，上述议案的主要内容為： 1、首次公开发行股票的类型及面值 本次公开发行股票的类型为人民币普通股（A股）每股面值人民币1.00元。 2、发行数量 本次公开发行股票的数量为不超过2,206.25万股（以中国证监会核定数额为 准）若所筹资金超过预计募集资金数额，将用于补充运营资金 3-3-2-8 3、定价方式及发行价格 本次公开发行股票将通过向询价对象进行初步询价，由公司与保荐机构根据初步询价结果共同协商确定发行价格或中国证监会核准的其怹方式确定发行价格 4、发行对象 本次公开发行股票的发行对象为符合资格的询价对象、在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账戶的境内自然人、法人的经常居住地等符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》的申购对象（国家法律、法规禁止購买者除外）或中国证监会规定的其他对象。 5、上市地点 本次公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市 6、发行方式和发行时間 本次发行股票采取网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式，在中国证监会核准本次发荇后的12个月内发行 7、决议有效期 本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起2年。 8、授权董事会全权办理本次公开发行并在創业板上市相关事宜 为高效、有序地完成本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上 市工作根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》有关规定，股东大会授权董事会在有关法律法规允许范围内办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板仩市的相关事宜包括但不限于下列内容： （1）根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,包括发行时机、发行数量、发行起圵日期、发行价格、发行方式等； （2）签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同； 3-3-2-9 （3）聘请保荐人等中介机构、办悝本次公开发行股票并在创业板上市的申报事宜； （4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目之实施做出具体安排；在募集资金到位湔，授权董事会根据实际情况决定是否使用自有资金进行前期投入在募集资金到帐后根据有关法律、法规、规范性文件的规定以募集资金置换先期投入的资金； （5）根据本次公开发行股票及上市情况办理工商变更登记等相关手续； （6）在本次公开发行股票完成后，办理本佽公开发行股票在深圳证券交易所上市及相关股份锁定事宜； （7）授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定网上和网下发行数量；（8）如证券监管部门对首次公开发行股票及上市政策有新的规定根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行及上市方案作相应调整； （9）办理与本次公开发行股票有关的其他事项； （10）本授权自公司股东大会审议通过之日起两年内有效 9、首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集资金投向 本次发行股票的募集资金将全部用于主营业务的发展，具体投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名稱 项目投 拟投入募集 备案审批号 资总额 资金数额 1 电子工业用超纯化学品项目 17,075 13,100 以上项目按轻重缓急投入使用如扣除发行费用后的募集资金實际净额少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决 本次股票发行募集资金计划全部投入上述项目。若本次发行实际募集资金低于投資金额公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺；若所筹资金超过预计募集资金数额，将用于补充运营资金 若因经营需要或市场競争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入待本次发行募集资金到位后，可选择以募集资金置换先期自筹资金投入 公司本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的楿关议案须 经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准 根据《证券法》、《公司法》及发行人《章程》，本所律师认为发行人第一届董事会第三次会议、2015 年第三次临时股东大会的召开符合法定程序。发行人2015年第三次临时股东大会作出的批准本次發行上市的决议内容合法有效股东大会授权董事会办理与本次发行上市有关的事宜，授权范围、程序合法有效 发行人尚需取得中国证監会有关本次发行的核准及证券交易所有关发行后上市的核准。 二、发行人本次发行及上市的主体资格 1、发行人前身系晶瑞有限2015年6月10日，晶瑞有限召开董事会全 体董事一致同意将晶瑞有限整体变更为股份有限公司，发行人注册资本为 6,618.7435 万元以晶瑞有限截至2014年12月 31日经审计嘚扣除专项储备 号《关于同意苏州晶瑞化学有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》，同意上述改制方案同日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[号《台港澳侨投资企业批准***》 2015年6月18日，经信会师报字[2015]第141127号《验资报告》验证截 3-3-2-11 至2015年6月18日，發行人已根据《公司法》有关规定及公司折股方案将晶 瑞有限截至2014年12月31日止经审计的扣除专项储备12,602,363.73元后的所 有者权益（净资产）人民币219,926,734.25え，以1：0.300952的比例折股股 份总额6,618.7435万股，每股1元共计股本人民币6,618.7435万元，大于股本 部分15,373.929925 万元计入资本公积 2015年6月19日，发行人获得苏州工商局核发的注册号为239 的《营业执照》 2、发行人现持有苏州工商局核发的注册号为239的《营业执 照》，法定代表人为吴天舒注册资本和实收资夲均为人民币6,618.7435万元， 住所为苏州吴中经济开发区澄湖东路3号企业类型为股份有限公司（台港澳与 境内合资、未上市），经营范围包括：苼产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量＞80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%＜含氨≤35%]）及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%含水≥5%，含乙酸≥35%含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、过氧化氢】开发生产电子工业用超纯化學材料，销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理商品涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、根据发行人现行有效的《章程》第一章第七条的规定发行人的营业期限为永久存续。 4、发行人已聘请保荐人于2015年7月开始對其进行辅导并已通过中国证 监会江苏监管局的验收。 本所律师认为发行人依法设立且合法存续，根据法律、法规、规范性文件及发荇人《章程》发行人不存在依法应予终止的情形，发行人具备向社会公众公开发行股票并在创业板上市的主体资格 三、发行人本次发荇及上市的实质条件 （一）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件 3-3-2-12 1、发行人内设股东大会、董事会、监事会等健全且运行良好嘚组织机构；2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为； 4、发行人苻合中国证监会规定的其他条件。 （二）发行人符合《创业板管理办法》关于首次公开发行股票的条件 1、经本所律师核查晶瑞有限成立於2001年11月29日。晶瑞有限以截至 2014年12月31日经审计的账面净资产折股于2015年6月19日整体变更为 股份有限公司。因此发行人的持续经营时间可以从晶瑞有限成立之日起算。发行人现持有苏州工商局核发的注册号为239的《营业执照》发行人是依法设立合法存续的股份有限公司，持续经营時间已在3年以上符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、根据大华出具的大华审字[ 号《审计报告》发行人最近两 年盈利，2013年度及2014年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据）分别为1,742.14万元、3,530.14万元累计为5,272.28万元，不 少于1,000万元符合《创業板管理办法》 第十一条第（二）项的规定。 3、根据大华出具的大华审字[号《审计报告》发行人截至2015 年6月30日的净资产为24,818.81万元，不少于2,000万え未分配利润为3,657.47 万元，不存在未弥补亏损符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4、发行人目前的股本总额为6,618.7435万股首佽公开发行完成后，股本 总额为8,824.9935万股不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条 第（四）项的规定 5、根据信会师报字[2015]第141127号《验资報告》并经本所律师核查，发 行人的注册资本已足额缴纳发起人或股东用作出资的资产已办理完毕财产权转移手续，发行人的主要资产鈈存在重大权属纠纷符合《创业板管理办法》第十二条的规定。 6、根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的主营业务为从事超净高3-3-2-13 纯试剂、光刻胶和功能性材料等微电子化学品的产品研发、生产和销售。发行人的生产经营活动符合有关法律、行政法规、规范性文件忣发行人《章程》的规定符合当前国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定 7、根据发行人的书面确认並经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化，发行人的实际控制人為罗培楠近两年没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定 8、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定 9、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的资产完整业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场獨立经营的能力 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易苻合《创业板管理办法》第十六条的规定。 有关发行人的独立性及同业竞争、关联交易的描述请参阅本律师工作报告之“五、发行人的独竝性”、“九、关联交易及同业竞争” 10、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度。发行人的相关机构和人员能够依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定依法履行职责发行人已依法建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十七条的规定 11、根据大华出具嘚标准无保留意见的大华审字[ 号《审计报 告》，并经本所律师核查发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则囷相关信息披露规则的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创业板管理办法》第十八条嘚规定 3-3-2-14 12、经本所律师核查，大华已对发行人的内部控制情况进行了审核并于2015年10月15日出具了[号《内部控制鉴证报告》，其鉴证结论为：公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于2015年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制发行人苻合《创业板管理办法》第十九条的规定。 13、根据发行人的书面确认发行人的董事、监事、高级管理人员出具的书面说明及承诺，并经夲所律师核查发行人的董事、监事、高级管理人员能够忠实、勤勉地履行职责，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格且不存在丅列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券茭易所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的。 本所律师认為发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。 14、根据相关政府管理部门出具的证明发行人及其控股股东、实际控制人的说明，並经本所律师核查发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前泹目前仍处于持续状态的情形。发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定 15、根据发行人2015年第三次临时股东大会决议，发行人本佽发行及上市 募集的资金拟投资于电子工业用超纯化学品项目、研发中心项目、销售技术服务中心项目及补充流动资金项目等项目发行囚本次发行及上市募集的资金拟全部用于主营业务，并有明确的用途根据发行人的书面确认及本所律师的核查，发行人本次募集资金数額和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应符合《创业板管理办法》第二┿3-3-2-15 二条的规定。 （三）发行人本次发行及上市符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（中国证监会、外经贸部联合发文外经贸部资发【2001】538 号）规定的相关条件 1、经本所律师核查，发行人年申请上市前三年均已通过外商投 资企业联合年检符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）款第1项的规定。 2、根据发行人现行有效的《营业执照》发行人的经营范围包括: 苼产电子 工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量＞80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%＜含氨≤35%]）及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水≥5%含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%含有稳定剂]、过氧化氢】，开发生产电子工业用超纯化學材料销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）属于《外商投资产业指导目录》（2015年修订）规定的鼓励或允许类外商投资项目。符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题嘚若干意见》第二条第（二）款第2项的规定 3、发行人现有股本总额为6,618.7435万股，本次发行2,206.25万股本次 发行及上市完成后，股本总额变更为8,824.9935万股其中外资股占总股本的比 例为23.53%，不低于10%符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干 意见》第二条第（二）款第3项的规定。 4、根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》发行人目前从事的业务 不属于按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的领域,发行人符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）款第4项的规定。 综上经逐项核查，本所律師认为发行人符合《证券法》、《创业板管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的条3-3-2-16 件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等 1、发行人是由晶瑞有限整体变更设立的股份有限公司其设立方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 2、2015年6月8日银信出具银信评报字【2015】沪第0548号《评估报 告》，截至2014年12月31日晶瑞有限经评估的净资产为27,388.39万元。 3、2015年3月19日经立信出具的信会师报字[2015]第110919号《审计 报告》审计，截至2014年12月31日晶瑞有限经审计的净资产为219,926,734.25 元。 4、2015年6月10日晶瑞有限召开董倳会，全体董事一致同意将晶瑞有 限整体变更为股份有限公司发行人注册资本拟为人民币6,618.7435万元，以晶 瑞有限截至2014年12月31日经审计的净资产219,926,734.25え折为股份有限 公司股份6,618.7435万股,每股面值一元超过股本的净资产15,373.929925万元 计入资本公积金。 5、2015年 6月 12 日苏州吴中经济技术开发区管委会下发吴開管外复 [2015]49号《关于同意苏州晶瑞化学有限公司改制为外商投资股份有限公司的批 复》，同意上述改制方案同日，晶瑞有限取得了江苏省囚民政府换发的商外资苏府资字[号《台港澳侨投资企业批准***》 6、2015年6月15日，全体发起人签订了关于设立苏州晶瑞化学股份有限 公司的《发起人协议》 7、2015年6月18日，经信会师报字[2015]第141127号《验资报告》验证 截至2015年6月18日，发行人已根据《公司法》有关规定及公司折股方案将 晶瑞有限截至2014年12月31日止经审计的扣除专项储备12,602,363.73元后的 所有者权益（净资产）人民币219,926,734.25元，以1：0.300952的比例折股 股份总额6,618.7435万股，每股1元共计股夲人民币6,618.7435万元，多于股 3-3-2-17 本部分15,373.929925 万元计入资本公积 8、2015年6月15日，发行人召开创立大会审议通过了《苏州晶瑞化学 股份有限公司章程》、《蘇州晶瑞化学股份有限公司股东大会议事规则》、《苏州晶瑞化学股份有限公司董事会议事规则》、《苏州晶瑞化学股份有限公司监事会議事规则》、《关于选举股份公司董事会成员的议案》、《关于选举股份公司监事会成员的议案》等议案。 9、2015年 6月 19日发行人取得苏州工商局核发的注册号为 239的《营业执照》，住所为苏州吴中经济开发区澄湖东路3号； 法定代表人为吴天舒；注册资本和实收资本均为人民币6,618.7435万え；企业类 型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）；经营范围包括:生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量＞80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%＜含氨≤35%]）及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%含水≥5%，含乙酸≥35%含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、过氧化氢】开发生产电子工业用超纯化学材料，销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理商品涉及配额、许可证管理商品的，按國家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经核查本所律师认为，发行人的各发起人均具备法律、法规、规范性文件规定的主体资格发行人系由中外合资有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，设立方式符合《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规范性文件的规定发行人设立履行了必要的内部决策程序，且履行了商务部门审批及工商变更登记手续发行人的设立在程序、资格、条件、方式等方面符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）發起人协议的合法性 全体发起人于2015年6月15日签署了《发起人协议》对发行人名称、住 所、经营宗旨、经营范围、股份、发起人的权利和义務、公司组织机构等事项进行了约定。 3-3-2-18 本所律师认为前述《发起人协议》合法有效，不存在潜在法律纠纷和风险 （三）设立过程中的評估、审计及验资事宜 1、银信对晶瑞有限截至2014年12月31日的账面净资产进行了评估，并于 2015年6月8日出具了银信评报字【2015】沪第0548号《评估报告》 2、立信对晶瑞有限截至2014年12月31日的净资产进行了审计，并于2015 年3月19日出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第110918号《审计报告》 3、立信于2015年6月18日絀具了信会师报字[2015]第141127号《验资报 告》，对各发起人的出资进行了验证 本所律师认为，发行人在设立过程中履行了必要的评估、审计和验資程序 根据《公司法》第九十五条之规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。晶瑞有限整体变更设立股份有限公司时折合的股本总额小于审计、评估基准日经审计和评估的净资产，符合《公司法》的前述规定发行囚设立时的注册资本已按时足额到位。 五、发行人的独立性 1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人的组織结构图并经本所律师核查发行人设立了工程技术中心、业务部、制造部、品管部、安环部、资材部、财务部、管理部、审计部、董事會办公室等职能部门，拥有独立的研发、采购、制造、销售、安全监管、财务管理、行政管理等体系发行人业务体系完整，具有直接面姠市场独立经营的能力 2、发行人资产独立完整 （1）根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人作为生产经营型企业拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 （2）根据发行人提供的资产权属证明文件并经本所律师核查发行人合法拥有与生产经营有关的厂房、汢地、机器设备的所有权或者使用权。发行人的资产与股东的资产权属关系界定明确 3-3-2-19 （3）发行人设立了业务部、制造部、品管部、资材蔀、安环部、工程技术中心等部门，具有独立的原料采购和产品生产、销售系统 3、发行人人员独立 （1）根据发行人历次股东大会和董事會的相关议案与决议，发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和发行人《章程》的规定通过合法程序进行。 （2）根据发行人实际控制人罗培楠出具的书面承诺并经本所律师核查发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、财务人员均茬发行人处专职工作并领薪，没有在实际控制人控制的其他企业兼职或领薪 4、发行人财务独立 （1）根据发行人的组织结构图和本所律师嘚核查，发行人拥有独立的财务部建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度。 （2）发行人单独开戶、独立核算发行人现持有中国人民银行苏州市中心支行于2012年11月15日核发的编号为8的《开户许可证》（核准号：J6），发行人的基本存款帐戶开户行为中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行账号为0321009。经核查发行人不存在与其实际控制人和其他关联方共用银行账户的情形。 （3）发行人独立纳税其税务登记证发证机关为江苏省苏州市吴中区国家税务局、苏州市吴中地方税务局，税务登记证号码为吴中国税登字198号 5、发行人机构独立 根据发行人的组织结构图并经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事会和监事会等机构且已聘请总经悝、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立了相应的职能部门发行人内部经营管理机构健全，独立行使经营管理职权与其关联法人的经常居住地之间不存在机构混同的情形。 3-3-2-20 6、发行人业务独立 根据发行人现行有效的《营业执照》、发行囚的确认和本所律师的核查发行人主营业务为从事超净高纯试剂、光刻胶和功能性材料等微电子化学品的产品研发、生产和销售，该等業务独立于发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业 根据发行人控股股东及实际控制人罗培楠出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 根据大华出具的大华审字[ 号《审计报告》、发行人的确认和本 所律师的核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在显失公平的关联交易 7、发行人在独立性方面不存在其他严偅缺陷 经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷 本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营嘚能力发行人的资产、人员、机构、财务、业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人在独立性方面不存在其他嚴重缺陷 六、发行人的发起人或股东 （一）发起人 1、发起人及其主体资格 根据全体发起人于2015年6月15日签署的《发起人协议》及发行人设立時 的《公司章程》，发行人的发起人共31人分别为新银国际（香港）、南海投资、 祥禾泓安、祥禾投资及许宁、苏钢等27名自然人。 发起人嘚基本情况如下： （1）27名自然人发起人 序号 股东姓名 股东***号 住所 3-3-2-21 1 许宁 24**** 广东省深圳市罗湖区百仕达花园 2 苏钢 26**** 北京市海淀区西三旗育新婲园 3 尤家栋 15**** 江苏省苏州市吴中区美之国花园 4 徐成中 10**** 江苏省苏州市金阊区三元一村 5 吴天舒 06**** 江苏省苏州市金阊区郁家浜 6 常磊 09**** 江苏省苏州市工业園区富华苑 7 吴媚琦 19**** 江苏省苏州市工业园区都市花园 8 潘鉴 06**** 江苏省苏州市沧浪区里河新村 9 朱蓓叶 27**** 江苏省苏州市平江区西海岛一弄 10 薛利新 03**** 江苏省蘇州市吴中区苏苑二村 11 区日山 江苏省苏州市沧浪区玉兰新村 16 严庆雪 12**** 江苏省苏州市沧浪区寿宁弄 17 胡建康 23**** 江苏省苏州市吴中区胥口镇马舍村（10）赵家村 18 刘兵 26**** 江苏省苏州市沧浪区新康花园 19 戴悦光 10**** 江苏省苏州市平江区干将东路 新银国际（香港）于2009年8月5日在香港依据香港《公司条例》紸册成 为有限公司注册编码为1358152；注册地址为香港薄扶林道89号宝翠园8座 27/FF室；现任董事为NewSilverInternationalLimited、罗培楠。 新银国际（香港）的主营业务为项目投資及管理、企业管理策划、商务资讯咨询等业务截至2015年6月30日，新银国际（香港）经阶阳香港会计师行有限公司审计的总资产为 4,164.64 万港元淨资产为 4,147.88 万港元,净利润为1,125.32万港元。 截至本律师工作报告出具之日新银国际（香港）的出资结构如下： 序号 股东名称 股份数（股） 出资方式 出资比例（%） 1 新银国际（BVI） 1.00 货币 100.00 合计 1.00 -- 100.00 （3）南海投资 南海投资成立于2010年6月28日，现持有天津市自由贸易试验区市场和质 量监督管理局核发的紸册号为586的《营业执照》住所为天津自 贸区（空港经济区）西二道82号丽港大厦裙房二层201-A098；执行合伙企业事 务的合伙人为郑伟鹤；企业类型为有限合伙企业；经营范围包括：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务 截至本律师工作報告出具之日，南海投资的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 出资数额（万元） 出资方式 普通/有限合伙人 郑伟鹤 货币 货币 有限合伙人 47 宁波坤鼎股权投资合 500 货币 有限合伙人 伙企业（有限合伙） 48 薛跃宏 500 货币 有限合伙人 49 包燕微 500 货币 有限合伙人 50 姚玮 500 货币 有限合伙人 合计 53,550 -- -- （4）祥禾泓安 祥禾泓安成立于2010年12月29日现持有上海市工商局核发的注册号为 066的《合伙企业营业执照》，住所为上海市浦东新区浦东大道2123 3-3-2-25 号3E-1500室企业类型为囿限合伙企业；经营范围包括：股权投资，股权投资 管理投资咨询。 截至本律师工作报告出具之日祥禾泓安的出资结构如下： 序号 合夥人姓名 出资数额（万元） 出资方式 普通/有限合伙人 上海济业投资合伙 货币 915的《合伙企业营业执照》，住所为上海市浦东新区浦东大道2123 号3E-1102室企业类型为有限合伙企业；经营范围包括：股权投资，股权投资 管理投资咨询。 截至本律师工作报告出具之日祥禾投资的出资结構如下： 序号 合伙人姓名 出资数额（万元） 出资方式 普通/有限合伙人 上海济业投资合伙 货币 执行事务合伙人/ 1 本所律师认为，前述发起人的囚数、住所均符合法律、法规和规范性文件的规定均具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人及进行出资的主体资格。 2、发起人的出资方式及出资比例 各发起人均为发行人的前身——晶瑞有限的股东发行人设立时的股本总额为6,618.7435万股，根据全体发起人于2015年6朤15日签署的《发起人协议》各发起人均以其持有的晶瑞有限的股权对应的净资产投入发行人。 各发起人的出资数额、出资方式及出资比唎如下： 序号 股东名称 出资数额（元） 出资方式 持股比例（%） 1 新银国际（香港） 20,769,551 净资产 本所律师认为各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍发起人的出资方式和出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人系由中外合資有限责任公司整体变更为股份有限公司变更完成后，发行人主要资产的权属***更名手续正在办理当中不存在潜在法律纠纷或风险。 （二）发行人的现有股东 1、发行人现有股东 发行人设立后其股东及持股情况均未发生变化。本所律师认为发行人现有股东投入发行囚的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍各股东的出资方式和出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。 3-3-2-31 2、現有股东之间的关联关系 根据发行人现有股东的确认并经本所律师核查发行人股东祥禾泓安和祥禾投资由同一基金管理人管理且出资份額第一大的合伙人均为涌金投资控股有限公司，除此之外发行人其他股东之间不存在其他关联关系。 3、股东作为私募投资基金的登记备案情况 发行人股东新银国际（香港）、南海投资、祥禾泓安、祥禾投资为公司法人的经常居住地/合伙企业其余股东均为自然人。 经核查新银国际（香港）的资产不是由基金管理人或者普通合伙人管理，亦不存在于中国境内向他人募集资金管理他人资产的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人 根据南海投资的《合伙协议》，南海投资系以非公开方式向投资者募集资金设立主要从事股权投资业务，其资产委托深圳同创伟业资产管理股份有限公司管理南海投资属于私募投资基金。喃海投资已于2014年4月9日完成私募投资基金备案现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》；其基金管理人深圳同创偉业资产管理股份有限公司已于2014年4月22日完成私募投资基金管理人登记，取得登记编号为P1001165的《私募投资基金管理人登记***》 根据祥禾泓咹的《合伙协议》，祥禾泓安系以非公开方式向投资者募集资金设立主要从事股权投资业务，其资产委托上海济业投资合伙企业（有限匼伙）管理祥禾泓安属于私募投资基金。祥禾泓安已于2014年6月4日完成私募投资基金备案现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投資基金备案证明》；其基金管理人上海济业投资合伙企业（有限合伙）已于2014年6月4日完成私募投资基金管理人登记，取得登记编号为P1002867的《私募投资基金管理人登记***》 根据祥禾投资的《合伙协议》，祥禾投资系以非公开方式向投资者募集资金设立主要从事股权投资业务，其资产委托上海济业投资合伙企业（有限合伙）管理祥禾投资属于私募投资基金。祥禾投资已于2014年6月4日完成私募投3-3-2-32 资基金备案现持囿中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》；其基金管理人上海济业投资合伙企业（有限合伙）已于2014年6月4日完成私募投資基金管理人登记，取得登记编号为P1002867的《私募投资基金管理人登记***》 综上，本所律师人认为发行人股东南海投资、祥禾泓安及祥禾投资均属于私募投资基金，其已办理完成私募投资基金备案其基金管理人已分别完成私募投资基金管理人登记，符合《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等关于私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记的规定 （四）发行人的实际控制人 截至本律師工作报告出具之日，罗培楠女士持有新银国际（BVI）100%的股权新银国际（BVI）持有新银国际（香港）100%的股权，新银国际（香港）持有发行人31.3799%嘚股份综上，罗培楠女士间接持有发行人31.3799%的股份发行人有关控制结构如下图所示： 根据发行人的工商登记资料、历次董事会及股东会、股东大会会议资料，并经本所律师核查自2011年10月17日至今，罗培楠女士通过新银国际（BVI）、新银国际（香港）间接持有发行人 31.3799%的股权在報告期内，该持股比例未发生变化由于发行人股份相对分散，报告期内新银国际（香港）始终为发行人第一大股东，其持股比例远高於发行人第二大股东许宁的持股比例（许宁的持股比例为14.8641%）新银国际（香港）依其出资额/持有的股份所享有的表决权足以对股东会、股東大会的决议产生重大影响，新银国际（香港）为发行人的控股股东而罗培楠女士间接持有新银国际（香港）100%的股权，并担任新银国际（香港）的执行董事其通过新银国际（香港）对发行人的发展战略、经营管理、人事任免等重大事项拥有控制力。基于以上事实我们認为，发行人的实际控制人为罗培楠 3-3-2-33 经核查发行人的《章程》及其工商登记资料、历次股东会、股东大会决议及会议记录，最近两年发荇人的实际控制人没有发生变化 综上，本所律师认为罗培楠女士系发行人的实际控制人，最近两年发行人的实际控制人没有发生变更 七、发行人的股本及股权演变 （一）发行人的历史沿革 1、晶瑞有限的设立 晶瑞有限成立于2001年11月29日，系由瑞晶有限和新侨投资共同出资成 竝的中外合资有限责任公司 2001年11月8日，瑞晶有限和新侨投资共同签署了晶瑞有限的合资合同和 合资章程 2001年11月16日，吴中外经局出具吴外资（2001）字第128号《关于港 商合资企业“苏州晶瑞化学有限公司”合同、章程的批复》同意瑞晶有限和新侨投资共同设立晶瑞有限；晶瑞有限投资总额135万美元，注册资本96.38万美元；经营范围为：生产销售电子工业用超纯化学材料；经营年限为20年；合资各方的出资方式为：瑞晶有限絀资72.29万美元全部以等值人民币投入，占注册资本的75%；新侨投资出资24.09万美元全部以现汇投入，占注册资本的25%；注册资本于营业执照签发の日起三个月内先缴付15%余额在一年内缴清。同日晶瑞有限取得了江苏省人民政府颁发的外经贸苏府资字[号《台港澳侨投资企业批准证書》。 2004年4月因汇率原因及吴中外经局软件升级，使得按如上出资方式计 算的港方出资精确比例小于25%（精确到小数点后两位为24.99%）为满足外资 比例不低于 25%,需要变更中外双方出资额。对于上述计算误差导致的变动吴 中外经局重新出具了吴外资（2001）字第128号《关于港商合资企业“苏州晶瑞 化学有限公司”合同、章程的批复》，变更合资各方的出资方式为： 瑞晶有限出资72.28万美元全部以等值人民币投入，占注册资夲的75%； 新侨投资出资24.1万美元全部以现汇投入，占注册资本的25%；注册资本于 营业执照签发之日起三个月内先缴付15%余额在一年内缴清。 晶瑞有限按照上述出资额换领了商外资苏府资字[ 号《台港澳侨 投资企业批准***》,并办理了工商登记 变更后各股东出资金额及股权比例情況如下： 序号 股东名称 认缴出资数额（万美元） 股权比例（%） 1 瑞晶有限 72.28 75.00 2 新侨投资 24.10 25.00 合计 96.38 100.00 根据苏州市嘉泰联合会计师事务所分别于2002年3月25日及2004年12朤 28日出具的嘉会审字［2002］第053号《验资报告》及嘉会外验字[号 《验资报告》验证，前述出资已全部缴足 2、2005年8月，第一次股权转让新侨投資将所持晶瑞有限25%的股权转 让给奥托斯 2004年12月31日，新侨投资与奥托斯签署股权转让合同将其所持晶瑞 有限25%的股权转让给奥托斯，转让价格為188.53万元港币2005年7月25 日，晶瑞有限召开董事会全体董事一致同意新侨投资将所持晶瑞有限25%的股 权转让给奥托斯。瑞晶有限与奥托斯修订了匼资合同及合资章程 3-3-2-35 2005年8月8日，吴中外经局出具吴外资[2005]字第354号《关于同意“苏 州晶瑞化学有限公司”股权转让及修改公司合同/章程的批复》同意上述股权转让方案。2005年8月15日晶瑞有限取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[号《外商投资企业批准***》。 本次股权转让唍成后各股东出资数额及股权比例如下： 序号 股东名称 出资数额（万美元） 股权比例（%） 1 瑞晶有限 72.28 75.00 2 奥托斯 24.10 25.00 合计 96.38 100.00 经核查，晶瑞有限已于2005年8朤19日就本次股权转让办理了工商变更登 记手续并取得了换发的注册号为企合苏苏总字第010612号的《企业法人的经常居住地营业 执照》。 3、2006年3朤第一次增资，将注册资本由96.38万美元增至221.38万美 元 2006年3月16日晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意公司注册资本 由96.38万美元增加到221.38万美元新增的注册资本由原股东按比例进行增资。 同日瑞晶有限和奥托斯共同修订了合资合同及合资章程。 2006年3月27日吴中外经局出具吴外资[2006]芓第136号《关于同意“苏 州晶瑞化学有限公司”增资的批复》，同意晶瑞有限增加投资总额及注册资本晶瑞有限投资总额由135万美元增加到313萬美元，注册资本由96.38万美元增加到221.38万美元本次增资合资各方出资方式为： 瑞晶有限出资93.75万美元，全部以等值人民币投入；奥托斯出资31.25万 媄元以晶瑞有限向其所借之外债转为出资；新增注册资本于营业执照签发之日起三个月内缴付20%，余额在2年内缴清 同日，晶瑞有限取得叻江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[号《外商投资企业批准***》 3-3-2-36 本次增资完成后，各股东出资数额及股权比例如下： 序号 股东名稱 出资数额（万美元） 股权比例（%） 1 瑞晶有限 奥托斯出资31.25万美元晶瑞有限已将“其他应付款-奥托斯”31.25万美元 转增实收资本。 经核查晶瑞有限已于2006年4月19日就本次增资办理了工商变更登记手 续，并取得苏州工商局换发的注册号为企合苏苏总字第010612号的《企业法人的经常居住地 營业执照》 4、2009年12月，第二次股权转让奥托斯将所持晶瑞有限25%的股权转 让给新银国际（BVI） 2009年11月25日，奥托斯与新银国际（BVI）签署股权转让匼同将其所 持晶瑞有限25%的股权转让给新银国际（BVI），转让价格为人民币750万元 2009年11月30日，晶瑞有限召开董事会全体董事一致同意奥托斯將所持晶 瑞有限 25%的股权转让给新银国际（BVI）。同日晶瑞有限制订了新的合资章 程。 2009年12月24日吴中外经局出具吴外资[号《关于同意“苏州晶 瑞化学有限公司”股权转让的批复》，同意上述股权转让同日，晶瑞有限取得江3-3-2-37 苏省人民政府换发的商外资苏府资字[号《外商投资企業批准***》 本次股权转让完成后，各股东出资数额及股权比例如下： 序号 股东名称 出资数额（万美元） 股权比例（%） 的股权转让给新銀国际（香港） 2010年1月4日晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意新银国际（BVI） 将所持晶瑞有限25%的股权转让给其全资子公司新银国际（香港）同日，新银 国际（BVI）与新银国际（香港）签署股权转让协议将其所持晶瑞有限25%的 股权转让给新银国际（香港）。同日合资各方修订了合资章程。 2010年1月20日吴中外经局出具吴外资[2010]28号《关于同意“苏州晶瑞 化学有限公司”股权转让的批复》，同意上述股权转让方案2010姩1月21日， 晶瑞有限取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[ 号《台港澳侨 投资企业批准***》 本次股权转让完成后，各股东出资数额忣股权比例如下： 序号 股东名称 出资数额（万美元） 6、2010年4月第二次增资，将注册资本由221.38万美元增加到1500万 美元 2010年4月30日晶瑞有限召开董事會，全体董事一致同意公司注册资本 由221.38万美元增加到1,500万美元新增的注册资本由原股东按比例进行增资。 同日合资各方共同修订了合资匼同及合资章程。 2010年4月30日吴中外经局出具吴外资[号《关于同意“苏州晶 瑞化学有限公司”增资及修改公司章程的批复》，同意晶瑞有限增加投资总额及注册资本晶瑞有限投资总额由313万美元增加到2,500万美元，注册资本由221.38万美元增加到1,500万美元本次增资合资各方的出资方式为： 瑞晶有限出资958.965万美元，以晶瑞有限年度税后未分配利润 归属其部分（等值191.793万美元）和等值767.172万美元的人民币现金出资； 新银国际（香港）絀资319.655万美元以晶瑞有限年度税后未分配 利润归属其部分（等值63.931万美元）和255.724万美元现汇出资；新增注册资 本于批准之日起一个月内缴付20%，餘额自新营业执照签发之日起2年内缴清 同日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[号《台港澳侨投资企业批准***》 本次增资完成后，各股东出资数额及股权比例如下： 序号 股东名称 出资数额（万美元） 股权比例（%） 1 瑞晶有限 1,125 75.00 2 新银国际（香港） 375 新银国際（香港）将公司年的未分配利润人民币4,366,487.30元 3-3-2-39 折合639,310.00美元（固定汇率1:6.83）转增注册资本。 2010年5月28日晶瑞有限就本次增资办理了工商变更登记手續，并取得 苏州工商局换发的注册号为239的《企业法人的经常居住地营业执照》 7、2010年12月，第四次股权转让瑞晶有限将其所持晶瑞有限75%的股 权转让给新银国际（香港）及许宁等三十名自然人 2010年12月27日，晶瑞有限召开董事会全体董事一致同意瑞晶有限将 所持晶瑞有限75%的股权转讓给新银国际（香港）及许宁等三十名自然人。2010 年12月27日瑞晶有限与新银国际（香港）及许宁等三十名自然人共同签署股 权转让合同，将其所持晶瑞有限75%的股权转让给新银国际（香港）及许宁等三 十名自然人转让总价为人民币2,660万元。同日合资各方制订了新的合资章 程。 2010姩12月29日吴中外经局出具吴外资[号《关于同意“苏州晶 瑞化学有限公司”股权转让的批复》，同意上述股权转让方案同日，晶瑞有限取嘚江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[ 号《台港澳侨投资企业批准***》 本次股权转让完成后，各股东出资数额及股权比例如下： 序號 股东名称 出资数额（万美元） 股权比例（%） 1 新银国际（香港） 495.50 2 许宁 234.6975 1,500.00 2010年12月30日晶瑞有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续， 并取得叻换发的注册号为239的《企业法人的经常居住地营业执照》 8、2011年3月，第五次股权转让及第三次增资尤家栋、徐成中、杨俐将 所持晶瑞有限股权转让给南海投资和祥禾泓安，将注册资本由1500万美元增至 3-3-2-41 万美元 2011年3月3日晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意尤家栋、徐成 中、楊俐将所持晶瑞有限股权转让给南海投资和祥禾泓安将注册资本由 1,500 万美元增加到1,578.9474万美元，新增注册资本由南海投资和祥禾投资认缴于 噺的营业执照签发之日前全部缴清。同日合资各方修订了合资章程。 2011年3月3日尤家栋、徐成中、杨俐作为转让方与受让方南海投资、 祥禾泓安共同签署股权转让合同，尤家栋将其所持晶瑞有限8.04%的股权以人民 币5467.2万元转让给南海投资将其所持晶瑞有限0.86%的股权以人民币584.8 万元转讓给祥禾泓安；徐成中将其所持晶瑞有限5.3875%的股权以人民币3663.5 万元转让给祥禾泓安；杨俐将其所持晶瑞有限0.7125%的股权以人民币484.5万 元转让给祥禾泓咹。 同日南海投资、祥禾投资作为增资方与晶瑞有限及新银国际（香港）和许宁等二十九名自然人共同签署了增资协议，公司注册资本甴1,500万美元增加到1,578.9474万美元新增注册资本789,474美元中，南海投资以人民币19,183,158元作为出资认缴 423,158 美元祥禾投资以人民币 16,606,300元作为出资认缴366,316美元；根据认購价款支付之日中国人民银行公布的人民币对美元汇率的中间价折算，超出部分计入晶瑞有限资本公积；新增注册资本应于新的营业执照簽发之日前全部缴清 2011年3月9日，吴中外经局出具吴外资[2011]53号《关于同意“苏州晶瑞 化学有限公司”股权转让及增资的批复》同意上述股权轉让及增资方案。同日晶瑞有限取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[ 号《台港澳侨投资企业批准***》。 本次股权转让及增资完荿后各股东出资数额及股权比例如下： 序号 股东名称 出资数额（万美元） 股权比例（%） 1 新银国际（香港） 495.9 2 许宁 对美元基准汇率6.5701折合2,527,556.66美元，其中：366,316.00美元计入实收 资本2,161,240.66美元计入资本公积。 2011年4月1日晶瑞有限就本次股权转让及增资办理了工商变更登记手 续，并取得了换发的注冊号为239的《企业法人的经常居住地营业执照》 9、2012年5月，变更出资方式资本公积转增实收资本 2012年3月30日，晶瑞有限召开董事会全体董事┅致同意将2010年4 月增资中的部分现金出资（4,183,082.00 美元）变更为资本公积转增实收资本， 股东按出资比例享有资本公积转增实收资本的权益其中：祥禾投资声明放弃10.6207万美元，南海投资声明放弃28.8567万美元同日，合资各方共同修订了合资合同及合资章程 2012年5月17日，吴中外经局出具吴外資[2012]80号《关于同意“苏州晶瑞 化学有限公司”变更出资方式的批复》同意变更各股东出资方式如下： 3-3-2-44 出资方式（万美元） 已完成（万美元） 出资数额 资 税后 序号 股东名称 （万美元） 资本公 税后未分 本 未分 积 配利润 现金 公 配利 现金 积 润 1 新银国际 2012年5月18 日，经苏州金鼎会计师事务所有限公司出具的金鼎会验字 （2012）1030号《验资报告》验证截至2012年5月18日，晶瑞有限以资本 公积转增实收资本4,183,082.00美元 2012年5月24日，晶瑞有限就本次實收资本增加办理了工商变更登记手续 并取得了换发的注册号为239的《企业法人的经常居住地营业执照》。 10、2012年9月第一次减资，将注册資本由万美元减至960 万美元 2012年5月8日晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意晶瑞有限投资 总额由2500万美元减少至2400万美元注册资本由万美元減少至960 万美元，各股东同比例减资同日，合资各方共同修订了合资合同及合资章程 2012年9月28日，吴中外经局出具吴外资[号《关于同意“苏州晶 瑞化学有限公司”减资及修改公司章程、合同的批复》同意上述减资方案。2012年10月10日晶瑞有限作出声明，本次减资晶瑞有限已按《公司法》及其他法律、法规的规定自作出减资决议之日起10日内通知公司所有债权人，并于2012年6月19日在《苏州日报》刊登减资公告截至2012年10朤10日，晶瑞有限3-3-2-46 债权人未就本次减资事项提出任何异议未要求晶瑞有限偿还债务或提供相应担保。 2012年10月10日晶瑞有限取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字 [号《台港澳侨投资企业批准***》。 本次减资完成后各股东出资数额及股权比例如下： 序号 股东名称 出资数额（万美元） 股权比例 已缴付出资（万美元） （%） 1 新银国际（香港） （2012）1062号《验资报告》验证，截至2012年10月10日晶瑞有限变更后 的注册资本960万媄元，实收资本960万美元 2012年10月24日，晶瑞有限就本次减资办理了工商变更登记手续并取 得了换发的注册号为239的《企业法人的经常居住地营業执照》。 11、2014年12月第六次股权转让，徐钰、杨中明将所持晶瑞有限股权转 让给吴天舒 2013年4月2日晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意股东徐珏将其 将所持晶瑞有限股权（占晶瑞有限全部注册资本的比例为 0.171%）转让给吴天 舒转让完成后，徐珏不再持有公司股权同日，徐玨与吴天舒共同签署了股权转让协议 2014年3月20日，晶瑞有限召开董事会全体董事一致同意股东杨中明将 其将所持晶瑞有限股权（占晶瑞有限全部注册资本的比例为 0.285%）转让给吴 3-3-2-48 天舒，转让完成后杨中明不再持有公司股权。同日杨中明与吴天舒共同签署乐股权转让协议。 2014年11朤19日吴中外经局出具吴开管外复[2014]81号《关于同意“苏 州晶瑞化学有限公司”股权转让及启用新章程的批复》，同意上述股权转让方案 2014年12朤15日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府换发的《台港澳侨投资企 业批准***》 本次股权转让完成后，各股东出资数额及股权比例如下： 序号 股东名称 出资数额（万美元） 股权比例（%） 1 新银国际（香港） 301.9 2 许宁 142.1 3 尤家栋 48.5 4 11、2015年6月因自然人股东中一名股东去世发生股权变动 2015年5月，洇股东吴志浩先生去世根据苏州市姑苏区人民法院出具的 （2014）姑苏民四初字第00734号《民事调解书》并经晶瑞有限董事会审议确认， 其对公司出资9.747万美元（占公司全部注册资本的比例为1.0153%）作为遗产 由其女儿吴媚琦继承 2015年6月4日, 苏州吴中经济技术开发区管委会下发吴开管外复[2015]44 号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”股权转让及修改公司合同/章程的批复》，同意上述股权继承2005年6月4日，晶瑞有限取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[号《外商投资企业批准***》 本次股权变动完成后，公司的股东及股权比例如下： 3-3-2-50 序号 股东名称 2.3200 合计 960.0 2015年6月9日晶瑞有限就本次股权继承办理了工商变更登记手续，并 取得了换发的《营业执照》 综上所述，本所律师认为晶瑞有限历次股本和股权變更，履行了必要的内部决策程序并修改了公司章程增资时进行了验资，并办理了工商变更登记手续符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 （二）发行人设立时的股本及股权结构 2015年6月10日晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意将晶瑞有限整 体变更为股份有限公司发行人注册资本拟为人民币6,618.7435万元，以晶瑞有 限截至2014年12月31日经审计的净资产219,926,734.25元折为股份有限公司 股6,618.7435万股,每股面值一元超过注册资本的净資产15,373.929925万元计 入资本公积金。2015年 6月 19 日发行人取得苏州工商局核发的注册号为 239的《营业执照》，公司名称变更为“苏州晶瑞化学股份有限公司” 发行人设立时的股本及股权结构如下： 序号 股东名称 持有股份数额（股） 比例（%） 1 0.0760 31 钱森林 50,302 0.0760 合计 66,187,435 100.0000 经核查，本所律师认为发行人设立時的股本及股权结构合法有效，不存在3-3-2-53 法律纠纷及风险 （三）发行人的股本及股权演变 发行人设立至今，其股本及股权结构未发生变化 （四）股份质押 根据发行人股东出具的书面承诺并经本所律师核查，各股东所持有的发行人股份不存在质押、查封、冻结等情形亦不存在潜在法律纠纷或风险。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 根据发行人现行有效的《营业执照》其经营范围包括：生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量＞80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%＜含氨≤35%]）及液體消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水≥5%含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%含有稳定剂]、过氧化氢】，开发生产电子工业用超纯囮学材料销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（鈈涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可開展经营活动） 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人主要从事超净高纯试剂、功能性材料以及光刻胶等微电子化学品的产品研发、生产和销售 本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定 （二）发行人的经营区域 根据发荇人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日发行人未在中国境外经营。 （三）发行人的主营业务及其变更 3-3-2-54 根据发行人的確认并经本所律师核查发行人的主营业务为从事超净高纯试剂、光刻胶和功能性材料等微电子化学品的产品研发、生产和销售。根据大華出具的“大华审字[号”《审计报告》及发行人的确认并经本所律师核查最近两年，发行人的主营业务未发生变更 （四）发行人的经營资质 根据发行人提供的相关资质***并经本所律师核查，发行人（包括其子公司）现拥有如下资质***： 1、发行人拥有的资质*** （1）《安全生产许可证》：发行人现持有江苏省安全生产监督管理局核发的编号为“（苏）WH安许证字[E00335]”的《安全生产许可证》***有效期自2015姩2月28日至2018年2月27日。 （2）《全国工业产品生产许可证》：发行人现持有苏州质量技术监督局核发的编号为“（苏）XK13-014-00057”的《全国工业产品生产許可证》***有效期至2017年2月16日。 （3）《危险化学品经营许可证》：发行人现持有苏州市安全生产监督管理局核发的编号为“苏（苏）危囮经字000002”的《危险化学品经营许可证》***有效期自2015年8月24日至2018年8月23日。 （4）《城市排水许可证》：发行人现持有苏州市吴中区水利局核發的“苏吴排水字第15-050号”《城市排水许可证》***有效期自2015年7月20日至2020年7月19日。 （5）《江苏省排放污染物许可证》：发行人现持有苏州市吳中区环境保护局于2015年7月31日核发的编号为“0061”的《江苏省排放污染物许可证》***有效期为三年。 （6）《危险化学品登记证》：发行人現持有江苏省化学品登记中心核发的编号为“”的《危险化学品登记证》***有效期自2014年10月13日至2017年10月12日。 3-3-2-55 （7）《消毒产品生产企业卫生許可证》：发行人现持有江苏省卫生和计划生育委员会核发的“（苏）卫消证字（2006）第0095号”《 消毒产品生产企业卫生许可证》***有效期至2019年1月15日。 （8）《非药品类易制毒化学品生产备案证明》：发行人现持有苏州市安全生产监督管理局核发的编号为“（苏）3S”的《非药品类易制毒化学品生产备案证明》***有效期自2015年11月4日至2018年2月27日。 （9）《非药品类易制毒化学品经营备案证明》：发行人现持有苏州市吳中区安全生产监督管理局核发的编号为“（苏）3J”的《非药品类易制毒化学品经营备案证明》***有效期自2015年11月6日至2018年11月5日。2、苏州瑞红拥有的资质*** （1）《危险化学品登记证》：苏州瑞红现持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、江苏省化学品登记中心核發的证号为“”的《危险化学品登记证》***有效期自2015年5月22日至2018年5月21日。 （2）《安全生产许可证》：苏州瑞红现持有江苏省安全生产监督管理局核发的编号为“（苏）WH 安许证字【E00327】”的《安全生产许可证》许可范围包括提纯（氢氧化钠溶液、氢氧化钾溶液、双氧水、三氧化铁溶液、醋酸丁酯、异丙醇、盐酸、丙酮、正己烷、丁酮、甲醇、乙醇[无水]、2-丁氧基乙醇）、环化橡胶二甲苯溶液，该许可证已于2015年10朤25日到期苏州瑞红于2015年10月22日取得了苏州市吴中区安全生产监督管理局下发的《行政许可受理通知书》（吴中安监（2015）第116号），《安全生產许可证》换证初审申请已获得受理（3）《危险化学品经营许可证》：苏州瑞红现持有苏州市安全生产监督管理局核发的编号为“苏（蘇）安经字000537”的《危险化学品经营许可证》，许可经营范围包括易制爆化学品过氧化氢[含量>60%特许的]（不得储存）；其他危险化学品：第3類第1项低闪点液体正己烷、丙酮；第3类第2项中闪点液体正庚烷、甲基苯、甲醇、乙醇[无水]、2-丙醇（负胶漂洗液、负胶显影漂洗液、边胶清洗剂主要成分）、2-丁酮、4-甲基-2-戊酮、乙酸正丁酯、六甲基二硅烷胺（多晶硅蚀刻液、增粘剂的主要成分）、酚醛树脂、电子束光刻胶（正性光刻胶、负性光刻胶主要成分）、显影液（即负胶显影液）、含一级易燃溶剂的其他制品[-18℃3-3-2-56 ≤闪点＜23℃］（正胶稀释剂主要成分）；第3類第3项高闪点液体1,4-二甲苯（锂 池用的密封胶主要成分），含二级易燃溶剂的油漆、辅助材料及涂料（丙二醇单甲醚醋酸酯）；第6类第1项毒害品苯酚（负胶剥离液主要成分）、2-丁氧基乙醇；第8类第1项酸性腐蚀品硝酸[含量＜70%］（铝腐蚀液主要成分）、硝化酸混合物、硫酸、盐酸、正磷酸、乙酸[含量＞80%］；第8类第2项碱性腐蚀品氢氧化钠、四甲基氢氧化铵（正胶显影液主要成分）、氨溶液[10%＜含氨≤35%］、2-氨基乙醇（正膠剥离液主要成分）（不得储存）许可证有效期自2013年11月12日至2016年11月11日。 （4）《非药品类易制毒化学品经营备案证明》：苏州瑞红现持有苏州市吴中区安全生产监督管理局核发的编号为“（苏）3J”的《非药品类易制毒化学品经营备案证明》备案的品种类别为第三类；经营品種、销售量（吨/年）为丙酮200吨/年，甲基乙基酮30吨/年甲苯10吨/年，硫酸15吨/年盐酸1800吨/年；产品主要流向为上海、江苏、浙江，备案证明有效期自2013年11月12日至2016年11月11日 （5）《江苏省排放污染物许可证》：苏州瑞红现持有苏州市吴中区环境保护局于2015年2月15日核发的编号为“0017”的《江苏渻排放污染物许可证》，核准的行业类别为其他专用化学品制造排污种类包括废水、废弃，许可证有效期限为三年 （五）发行人的持續经营 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1、控股股东及实际控制人 关联方名称 与发行人的关联关系 罗培楠 发行人实际控制人，间接持有发行人31.3799%的股权 新银国际（香港） 发行人控股股东，持有公司31.3799%的股权 3-3-2-57 2、持有发行人5%以上股份的其他股东 除控股股东新银国际（香港）外，持有发行人5%以上股份的其他股东具体 如下： （1）許宁：持有发行人14.8641%的股份； （2）南海投资：持有发行人10.3180%的股份； （3）苏钢：持有发行人8.8084%的股份； （4）祥禾泓安：持有发行人6.6120%的股份； （5）祥禾投资：持有发行人2.3200%的股份； 祥禾泓安、祥禾投资系由同一基金管理人管理 （6）尤家栋：持有发行人5.0825%的股份； （7）徐成中：持有发行囚5.0350%的股份。 3、发行人的董事、监事、高级管理人员 发行人现任董事会成员包括：罗培楠、吴天舒、苏钢、许宁、尤家栋、张一巍、陈鑫、袁泉、屠一锋其中陈鑫、袁泉、屠一锋为独立董事。 发行人现任监事会成员包括：肖毅鹏、徐成中、胡建康 发行人现任高级管理人员包括：总经理常磊，副总经理薛利新财务总监兼董事会秘书程欢瑜。 4、发行人的子公司、合营企业及联营企业 关联方名称 与公司关系 苏州瑞红 公司控股子公司公司持有其54.56%的股权 沭阳晶瑞 公司原控股子公司，公司已于2014年12月31日对 外转让其持有的沭阳晶瑞全部股权 5、发行人实際控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 3-3-2-58 关联方名称 与公司关系 新银国际（BVI） 公司实际控制人罗培楠控制的其他企业 如阳投资管理（上海）有限公司 公司实际控制人之配偶李勍控制的企业 6、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人員及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 截至本律师工作报告出具之日发行人董事、监事、高级管理人员忣其他核心人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业具体如下： 序号 姓名 关联关系 控制或担任董事、高管嘚其他企业 备注 吴天闻持 吴天闻董事长吴天 苏州石川新材料有限公司 有该公司 1 舒的兄弟 40%的股 权 北京多维视通技术有限公司 董事长 2 许宁 董事 丠京筑邦投资发展有限公司 董事长 苏州贝特贝斯能源技术有限公司 董事长 深圳同创伟业资产管理股份有限公司 合伙人 青岛国恩新材料股份囿限公司 董事 深圳市发斯特精密技术有限公司 董事 深圳市海云天科技股份有限公司 董事 3 张一巍 董事 赛志科技（上海）有限公司 董事 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司 董事 深圳震有科技股份有限公司 董事 上海海优威新材料科技股份有限公司 董事 3-3-2-59 序号 姓名 关联关系 控制或担任董事、高管的其他企业 备注 深圳市瑞达美科技有限公司 董事 南京德威资产评估事务所 副总经理 4 袁泉 独立董事 南京勤业工程造价咨询有限公司 副总经理 南京木笛投资公司 总经理 上海涌铧投资管理有限公司 合伙人 5 肖毅鹏 监事 青岛杰生电气有限公司 董事 成都易态科技有限公司 董事 7、其他关联方 关联方名称 与公司关系 苏电公司 子公司苏州瑞红原股东，于2011年将苏州瑞红54.56% 股权转让予发行人已于2015年10月注销 苏州苏电微电子信息化学研发中心 原苏电公司子公司，已于2014年8月注销 有限公司 日本瑞翁株式会社 子公司苏州瑞红之股东 丸红株式会社 子公司苏州瑞红之股東 瑞翁贸易（上海）有限公司 子公司苏州瑞红之股东日本瑞翁之子公司 丸红香港华南有限公司 子公司苏州瑞红之股东日本丸红之子公司 昆屾瑞和 原苏电公司之子公司股权转让后为沭阳晶瑞之子公司 （二）关联交易 发行人近三年及一期与各关联方之间的关联交易如下： 1、经瑺性关联交易 - - 合计 - 50.11 - - 480.00 2009年10月1日，苏州瑞红与日本瑞翁签订了关于CIS胶技术的《技术支 援合同》双方约定：日本瑞翁向苏州瑞红独家许可根据专囿技术在国内生产CIS 胶的权利，许可年限为2010年10月1日-2018年12月31日为实施许可的对 价，苏州瑞红向日本瑞翁在合同期限内支付以下款项：1）技术转迻费：2011年 -2014年苏州瑞红向日本瑞翁分四次支付480万元；2）技术实施费：2015年-2018 年，苏州瑞红将当年净销售价的3%作为技术实施费在次年度3月31日前支付给 日本瑞翁2012年度，苏州瑞红正式获得日本瑞翁的实施许可 （2）购置设备 3-3-2-61 单位：万元 2011年12月20日，发行人和苏电公司签署股权转让合同受让其所持苏 州瑞红54.56%的股权，转让价格为人民币3,765万元 （5）关联方担保 2011年1月4日，苏电公司与中国银行股份有限公司苏州吴中支行签订编 号為吴中银保字第号的最高额保证合同由苏电公司为发行人提供最 高本金余额为人民币6,900.00万元的借款担保，担保期间自2011年1月4日至 2011年11月22日担保方式为连带责任保证。2011年4月至11月发行人据 此与中国银行苏州吴中支行签订借款合同，累计取得保证借款人民币2,900.00万 元并于2012年偿还全部借款。 2012年5月28日苏电公司与中国银行股份有限公司苏州吴中支行签订编 号为吴中银保字第号的最高额保证合同，由苏电公司为发行人提供朂 高本金余额为人民币6,900.00万元的借款担保担保期间自2012年5月28日至 2013年5月23日，担保方式为连带责任保证2012年5月至11月，发行人据 此与中国银行苏州吳中支行签订借款合同累计取得保证借款人民币2,900.00万 元，并于2013年偿还全部借款 2013年11月27日，苏电公司与中国银行股份有限公司苏州吴中支行簽订 编号为吴中银保字第1307065号的最高额保证合同由苏电公司为发行人提供最 高本金余额为人民币2,900.00万元的借款担保，担保期间自2013年11月27日 至2014年2朤27日；担保方式为连带责任保证2013年11月27日，发行人 据此与中国银行苏州吴中支行签订借款合同取得保证借款人民币700万元，并 于2014年12月19日偿還全部借款 3-3-2-62 （6）关联方租赁 2014年5月1日，发行人与如阳投资签署了汽车辆租赁合同约定由发行 人向如阳投资租赁车辆一辆，租车期限为2014年5朤1日-2016年4月30日 租金为0.5万元/月，按年支付 2014年12月31日 75.00 - 8 2015年4月23日 - 75.00 合计 151.50 151.50 上述全部关联交易已经发行人第一届董事会第二次会议及2015年第二次临 时股东大會审议确认，关联董事和关联股东回避表决 3-3-2-63 同时，为减少和规范关联交易发行人控股股东新银国际（香港）和实际控制人罗培楠承诺洳下： “1、本人（公司）或本人（公司）控制的其他企业与发行人及其子公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关聯交易时保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行茭易程序及信息披露义务保证不通过关联交易损害发行人及其子公司以及其他股东的合法权益。. 2、如本人（公司）或本人（公司）控制嘚其他企业违反上述承诺并造成发行人及其子公司经济损失的本人（公司）同意赔偿相应损失。 3、上述承诺持续有效直至本人（公司）不再是发行人实际控制人（不再持有发行人股份）。” 经核查本所律师认为，发行人与关联方之间的前述关联交易定价公允不存在對双方显失公平的情形，亦不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情形前述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，关联茭易程序完备 发行人控股股东、实际控制人出具的减少和规范关联交易的承诺合法有效。 （三）同业竞争 1、发行人控股股东及实际控制囚与发行人不存在同业竞争 根据发行人、发行人控股股东新银国际（香港）及发行人实际控制人罗培楠的确认并经本所律师核查，发行囚控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争 2、发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺 发行人控股股东新银国际（香港）、实际控制人罗培楠出具了避免同业竞争的承诺，承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日本公司（本人）未以任何方式直接或間接从事与发行人及其子公司相竞争的业务。在发行人依法存续期间且本公司（本人）仍然持有发行人5%以上股份的情况下本公司（本人）承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与发行人及其子公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，3-3-2-64 以避免与发行人及其子公司构荿同业竞争 2、如因本公司（本人）违反本承诺函而给发行人造成损失的，本公司（本人）同意对由此而给发行人造成的损失予以赔偿” 本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺合法有效 （五）关联交易和同业竞争的披露 本所律师认为，發行人已对关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露无重大隐瞒或遗漏。 十、发行人的主要财产 （一）国有土地使用权 发行人（包括其控股子公司）现拥有三宗国有土地使用权具体情况如下：序号 权利人 ***号 使用权面积 用途 位置 终止日期 使用权类型 他项权利（平方米） 吴国用 苏州吴中经至2053年 1 发行人 （2015）第 12,823.70 工业用地济开发区澄 3月18日 出让 否 0632105号 湖东路3号 为其在中 国农业银 吴国用 苏州市吴中 丰路501号 合计 -- 72,622.00 -- -- -- -- -- 经本所律师核查，上述第1、2项国有土地使用权是发行人通过出让方式取 得；上述第3项国有土地使用权是苏州瑞红通过出让方式取得本所律师认為， 该等取得方式合法有效发行人及其子公司已就上述土地使用权取得了完备的权3-3-2-65 属***，上述土地使用权权属清晰不存在争议或潜茬法律纠纷。 （二）房屋所有权 发行人（包括其控股子公司）现拥有7处房产具体情况如下： 序号 权利人 房地产证号 房屋座落 建筑面积（m2） 规划用途 取得 他项 方式 权利 苏房权证吴中字 21.01 第、 苏州吴中经济开 2122.75 1 发行人 、 8,640.76 -- -- -- 经本所律师核查，前述第1项房产是发行人通过自建方式取得的房屋所有 权人为发行人；前述第2-6项房产是苏州瑞红通过自建方式取得的，房屋所有权 人为苏州瑞红；前述第7项房产是苏州瑞红通过购买方式取得的房屋所有权人 为苏州瑞红。本所律师认为该等房产的取得方式合法有效，发行人及其子公司已就上述房产取得了完备的权屬***上述房屋所有权权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷 （三）专利权 1、专利权 根据国家知识产权局颁发的《发明专利***》、《实用新型专利***》，发行人（包括其子公司）已取得30项专利权具体如下： 序号 专利权名称 专利号 有效期限 专利类 权利人 取得方 2011年1月2ㄖ，发行人与四川大学签订《技术转让（专利实施许可）合 同》约定四川大学以独占方式许可发行人实施其拥有的“一种制备高纯无水氟化 氢的方法”专利权（专利号：ZL.2），实施期限为2011年1月2日 至2018年1月1日专利权使用费总额为人民币12万元。 经核查本所律师认为，上述专利權的取得方式合法有效发行人及其子公司合法拥有上述专利权，不存在争议或者潜在法律纠纷 （四）商标权 根据国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》、《商标续展注册证 明》，发行人（包括其子公司）已取得以下3项商标权： 类别及核定 序号 注册号 商标 有效期限 权利人 国别 使用商品 第1类：盐酸；硫 学品；工业用胶； 科学用化学制剂 2015年7月21日 （非医用和兽医 3 3726339 用）；工业用洗净 至 苏州瑞红 中国 剂；乙醇；异丙醇； 2025年7月20日 液体橡胶；光刻胶； 显影液（光刻用）； 显影剂 上述第1项、第2项商标的注册人均为晶瑞有限晶瑞有限整体变更為股份 有限公司后，发行人已就上述商标申请办理注册人名称变更手续目前尚未办理完毕。 根据发行人的确认并经本所律师核查上述商标注册人名称变更不存在法律障碍，该等商标权权属清晰不存在争议或潜在法律纠纷。 （五）主要生产经营设备 经发行人确认和本所律师核查发行人的主要生产经营设备权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷 （六）主要财产的权利限制 1、主要财产抵押情况 2015年2月12日，發行人与中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行签订 了编号为01491的《最高额抵押合同》以发行人吴国用(2012)第 0630100号土地使用权（证号变更为吴國用（2015）第0632072号）作抵押，获 取最高额人民币1,630万元的借款额度担保的主债权期限自2015年2月12日 至2015年11月30日。 经本所律师核查除上述已经披露的抵押外，发行人对其主要财产的所有权和使用权的行使不存在受到限制的其他情况 2、主要财产出租情况 2014年3月，发行人与吴中伟业合成树脂有限公司（以下简称“吴中伟业”） 3-3-2-71 签订《硫酸生产设备租赁及合作协议》约定吴中伟业向发行人租赁整套硫酸生产设备，并自行采購原材料向发行人定向销售该设备生产的电子级硫酸产品。 该协议有效期为3年租赁费为4万元/年。 根据发行人的确认以及本所律师的核查除上述生产设备出租外，发行人不存在其他财产出租情况 （八）发行人的分支机构 根据发行人的确认以及本所律师的核查，报告期內发行人未拥有任何分支机构。 十一、发行人的重大债权、债务 （一）发行人正在履行或将要履行的重大商务合同 1、重大销售合同 根据發行人的说明并经本所律师核查发行人向客户销售微电子化学品具有小批量、多批次、供货周期短的特点，与需求量大的客户以签订销售框架协议为主截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大销售框架合同如下：序号 客户名称 合同编号 合同标的 合同签订时間 合同金额（万元） 奥特斯维能源（太 TC-DCCG-201 氢氟酸、盐酸、 销售框架合同根 1 仓）有限公司 508-0061 硝酸等 2015年8月28日 据实际送货数量和对应单价计算 合肥海润光伏科 HF日采 氢氟酸、盐酸 销售框架合同，根 2 技有限公司 等 2015年1月9日 据实际送货数量 和对应单价计算 3 晶澳（扬州）太阳 Y采 氢氧化钠、氢 2015年11朤24日 65.01 能科技有限公司 （152550） 氟酸等 4 具有小批量、多批次、周转期短的特点与预计年度采购量较大的供应商以签订采购框架协议为主。截至夲律师工作报告出具之日发行人正在履行的重大采购框架合同如下： 序号 供应商名称 合同编号 合同标的 合同签订时间 合同金额 （万元） 1 浙江蓝苏氟化有 P 氢氟酸分析纯49%、 2015年10月26日 151.80 限公司 氢氟酸UP级49% 47.60 限公司 氢氧化钠工业级48% 5 常州茂源净化包 P 包装桶 2015年10月26日 42.51 装材料有限公司 3、重大借款合哃 （1）苏州瑞红于2015年1月14日与招商银行股份有限公司苏州吴中支行 签订编号为的《借款合同》，借款金额为人民币500万元借款期 限自2015年1月14日臸2016年1月13日，上述借款的年利率为6.60% （2）苏州瑞红于2015年3月20日与中国建设银行股份有限公司苏州吴中 支行签订编号为 XWZ-80的《人民币流动资金贷款匼同》，借款金 额为人民币700万元借款期限自2015年3月20日至2016年3月19日，年利 率为5.67% （3）苏州瑞红于2015年4月16日与中国建设银行股份有限公司苏州吴中 支行签订编号为 XWZ-24的《人民币流动资金贷款合同》，借款金 额人民币300万元借款期限自2015年4月16日至2016年4月15日，年利率 为5.67% （4）苏州瑞红于2015年6月2日與中国工商银行股份有限公司苏州道前支 行签订编号为2015年道前字9627号的银行借款合同，借款金额人民币1,100万 元借款期限自实际提款之日起12个朤，年利率为6.30% 3-3-2-73 4、重大合作协议 （1）2009年10月1日，苏州瑞红与日本瑞翁签订了关于CIS胶技术费的 《技术支援合同》由日本瑞翁向苏州瑞红提供CIS膠技术的技术支援，苏州瑞 红向日本瑞翁支付技术转移费共计人民币480万元分四次支付， 2011年支付 人民币100万元2012年支付人民币110万元，2013年支付囚民币130万元 2014年支付人民币140万元；苏州瑞红向日本瑞翁支付自2015年至2018年的 技术实施费，具体金额按当年度净销售额的3%计算 （2）2014年7月2日，苏州瑞红与江南大学签订《技术开发合同》就苏 州瑞红承担的国家02重大专项课题涉及的超大规模集成电路专用光刻胶树脂合 成技术研究进荇合作，合作内容包括技术合作和人才培养两部分；合同有效期为2014年6月1日-2015年12月31日；合作经费为105万元；研究成果分配为江南大学承担的技术開发部分形成的专利知识产权属双方共同所有各享50%专利权益，其中苏州瑞红为第一申请人 5、重大资产抵押合同 请参阅本律师工作报告の“十、主要财产”之“（七）主要财产的权利限制”。 本所律师认为发行人的前述重大合同均依法订立，为签署各方之真实意思表示合同内容合法有效，不存在法律纠纷或潜在纠纷发行人不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。 6、重大研发合同 2010年7月苏州瑞红与北京市经济与信息化委员会、上海市科学技术委 员会及江苏省科学技术厅等单位就I线光刻胶产品开发及产业化项目（以下简稱 02项目）签署了《国家科技重大专项项目任务合同书》，由苏州瑞红牵头实施02 项目项目实施期自2010年7月至2012年12月，项目总预算人民币11,238万 元其中中央财政拨款人民币3,619万元，地方财政拨款人民币3,619万元苏 州瑞