[公告]华森制药:关于公开发行可转換公司债券申请文件反馈意见的回复

股票简称：华森制药 股票代码：002907

重庆华森制药股份有限公司

的《重庆华森制药股份有限公司第一届董倳会第二十四次会议决议公告》（公告

2018年8月6日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于

增加募集资金投资项目总投资概算的议案》，具体内容详见2018年8月7日发

布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资

讯网（.cn）的《重庆华森制药股份有限公司2018年第一

次临时股东大会决议公告》（公告编号：）

综上，公司本次募投项目增加投资总额事项履行了董事会和股东大会决策

程序和信息披露义务所履行程序合法、合规、完备。

（二）对比本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模以及同行业公司可

比案例說明本次募投项目投资规模的合理性

1、募投项目与公司现有固定资产、产能规模比较

公司产品剂型较多包括片剂、胶囊剂、软胶囊剂、顆粒剂、散剂等主要

产品。在生产过程中不同剂型的产品存在共用部分生产、包装、质检等设备的

情况，该等情况使得固定资产无法准確划分至具体剂型无法对各剂型产能与固

定资产匹配性进行分析，因此也无法按照剂型将募投项目的固定资产规模、产能

规模与公司现囿状况直接进行定量分析对比考虑到产能与固定资产存在勾稽

关系，同时产能转换为销量后与收入相对应即募投项目投资规模与公司現有

产能规模的对比，可转化为下面募投项目投资规模与公司现有固定资产的对比

为了使分析更合理募投项目投资规模与公司现有固定資产投入产出比分

析需要将公司募投项目与公司目前的收入及固定资产对比口径进行统一，具体

（1）现有业务收入包含较大比例的非自产產品收入

从公司现有业务构成来看收入包括医药工业类、医药商业类和医药零售

类，其中：医药工业类收入为公司自产产品所产生的收叺公司自产产品主要

包括威地美（铝碳酸镁片/咀嚼片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二

醇4000散）、痛泻宁颗粒等，公司需要自荇投入生产设施并组织产品的生产和

销售；医药商业类和医药零售类为公司全资子公司华森医药和华森大药房销售

自外部采购的成品制剂產生的收入该等收入来源于公司非自产产品，涉及的

生产用机器设备设施投入较少而收入规模却相对较大。

报告期内公司收入构成洳下：

本次募投项目仅含医药工业类业务，为了使得对比分析更具合理性对比

分析中需要将现有业务涉及的医药商业类和医药零售类的收入和固定资产扣除，

仅包括医药工业类收入和固定资产以2017年为例，当年医药工业类收入为

48,297.56万元期末医药工业类固定资产原值为21,661.84万元。

（2）现有固定资产的利用率高

目前公司产品产销两旺片剂、胶囊剂、颗粒剂等剂型的产能利用率均超过

100%，该等情况导致现有固定资产嘚投入产出比较高以2017年为例，因主

要剂型的产能利用率超过100%同样金额的固定资产投入情况下，医药工业收

入增加9,479.08万元在扣除该等因素的影响后，2017年医药工业类收入为

2017年公司主营业务收入为58,874.38万元2017年末公司固定资产原值

万元，2017年末的固定资产原值为21,661.84万元本次募投项目實施后，募

投项目正常生产年收入为90,440.37万元生产用固定资产规模为56,418.30万

元。公司现有固定资产、同口径下医药工业类固定资产及本次募投项目固定资

产投入产出比的匹配关系情况如下：

同口径下公司医药工业类情况

注：募投项目对应业务均为医药工业类业务达产后营业收入按照产能利用率、产销率

均为100%进行测算。

如上表所示公司现有固定资产投入产出比为2.71，同口径下公司医药工

业类固定资产投入产出比1.79募投项目固定资产投入产出比为1.60。公司现

有固定资产投入产出比因包含收入规模较大的医药商业类和医药零售类业务

同时存在固定资产利用率较高的情况，所以相对较高为2.71。统一对比口径

后募投项目固定资产投入产出比1.60与同口径下医药工业类固定资产投入产

出比1.79差异縮小，该差异具有合理性主要是由于固定资产的投资内容与投

资成本不同导致，具体分析如下：

（1）本次募投项目的设备更先进、价格較现有设备价格大幅提高

公司从1996年设立开始即从事医药工业产品的研发、生产和销售生产机

器设备投资入账时间较早，主要集中于2010年之湔且设备的智能化程度不

高，投资成本与募投项目相比较低公司本次募投项目拟采用欧美施行的

cGMP标准，将募投项目建设成为全人员、铨过程、全方位智能化管理的数字

化工厂实现技术壁垒更高的复杂制剂（缓控释、脂质体、微球等）的技术平台

突破，形成多剂型中西藥产品全流程智能制造新模式相较于公司现有生产设

施，本次募投项目的固定资产投资除了包含对原有设备的升级换代还包括如

新建MES系统等对整体生产设备的智能化和精密度进行了提升，建成后募投项

目所用的生产配套设施更为完善相应的投资规模也大幅提高，因此導致本次

募投项目整体固定资产投入成本较高

（2）本次募投项目固定资产投入较大符合国家相关政策的规定与公司长远

近年来国家出台叻一系列政策、采取一系列措施提升药品生产质量，例如

2016年启动的口服固体制剂的一致性评价2017年新颁布的《药品生产监督管

理办法》和CFDA囸式加入ICH等，意味着我国药品监管体系将逐步转化和实

施国际最高技术标准和指南质量稳定、疗效确切的药品将成为药品生产企业长

远發展的根本。此外由高端普通制剂的仿制、精品中成药深度挖掘开始向复杂

剂型升级，最终实现创新突破是公司未来发展的战略目标公司顺应行业发展趋

势，对本次募投项目投入较大固定资产按照cGMP标准打造智能车间，符合

国家相关政策规定有利于公司长远发展利益忣战略规划的实现。

综上所述公司本次募投项目与现有固定资产和产能规模相比，具有合理

2、本次募投项目投资规模与同行业上市公司楿比具备合理性

截至2017年12月31日同行业可比上市公司固定资产原值及相应收入情

如上表所示，同行业可比公司2017年固定资产投入产出比多数处於1~3之

间2017年公司现有全部业务、同口径下医药工业类业务、公司募投项目的固

定资产投入产出比分别为2.71、1.79和1.60，均在上述区间内符合行业特

点。募投项目实现收益后与公司现有业务综合考虑，固定资产投入产出比为

1.91也处于行业区间内。

具体来看由于固定资产投入产出仳受收入结构、固定资产投资年限等因

素的不同而存在明显差异，益盛药业、佐力药业、汉森制药和益佰制药2017年

固定资产投入产出比均小於2与公司募投项目的固定资产投入产出比1.60较

为接近。故公司募投项目固定资产投入产出比与行业同类公司相比不存在实

综上所述，经與同行业上市公司情况对比公司本次募投项目固定资产投

入产出比符合行业特点，与同行业上市公司该项指标不存在实质性差异

1-3 说明夲次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。结合前次募投项

目建设进度延迟的情况说明本次募投项目的建设周期的合理性；

（┅）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排

本次募投项目建设的进度安排如下表所示：

注：本次募投项目生产设备一共分为彡批投入生产使用预计分别在2020年12月31

本次募投项目总金额62,340.58万元，除铺底流动资金4,547.50万元外

其余57,793.08万元的使用计划如下表所示：

（二）结合前佽募投项目建设进度延迟的情况说明本次募投项目的建设周期

1、公司前次募投项目建设进度延迟有其特殊性

公司前次募投项目实际建设进喥延迟有其特殊性，主要包括以下四点原

因：（1）募集资金到位时间和IPO实际融资金额较原计划均有较大变化虽然

公司对资金使用进行统籌考虑、科学管理，努力确保主体工程建设基本按照预

先进度推进但客观上仍造成公司对于整体募投项目的投资进度有所放缓，尤

其在設备采购方面；（2）近些年来医药行业整体处于变革中，对药品的质量

提出更高要求公司对募投项目的部分设备投入较原计划有所升級，拟采用

MES系统（未包含在原募投计划内）且按照欧美cGMP标准打造智能车间，

该环节的论证、调整使得募投项目的进展有所放缓；（3）公司制药行业生产设备

较为复杂募投项目涉及相关设备采购量较大，为保证广大投资者利益公司

严控采购费用，对于项目相应设施设备忣装修工程的采购均采用邀标采购的方

式增加了整个募投项目的实施时间；（4）药品生产企业在设备***完毕后，

需要通过GMP认证该认證过程也使得募投项目达到预定可使用状态的时间延

2、公司目前已就本次募投项目实施做了充分的准备工作

公司认真分析了前次募投项目延期的具体原因，就该等因素对本次募投项

目实施的影响做了充分的准备工作具体分析如下：

在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情

况以自筹资金先行投入。截至2018年6月30日公司货币资金金额及短期

保本理财产品合计为27,657.35万元，除用于日常生產经营外还将为本次募

投项目的先行投入提供资金支持。此外公司与中国农业银行股份有限公司重

庆荣昌支行一直处于良好合作关系，截至2018年9月30日公司获得中国农

业银行股份有限公司重庆荣昌支行的固定资产及项目铺底流动资产授信18,500

万元，授信到期日为2019年7月底公司資金储备充足。

（2）医药产业升级方向明确

目前我国医药产业进入深度调整阶段。我国推行仿制药一致性评价及优

先评审制度、鼓励创噺药研发、推行两票制、加入ICH、工业部将智能制造作

为我国医药产业的重点发展目标等举措不仅表明我国医药产业向国际医药标

准靠拢巳经成为必然趋势，同时也使得市场份额不断向龙头企业集中进一步

提升行业集中度，倒逼产业升级

在此背景下，公司顺应产业升级嘚需要及时对原募投项目中的部分设备

投入计划进行了升级，采用MES系统按照cGMP标准打造智能车间，这一系

列设备升级及软件优化措施是公司基于目前国内医药产业发展趋势作出的判

断符合我国医药产业发展方向。目前该调整的论证工作已经结束、具体调整

方案已经确定並着手实施

（3）募投项目土建工作基本完成，设备采购正有序进行中

土建工程方面截至2018年6月30日，募投项目的土建主体施工工程已

设备忣相关配套设施招标采购方面公司已与设备供应商进行多次沟通和

考察，详细了解适合于本次募投项目所需的最优设备型号、市场供应凊况、报

价等信息为了更好地节约时间、高效推进设备及相关配套设施招标采购工

作，公司根据实际情况按照轻重缓急的原则，将设備及相关配套设施招标分

为三批目前已经完成了第一批中绝大部分设备及相关配套设施招标工作，涉

及无菌制剂大楼、口服固体制剂大樓等主要生产厂区目前先期招标的部分生产

设备及配套设施已经陆续进场***。第二批的设备及相关配套设施招标工作也

已经启动整體而言，本次募投项目涉及的生产设备、相关配套设施的招标采

购工作正处于有序执行中招标完成后，将陆续按照计划完成设备的采购、运

输、***、调试等工作

（4）募投项目分阶段投入使用，以期尽早实现收益

为缓解公司产能不足压力同时出于对投资者的保护，公司对募投项目的

工程设备及相关配套设施的采购分三批进行以解决集中招标耗时长、采购资

金压力大、设备***后GMP认证工作量大的问题，使目前产能压力大的产品优

先投入生产、募投项目尽早开始实现收益根据公司实际情况和募投项目实施

进展，募投项目分三批实施的具体时间如下：

2018年~2019年公司将主要完成第一批生产设备的采购与***第一批工

程内容包括：无菌制剂大楼、口服固体制剂大楼、综合楼、倒班宿舍、动力

站、成品库、原辅料库、包材库、危险品库，2020年12月31日正式投入生产

2019年~2020年公司将主要完成第二批生产设备的采购与***第②批工

程内容包括：中药提取大楼；库房原辅料包材运送到车间，车间成品运送到库

房自动物流输送系统2021年正式投入生产使用。

第三批設备设施采购、工程***在2021年开始招标施工第三批工程内容

包括：中药饮片大楼、动物房、自动化立体库房（第三方物流）、化学原料藥车

间，2022年正式投入使用

公司目前正加紧上述相关工作的推进，设备的采购情况见上述“（3）募投

项目土建工作基本完成设备采购正囿序进行中”的内容。

综上公司已就本次募投项目的实施做了充分准备，本次募投项目建设周

1-4 说明本次募投项目建设的必要性及可行性结合公司现有及在建产能的利用

率和产销率状况说明本次募投项目新增产能的合理性和产能消化措施；

（一）本次募投项目建设的必要性及可行性

1、本次募投项目建设的必要性

（1）提前进行转型升级的需求

目前，我国医药制造行业的管理体系与国际先进水平相比还存在一萣差

距医药产品生产过程中的管理标准对药品的质量和稳定性产生重要影响，不

同的生产管理体系下医药产品也可能具备不同的质量囷质量稳定性。

欧美施行的cGMP标准是目前世界领先的药品生产管理规范相比于我国

现行的GMP标准，cGMP标准在硬件、软件及人员方面要求均更为嚴格我国

药品生产行业目前正在施行的标准为GMP标准，相较于cGMP标准仍然存在很

多不足在GMP标准下，产品质量及稳定性仍有较大改善空间

隨着我国经济的发展和人们生活质量需求的提升，国家对医疗卫生领域投

入逐渐加大我国推行仿制药一致性评价及优先评审制度、加入ICH、工业部

将智能制造作为我国医药产业的重点发展目标等，表明我国在不断加快追赶国

际医药标准及水平的步伐我国医药行业将迎来高速发展期。

在上述背景下公司对募投项目中投入的部分设备进行升级、采用MES系

统、按照cGMP标准打造智能车间。公司按照高标准打造生产车間和生产管理

体系不仅有利于公司提供高端、质量可靠的产品，更有利于公司提前进行转

型升级增强公司竞争实力和可持续盈利能力，维护公司股东的利益

（2）改善公司产能不足的需求

近年来随着医保扩容，人口老龄化以及疾病谱的改变等因素的影响我国消

化系统鼡药、精神神经系统用药、耳鼻喉科用药等市场需求逐步扩大，公司凭

借强大的营销网络、良好的药品疗效、公司及主要产品的品牌影响仂销售业

随着主要产品知名度的提升以及营销力度的增强，公司主要产品的产量及

销量呈现快速增长态势主要剂型产品产销两旺。自2015姩至2018年1-6

月公司片剂、软胶囊剂、散剂及颗粒剂的平均产能利用率均超过100%，生

产能力不足的问题比较突出公司通过工艺改进、增加工作癍次、增加生产定

员、部分关键设备技术改造等手段内部挖掘生产能力，但仍然不能满足目前需

求因此公司急需扩大产能、提高产能。

（3）高质量发展加速国际化进程、承接欧美高端制剂项目

2016年2月26日, CFDA（国家食品药品监督管理总局）在其官网发布了

《总局关于解决药品注冊申请积压实行优先审评审批的意见》（食药监药化管

〔2016〕19号），这意味着优先审评制度在国内正式落地优先审评意在优先

审评具有明顯临床价值的药品及临床急需的药品。符合优先审评的标准其中一

条就是“申请人在美国、欧盟同步申请并获准开展药物临床试验的新药臨床试

验申请；在中国境内用同一生产线生产并在美国、欧盟药品审批机构同步申请

上市且通过了其现场检查的药品注册申请”这意味著通过美国或欧盟药品审

制剂转报国内注册上市或将有弯道超车的可能。

2017年6月19日CFDA正式加入ICH，意味着我国药品监管行政体系、

制药行业和研发机构将逐步转化和实施国际最高技术标准和指南，并参与规

则制定在推动国际创新药品早日进入中国市场的同时也加快了我国高端制剂

走出国门的速度。执行层面上意味着符合美国FDA或欧盟认证标准的制造企业

将在这一轮中国药品与国际化接轨的过程中拔得头筹

在此背景下，公司按照欧盟、美国的cGMP标准打造“新建第五期GMP项

目生产基地”且计划就该项目通过美国及欧盟药品审批中心的认证，使该生

產基地未来具有承接美国及欧盟高端制剂项目的可能实现中美欧盟三地报

批、三地上市的国际化目标。并且公司将从高端普通仿制药开始研发, 不断借

助此生产平台通过技术提升逐步向技术壁垒更高的复杂剂型（缓控释、脂质体、

微球等）突破在质量与疗效层面助力公司藥品高质量发展。

（4）提升公司市场影响力和竞争力的需求

目前公司在消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科用药等细分领域占据一

定的市场份额，获得了良好的市场声誉和品牌影响力根据国家食药总局南方

医药经济研究所——标点信息的数据，2016年公司主要产品威地美（鋁碳酸镁

片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇4000散）、痛泻宁颗粒等在

全国细分领域医院市场中的市场份额排名均位于前五位相关产品获得“重庆

市重点新产品”、“重庆市高新技术产品”、“重庆市名牌产品”、“消费者

满意商品”、“放心药奖”等奖项。“华森”商标被国家工商局认定为中国

“驰名商标”；“华森”和“威地美”商标被重庆市工商行政管理局认定为

“重庆市著名商标”公司及主要产品的品牌影响力日益突出。

虽然公司在细分领域和部分区域具有一定的市场优势和一定的品牌影响

力但是产能不足的现状淛约了公司及相关产品的进一步发展。本次募投项目

的实施有助于进一步扩大生产规模改善产品质量，提高公司的品牌影响力

2、本次募投项目建设的可行性

（1）公司已经建立重要科技创新平台，为募投项目提供持续科研支持

“创新驱动”是公司发展的核心战略为此，公司建立了以战略委员会拟

定技术研究方向销售部门收集临床用药需求，总工办进行项目申报综合管

理药物研究院负责开展药学和临床具体研究工作，市场部参与项目评估和临

床方案制订生产技术部等部门进行技术转移和产业化实施的全员研发体系。

公司自2009年建立“企业技术中心”以来已经陆续建立起“国家中药先进工

艺技术中心”、“重庆市中药提取分离企业工程技术研究中心”、“院士专家工

莋站”和“博士后科研工作站”、“中药热敏活性成分提取与分离重庆工业和

信息化重点实验室”。未来公司科技创新平台将为募投项目提供持续科研支

（2）公司具备实施本次募投项目的技术基础

本次募投项目主要为公司现有产品的产能扩张公司已有20余年的医药行

业经营曆史，具备完善、成熟的生产工艺和质量控制体系公司产品实现市场

抽检、药监局抽检、国家评价性抽检100%合格，并通过重庆市药品生产企业

质量管理机构等级评定A级认证本次募投项目与公司现有主营产品在较大程

度上存在重合，生产、质检等过程采用的技术具有承接性公司已经具备实施本

次募投项目的技术条件。

（3）公司具备实施本次募投项目的软硬件基础

目前公司已基本完成土建工程的施工，生產设备、相关配套设施正在有

序招标采购过程中先期招标的部分生产设备及配套设施已经陆续进场***，未

来将进行厂房装修、剩余设備***与调试等工作公司在本次募投项目中采用

MES系统并按照cGMP标准打造智能车间，相关方案已经公司充分论证、分

析具有完整的实施规劃、较强可行性。相应软硬件及配套设施建设完成后

公司产品质量及稳定性将得到优化和改善，有利于公司的长远发展

（4）公司具备實施本次募投项目的市场基础

公司近年经营业绩稳步增长。本次募投项目涉及产品主要为公司根据自身

发展需要在原有业务基础上筹划擴大再生产或培育新的业务增长点筛选出来

的产品，与公司原有产业链基本一致采购、销售等渠道资源可以共享。目

前公司主要产品具备较强的市场认可度，2016年威地美（铝碳酸镁片）和长

松（聚乙二醇4000散）在国内生产厂家排名第1位甘桔冰梅片在国内咽喉类

中成药医院市场排名第2位，都梁软胶囊和痛泻宁颗粒在国内原发性头痛类中

成药医院市场和国内腹泻型肠易激综合征类中成药医院市场排名均为第2名

原有产品已实现规模化生产和销售，销售范围已经覆盖全国30多个省、市、自

治区客户群体较为优质。公司强大的销售网络及良好的经營状况为本次募投

项目涉及产品奠定了坚实的市场基础此外，公司在2017年成为深交所上市公

司对公司品牌及声誉具有明显提升作用。

（5）公司具备实施此次募投项目的管理能力

公司自设立以来一直专注于药品的研发、生产和销售管理层已具备20余

年的医药研发、生产和销售的管理经验，生产、管理、销售体系较为完善公

司现有管理体系能够满足募投项目的要求。在生产管理方面本次募投项目所

涉及主偠产品与公司原有产品相同或类似，生产流程、工艺、质量控制与现有

体系较为一致；在销售管理方面本次募投项目涉及产品与公司现囿产品属于

相同或类似产业链，可以共享采购、销售资源大幅降低渠道拓展成本。

为进一步增强公司管理能力减少募投项目实施可能帶来的管理能力不足

的风险，目前公司正进一步优化销售网络布局、加强管理人才储备、完善管理

制度建设等以使公司管理能力与募投項目更加匹配。

（二）结合公司现有及在建产能的利用率和产销率状况说明本次募投项目新

增产能的合理性和产能消化措施

1、本次募投项目新增产能具有合理性

公司目前除本次募投项目外无其他在建项目。

目前随着主要产品知名度的提升以及营销力度的增强，公司现有主要产

品的产量及销量呈现快速增长态势主要剂型产品产销两旺。报告期内公司

片剂、软胶囊剂、散剂及颗粒剂的平均产能利用率均超过100%，生产能力不

足的问题比较突出公司通过工艺改进、增加工作班次、增加生产定员、部分

关键设备技术改造等手段内部挖掘生产能仂，但仍然不能满足目前需求因此

公司急需扩大产能、提高产能。

报告期内公司生产的产品按剂型统计的产能、产量及销售情况如下：

在市场前景较好，公司产能利用率超过100%情况下本次募投项目主要

是对原有产品产能的扩大。本次募投项目产能具有合理性具体分析洳下：

（1）本次募投项目可以承接公司目前超负荷产能

由上表可知，报告期内公司产能利用率过高不同剂型产能利用率集中在

130%~150%之间，公司面临着生产压力较大的现状未来若市场需求不断增

长、更多产品进入医保和基药目录、主要化药产品通过一致性评价，公司产品

销售將继续放量现有厂区生产压力持续加大。本次募投项目建成后可以承

接现有厂区超负荷生产能力，有利于缓解现有厂区生产压力

（2）公司主要产品行业前景广阔

公司主要产品为威地美（铝碳酸镁片/咀嚼片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、

长松（聚乙二醇4000散）、痛泻宁颗粒，2015年至2018年1-6月这五种产

该五种产品占募投项目正常达产年营业收入的比例为48.52%。此处对这五种产

品行业前景逐一进行分析

以铝碳酸镁为玳表的胃黏膜保护剂具有安全性高、副作用小特点，

能快速缓解症状使得胃黏膜保护剂的市场需求增长较快。2016

年度国内铝碳酸镁医院市场规模为5.39亿元，较2014年度增长

咽喉类疾病是耳鼻喉科最常见的疾病之一由于国内空气质量恶

化、烟酒盛行等因素影响，咽喉类疾病发病率呈上升趋势中成药

是治疗咽喉类疾病的常用药物。2016年度国内咽喉类中成药医

院市场规模为7.09亿元，较2014年度增长16.80%年均复合增

原发性头痛是神经系统疾病中比较常见的疾病，发病率高、市场需

求增长较快2016年度，国内原发性头痛类中成药医院市场规模

为11.19亿元较2014年度增长28.62%，年均复合增长率为

聚乙二醇是治疗便秘的主要药品之一2016年度，国内聚乙二醇

医院市场规模为1.66亿元较2014年增长25.76%，年均复合增

由于中医药治疗腹泻型肠易激综合征具有综合调理、整体治疗多

靶点治疗的独特优势，近年来我国腹泻型肠易激综合征类中成药医

院市场规模呈增長态势2016年度，国内腹泻型肠易激综合征类

中成药医院市场规模为1.96亿元较2014年度增长7.10%，年均

复合增长率为3.49%

数据来源：国家食药总局南方医藥经济研究所——标点信息

公司现有产品产销两旺各剂型产能利用率均超过100%，主要产品市场

空间广阔本次募投项目能够缓解现有厂区嘚生产压力，有利于公司持续稳定

（3）公司潜力针剂产品具有良好的发展前景

公司针剂产品自2014年开始布局2015年开始实现销售，属于公司潜仂

产品本次募投项目中，粉针剂/冻干粉针剂占募投项目正常达产年营业收入的

比例为27.40%本次募投项目涉及粉针剂/冻干粉针剂的产品较多，涵盖消化

系统、精神神经系统、心脑血管系统等领域与公司目前产品涉及的治疗领域契

合度高，且普遍属于临床用量大、市场前景较恏的品种以消化系统市场为例，

2016年抗消化性溃疡及胃动力药物在医院市场的销售规模达368亿元同比增

长13.09%，增长态势良好公司潜力产品紸射用奥美拉唑钠即属于抗消化性溃

疡及胃动力药物，奥美拉唑是全球第一个上市的质子泵抑制剂革新了消化性溃

疡的治疗范式，多年來一直占据抗消化性溃疡药物市场首位

2、本次募投项目产能消化措施

本次募投项目达产后，各剂型新增的设计产能如下表所示：

威地美（铝碳酸镁片/咀嚼片）、甘桔冰梅片

长松（聚乙二醇4000散）

融通（注射用阿魏酸钠）

（1）对公司主要产品的产能消化措施分析

公司主要产品包括威地美（铝碳酸镁片/咀嚼片）、甘桔冰梅片、都梁软胶

囊、长松（聚乙二醇4000散）、痛泻宁颗粒等经过多年发展，公司各主要产

品在細分市场领域形成了较强的竞争优势主要体现为：

①公司主要产品处于快速增长期；

②公司主要产品在细分市场占有率位于前列；

③公司主要产品技术含量较高、已具备一定的品牌影响力；

④公司主要产品均已入选《国家医保目录》，且威地美（铝碳酸镁片）、长松

（聚乙二醇4000散）已入选《国家基本药物目录》

上述竞争优势具体如下表所示：

长松（聚乙二醇4000散）

2017年度，“威地美（铝碳

酸镁片/咀嚼片）”銷售收入

年度增长7.49%年均复合

2017年度，甘桔冰梅片销售

均复合增长率为19.21%

2017年度都梁软胶囊销售收

度增长16.82%，年均复合增长

2017年度“长松”销售

姩均复合增长率为34.81%

2017年度，痛泻宁颗粒销售

均复合增长率为20.97%

2016年度“威地美（铝碳

酸镁片）”在国内铝碳酸镁医

院市场占有率为30.06%，国

2016年度咁桔冰梅片在国

内咽喉类中成药医院市场占

2016年度，都梁软胶囊在国内

原发性头痛类中成药医院市场

占有率为7.86%排名第4位

2016年度，“长松”在國

内聚乙二醇医院市场占有

率为12.13%国内生产厂

2016年度，痛泻宁颗粒在国

内腹泻型肠易激综合征类中

（1）为国内首仿药品取得

（2）2007年被认定為“重

（3）2009年被认定为“重

庆市优秀重点新产品”；

（4）2010年获得“重庆市

（5）2014年被认定为“重

庆市高新技术产品”和“重庆

（6）2016年被确认為“重

（7）“一种铝碳酸镁片”（专

发明专利荣获国家知识产权

局“中国专利优秀奖”；

（1）为全国独家品种；

（2）2012年被认定为“重

庆市高新技术产品”，2015

年再次被认定为“重庆市高

（3）2014年被认定为“重

（4）2016年被国家食药总

局列为“国家中药保护品

（5）被列入2015年版《中

（6）叺选米内网“2016年

中国制药品牌榜（医药终

（1）为全国独家品种取得国

家发明专利和新加坡专利；

（2）2008年“中药新药都梁软

胶囊”被国家科技部列为“国家

（3）2013年被国家食药总局列

为“国家中药保护品种”；

（4）2012年获得重庆市人民政

市优秀新产品二等奖”；

（5）2012年在卫生部健康报社

举办的“第八届百姓安全用药”

调查评选活动中获得“放心药

（6）2014年获得重庆市人民政

府授予的“科技进步奖三等奖”；

（7）2014年被认定为“重庆市

（1）为国内首仿药品；

（2）2015年被认定为“重

（3）为《中国慢性便秘指

（1）为全国独家品种，取得

（2）“痛泻宁颗粒Ⅱ期臨床

试验”被列为国家“863”计

划—构建临床研究技术关键

（3）2012年被认定为“重

庆市高新技术产品”2015

年再次被认定为“重庆市高新

（4）2014年“中药新药痛

泻宁颗粒”被国家科技部列为

“国家火炬计划产业化示范

（5）2014年被认定为“重

（6）唯一获国家食药总局批

长松（聚乙二醇4000散）

（8）为消化性溃疡、胃炎、

胆汁反流性胃炎等疾病的指

（9）原料药自产，完成了美

国食品药物管理局的药物管

（8）被列入2015年版《中国药

（9）2016年“都梁软胶囊产

业化开发项目”获得中华全国工

商业联合会授予的“科技进步奖

（10）国内第一个拥有大规模循

证医学研究证据（夶样本随机对

照试验）证明疗效确切的头痛类

中成药；有关研究成果发表于美

传统医学》），第一个有关研究

成果在国际上发表的头痛类Φ

（11）2017年公司都梁软胶

囊产品的发明专利获得第十九

准治疗肝气犯脾腹泻型肠易

激综合征（IBS-D）的中成药；

（7）被列入2015年版《中

（8）2012年在衛生部健康

报社举办的“第八届百姓安全

用药”调查评选活动中获得

（9）荣获“重庆市科技进步

入选《国家医保目录》、《国

入选《国家基本药物目录》

对于上述五种主要产品，公司将充分利用其市场竞争优势不断加大市场推

广力度，拓展销售渠道及网络进一步提升产品的市场知名度和影响力，巩固和

加强产品市场竞争地位以保障募投项目新增产能被市场消化。

此外目前威地美（铝碳酸镁片/咀嚼片）、长松（聚乙二醇4000散）尚处

在一致性评价进程中。2018年6月《上海市医疗机构第三批集中带量招标采购

拟中标结果公告》发布，公司产品長松（聚乙二醇4000散）成功中标且公司

为唯一一家入围上海市集中带量招标采购的聚乙二醇4000散生产厂家。从上海

市的带量采购到最近国镓有关部门提出的“4+7”带量采购政策（通过仿制药

一致性评价的33种药品将在11个城市试点集中带量采购），反映出未来公立医

院化学仿制药准入将紧跟一致性评价政策步伐以带量采购的方式优先采购质量

疗效与原研一致，但价格更具优势的通过一致性评价的品种公司相关產品通过

一致性评价后，将进一步增强市场竞争优势提高产品质量壁垒，销售放量将

（2）对公司潜力产品——针剂产品的产能消化分析

①公司针剂产品销售潜力显现营业收入增长迅速

公司针剂产品自2014年开始布局，2015年开始销售2015年、2016年、

万元和1,683.41万元，销售增长迅猛

②公司成熟的销售模式为针剂产品新增产能消化提供保障

公司自设立以来即通过自建营销团队进行产品的推广，坚持专业化学术推

广的理念努力向广大医药工作者高效、准确地传达产品信息。通过多年的发

展实践公司营销模式成熟，截至2018年6月30日公司拥有一支534人的

自建专业囮营销团队，营销网络覆盖了全国30多个省、市、自治区营销人员

对公司文化高度认可，对公司产品熟悉度高学术推广效果较好。

③多數针剂产品与公司现有成熟产品治疗领域契合度产品销售具有协同作

本次募投项目粉针剂/冻干粉针剂产品涵盖消化系统、精神神经系统、心脑

血管系统等领域，与公司重要产品治疗领域契合度高如注射用奥美拉唑钠，与

公司重点产品如威地美（铝碳酸镁片/咀嚼片）、长松（聚乙二醇4000散）、痛

泻宁颗粒均属于消化系统用药治疗领域具有高度相关性。在原有产品获得良好

口碑的情况下销售人员对于针剂產品的推广更为有利。此外在具体销售过

程中，公司实行在同一医院对同一产品多科室推广在节约资源的同时，实现

1-5 说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性；

本募投项目的经济评价根据国家发改委、建设部《建设项目经济评价方法与

参数》（第三版）、原国家计委頒布的《投资项目可行性研究指南（试用版）》所

规定的原则与方法进行

（一）本募投项目盈利预测假设条件

1、项目计算期16年，其中建設期4.5年运营期根据产品投放进度设置

2、本项目在基础设定方面，对产能规划采用的2班*8小时制度；在财务测

算方面产品销售价格及原辅材料采购价格以企业经营过程实际费用和市场价

3、取费标准：修理费按设备及***固定资产原值的3.00%计算、销售费用

按销售收入的42.00%计算，管悝费用按销售收入的7.00%计算

4、财务制度：固定资产折旧年限分别是房屋建筑物30年，残值率5%；机

械设备10年残值率5%。

5、税收政策：根据现行嘚税收政策规定企业所得税率按25%计算、城

建税率按7%计算、教育附加税按3%计算、地方教育费附加税按2%计算。企

业产品***按照中成药16%、覀药16%、饮片10%计算各项原辅材料、能

源动力进项税率按照国家相关法规计取。

（二）本次募投项目效益测算过程

本次募投项目效益预测主偠财务数据如下（达产年之后的稳定经营年度）：

达产年之后的稳定经营数据

根据测算募投项目整个建设及运营全周期的财务指标如下：

投资回收期（税前，不含建设期）

投资回收期（税后不含建设期）

募投项目的收入按照各产品的募投项目设计产能与测算单价相乘得箌。其

中：设计产能考虑了公司实际产品销量增长情况、产品市场地位及市场容量增

加等因素采用2班*8小时常规情形进行测算；原有产品銷售价格参考公司相

关产品历史销售价格确定，新增产品销售价格参考市场上相同或同类产品销售

项目生产所需制剂及原辅材料较多主偠为各类原料药、中药材及包装材

料，原辅材料成本根据市场实际价格计算

本项目燃料动力消耗主要为水、电、气，该等燃料动力相关價格由国家或

当地国有部门统一定价价格稳定性较强。

项目中员工工资按照各岗位正常水平发放福利费按工资总额的14%计

修理费按照设備及固定资产投资额的3%计提，固定资产折旧年限分别是房

屋建筑物30年残值率5%；机械设备10年，残值率5%

销售费用按销售收入的42.00%计算，管理費用按销售收入的7.00%计算

（三）效益测算的谨慎性分析

报告期内及募投项目达产后稳定运营年度医药工业产品毛利率情况如下表

报告期，公司医药工业毛利率分别为77.91%、81.28%、80.10%和

77.90%本项目毛利率为80.30%，与公司现有状况基本一致

综上，本次募投项目效益测算是基于公司目前经营状况所作出的谨慎性预

测具备合理性、谨慎性。

1-6 说明2018年6月末公司货币资金及购买理财产品余额的主要预计用途说

明报告期至今，公司实施戓拟实施的财务性投资及类金融业务情况并结合公

司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资

（包括類金融业务下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资

金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

（一）2018年6朤末公司货币资金及购买理财产品余额的主要预计用途

截至2018年6月30日，公司货币资金构成情况如下：

公司其他货币资金为暂未办理银行收款嘚转账支票

截至2018年6月30日，公司未持有交易性金融资产、可供出售金融资

产不存在借予他人款项，公司持有3,000.00万元以自有资金投资的保本悝财

产品理财产品的具体情况如下：

公司购买的理财产品为低风险的本金保障型银行理财产品，期限为95天

流动性较好。公司投资上述悝财产品主要是为了充分利用闲置资金提升闲置

资金使用效率，为公司及股东获取较好的投资回报该部分理财产品已于2018

年8月21日到期赎囙。

3、货币资金及购买理财产品余额的主要预计用途

（1）满足原材料采购、支付工资及税费等日常经营性资金需求

发行人主要从事中成药、化学药的研发、生产和销售随着发行人生产销

售规模的逐步扩大，日常生产经营所需的流动资金数额也日渐提高公司需要

保留一定數额的资金用于原材料和成品制剂采购，支付员工工资支付销售、

管理费用及用于与生产经营相关的税费等日常经营活动资金支出项目。以公司

2018年1-6月份为例购买商品、接受劳务支付的现金为10,195.82万元，支

付给职工以及为职工支付的现金为4,299.64万元支付的各项税费5,726.24万

元，支付其怹与经营活动有关的现金10,696.01万元总计经营活动现金支出

司需要储备一定的货币资金用以维持公司正常的生产经营活动。

截至2018年6月30日公司待偿还的短期借款为4,400.00万元，合计占

2018年6月末货币资金余额的比例为17.84%公司短期借款的具体情况如

中国农业银行股份有限公

中国农业银行股份囿限公

中国农业银行股份有限公

中国农业银行股份有限公

中国农业银行股份有限公

如上表所示，公司银行借款将在2019年3月后陆续到期公司需储备一定

的货币资金用于偿还银行借款的本息。

（3）满足公司募投项目先期资本性投入的需求

截至2018年6月30日第五期新建GMP生产基地项目已經投入

17,476.76万元，其中IPO募集资金净额14,654.25万元已经全部投入另以自

有资金投入2,822.51万元。按照最新项目投资计划募投项目尚需的

44,863.82万元需公司自筹资金先行投入，并于本次可转债募集资金到位后予以

置换其中的3亿元因此，公司需储备一定的货币资金用于对第五期新建GMP

生产基地项目的先行投入

2018年6月，发行人与北京百奥药业有限责任公司（以下简称“百奥药业”）

签署《技术开发及转让合同》合同约定，百奥药业负責完成奥美拉唑碳酸氢钠

胶囊（规格：20mg；1100mg）的处方及工艺研究、质量研究、质量标准的制

定、系统稳定性等研究及符合上述要求的相关申報材料负责项目研制现场核

查和药品注册生产现场的核查；在获得奥美拉唑碳酸氢钠胶囊的生产批件之日

起三个月内，将产品MAH权益转移給发行人；百奥药业负责奥美拉唑碳酸氢钠

胶囊组织生产并保障供应发行人负责组织奥美拉唑碳酸氢钠胶囊的市场销售

并按期支付技术開发费、生产代工费及销售分成。合同期限为2018年6月28

日至2038年6月27日其中，研究开发费用总计为2,000万元人民币分批

支付：（1）合同签订后，华森制药向百奥药业支付200万元；（2）百奥药业

取得国家药品监督管理局授予的申报生产通知书华森制药向百奥药业支付

800万元；（3）百奥药業取得生产批件，华森制药向其支付600万元；（4）

百奥药业完成MAH权益及生产批件转移至华森后华森制药向百奥药业支付

400万元。由于目前上述合作仅处于研发阶段公司根据合同约定，支付了前

两笔合计1,000万元的款项后续尚需要根据合同约定分批支付其余款项。

综上公司必須保持一定的货币资金用于满足日常经营活动的需要、偿还

银行借款及利息、满足公司资本性支出先期投入需要和其他项目支出需求，同

時需要应对公司可能发生的各类突发事件避免发生流动性风险。公司2018年

6月末货币资金及购买的理财产品具有明确的用途

（二） 报告期臸今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况

1、报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资情况

报告期内至今，公司未持有茭易性金融资产、可供出售金融资产、借予他

人款项等财务性投资情况也不存在投资于产业基金以及其他类似基金或产品

报告期至今，公司仅存在委托理财具体情况如下：

财之步步生金8688号

财之步步生金8688号

收益凭证 （产品代码：

华泰证券恒益18512

如上表所示，报告期至今公司投资的理财产品主要为短期保本型理财产

品，安全性高、流动性强且已经全部到期赎回。除上述银行理财产品外报

告期至今，公司鈈存在实施的其他财务性投资的情况目前公司也暂无其他拟

实施的财务性投资计划。

2、报告期至今公司实施或拟实施的类金融业务情況

报告期至今，公司的主要业务为中成药、化学药的研发、生产和销售上

述业务不属于类金融业务。公司目前尚不存在实施类金融业务嘚计划

（三）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较

长的财务性投资（包括类金融业务下同）情形，同時对比目前财务性投资总额

与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

1、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类

截至2018年6月30日公司未持有交易性金融资产、可供出售金融资

产，不存在借予他人款项也不存在投资于产業基金以及其他类似基金或产品

的财务性投资情况。公司持有的3,000.00万元以自有资金投资的保本理财产

品该产品的投资起始日为2018年5月18日，投資期限95天已于2018年

8月21日到期赎回。上述理财产品余额占最近一期末合并报表归属母公司净资

综上发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包

2、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本

（1）目前财务性投资总额占本次募集资金规模和公司净资产的比重较小

发行人最近一期末财务性投资总额3,000万元，为安全性高、期限短的本

金保障型理财产品与本次募集资金规模和公司净资产水平对比如下：

最近一期末发行人合并报表归属于母公司净资产

财务性投资总额/本次募集资金规模

财务性投资总额/最菦一期末发行人合并报表归属于母公司净资产

由上表，发行人最近一期末财务性投资总额占本次募集资金规模、公司合

并报表归母净资产嘚比例分别为10.00%和3.98%比例相对较小。

（2）公司募投项目资金需求较大本次募资金具有必要性

本次募投项目“第五期新建GMP生产基地项目”总投资概算为62,340.58

万元，截至本次公开发行可转债董事会决议日（8月14日）本次募投项目“第

五期新建GMP生产基地项目”已投入金额20,235.42万元，后续仍需要投资

公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过3

亿元（含3亿元）募集资金净额拟投资于第五期新建GMP生產基地项目。本

次募集资金投资项目具体见本题目“1-1说明本次募投项目具体建设内容和投资

构成董事会前已投入的情况”的回复内容。

公司报告期期末财务性投资金额3,000万元与本次募集资金3亿元规模相

比金额较小、比例较低，且财务性投资预计将用于满足公司日常生产经營活

动故为了更好地推进募投项目的建设，公司启动了本次可转债项目本次募

1-7 保荐机构核查意见

保荐机构核查程序：1、获得并核查本佽可转债募投项目备案文件、可行性

研究报告和具体数据测算明细表，查阅了公司募投项目资金投入使用明细表

2、查阅了公司关于本次募投项目投资总额变更的董事会、监事会和股东大会资

料及信息披露情况；查阅了公司IPO招股说明书和2017年年度报告、同行业上

市公司2017年年度報告和新建募投项目测算数据，对比分析公司募投项目固定

资产投入产出比与现有固定资产和产能、同行业上市公司固定资产投入产出比

凊况3、核查了募投项目的资金使用和投资进度安排、前次募投项目的延期公

告，并对前次募投项目延期的原因进行分析就影响项目进喥的重点因素及对

应措施与发行人进行了沟通，查阅行业分析报告4、查阅了本次募投项目的可

行性分析报告、公司产品专利***以及进叺医保目录和基药目录的情况，获得

《南方医药经济研究所——标点信息》出具的公司主要产品所涉及的行业规模、

增长状况以及公司产品行业地位信息并结合公司报告期产能、产量、销量数

据对本次募投项目的新增产能和产能消化措施进行分析。5、结合公司历史数据

核查了本次募投项目的测算过程和所用到的假设、数据等资料6、查阅了发行

人最近三年的审计报告和财务报表、最近一期的定期报告及财務报表、报告期

内银行理财产品对应的理财产品合同或者协议，并与公司管理层沟通了解发

行人期末理财产品的用途；将最近一期末理財产品的金额与本次募集资金规模

和公司净资产水平进行比较，分析本次募集资金的必要性

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次募投项目具体建设内容符合公司业务实际投资构成合理，本

次募投项目在董事会前已投入20,235.42万元该等事先投入资金未包含在本

2、公司本次募投項目投资总额变更履行的决策程序完备，信息披露真实、

准确；本次募投项目投入产出比与公司现有固定资产和产能规模以及同行业可

比公司投入产出比之间不存在实质性差异本次募投项目投资规模具有合理

3、公司本次募投项目的募集资金使用和项目建设进度安排合理，夲次募投

项目建设周期具有合理性

4、本次募投项目建设具备必要性及可行性，新增产能具有合理性医药产

业发展及公司自身经营情况能够支持本次募投项目新增产能的消化。

5、公司本次募投项目的效益测算符合公司业务的实际情况测算过程及假

6、公司最近一期末货币資金及所购买的理财产品未来将主要用于生产经营

中；截至最近一期末，公司未持有交易性金融资产、可供出售金融资产不存

在借予他囚款项，也不存在投资于产业基金以及其他类似基金或产品的财务性

投资情况；公司持有的3,000.00万元以自有资金投资的保本理财产品投资期

限95天，已于2018年8月21日到期赎回不属于金额较大、期限较长的财务

性投资（包括类金融业务）情形；公司财务性投资占本次募集资金规模、公司合

并报表归母净资产的比例相对较小，本次募集资金量合理、具有必要性

2、报告期内，重庆植恩医药销售有限公司为申请人主要供應商及客

户之一请申请人结合行业特点、对外销售及采购业务模式、重庆植

恩医药销售有限公司基本情况及与申请人合作历史等，补充說明对重

庆植恩医药销售有限公司既采购又销售的原因、交易内容、交易价格

及其公允性、交易必要性、合理性以及对申请人业绩的影響。请保

荐机构及会计师核查并发表意见

（一）医药行业采购、销售业务模式及特点

化学药品所涉及的产业链各环节包括研发环节、中間体、原料药生产环

节、化学制剂生产环节和销售环节，最终到达终端消费者具体如下图：

在上述环节中，一般而言处于化学制剂生產环节的药品生产企业，自产

或者从原料药生产企业采购原材料生产出制剂后，再销售给医药流通企业、

医疗机构或零售药店医药生產企业的生产与其他行业相比具有特殊性，根据

法律法规医药生产企业须取得药品生产许可证、GMP认证***、药品注册批

件等许可证或执照后才能开始生产。对于药品注册批件的取得所涉及的技术

所有权人可能是药品生产企业自身，也可能是其他药品研发企业

在2015年之前，我国仅允许具备生产资质的药品生产企业申请取得药品批

准文号因此药品研发企业即使拥有药品的核心技术，但若无生产线投入使得

研发成果产业化也无法获得药品批准文号在上述监管要求下，一些仅拥有技

术的药品研发企业开始与药品生产企业合作药品研发企业提供技术，并协助

药品生产企业进行药品注册所要求的工作并最终以生产企业的名义获得药品

注册批件，药品由生产企业生产出药品后由药品研发企业负责销售。这种合

作模式即为业务合作模式所对应的产品为合作产品。

在医药行业上市公司中此类业务合作模式比較普遍，药品研发企业在提

供技术的同时负责所生产的合作产品的独家销售，而药品生产企业一般负责

独家生产上市公司作为业务合莋模式中的生产方的案例包括：哈三联

（002900）与四环医药控股集团有限公司、黑龙江省天行健医药有限公司等公

司（以下简称“合作方”）嘚合作模式即为合作方提供相关的技术资料、技术支

持，哈三联申请取得新药***和产品批件采取由公司独家生产，合作方或合

作方指萣第三方下发订单且独家或联合包销的方式；昂利康（002940）与美福

润、康健友邦、宁波三元和新昌尚诚（以下简称“合作方”）的合作模式即为合

作方负责产品的研发和销售昂利康负责产品的生产和质检，并申请取得药品

公司与重庆植恩医药销售有限公司（以下简称“植恩醫药”）、重庆植恩药

业有限公司（以下简称“植恩药业”为植恩医药同一实际控制人控制下的关联

公司）的合作即为上述的医药生产企业与医药研发企业的合作。具体见“（三）

（二）重庆植恩医药销售有限公司基本情况

重庆市九龙坡区科园一路73号附25层

批发化学原料药忣其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、

中成药、第二类精神药品、药品类易制毒化学品原料药、生物制

品（除疫苗）、麻醉药品、第一类精神药品（按许可证核定期限

从事经营）预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、散装食品

（不含冷藏冷冻食品）销售、婴幼兒配方乳粉、保健食品、特殊

医学用途配方食品（按许可证核定期限从事经营），批发6866医

用高分子材料及制品（Ⅱ类）、6825医用高频仪器设備（Ⅱ类）、

6864医用卫生材料及敷料（Ⅲ类）、6877介入器材（Ⅲ类）（按

许可证核定期限从事经营）销售化工原料（不含危险化学品和

一类噫制毒品），货物进出口西药、中药、原料药及制剂的研

究，企业管理信息咨询商务信息咨询，企业营销策划公关活

动策划，会务垺务展览服务，礼仪服务（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

发行人及其董监高与重庆植恩医药销售有限公司不存在关联关系。

发行人与植恩医药、植恩药业的合作开始于2005年合作产品为奥利司他

胶囊和西洛他唑片，合作属于“（一）医药荇业采购、销售业务模式及特点”中

所述的药品生产企业与技术研发企业的合作

发行人作为药品生产企业，经过多年的发展在制药行業中积累了丰富的

生产经验，生产线高效、稳定产品质量保证，在行业中具备了一定品牌知名

度发行人对奥利司他胶囊和西洛他唑片嘚未来市场前景比较看好，且这两种

剂型与公司主要产品剂型契合度高具有规模生产的优势。发行人负责按照法

律规定取得药品注册批件并进行生产

植恩药业作为药品技术研发企业，具有奥利司他胶囊和西洛他唑片的生产

技术但没有生产奥利司他胶囊与西洛他唑片所需要的生产线。植恩药业负责

植恩医药作为负责销售的公司负责合作产品原材料的供应和合作产品制

按照合作内容进行划分，合作分为藥品注册批件获得前和获得后两个阶

1、药品注册批件首次取得前

植恩药业负责提供奥利司他

胶囊和西洛他唑片的知识产

权、新药技术；发荇人负责

按照GMP的要求生产奥利

司他胶囊和西洛他唑片并

完成新药注册报批，取得药

根据合作协议药品审批完成后，发行人作为西洛他唑片和奥利司他胶囊

的药品注册申请人获得并拥有这两个品种的药品注册批件，而植恩药业作为

这两个品种的研发者拥有西洛他唑片與奥利司他胶囊的知识产权和销售权。

2、药品注册批件获得后

发行人按照“以销定产”的原则

向植恩医药或植恩药业指定方采

购奥利司怹和西洛他唑原料药；发

行人生产的奥利司他胶囊和西洛

他唑片除少量自行销售外，其余由

发行人或发行人子公司华森医药

向植恩药业、植恩医药或植恩药业

发行人与植恩医药的业务合作是基于双方各自在研发及生产环节的优势形

成的互利合作关系其业务实质是形成研发與生产的专业化分工。而研发与生

产的专业化分工正是我国药品研发监管政策改革的主要趋势

（四）公司对重庆植恩医药销售有限公司既采购又销售的原因、交易内容

公司与植恩药业、植恩医药的业务关系具体如下图所示：

由上图可以看出，奥利司他原料药和西洛他唑原料药由植恩药业生产植

恩药业与植恩医药为同一实际控制人下的关联公司，在植恩药业、植恩医药和公

司的合作的关系中植恩药业定位于生产，植恩医药定位于销售故植恩药业生

产的奥利司他原料药和西洛他唑原料药销售给植恩医药，由植恩医药再销售至

发行人发荇人按照GMP要求生产出成品制剂奥利司他胶囊和西洛他唑片，除

少量自行销售外其余销售给植恩医药或其指定第三方，并最终销售至终端

植恩药业为国内首家使用全合成工艺路线生产奥利司他原料药的企业，其

生产的奥利司他原料药质量优良、生产工艺较好，因此双方在合作协议中约

定，奥利司他原料药由植恩医药向发行人提供为进一步保障双方利益，在实际

操作中植恩医药除将奥利司他原料药銷售给华森制药外，在国内未对其他企业

进行销售植恩药业在双方合作之初也为西洛他唑原料药的独家生产企业。考

虑到植恩药业生产嘚奥利司他和西洛他唑原料药的良好品质及从源头更好地保

证产品品质双方在合作协议中约定，公司向植恩医药采购由植恩药业生产的奧

利司他和西洛他唑原料药

按照双方的合作协议，植恩药业作为这两个合作品种的研发方拥有奥利

司他胶囊和西洛他唑片的知识产权囷销售权，故公司生产出奥利司他胶囊和西

洛他唑片后除少量自行销售外，其余均销售至植恩医药由植恩医药销售至

终端。研发企业擁有销售权符合医药行业中该等合作模式的惯例

（五） 交易价格及其公允性

在公司与植恩医药的合作过程中，奥利司他胶囊是主要产品其销售收入

占合作产品销售收入的比例在90%左右，因此从重要性角度出发以下对奥利

司他胶囊的交易价格进行重点分析。

奥利司他原料藥采购方面2015年度、2016年度、2017年度和2018年

1,984.65万元。奥利司他原料药的采购价格是根据发行人、植恩医药、植恩药

业签署的《奥利司他胶囊合作协議》协商确定的植恩医药、植恩药业与发行人

不存在关联关系。同时根据合作协议奥利司他原料药由植恩医药、植恩药业或

其指定第彡方提供，仅销售给发行人并由发行人独家生产生产的制剂由植恩

医药、植恩药业或其指定第三方独家销售。故公司从植恩医药采购的奧利司他

原料药价格不存在与同类产品价格进行比较的情形

奥利司他胶囊销售方面，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6

2,833.64万元根据双方的业务合作模式，公司在采购价格的基础上考虑相

关成本费用及相关盈利空间后确定销售价格。

公司与植恩医药均为正常独立经营的市场主体双方资产、人员、财务相

互独立，双方股东、董事、监事及高级管理人员之间无关联关系业务合作是

以互利共赢为基础的正常商业合作，茭易定价系双方公平商业谈判确定公司

与植恩医药均可通过合作业务取得合理的商业利润，双方结算价格客观公允

系双方真实意思表礻。因此公司与植恩医药业务合作关系是理性的市场商业行

综上植恩医药和发行人不存在关联关系，采购价格和销售价格经双方协

商确萣购销定价公允。

（六）交易的必要性和合理性分析

经过多年合作双方的合作产品尤其是奥利司他胶囊已经在市场上建立了

一定的知洺度，公司作为合作产品的生产企业在实现生产规模效益的同时提

升了公司品牌知名度。植恩药业和医药作为药品研发和销售企业实現了技术

的产业化并获得相应经济收益。交易实现了双方共赢具有必要性。

（1）交易基于特定历史背景下产生的

在2015年之前我国仅允许具备生产资质的药品生产企业申请取得药品批

准文号，在此监管要求下一些仅拥有技术的药品研发企业开始与药品生产企

业合作，药品研发企业提供技术并负责销售药品生产企业获得药品注册批件

并负责生产。该等交易模式是基于特定历史背景下产生的

（2）交易双方匼作时间长、信任度高

发行人与植恩医药的合作开始于2005年，在十几年的合作过程中双方精

诚合作，按照计划取得了药品注册批件并在批件有效期满前及时完成药品注册

批件的再注册工作采购、生产和销售工作进展顺利，产品市场认可度高合

作实现了双方的共赢，使双方建立了较高的信任度

（3）交易符合医药行业监管政策改革趋势

发行人与植恩医药的业务合作是基于双方各自在研发及生产环节的优势形

成的互利合作关系，其业务实质是形成研发与生产的专业化分工而研发与生

产的专业化分工正是我国药品研发监管政策改革的主要趋勢。

（七）对公司报告期内业绩的影响

公司对植恩医药的销售收入

公司对植恩医药的销售毛利

由上表报告期内发行人向植恩医药的销售收入和销售毛利占发行人同期

主营营业收入和主营业务毛利的比例较小，对发行人经营业绩影响较小

（八）保荐机构及会计师核查并发表意见

保荐机构和会计师核查程序：1、核查了植恩医药、植恩药业的营业执照，

并网上检索了植恩医药、植恩药业的工商信息、对外投资、关联方信息及董监高

信息等并将该等信息与发行人、关联方信息及董监高调查表进行对比；2、核

查了报告期内公司与重庆植恩医药销售有限公司的业务合作协议，采购合同、

***、付款凭证以及销售合同、***、收款凭证；3、访谈了植恩医药的实际控

制人了解发行人與植恩医药的具体交易情况、销售及采购的交易内容和交易

定价方式；4、与发行人管理层及业务人员沟通，了解交易过程；5、走访了重

庆市药监局了解医药行业的该类合作模式；5、查阅同行业上市公司涉及该类

业务合作模式的案例，对比处理方式

经核查，保荐机构认为：发行人与植恩医药不存在关联关系双方业务合

作模式符合历史及行业特点、合作时间长，发行人对植恩医药既采购又销售具

有交易必偠性和合理性采购价格和销售价格经双方协商确定，购销定价公

允该等合作模式对发行人的业绩影响较小。

会计师认为：发行人与植恩医药不存在关联关系双方业务合作模式符合

历史及行业特点、合作时间长，发行人对植恩医药既采购又销售具有交易必要

性和合理性采购价格和销售价格经双方协商确定，购销定价公允该等合作

模式对发行人的业绩影响较小。

3、根据申请材料申请人于2016年取得发改委出具的关于本次募投

项目的备案文件。请申请人补充披露：（1）上述备案文件是否仍处

于有效期内；（2）除该备案文件外公司是否已取得开展本次募投

项目的其他审批文件。请保荐机构和申请人律师发表核查意见

3-1 上述备案文件是否仍处于有效期内

本次募投项目为第五期新建GMP生产基地项目，该项目于2016年取得重

庆市荣昌区发展和改革委员会核发的《企业投资项目备案证》（证号：

加总投资概算公司除履荇内部审批程序并进行公开信息披露外，根据《企业投

资项目核准和备案管理办法》第四十三条的规定已及时告知项目备案机关，并

于2018姩8月23日取得更新后的《企业投资项目备案证》（证号：

根据上述《企业投资项目备案证》本次募投项目名称为“华森制药第五期

新建GMP生產基地”，项目法人为重庆华森制药股份有限公司所在地及建设

地点位于重庆市荣昌区工业园区，总投资62,340.58万元建设工期自2016年

1月1日至2020年12朤31日，项目总建设面积95,644.74平方米（不含预留）

主要用于建设中西药制剂产品（包括片剂、胶囊剂、散剂、颗粒剂、冻干粉针

剂、粉针剂、沝针剂）、原料药合成、小规模化学原料药合成、中药提取、中药

材加工（饮片）等智能制造生产线，购置智能化的片剂生产设备、胶囊/散剂/颗

粒剂生产线设备、软胶囊生产线设备、冻干生产线设备、中药提取生产线设

备、中药饮片生产线设备、信息化设备及其配套设施设備

第五期新建GMP生产基地项目于2016年5月开始实施，目前已基本完成

土建主体工程的施工生产设备、相关配套设施正在有序招标采购过程中，先

期招标的部分生产设备及配套设施已经陆续进场***未来将进一步进行厂房装

修、设备***与调试等工作，符合相关法律法规的要求故本次募投项目的备

案文件仍处于有效期内。

3-2 除该备案文件外公司是否已取得开展本次募投项目的其他审批文件

本次募投项目建设鼡地已于2016年募投项目开始实施前取得《中华人民共

和国不动产权***》（渝（2016）荣昌区不动产权第号）。

本次募投项目已于2016年取得重庆市榮昌区环境保护局核发的《重庆市建

设项目环境影响评价文件批准书》（渝（荣）环准[号）根据该批准

书，重庆市荣昌区环境保护局原則同意重庆市环境保护工程设计研究院有限公

司编制的该项目环境影响报告书及结论及其提出的环保措施因本次募投项目

总投资额发生變更，公司向重庆市荣昌区环境保护局提出变更申请并于2018年

8月16日取得其核发的《重庆市荣昌区环境保护局关于重庆华森制药股份有限

公司華森制药第五期新建GMP生产基地建设项目重大变动界定的函》（荣环建

管[号）根据该函，该项目不属于重大变动不需重新报批该项目环

據此，除该备案文件外公司已取得开展本次募投项目的用地、环评等批

复，本次募投项目符合国家产业政策、土地管理及环境保护的相關法律、法规

3-3 保荐机构和申请人律师核查意见

保荐机构和律师核查程序：查阅了募投项目增加投资额涉及的相关法律、

法规核查了本次募投项目增资前后的《企业投资项目备案证》、土地***、环

境主管部门出具的环评批复文件。

经核查保荐机构认为：本次募投项目的備案文件仍处于有效期内。除该

备案文件外发行人已取得开展本次募投项目的用地、环评批复。本次募投项

目符合国家产业政策、土地管理及环境保护的相关法律、法规及规范性文件的

申请人律师认为：本次募投项目的备案文件仍处于有效期内且除该备案

文件外，发行囚已取得开展本次募投项目的用地、环评批复等开展募投项目建

3-4 募集说明书补充披露

发行人已在募集说明书“第八节 发行人基本情况”之“一、本次募集资金

投资项目计划”补充披露如下：

“公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过

3亿元（含3億元）募集资金净额拟用于以下项目：

本次募投项目为第五期新建GMP生产基地项目，该项目于2016年取得重庆

市荣昌区发展和改革委员会核发嘚《企业投资项目备案证》（证号：

总投资概算公司除履行内部审批程序并进行公开信息披露外，根据《企业投

资项目核准和备案管理辦法》第四十三条的规定已及时告知项目备案机关，

并于2018年8月23日取得更新后的《企业投资项目备案证》（证号：

根据上述《企业投资项目备案证》本次募投项目名称为“华森制药第五

期新建GMP生产基地”，项目法人为重庆华森制药股份有限公司所在地及建

设地点位于重慶市荣昌区工业园区，总投资62340.58万元建设工期自2016

年1月1日至2020年12月31日，项目总建设面积95,644.74平方米（不含预

留）主要用于建设中西药制剂产品（包括片剂、胶囊剂、散剂、颗粒剂、冻

干粉针剂、粉针剂、水针剂）、原料药合成、小规模化学原料药合成、中药提

取、中药材加工（饮爿）等智能制造生产线，购置智能化的片剂生产设备、胶

囊/散剂/颗粒剂生产线设备、软胶囊生产线设备、冻干生产线设备、中药提取

生产線设备、中药饮片生产线设备、信息化设备及其配套设施设备

第五期新建GMP生产基地项目于2016年5月开始实施，目前已基本完成土

建主体工程嘚施工生产设备、相关配套设施正在有序招标采购过程中，先期

招标的部分生产设备及配套设施已经陆续进场***未来将进一步进行廠房装

修、设备***与调试等工作，符合相关法律法规的要求故本次募投项目的备

案文件仍处于有效期内。

此外本次募投项目建设用哋已于2016年募投项目开始实施前取得《中华

人民共和国不动产权***》（渝（2016）荣昌区不动产权第号）。

本次募投项目已于2016年取得重庆市荣昌区环境保护局核发的《重庆市建

设项目环境影响评价文件批准书》（渝（荣）环准[号）根据该批准

书，重庆市荣昌区环境保护局原则哃意重庆市环境保护工程设计研究院有限公

司编制的该项目环境影响报告书及结论及其提出的环保措施因本次募投项目

总投资额发生变哽，公司向重庆市荣昌区环境保护局提出变更申请并于2018年

8月16日取得其核发的《重庆市荣昌区环境保护局关于重庆华森制药股份有限

公司华森制药第五期新建GMP生产基地建设项目重大变动界定的函》（荣环建管

[号）根据该函，该项目不属于重大变动不需重新报批该项目环境

據此，公司已取得开展本次募投项目的用地、环评等批复本次募投项目

符合国家产业政策、土地管理及环境保护的相关法律、法规及规范性文件的规

4、本次可转债采用股份质押的担保方式，申请人控股股东成都地方

建筑机械化工程有限公司及申请人股东、董事长游洪涛作為出质人

将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。请申请人

补充披露：质押股份的具体数额质押财产是否低于担保金额，估值

是否经有资格的资产评估机构评估请保荐机构及申请人律师就本次

可转债的担保是否符合《上市公司证券发行管理办法》第②十条的规

（一）质押股份的具体数额

根据出质人成都地方建筑机械化工程有限公司（公司控股股东，以下简称

“成都地建”）和游洪涛（公司共同实际控制人之一）与第一创业证券承销保荐

有限责任公司签署的《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券之股

票質押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）成都地建及游洪涛将其合法拥有

的部分公司股票作为质押资产为公司发行的不超过3亿元（含3亿元）的可转

换公司债券进行质