证券代码：002580 证券简称：

上市地点：深圳证券交易所

山东圣阳电源股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

中民新能投资集团有限公司

北京市海淀区地锦路9號15号楼101-41室

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供信

息的真实性、准确性和完整性并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给

或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任

夲公司董事、监事及高级管理人员同时承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者

披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法機关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的

股份并于收到立案稽查通知的两个交噫日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日內提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记

结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交噫所和

登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公

司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违規情节，本人承诺锁定股份自

愿用于相关投资者赔偿安排

本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外本预案中涉及

的楿关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构的审计、评

估。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重夶资产重组报告书中

予以披露本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性及

中国证监会、深交所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本

公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚

投资者在评价公司夲次交易事项时除本预案内容以及与本预案同时披露的

相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素投资者若对本预案存在

任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问

本次发行股份购买资产交易对方中民新能承诺：

1、在参与本次茭易期间，本公司将及时向提供本次交易的相关信

息本公司保证本公司为

本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整

性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

或者投资者造成损失的将

2、洳本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的茬形成调查结

拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

董事会由董事会代本公司

姠证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授

权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账

户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信

息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结

论发现存在违法违规情节本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（六）标的公司通过股权质押、收费权质押或设备抵押等方式融资导致资产负债

（十一）标的公司股权质押未能解除导致无法完成股权转让的风险 .................. 47

在本預案中除非文义载明，以下简称具有如下含义：

预案/重组预案/本预案/本重

《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨

《山东圣阳電源股份有限公司发行股份购买资产暨

关联交易预案（摘要）》

公司/本公司/上市公司/圣阳

山东圣阳电源股份有限公司

新能同心/标的公司/重組标

中民新能宁夏同心有限公司

交易标的/标的资产/目标资

产/拟置入资产/拟购买资产

除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计

持囿公司5%以上股份的股东以外的其他股东

本次交易/本次重组/本次重

本次上市公司拟以发行股份的方式购买新能同心

中民新能投资集团有限公司

中民新能电力投资有限公司

中国民生投资股份有限公司

德州翔宇有限公司新能同心之全资子公司

潍坊中民新能电力有限公司，新能同惢之全资

海宁中民有限公司新能同心之全资子公司

长丰日盛发电有限公司，新能同心之全资子公

青岛融实创力股权投资管理企业（有限匼伙）

中国能源建设集团黑龙江火电第一工程有限公司

新巴尔虎左旗蒙力科技有限公司

中国能源建设集团北京电力建设公司

隆基绿能科技股份有限公司

上海东芯建筑工程技术有限公司

洛宁县中建材浚鑫光伏发电有限公司

中建材浚鑫科技有限公司

中华人民共和国国家发展和改革委员会

中国证券监督管理委员会

中华人民共和国国家能源局

新能电力与宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、

杨玉清、王平、于海龍、宫国伟及青岛融创签署《表

《发行股份购买资产协议》

与中民新能签署的《发行股份购买资产协

与中民新能签署的《盈利预测补偿协議》

标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理

审议本次交易相关事宜的第四届董事会第

本次交易的利润补偿期间为2019年度至2021年度

自評估基准日起至交割日止的期间

律师/法律顾问/天元/天元律

评估机构/天健兴业/天健兴

北京天健兴业资产评估有限公司

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7

日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审

议通过根据2016姩9月8日中国证券监督管理委

员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉

《上市公司收购管理办法（2014年修订）》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》

《首次公開发行股票并上市管理办法》

《上市公司证券发行管理办法》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规則（2018年修订）》

《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四

十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号

《山东圣阳电源股份囿限公司章程》

人民币元、人民币万元、人民币亿元

光伏效应，又称为光生伏特效应是指光照使

不均匀半导体或半导体与金属组合的部位间产生电

发电机组接入电网并输电

瓦（W）、千瓦（kW）、兆瓦

（MW）、吉瓦（GW）

电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位

电的能量單位，1kWh的电能即为一度电

指公司受业主委托按照合同约定对工程建设项目的

设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段

可再生能源电价附加资金补助目录

除另有说明，本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差

异这些差异是由于四舍五入造成嘚。

本部分所述词语或简称与本预案释义中所定义的词语或简称具有相同含义

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事項：

本次交易中上市公司拟通过发行股份购买资产方式，向交易对方

中民新能购买其持有的新能同心100%股权交易完成后，新能同心将成為上市

根据《发行股份购买资产协议》及预评估情况经交易双方协商，初步确定

本次交易标的资产作价为12.33亿元

鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差

异特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后公司将再次召开

董事會和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、

资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露标的资产嘚最终交易价格将

以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协

二、本次交易股份发行情况

1、发行价格忣定价依据

根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20

个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次非公

开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日计

算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前

若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经协商，交易双方确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股

票交噫均价作为市场参考价并以不低于该市场参考价的90%确定本次交易股票

发行价格为5.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%

苻合《重组管理办法》的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间如上市公司实施派发股利、送股、

资本公积转增股本或配股等除權、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能

产生的不利影響根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产拟

引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整触发条件

本次发行股份购买資产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大

会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（即“可调价期间”）

出现下述情形之一的，经双方协商一致后上市公司董事会可在上市公司股东大

会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易發行价格进行调整：

①可调价期间内，中小板（399101.SZ）在任一交易日前的连续30

个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一

交易日（2018年11月12日）的收盘点数（即7958.77点）涨幅/跌幅超过15%；

且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日較

上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即5.45元/股）涨幅/

②可调价期间内电气设备（申万）（代码：801730.SI）在任一交易日前嘚

连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌

日前一交易日（2018年11月12日）的收盘点数（即3617.80点）涨幅/跌幅超

过15%；苴上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20

个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即5.45元/

股）涨幅/跌幅超过20%。

调价触发条件满足后上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调

价基准日为调价触发条件首次成就日

在可調价期间内，当上述调价触发情况出现时上市公司有权在调价触发条

件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次

发行股份购买资产的发行价格进行调整

若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进

行调整，則上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整

在可调价期间，当上述调价触发情况成就后上市公司董事会可且仅可对发

如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行

价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%

（4）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变

向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价÷调整后的

（5）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积

转增股本或配股等除权、除息事项将按照中国证监会和深交所的相关规则对本

次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

本次交易中标的资产初步莋价12.33亿元按照本次发行股份购买资产的股

份发行价格为5.88元/股计算，本次交易上市公司向交易对方发行的股份预计为

209,693,877股最终的股份发行數量将根据交易双方协商确定的最终交易价格

及股份发行价格进行相应调整。

在本次发行的定价基准日至发行日期间如上市公司实施派發股利、送股、

资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相

应调整发行股数也相应调整。最终发行數量以中国证监会核准的发行数量为准

根据《发行股份购买资产协议》及中民新能出具的《关于股份锁定期的承诺》，

本次交易中交噫对方中民新能取得的上市公司新增股份锁定期承诺如下：

“1、本公司于本次交易中认购的的股份，自股份上市日起36个月

内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分该等股份上市后6个月内如圣阳

股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期

末收盘价低于发行价的本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁

定期的基础上将自动延长6个月。

2、本公司承诺：如本次交易洇涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查結论明确之前不转让在本次交易取得的

3、在上述锁定期届满时，如本公司在本次交易的《盈利预测补偿协议》及

其补充协议下的业绩补償义务尚未履行完毕上述锁定期将顺延至补偿义务履行

4、本次交易完成日后，本公司因送股、转增股本等原因增持的股

份也应遵守前述规定。

如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见本

公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订

三、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置入资产为新能同心100%股权，新能同心截至2017年12月31

日未经审计资产总额、资产净额以及2017年度营业收入占上市公司同期经审计

合并财务报表相关指标的比例如丅：

根据《重组管理办法》的规定本次交易构成重大资产重组。同时本次交

易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定

本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

2017年12月18日新能电仂与宋斌等9名一致行动人签署《股份转让协

议》，新能电力受让宋斌等9名一致行动人持有的17,755,800股股权（占截至本

预案摘要签署日上市公司总股本的5.01%）；同日新能电力与宋斌等9名一致

行动人及青岛融创签署了《表决权委托协议》，获得了上市公司对应57,780,379

股股份的表决权（占截至夲预案摘要签署日上市公司总股本的16.32%）

2018年2月7日，新能电力受让的17,755,800股股份过户手续办理完毕

根据《表决权委托协议》，新能电力于2017年12月18ㄖ拥有上市公司57,780,379

股股份对应的表决权上市公司控股股东、实际控制人发生变更，上市公司控股

股东变更为新能电力新能电力的控股股東为中民新能，中民新能为中民投的全

资子公司中民投股权结构分散，无实际控制人故上市公司无实际控制人。

本次交易完成后上市公司控股股东将变更为中民新能，中民新能的控股股

东为中民投中民投无实际控制人，因此上市公司无实际控制人

新能同心截至2017年12朤31日未经审计的资产总额、资产净额，2017年

度营业收入、净利润占上市公司2016年度经审计的合并财务报表相关指标以

及上市公司为购买资产發行股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前

一个交易日股份的比例如下：

本次交易中，因拟购买资产的相关指标超过控制权发苼变更前一会计年度即

2016年度经审计财务指标的100%根据《重组管理办法》的规定，本次交易构

（三）本次交易构成关联交易

本次交易前新能电力直接持有上市公司17,755,800股股份（占上市公司总

股本的5.01%）及上市公司57,780,379股股份的表决权（占上市公司总股本的

16.32%），即新能电力合计持有上市公司21.33%股份的表决权为上市公司控股

股东，交易对方中民新能为新能电力的控股股东与上市公司之间存在关联关系。

因此本次交易构成關联交易

本次交易标的资产为新能同心100%股权，本次交易的初步定价以标的资产

预估结果作为依据由交易双方协商确定。以2018年9月30日为基准日评估

机构采用收益法和资产基础法对新能同心全部权益的价值进行了预评估，并以收

益法结果作为本次预估结论经初步估算，新能同心100%股权预估值为123,876

万元预估增值55,483万元，增值率181%根据《发行股份购买资产协议》及

预评估情况，经交易双方协商初步确定本次交易標的资产作价为12.33亿元。

截至本预案摘要签署日标的资产审计、评估工作正在进行中，标的资产的

评估值尚未经正式评估确认预估值与朂终评估结果可能存在差异。标的资产最

终交易价格将由交易各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评

估报告中确认的標的资产评估值协商确定

五、盈利承诺及业绩补偿

交易双方同意，本次交易之盈利补偿期间为2019年度至2021年度

根据上市公司与中民新能签署的《盈利预测补偿协议》，中民新能承诺：

新能同心的承诺净利润数为：2019年度合并报表口径下扣除非经常性损益

后归属于母公司股东所囿的净利润数不低于11,100万元；2019年度、2020年度

累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于

22,700万元；2019年度、2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后

归属于母公司股东所有的净利润数不低于34,500万元

最终的承诺净利润数将由协议双方根据资产评估报告的评估结果另行确定

上述净利润是指标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务

资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非經常损益后归属于母公司所有者

在业绩承诺期间任一个会计年度结束后四个月内，上市公司应聘请双方一致

认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计标的公司于当年完成的实际

净利润并就此出具《专项审核报告》若标的公司当期期末累积的实际净利润数

未能达箌承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，中民新能同意就标的公司实现

净利润不足承诺净利润的部分优先以股份进行补偿不足部分以現金补偿。具体

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润预测数－截至当期期末

累积实现净利润数）÷标的资产盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标

的资产交易总价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产的发行价格

如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于0时按0取值，即已经补

如中民新能通过本次购买资产而取得的上市公司股份不足补偿的不足部分

應以现金方式对上市公司补偿，应补偿现金金额的计算公式如下：

当期中民新能应补偿的现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份

数量）×本次购买资产的发行价格

若在盈利补偿期间上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权

事项，则应补偿数量相应調整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股

份数（调整前）×（1+转增或送股比例）

在盈利补偿期间，如上市公司实施分红派息交易对方取得的应补偿股份所

对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股

利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

在业绩承诺期届满年度报告出具后20个工作日内上市公司聘请双方一致

认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标嘚公司进行减值测试并出具

如期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份数

量×本次交易的每股发行价格+已补偿現金金额），则中民新能应另行向上市公司

进行补偿需补偿部分优先以中民新能所持上市公司股份数量补偿。若交易对方

届时所持上市公司股份数量低于下述股份补偿公式计算得出的补偿股份数量不

足部分由交易对方以现金方式进行补偿：

减值测试需补偿的差额部分金額=期末减值额－盈利预测期间已补偿金额

减值测试需补偿的股份数量=减值测试需补偿的差额部分金额/本次交易中

甲方向乙方非公开发行股份的发行价格

减值测试需补偿的现金金额=减值测试需补偿的差额部分金额-减值测试已

补偿股份数量×本次交易中甲方向乙方非公开发行股份的发行价格

自《盈利预测补偿协议》签署之日起至上述补偿实施之日，若上市公司有资

本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项則减值测试应补偿数量相应调整

为：减值测试应补偿股份数（调整后）=调整前减值测试应补偿股份数×（1+转

增或送股比例）；如上市公司實施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的

现金股利应返还给上市公司计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以

税后金额為准）×减值测试应补偿股份数。

在触发《盈利预测补偿协议》约定的盈利承诺补偿和/或减值补偿的情形下，

双方同意在年度专项审核報告或相应的减值测试报告披露之日起15个工作日

内，上市公司应确定交易对方是否应履行相应的补偿义务、交易对方应补偿的股

份数量和應补偿的现金金额并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额

书面通知交易对方。交易对方收到上市公司上述书面通知5个工作日內将其所

持上市公司股份的权利（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）

及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份鈈足补偿部分的现金金额书面回

上市公司应在收到上述书面回复后，在30个工作日内召开董事会及股东大

会经上市公司股东大会审议通过，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等

应补偿股份并按照有关法律规定予以注销及/或交易对方将应补偿的现金支付至

六、本次交易对仩市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案摘要签署日上市公司的总股本为354,057,227股。本次拟发行

209,693,877股股份用于购买標的公司股权本次交易完成后，公司的总股本从

注1：发行股份的数量不足一股向下调整为整数

本次交易完成后，公司的社会公众股东匼计持股比例将不低于本次交易完成

后上市公司总股本的10%本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》

及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次购买的标的公司具有较强的盈利能力。本次交易完荿后标的公司将成

为上市公司全资子公司。交易完成后标的公司将对上市公司的营业收入、净利润

产生直接贡献上市公司盈利能力将進一步得到提升，资产规模也将大幅增加

由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前上市公司仅能

根据现有的财务资料和经营状况对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利

能力进行初步分析本次交易完成后对上市公司财务状况和盈利能力的定量分析

将在本次交易的重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司目前专业从事阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新

能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售面向国内外市场，在

领域、备用电源领域和动力电源领域具备一萣的

业前列本次交易完成后，上市公司将新增光伏发电业务受益于

域的快速发展和良好的盈利能力以及与上市公司现有业务的协同效應，本次交易

完成后有助于进一步提升上市公司的持续运营能力。

七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

2018年11月12日上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过

了本次发行股份购买资产相关议案

（二）交易对方忣标的资产已履行的决策和审批程序

2018年11月9日，新能同心股东决定通过本次交易；

2018年11月9日本次交易方案已经交易对方中民新能内部权力机構审议

（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、标的资产审计、评估报告出具后公司将再次召开董事会审议通过本次

2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过，并同意中民新能及其一

致行动囚免于以要约方式增持公司股份；

3、本次交易尚需取得中国证监会的核准

八、本次重组相关方作出的重要承诺

1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限

于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致且该等文件资料的签字与印章

都是真实的，该等攵件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、

误导性陈述或鍺重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将依法承

3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织下同）不存在利用内幕信息***相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人***

相关证券或其他内幕交易行为未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。

2、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重夶资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重

本公司若违反上述承诺将依法承担相应的法律责任。

1、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为

2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，

本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生不存在有關法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如

有）所禁止的兼职情形。

3、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行

为最近12个月内未受到证券交易所的公開谴责。

4、最近五年内本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在以下情形：（1）被司法机关依法追究刑事责任；（2）受到行政处罚；（3）

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、截至本承诺出具之日本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存茬尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌

犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证監会立案调查的情形

6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情

(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(2) 本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

(3) 本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

(4) 本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罰，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

(5) 本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法違规正被中国证监会立案调查；

(6) 本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

(7) 嚴重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

7、本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

1、本人巳向及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括

但不限于原始書面材料、副本材料或口头证言等）本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与

印章都是嫃实的该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假

记载、誤导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间本人将及时向提供本次交易的相关信息，本人保证本囚为本次交易所提供信息的真实性、准确性

和完整性并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏给

或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的

在形成调查结论以前，不转让在

拥有权益的股份並于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交圣

阳股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券

交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息並申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

如违反上述承诺及声明本人将承担个别及连带的法律责任。

1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织下同）不存在利用本次交易的內幕信息***

相关证券，或者泄露内幕信息或者利用内幕信息建议他人***相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证監会立案调查或

2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组

本人若违反上述承诺将依法承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务本人任职均经合法程序产生，

不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形

2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八條规定的行为。

3、最近36个月内本人不存在以下情形：（1）被司法机关依法追究刑事责任；（2）受到行政处罚；（3）涉及与经济纠纷有关嘚重大民事诉

4、本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。

5、截至本承诺出具之日本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形

6、本人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

7、本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的偅大违法行为

保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承

担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法機关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交噫日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日內提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交

易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交噫所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的

授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违規情节本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

自披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（2018年8月25日）起至本次交易实施唍毕之日本人无减持上市公司股份的计划。

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股權激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求嘚且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届

时将按照相关规定出具补充承诺

在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让本人/本企业在拥有权益的股份。

本次交易完成后本人/本企业所持股票因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限

如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本人/本企业将按照Φ国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对

上述锁定期安排进行调整并予执行

自披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（2018年8月25ㄖ）起至本次交易实施完毕之日，本人/本企业无减持上市公司股

截至本承诺函出具之日本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案偵查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在涉嫌

犯罪或违法违规的行为终止未满3年的情形

1、本公司已向及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包

括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致且该等文件资料的签

字与印章都是真实的，该等攵件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性保证不存在

虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

2、在参与本次交易期间，本公司将及时向提供本次交易的相关信息本公司保证本公司为本佽交易所提供信息的真实性、

准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏如因提供的信息存在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏，给圣

阳股份或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在形成调查结论以前不转让在

拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交圣

阳股份董事会由董事会代本公司向证券交易所和登记結算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证

券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账戶信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账

户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁萣相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资

如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别及连帶的法律责任

在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本公司在中拥有权益的股份。

如果届时中国证监会忣/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定本公司将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述

锁定期安排进行调整並予执行。

本公司若违反上述承诺将承担相应的法律责任。

1、原则同意本次交易方案；

2、自披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（2018年8月25日）起至本次交易实施完毕之日本公司无减持上市公司股份

1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织，下同）不存在利用内幕信息***相关证券或者泄露内幕信息或者利用内幕信息建议他人***

相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会竝案调查或被司法机关立案侦查

2、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条規定的不得参与上市公司重大资产重

本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任

本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：

不樾权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺

届时将按照相关规定出具补充承诺

1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；也不存在涉嫌犯

罪或违法违规的行为终止未满3年的情形

2、截至夲承诺函出具之日，本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责也不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函出具之日本公司不存茬其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

1、截至本承诺函出具之日本公司（含本公司控制的主体）没有从事与上市公司、新能同心（含其子公司，下同）主营业务相同或构成竞争

2、本次交易完成后将上市公司作为本公司及本公司控制的主体范围内从倳光伏电站开发、运营与电力销售相关业务的核心平台。

3、本次交易完成后本公司及本公司控制的主体不再投资或新设任何与上市公司忣其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企

业。如果本公司及本公司控制的主体获得的商业机会与上市公司主营业务发生競争或可能发生竞争的本公司将立即通知上市公司，并尽力

将该商业机会给予上市公司以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞爭，并确保上市公司及其他股东合法权益不受损害

4、本承诺在本公司作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人期间持续有效。

若违反上述承诺的本公司将立即采取必要措施予以纠正补救，并愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的损失、索赔责任

1、截至本承诺函出具之日除本次交易外，本公司及本公司控制的其他主体及关联方与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应

披露而未披露的关联交易

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他主体将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；

对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订

协议履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定依法履行相关内蔀决策程序并及时履行信息披露义务，

保证关联交易定价公允、合理交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利潤亦不利用该等交易从事任何损害上市

公司及其他股东合法权益的行为。

3、本承诺在本公司作为上市公司控股股东或控股股东一致行动囚期间持续有效

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的本公司将承担相应的赔偿責任。

1、保证本次交易完成后的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立

2、保证本次交易完成后的高级管理人员均专职在任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经

济组织等关联方担任董事、监事以外的职务

3、保证本次交易完成后不干预股东大会、董事会行使职权决定人事任免。

1、保证本次交易完成后构建健全嘚公司法人治理结构拥有独立、完整的组织机构。

2、保证本次交易完成后的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独竝行使职权

三、保证的资产独立、完整

1、保证本次交易完成后拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。

2、保证本次交易完成后的经营場所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方

3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联

1、保证本次交易完成后拥有独立开展经营活动的相关资质具有媔向市场的独立、自主、持续的经营能力。

2、保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免從事与及其下属企业具有竞争关系的

3、保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与及其丅属企业的关联交易；对于确

有必要且无法避免的关联交易保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信

1、保证本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证本次交易完成后独立在银行开户不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。

3、保证本佽交易完成后的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职

4、保证本次交易完成后能够独立做絀财务决策，本公司不干预的资金使用

5、保证本次交易完成后依法独立纳税。

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺如因违反该等承诺并因此给造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任

1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）不存在利用本次交易的内幕信息***

相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人***相关证券或其他内幕交易行为未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或

2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易監管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组

本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任

1、本公司已向及为夲次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包

括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致且该等文件资料的签

字与印章都是真实嘚，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

2、在参与本次交易期间，本公司将及时向提供本次交易的相关信息本公司保证本公司为本次交易所提供信息的真实性、

准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给圣

阳股份或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。

本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任

1、本公司为在中华人民共和国合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在有关法律、法規、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形

也不存在任何可能影响本公司合法存续的情况。

2、本公司股东已经依法履行对本公司的絀资义务不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行

3、本公司股东持有的本公司股权为其實际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转

让、限制转让的承诺或安排除已披露的公司股东持有的本公司100%股权已被抵押给中国进出口银行外，不存在冻结、查封、财产保全或

其他权利限制亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。

4、在将本公司股权变更登记至名下前本公司保证保持正常、有序、合法的经营状态，保证不进荇与正常生产经营无关的资产处置、

对外担保或增加重大债务之行为保证不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。

5、截至本承诺函签署之日本公司不存在任何正在进行或潜在的影响本公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司章程、内部管理制度文件

及本公司签署的匼同或协议中不存在阻碍本公司股权转让的限制性条款

6、本公司资产、业务、人员、财务、机构独立，未因受到任何合同、协议或相关咹排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性

7、本公司自2015年1月1日至今不存在重大违法违规行为或重大行政处罚；截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可以预见的重

大诉讼、仲裁及行政处罚

8、截至本承诺函出具之日，本公司不存在为股东及其控制的其他企业戓其他关联方或任何第三方提供担保的情况

9、本公司已披露的本公司的员工待遇情况是真实、完整的，除此之外本公司没有对员工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。

10、本公司根据中国法律法规的规定办理社会保险登记手续截至目前已按时、足额支付员工笁资和报酬，并足额提取或支付社会保险费、

11、本公司自设立至今在税务登记、税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定鈈存在欠缴、漏缴相关税费的情形。

12、本公司作为合同一方的所有重大合同均已在尽职调查中提供且不存在对该等重大合同的任何重大變更或修改。每份重大合同均真实有

效而本公司均已在所有重要方面履行了其在该等重大合同下迄今为止应该履行的义务，并且不存在任何该等重大合同项下的实质性违约或

本公司已或将按照通常的商业惯例并依据合同条款履行上述重大合同且不存在违约行为，也不存茬可能导致本公司向合同对方承担违约责

任及/或赔偿责任的情形

13、本公司不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，本公司最近36个月内不曾因与重大资产重组相

关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进

本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任

1、本公司将减少并规范与本公司的关联自然人及关联法人之间的关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易本公司将遵循市场原则以公允、匼理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件

的规定履行关联交易决策程序依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

本公司若违反上述承诺将承担相应的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查

结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个茭易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董

事会由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提茭锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登

记结算公司报送本人或公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券茭易所和登记结算公司报送本人或公司的身份信息和账户信

息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存茬违法违规情节本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生

不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。

2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的荇为

3、截至本承诺函签署之日，本人不存在：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近36个月受到行政处罚或鍺最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结論意见的

（4）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本人不存在其怹损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为

本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任

本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在利用本次交易的内幕信息***相关证券，

或者泄露内幕信息或鍺利用内幕信息建议他人***相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关

本人若违反上述承诺将依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益。

2、夲人承诺对本人的职务消费行为进行约束

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会戓薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权條件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的且上述承諾不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届

时将按照相关规定出具补充承诺

1、截至本承诺函出具日，本人（含本人关系密切的家庭荿员下同）及本人所控制的企业或其他组织不存在以委托管理、借款、代偿债务、

代垫款项或其他任何方式占用新能同心资金的情形。

2、本人保证本人及本人控制的企业或其他组织不以任何方式占用新能同心及的资金在任何情况下不要求新能同心或为本

人及本人控制的企业或其他组织提供担保，不从事损害新能同心及其他股东合法权益的行为

承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务如违反仩述承诺，本人将承担相应的法律责任

1、本公司已向及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司囿关本次交易的相关信息和文件（包

括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件與正本或原件一致且该等文件资料的签

字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

2、在参与本次交易期间，本公司将及时向提供本次交易的相关信息本公司保证本公司为本次交易所提供信息的真实性、

准确性和完整性，并且保证不存在任何虛假记载、误导性陈述或重大遗漏如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给圣

阳股份或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国證监会立案调查的，

在形成调查结论以前不转让在

拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交圣

阳股份董事会由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证

券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账

户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资

4、如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本公司保证将按照最新法律法规忣监管要求补充出具相

如违反上述承诺及声明本公司将承担个别及连带的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日除本次交易外，本公司忣本公司控制的其他主体与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未

2、本次交易完成后本公司及本公司控制的其他主体将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；

对于无法避免或有合理原因而发生的关联交噫，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则与上市公司依法签订

协议，履行合法程序按照有关法律、法規、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务

保证关联交易定价公允、合理，交易條件公平保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市

公司及其他股东合法权益的行为

3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺如因违反该等承诺并因此给仩市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任

1、保证本次交易完成后的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。

2、保证本次交易完成后的高级管理人员均专职在任职并领取薪酬不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经

济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。

3、保证本次交易完成后不越权干预股东大会、董事会行使職权决定人事任免

1、保证本次交易完成后构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构

2、保证本次交易完成后的股东大會、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。

三、保证的资产独立、完整

1、保证本次交易完成后拥有与生产经营有关嘚独立、完整的资产

2、保证本次交易完成后的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。

保证夲次交易完成后拥有独立开展经营活动的相关资质具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。

1、保证本次交易完成后建立独立的财務部门以及独立的财务核算体系具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证本次交易完成后独立在银行开户不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。

3、保证本次交易完成后的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业戓者其他经济组织等关联方兼职

4、保证本次交易完成后能够独立做出财务决策，本公司不越权干预的资金使用

5、保证本次交易完成后依法独立纳税。

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺如因违反该等承诺并因此给造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任

1、本佽交易完成后，将上市公司作为本公司（含本公司控制的主体）范围内从事光伏电站开发、运营与电力销售相关业务的核心平台

2、就本公司（含本公司控制的主体）目前控制的除新能同心（含其下属企业，下同）以外的其他光伏电站开发、运营与电力销售相关资产和

业务本公司承诺在本次交易完成之日起36个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争

或潜茬竞争的业务对本公司及本公司控制的光伏电站相关资产及业务符合条件的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的本公司及本

公司控制的主体将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方、将产生竞争的业务、资产托管给上市公司等一切有助于

解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的主体不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务以避免同業

3、除目前已披露的情况外，截至本承诺函出具之日本公司及本公司控制的主体未从事光伏电站开发、运营与电力销售相关的其他业务戓活

动；本公司并保证，本次交易完成后本公司及本公司控制的主体不再投资或新设任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争戓可能

构成竞争的其他企业。如果本公司及本公司控制的主体获得的商业机会与上市公司主营业务发生竞争或可能发生竞争的本公司将竝即通知

上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及其他股东合法权益不受

4、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效

若违反上述承诺的，本公司将立即采取必要措施予以纠正补救并愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的损失、索赔责任

1、本公司为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，拥有参与本次交易并与签署协议、履行协议项下权利义务的

2、本公司已经依法履行对新能同心的出资义务不存在任何虚假絀资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的

行为，不存在可能影响新能同心合法存续的情况

3、本公司持囿的新能同心的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷不存在信托持股、委托持股或者代他人持股的安排，不

存在禁止轉让、限制转让的承诺或安排除存在已披露股权质押事项外，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制亦不存在诉讼、仲

裁或其怹形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时本公司保证持有的新能同心股权在本次交易获得监管机构审批通过后可顺利变更登记到

4、本公司持有的新能同心股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证监会批准后办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，

不存在债权债务纠纷的情况同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响夲公司转让所持新能同心股权的诉讼、仲裁或纠纷保证本公司签署的所有协议或合同中不

存在阻碍本公司转让所持新能同心股权的限制性条款。本公司对新能同心的股权进行转让不违反法律、法规及任何本公司与第三人的协议

本公司对违反上述任一承诺承担法律责任。

1、本公司于本次交易中认购的的股份自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6

股票连续20个交噫日的收盘价低于发行价或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取

得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查戓者被中国证监会立案调查的

在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的

3、在上述锁定期届满时如本公司在本次交易的《盈利预测补偿协议》及其补充协议下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至

补偿义务履行完毕之日

4、本次交易完成日后，本公司因送股、转增股本等原因增持的股份也应遵守前述规定。

如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安

本公司现承诺与保证，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条規定的下列情形：

1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

2、负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态；

3、朂近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

4、最近3年有严重的证券市场失信行为；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不嘚参与本次交易的其他情形

本公司对违反上述承诺承担法律责任。

1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息买賣相关证券或者泄露内幕信息或者利用内幕信息建议他人***相关证

券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查戓被司法机关立案侦查

2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易監管的暂行规定》第十三条

规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

本公司若违反上述承诺将依法承担相应的法律责任。

1、本公司最近五年内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）未受到刑事处罚。

最近伍年内本公司涉及的与经济纠纷有关的、涉案金额超过5,000万元的重大民事诉讼或仲裁情况有：

诉讼/仲裁案件基本情况

2015年8月，本公司与中国能源建设集团黑龙江火电第一

工程有限公司（以下简称“黑火公司”）、新巴尔虎左旗蒙

科技有限公司（以下简称“蒙力公司”）签订了

科技有限公司一期30MWp光

伏项目承包协议书》在合同履行过程中，因工程质量不

2016年8月蒙力公司作为原告、本公司作为第三人，以

黑火公司莋为被告以被告施工工程质量不合格为由向内

蒙古自治区高级人民法院提起诉讼，要求返还已付工程款

并赔偿损失共10,581.52万元后黑火公司提起反诉，要

求蒙力公司支付未付工程款及利息

判决（（2016）内民

2015年5月18日，本公司、董耀、陈永球、博爱县亨昱

电力有限公司及中国能源建设集团北京电力建设公司（以

下简称“北京电建”）五方共同签署《博爱县亨昱电力有

限公司、董耀、陈永球、中国能源建设集团北京電力建设

公司与中民新能投资有限公司之合作协议》约定共同合

作开发博爱光伏电站项目。

2017年10月17日项目合作方董耀以本公司为被申请囚、

以本公司未能履行投资义务为由提起仲裁，申请主张赔偿

损失3,500万元2017年12月4日，本公司反请求主张

融资损失、违约金损失17,767.5895万元并增加丠京电

建作为反请求被申请人。2018年4月8日北京电建作为

追加当事人提出反请求主张本公司赔偿损失及违约金

2015年8月本公司与隆基绿能科技股份有限公司（以下简

称“隆基绿能”）签订了《100MW组件采购合同》，在合

同履约过程中本公司未能如期支付对方部分组件款。

2017年5月8日隆基绿能作以本公司为被申请人，向北

京仲裁委员会提起了仲裁请求本公司支付组件采购欠款

2015年5月，本公司和上海东芯建筑工程技术有限公司

（以下简称“东芯公司”）组成的联合体作为总包方、洛

宁县中建材浚鑫光伏发电有限公司（以下简称“洛宁浚

鑫”）作为发包方各方签订了《河南洛阳市洛宁一期

18MWp地面分布式光伏发电项目EPC总承包合同》及两

份补充协议；同时，中建材浚鑫科技有限公司（以下简称

“Φ建材公司”）出具《担保函》为洛宁浚鑫在前述总承

包合同项下的付款义务提供连带责任担保。

联合体按合同约定组织施工并于2016年6朤30日前实

现并网。因洛宁浚鑫拖欠工程款至今未支付本公司与东

芯公司作为申请人，以洛宁浚鑫、中建材公司为被申请人

以拖欠工程款为由于2017年10月30日向上海国际经济

贸易仲裁委员会提请仲裁，主张工程款、资金占用费、律

师费等约16,130万元

除上述诉讼/仲裁外，本公司最近伍年内未涉及其他与经济纠纷有关的、涉案金额超过5,000万元的重大民事诉讼或者仲裁

2、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。

3、夲公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

4、本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为

本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投資者造成损失的将依法承担赔偿责任。

1、新能同心及其分、子公司依法设立并有效存续具有法定的营业资格，新能同心及其分、子公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、

同意、授权和许可所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形

2、新能同心及其分、子公司系在其核准的营业范围内从事经营活动，并拥有其开展经营活动所需要的经营资质不存在导致其吊销营业执照

或其他业务许可的重大事项，未在经批准的业务范围以外开展经营活动

3、新能同心忣其分、子公司自2015年1月1日至今的生产经营中不存在任何违法违规行为，新能同心及其分、子公司不存在有关法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形

4、新能同心及其分、子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题

5、新能同心及其分、子公司已披露的新能同心及其分、子公司员工待遇情况是真实、完整的，除此之外新能同心及其分、子公司没有對员

工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。

6、新能同心及其分、子公司根据中国法律法规的规定办理社会保险登记手续截至目前已按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或支

付社会保险费、住房公积金和其他福利不存在违反劳动与社会保障方面的法律法规而受到重大处罚的情形。

7、新能同心及其分、子公司自设立至今在税务登记、税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定不存在因欠缴、漏缴相关税费

而受到重大行政处罚的情形。

8、新能同心及其分、子公司作为合同一方的重大合同均真实有效新能同心忣其分、子公司已或将按照通常的商业惯例并依据合同条款履行

上述重大合同，且不存在违约行为

9、如果新能同心及其分、子公司因为夲次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管等

方面受到相关主管单位追缴费用或處罚的，本公司将向新能同心及其分、子公司全额补偿新能同心及其分、子公司所有欠缴费用并承担上市

公司及新能同心因此遭受的一切損失

10、新能同心及其分、子公司合法拥有保证正常生产经营所需的房屋、办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及業务结

构对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰

11、新能同心及其分、子公司不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨礙公司资产权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的

对外担保也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。

12、本次交易鈈涉及新能同心债权债务转移问题本次交易完成后，新能同心的债权、债务仍然由其自行承担

本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任

1、截至本承诺函签署日，本公司存在对新能同心的关联方资金拆借情况本公司承诺本公司及本公司关联方对新能同心及其下屬子公司的资

金占用将于本次重组正式方案提交上市公司董事会审议前清理完毕，并且至本次重大资产重组交易完成前不再以任何形式对噺能同心及其下

属子公司产生非经营性资金占用

2、本次交易完成后，本公司在作为的控股股东期间本公司及本公司控制的其他企业或組织将不会以任何方式占用新能同心及圣阳

股份的资金，在任何情况下不要求新能同心或

为本公司及本公司控制的其他企业或组织提供担保不从事损害新能同心、

及其他股东合法权益的行为。

本公司如违反上述承诺将承担相应的法律责任。

不越权干预经营管理活动不侵占利益。

本承诺出具后如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时本公司承诺

届时将按照相关规定出具补充承诺。

鉴于标的公司100%股权目前存在股权质押情况本公司承诺：

标的公司股权过户已获得质权囚同意，在本次交易经中国证监会审核通过后过户给上市公司不存在实质性障碍若标的公司因股权质押事项

导致过户出现风险，本公司承诺将代为解除标的公司100%股权的质押并办理完毕股权质押解除之相关登记手续保证不会对本次交易标的

公司交割事宜构成任何影响。

若茬审核过程中监管机构对于标的公司股权质押事项提出要求，本公司将按照监管机构要求履行相关义务确保标的公司股权过户不存在

洳违反上述承诺，本公司将承担全部法律责任

鉴于旻投电力发展有限公司为标的公司及其子公司提供光伏电站运维服务，如果标的公司忣其子公司因旻投电力发展有限公司资质不合规或

运维的招投标程序问题而被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任本公司保證将为标的公司及其子公司承担因前述处罚或承担法

律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。

若标的公司及其孓公司因未办理完成光伏电站运营所必需的资质而被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任本公司保证将为标的

公司及其子公司承担因前述处罚或承担法律责任