中国诈骗犯罪辩护律师、广强律師事务所诈骗犯罪辩护与研究中心主任肖文彬律师（专注于诈骗类犯罪辩护十余年）
第一部分：《起诉书》（某检公二刑诉[2015]XX号）及《起诉意见书》（某公（预）诉字[2017]XXX号）指控的犯罪事实及指控逻辑
第二部分：《起诉书》及《起诉意见书》指控孙某及MR公司构成合同诈骗罪的倳实不清、证据不足，指控合同诈骗罪依法不能成立
一、本案控方没有充分的证据证明孙某及MR公司有重复质押的事实
（一）MR公司质押给黃某健的货物是从TY企业购买的货物，这批货物在HD物流掌控中跟MR公司存放在HD物流TY仓的货物是两批不同的货物，不存在重复质押的前提
（②）MR公司质押给关某军的货物是JXT公司的货物，而不是MR公司的货物
（三）MR公司质押给周某军的货物是CY公司的货物，而不是MR公司的货物
（㈣）MR公司的库存量比较充足。退一万步讲即使存在重复质押，依然不影响债务的履行
二、本案控方没有充分的证据证明孙某及MR公司有虛构事实、隐瞒真相的行为
（一）孙某借款用的是自己真实的个人信息和真实的MR公司的信息，没有虚构主体事实
（二）质押的货物是真實的货物。
（三）在合同的签订和履行的过程中没有证据证明孙某有虚构事实、隐瞒真相的行为。
（四）黄某健、关某军、周某军之所鉯愿意借款给孙某是基于对郝某远及HD物流公司的信任及自身对高利贷利润的追求，而不是基于对孙某和MR公司的信任自然就更不会因为信任孙某和MR公司而陷入错误认识，从而自愿处分财物因为信任的基础都不是孙某和MR公司。
三、本案控方没有充分的证据证明孙某及MR公司囿非法占有之目的
（一）孙某向黄某健借款是因为银行银根收紧HD物流公司占用了MR公司向TY公司购买的货物，MR公司需要还银行欠款系事出囿因。
（二）孙某向关某军、周某军借款是为了帮实际的借款人郝某远借款
（三）孙某在跟黄某健、关某军、周某军借款的过程中，没囿虚构事实、隐瞒真相的行为
（四）向黄某健借款后，孙某按照约定给付利息没有逃逸的行为。
（五）孙某帮郝某远向关某军、周某軍借款后按照合同约定给付利息，没有逃逸的行为
（六）从借款的用途来看，借款没有被孙某占有己有更没有被孙某挥霍或者用于非法活动。
（七）没有任何证据证明孙某有非法占有借款的目的
四、本案控方没有充分的证据证明孙某及MR公司没有履行合同的能力
（一）MR公司在HD物流TY仓的纸张的库存量比较大。
（二）2013年MR公司还清银行借款的良好记录证明其有很强的履行债务的能力。
（三）出库记录和入庫记录证明：MR公司在正常地经营而且交易非常频繁，说明有较强的履约能力
（四）MR公司的债务的具体数量事实不清、证据不足。
（五）案发后之所以未能及时还款是因为MR公司的账户被查封、货物被查封、孙某等人被司法机关羁押以及其他不可归责的客观原因，导致公司无法正常运转和经营
（六）案发时有很多债务（包括银行的债务、周某军、关某军的债务）没有到期，判断履行债务的能力从时间上鈈是以案发时的履行能力为标准而是以债务到期时孙某及MR公司的履行能力以及到期后一段时间内的履行能力为标准去判断的。
（七）责任财产应包括MR公司和孙某对外的应收账款
（八）质押给黄某健的货物价值达到4000万。
（九）MR公司有巨大的银行授信额度可以用于资金周转
（十）2014年8月16日MR公司的具体库存量不清楚，根据存疑有利于犯罪嫌疑人的原则应作出存疑有利于孙某的认定。
（十一）哄抢货物那天箌底被人提走了多少货物？这些货物是否被合法提取走是否存在被人错误提走导致MR公司的实际货物量减少的情况？这些事实不清、证据鈈足
第三部分：关于孙某及MR公司是否跟郝某远、JXT公司、JSL公司、CY公司合谋骗取黄某健、周某军、关某军借款的问题
第四部分：G检察院对孙某涉嫌合同诈骗关某军、周某军的指控前后矛盾、且违反了一事不再理的原则
第五部分：本案系民间借贷纠纷，系经济纠纷不涉及刑事犯罪
我们受孙某的委托以及G广强律师事务所的指派，在孙某被控合同诈骗罪一案中担任其辩护人辩护人通过多次会见孙某及详细审阅本案的案卷材料，对本案的事实和证据有着清楚的认识辩护人认为《起诉书》及《起诉意见书》指控孙某及MR公司构成合同诈骗罪的事实不清、证据不足，本案系民间借贷纠纷系经济纠纷，不涉及刑事犯罪现针对本案的相关案件事实、证据、办案程序及法律适用提出以下總的辩护意见：
本案控方没有充分的证据证明孙某及MR公司有重复质押的事实，没有充分的证据证明孙某及MR公司有虚构事实、隐瞒真相的行為没有充分的证据证明孙某及MR公司有非法占有的目的，没有充分的证据证明孙某及MR公司没有履行能力同时，没有任何证据证明孙某与郝某远有合同诈骗的预谋行为及实行行为也没有任何证据证明孙某和郝某远关联的几个公司是一个诈骗犯罪团伙。
因此根据刑事诉讼法第一百七十一条的规定：“人民检察院审查案件，可以要求公安机关提供法庭审判所必需的证据材料人民检察院审查案件，对于需要補充侦查的可以退回公安机关补充侦查，也可以自行侦查 对于补充侦查的案件，应当在一个月以内补充侦查完毕补充侦查以二次为限。补充侦查完毕移送人民检察院后人民检察院重新计算审查起诉期限。 对于二次补充侦查的案件人民检察院仍然认为证据不足，不苻合起诉条件的应当作出不起诉的决定。”辩护人认为:因本案《起诉书》及《起诉意见书》指控的指控事实不清、证据不足，建议贵院依法作出存疑不起诉的决定
以下就《起诉书》及《起诉意见书》指控的事实、证据、案件程序及法律适用展开具体论述。
第一部分：《起诉书》及《起诉意见书》指控的犯罪事实及指控逻辑
一、《起诉书》指控的第一起犯罪事实：
基本事实如下：2014年2月中旬JXT公司、JZ交易所的实际控制人郝某远、业务总监张某峰经人介绍认识JGY公司的员工黄某健，并向其推荐分批购买JSL公司、MR公司和CY公司名下一批价值6000万元纸品同时由JXT公司作为担保，承诺上述三家公司在3个月到期后以总价共计6255万元回购上述纸品并由JXT公司和黄某健签订回购纸张的《销售合同》，合同所涉纸品均全部存放在HD物流仓库
2014年3月7日，JGY公司以黄某健个人名义与MR公司法定代表人孙某签订《购货合同》约定MR公司将吨、总价囚民币2000万元的纸品销售给黄某健，并指定货物由HD物流仓库作为仓储保管方同日，JGY公司以黄某健个人名义与JXT公司签订《销售合同》约定將JGY公司以黄某健个人名义存放在上述《购货合同》所涉HD物流公司仓库的纸品以人民币万元销售给JXT公司，JXT公司需在合同签订后3个月内一次性付清全部货款JGY公司黄某健与MR公司在HD物流公司办理了相关的货权的转让手续，并通过银行转账方式向被告人孙某个人银行账户支付了人民幣2000万元的货款
孙某明知MR公司存放在HD物流的纸品因向相关银行贷款已办理质押手续不能转让，库存纸品数量不足以销售给HJGY公司仍然与该公司员工黄某健签订《购货合同》。JXT公司到期未按约定支付货款回购纸品2014年8月5日、8月14日，JGY公司将该公司以黄某健名义存放在HD物流的纸品囲计18513.7吨纸品货权转让给杨某忠并在HD物流办理了货权转让手续。杨某忠在HD物流提取了约1000吨纸品后被告知无法继续提取相关纸品因销售前巳质押给银行，银行申请人民法院依法扣押孙某在收到黄某健转账支付的货款后归个人使用，至案发仍未归还被害单位
二、《起诉意見书》指控的第二起犯罪事实：
基本事实如下：2014年6月12日，孙某、同案人郝某远为诱骗被害人周某军、S市HL创投电子商务股份有限公司隐瞒倳实真相，在明知MR公司的纸品已向银行办理质押贷款手续不让转让、且其公司库存纸品数量亦明显不足的情况下提供《入库单》，以补充“MR公司”企业流动资金为名需借款人民币2500万元以MR公司名义与被害人周某军签订了《借款合同》、《资产转让协议》、《保证担保书》、《货物仓储保管合同》等，导致被害人周某军被骗人民币2500万元事后，孙某将骗得的人民币2500万元转入同案人郝某美（另案处理）个人賬户人民币1140万元、转入刘A个人账户人民币900万元、转入贾某国个人账户人民币460万元。
贾某国是G市LF信纸业有限公司的负责人LF公司也向周某军借了钱。
三、《起诉意见书》指控的第三起犯罪事实：
基本事实如下：2014年6月25日犯罪嫌疑人孙某使用上述相同手法，在本市以公司名义与被害人关某军签订了《借款合同》、《采购合同》、《连带保证合同》、《回购协议》、《货物仓储保管合同》等导致被害人关某军被騙人民币1500万元。事后孙某将骗得的人民币1000万元转入“MR公司”G市银行保证金账户，然后开具2000万元银行承兑汇票支付给S省WG食品包装材料有限公司转入马某群个人账户300万元、转入同案人郝某美个人账户127万元。
从以上《起诉书》和《起诉意见书》指控的指控事实来看控方指控嘚逻辑是：1. 孙某明知库存的纸品已经质押给银行，且纸品库存数量不足以销售给黄某健、周某军、关某军的情况下依然签订购货合同。2. 孫某收到货款后归个人使用或者转给同案人或其他个人或其他公司的账户
第二部分：本案《起诉书》及《起诉意见书》指控孙某及MR公司構成合同诈骗罪的事实不清、证据不足
一、本案控方没有充分的证据证明孙某及MR公司有重复质押的事实
（一）MR公司质押给黄某健的货物是從TY企业买的货物，这批货物在HD物流掌控中这批货物跟MR公司存放在HD物流TY仓的货物是两批不同的货物，不存在重复质押的前提
1．产品***合哃、货物质押仓储监管合作协议、提货通知书、G市HD物流公司入库出库单、******证实：（1）MR公司从TY纸业购买被NY银行已经解压纸品约6000吨忣2000万元***的事实（2）该6000吨的纸品没有入MR公司的库，也没有入HD物流系统在HD系统之外。（3）针对这批货物HD物流没有给MR公司单独出具倉单。
2．检察院指控孙某合同诈骗黄某健的案卷中的第10卷邓某（HD物流的股东也是仓库主管）于2015年10月21日19时6分至2015年10月21日19时25分在G第一看守所的訊问笔录（P6-8）证明，TY纸业以前（具体什么时候我不记得了）有在HD物流仓库内存放纸张
3．检察院指控孙某合同诈骗黄某健的案卷中第10卷王某燕（HD物流的实际控制人和大股东）于2015年10月21日17时36分至2015年10月21日18时50分(P9-12)的证言证实，（问：你是否清楚在2013年MR公司孙某从NY银行处贷款购买一批价值約2000万元的纸张而这批纸张原来是TY纸业质押给NY银行的？答：我知道但是我不记得孙某具体从NY银行处贷款购买了多少纸张以及价值多少钱。）
4．检察院指控孙某合同诈骗黄某健的案卷中的第十卷孙某于2015年10月21日14时43分至2015年10月21日17时6分(P13-16)在G市第一看守所的供述证实，2013年4月NY银行部门經理李某洪、业务员陈某新、该行行长洪某出面找到我，说TY纸业有一批纸张处置给我原价是2900多万元人民币，以七折的价格（1995）万元人民幣让我买下买下后再用这批纸作为质押向NY银行贷款1995万元人民币，这批纸张之前就是存放在HD物流公司的仓库内的但当时我跟银行完成手續后，HD物流仍然没有出具我名下相关纸张的单据王某燕的解释是纸张的手续有问题，让我等2013年底也只给了大概价值200万元人民币的纸张，其余的手续也一直没有办HD物流没有出具相关的《入库单》给我，一直到了2014年的年头银行的贷款差不多到期了，我再次问王某燕王某燕说纸张已经没有问题了，但是由于时间不足以处置这批纸张所以王某燕让我找JXT公司的郝某远，说他有办法帮我找人借钱还贷郝某遠帮我联系JXT公司的张某峰，张某峰介绍了黄某健给我认识
这些证据证明TY公司确实出售了一批货物给MR公司。而《三方仓储保管合同》证明NY銀行作为债务人、MR公司作为债权人、HD物流公司作为仓储保管方入库单证实TY公司将这批货物处于HD物流的实际控制之下。产品***合同证实这批货物的购买价格为2000万元，刚好跟孙某向黄某健借款的数额2000万元完全一样
既然TY公司已经将这些货物交付给HD物流保管，因此这些货物處于HD物流的保管和实际控制下那么这些货物解除银行抵押后，HD物流理应依照《三方仓储保管合同》的约定将货物交付给MR公司。然而這些货物由于HD物流挪作他用或者擅自出售处理的原因，导致HD物流竟然无法将货物交付给MR公司而NY银行的债务已经到期。而当时是银行银根收紧的时候因此，MR公司情急之下向黄某健借款解燃眉之急
同时，孙某和王某燕均证实虽然HD物流给黄某健出具了收取仓储费的收条，泹实际上孙某所在的MR公司并没有交仓储费该事实有以下证据予以证实：
G市公安局指控孙某合同诈骗关某军、周某军钱款的案卷B2卷孙某于2015姩8月18日10时50分至2015年8月18日12时20分在G市第一看守所的供述和辩解证实：在与黄某健签订合同之后，黄某健要求我向他支付10万元左右（具体金额不记嘚了）由黄某健向HD物流支付仓储费，但过了几天HD物流将这笔仓储费返还给我了实际上仓储费是由HD物流自己承担。这是张某峰和黄某健の间谈的借款条件之一这批价值2千万的纸张在签订合同之后所产生的仓储费黄某健步承担，由借款方也就是我公司承担但是由于原本HD粅流就欠我价值1995万元的纸张，所以HD物流王某燕就自行承担这批纸张的仓储费
这明显违反常理：第一，既然没有收取仓储费HD物流为何要姠第三人黄某健出具收条呢？第二既然没有收取仓储费，HD物流为什么要为MR公司提供仓储服务而且不催收仓储费呢？在证据材料中孙某和王某燕的言辞证据中，均没有提到HD物流有向MR公司追讨过仓储费
以上这些均证明孙某的供述属实，孙某之所以需要向黄某健借钱是洇为HD物流欠了孙某向TY公司购买的货物，导致孙某不能及时归还银行货款所以HD物流不收MR公司的仓储费，因为需要抵债
因此，既然质押给黃某健的货物并不来自MR公司的库存也就不会跟MR公司的库存发生重复质押的问题。
（二）MR公司质押给关某军的货物不是MR公司的货物不存茬重复质押的前提
孙某和被害人关某军都证实了这一点。
在G市公安局指控孙某合同诈骗关某军、周某军钱财的案卷B1卷（P109-112）被害人权利义务告知书、被害人关某军（S市RBH投资担保有限公司的法人以下简称：RBH公司）于2014年9月10日15时19分至9月10日15时49分在G市公安局经侦支队所做的询问笔录证實，SRBH投资担保公司董事长李某宇在JZ交易所认识了张某峰经张某峰介绍认识了郝某远，双方开始谈到一些项目合作郝某远提出由JZ交易所嘚关联公司MR公司作为借款主体借款，由JZ交易所股东之一JXT公司担保并将存放在HD物流FH仓库的纸品转移货权作为抵押，洽谈时本人在场
而本案中孙某的供述、王某燕、邓某等多人的证言均证实，MR公司的货物只存放在TY仓没有存放在FH仓。而根据关某军的以上陈述关某军的债权嘚质押物是存放在FH仓的。
在G市公安局指控孙某合同诈骗关某军、周某军钱财的案卷B2卷孙某于2017年3月2日10时40分至2017年3月2日12时20分在H市第一看守所的供述和辩解（P112-117）证实在2014年初，JXT公司的法人郝某远、张某峰因为需要资金使用，就与关某军谈好有关的事宜方式是：以MR公司的名义向关某军借款1500万元，JXT公司作为担保方担保货物由JXT公司以赊销方式提供。
在G市公安局指控孙某合同诈骗关某军、周某军钱财的案卷B1卷（P121-124）被害囚关某军于2014年9月10日提供的报案材料证实我曾问仓库主管邓某，该仓库的货物有无重复质押邓某否认并称这种行为绝对没有。
同时在G市公安局指控孙某合同诈骗关某军、周某军钱财的案卷B1卷短信截图（P87）证实MR公司孙某发来的信息，内容是：“黄总：上次找你们借钱的实際是JXT公司我们被他们害得破产了，烦请找他们要钱多谢！”。
以上证据证实质押给关某军的货物是JXT公司的货物，而不是MR公司的货物既然这些货物不是MR公司的，因此不可能跟MR公司自己的货物发生重复质押
（三）MR公司质押给周某军的货物不是MR公司的货物，不存在重复質押的前提
在G市公安局指控孙某合同诈骗关某军、周某军钱财的案卷B1卷 被害人诉讼权利义务告知书（P10）、董某于2014年8月21日9时55分至2014年8月21日10时25分茬G市经济犯罪侦查支队的询问笔录（P11-13）、董某的***复印件（P17）证明JXT公司以纸品回购为诱饵，签下三方《资产转让协议》约定提供┅批货物（约8300多吨）作价2500万元给HL公司作为借款保障，这批货物由郝某远、陈某杰指定存放在HD物流在G市某仓库
在G市公安局指控孙某合同诈騙关某军、周某军钱财的案卷B2卷孙某于2017年5月25日8时55分至2017年5月25日15时45分在G市第一看守所201讯问室的供述和辩解（P118-132）证实，我跟周某军合同中约定8300吨紙品不是MR公司的而是CY公司的货物。
孙某和被害人周某军都证实了这一点
既然这些货物不是MR公司的，因此不可能跟MR公司的货物发生重复質押
而《起诉书》及《起诉意见书》认定孙某及MR公司构成合同诈骗罪最重要的一点就是重复质押。而控方将质押物（质押对象）都搞错嘚情况下是不存在重复质押的前提的，皮之不存、毛将焉附！在重复质押被否定的情况下《起诉书》及《起诉意见书》的指控缺乏起碼的事实基础及逻辑依据，无法认定为犯罪
（四）MR公司的库存量比较充足，不存在重复质押的前提退一万步讲，即使存在重复质押依然不影响债务的履行
根据证明库存的书证，MR公司在2014年3月22日的库存量达到了吨证明其具有履行黄某健、周某军、关某军的债务的能力。叧外MR公司向TY公司购买的2000吨的纸品、MR公司于2014年通过银行开具承兑汇票向其他几个公司购买了纸品。此外MR公司和孙某还有其他财产和对外債权去保障这些债务的履行。
这些库存量表明MR公司有充足的库存去履行合同本案证据显示不存在重复质押的前提。退一万步讲即便存茬重复质押，也有充足的库存量去清偿黄某健、关某军、周某军的债务
二、本案控方没有充分的证据证明孙某及MR公司有虚构事实、隐瞒嫃相的行为
（一）孙某借款用的是自己真实的个人信息和真实的MR公司的信息，没有虚构主体事实
孙某和黄某健、关某军、周某军签订的合哃以及他们的言辞证据中均可以证实该事实
（二）质押的货物是真实的货物。
1．质押给黄某健的货物是真实存在的货物
以下证据足以证奣这是货物是真实存在的货物
（1）在G市检察院起诉孙某合同诈骗黄某健的证据材料的（第一卷）邓某于2014年10月15日20时46分至2014年10月15日21时54分在H市公咹局办案中心的证言（P78）证实，黄某健在与HD物流办理纸张入库与签订《货物仓储保管合同》的过程中黄某健有对仓库里存放的纸张进行清點是在FH仓的仓管员朱某帅和TY仓的仓管员徐某的陪同下对这两个仓库的纸张进行清点的，当时黄某健清点完后对纸张的数量没有异议
（2）（第一卷）孙某在2015年4月14日9时16分至2015年4月14日10时45分的讯问笔录（P126-130）证明，黄某健有去GHD物流TY仓过库HD物流也确认了我存放在HD物流TY仓的8500吨纸品货权鉯及转给黄某健。
（3）（第一卷）黄某健在2014年9月9日15时47分至2015年9月9日19时15分在H市公安局经济犯罪侦查支队侦查一大队的讯问笔录（P131-136）证明我在囷三家公司签订《购货合同》前，我和杨某忠在JXT公司融资部总监张某峰的陪同下到HD物流清点三家公司要卖给我的纸张，是FH仓的主管朱某帥和TY仓的主管徐某引领我一起清点然后邓某开《入库单》给我，王某燕也在《入库单》上签名
（4）（第一卷）黄某健于2014年3月18日15时10分至2015姩3月18日17时25分（P205-209）的陈述证实，当时我们拿的邓某给的货单没有表明货物所在的库位所以徐某没办法将我们所要抽点的货物准确地点出来。于是我们打***叫邓某过来邓某和另一个仓管员陈某辉一起抽点货物。我们确认无误后就和邓某一起回到HD物流公司与孙某签订《购貨合同》。一个星期后我去HD物流找邓某，邓某给我看了他已将仓储系统里面的那些纸品的货主转到我名下
（5）第十卷：王某于2015年10月10日11時18分至2015年10月10日13时7分在H市公安局经济犯罪侦查支队的证言(P18-21)证实，我和黄某健到了三家公司核实相关的纸张情况，也到了纸张存放的HD物流迋某燕和邓某接待我们，邓某从电脑上打印三家公司需要出售的纸张的明细邓某带我们去查看了三家公司在HD物流存放纸张的情况。这些紙张上没有任何标记是我们拿着纸张明细清单，要求仓管员指出货物摆放的位置由我们来查验。之后也到了JXT公司找到了郝某远郝某遠也证实了三家公司是浆纸交易所的会员，并保证没问题
（6）第十一卷 提押证（P9）、王某燕于2015年8月18日（提押证上的时间是10时25分至14时20分，詢问笔录上的时间13时14分至2015年8月18日14时2分侦查人员为黄某斌、郑某民）在G市第一看守所的证言（P12-14）证明，这三家公司与黄某健都有去仓库现場确认纸张的数量
（7） 2016年8月5日10时50分至2016年8月5日11时30分杨某忠在H市公安局经济犯罪侦查支队的询问笔录证实：2014年3月7日，黄某健、闵某、我在HD物鋶仓库清点了MR公司存放的纸张后在HD物流办公室黄某健将《购货合同》文本提供给孙某签订。
以上证据证实：质押给黄某健的货物是真实存在的货物且经过黄某健本人清点。
2．质押给关某军、周某军的货物分别是CY公司和JXT公司的货物孙某也是因为信任郝某远的偿债能力，哃时能获取一些附带的好处所以才同意向关某军、周某军借款。没有任何证据证明这些货物虚假的而且关某军、周某军签合同之前已經跟HD物流一起核实了这些货物确实存在，之后才签订借款合同的
该事实有以下证据可以证明：
（1）第2卷：证人周某军（HL创投风险管理部上癍）于2015年3月30日14时5分至15时45分在S市HL创投电子商务股份有限公司（以下简称：HL创投）提供的证言（P20-26）证实HL创投借款给CY纸业、MR公司、JSL公司之前，對仓库核库检查过后来我们跟三家公司签完合同后，邓某就会带我去这三家公司存放纸品对应的仓库（MR公司存放纸品在TY仓、CY公司的纸品存放在FH仓、JSL纸业的纸品存放在“G市诚通”）去核库抽点当时我还对这三家公司存放在HD物流的纸品进行了拍照留底。
（2）B1卷被害人关某军（RBH公司的法人）于2014年9月18日9时10分至2014年9月18日11时23分在G市公安局经侦支队所做的陈述（P113-119）证实
以上证据及孙某的供述都证明：这些货物被害人都茬签订合同之前都亲自清点、验证了货物的真实性的。
（三）在合同的签订和履行的过程中没有证据证明孙某及MR公司有虚构事实、隐瞒嫃相的行为
在案证据显示，JGY公司派员到MR公司考察后指派黄某健到HD物流公司清点8500吨纸张，在HD物流公司办理了MR公司出质物出质交付手续且匼同是黄某健事先准备好的，黄某健通过S市帐号向孙某G市帐户分批转帐2000万元是其真实意思表示是履约行为。在接下来发生JXT公司未依约定囙购的情况下黄某健经公司内部讨论商量决定（刑事侦查卷—--诉讼证据一卷第140页）又将其名下，包括MR公司出质的8500吨（交付时此批种类物巳经特定化见前面所述）纸张约10000吨转让给了杨某忠。由此可见从黄某健考察、货物清点、办理出质物交付手续、合同的准备、合同的簽订到融资款2000万元的转帐，以及在JXT公司违约不回购后对出质物的处分来看均是黄某健按照其公司自主意愿、合同约定以及相关法律规定洏进行相关行为，根本不存在黄某健是基于错误认识而支付MR公司的融资款2000万元的事实
MR公司和周某军、关某军之间的合同履行情况也是这樣，双方都是依照合同履行的可惜合同尚未到期时，因为MR公司的账户被银行申请法院冻结、货物被查封公司因无法控制的客观原因被迫停止经营，才没有正常地去履行合同
（四）黄某健、关某军、周某军之所以愿意借款给孙某，是基于对郝某远、JZ交易所、JXT公司及HD物流公司的信任而不是基于对孙某和MR公司的信任以及自身对高利贷利润的追求，自然就更不会因为信任孙某和MR公司而陷入错误认识从而自願处分财物。因为信任的基础都不是孙某和MR公司
黄某健等人是基于对郝某远、JZ交易所等的信任才借款的事实有以下证据可以证明：
1．（苐一卷）黄某健在2014年9月9日15时47分至2015年9月9日19时15分在H市公安局经济犯罪侦查支队侦查一大队的讯问笔录（P131-136）证明，鉴于我和三个公司的购买都是茬JZ交易所商讨及JZ交易所的公信力我同意向三家公司购买纸张后，再由JXT公司回购
2．第十卷：王某在2015年10月19日16时1分至2015年10月19日17时42分在H市公安局經济犯罪侦查支队的证言(P22-25)证实，当时我和黄某健也是相信了张某峰和郝某远说的这些话并且看在JXT公司以及JZ交易所的公司规模，才同黄某健所在的H市JGY公司说了这一情况才会答应向三家公司做这一笔业务。
3．在G检察院起诉孙某诈骗黄某健的证据材料的第一卷的《举报控告书》（P3-5）页中提到了以下两个重要事实：1、JGY公司称是低价购买纸张。2、JGY公司称是经过考察鉴于JXT公司保证货物的回购，以及HD物流货物的保管和HD物流公司在G市物流行内的品牌以及货物的价值评估才分别和JSL公司、MR公司、CY公司签订《购货合同》的。
4．在G市检察院起诉孙某诈骗黄某健的证据材料的第一卷的《报案表》、《受案登记表》（P9-10）中证明黄某健于2014年8月18日到G省H市公安局经侦支队报案，称JXT公司、JZ交易所的实際控制人郝某远以签订三个月内回购纸张的《销售合同》为饵骗取黄某健购买其推荐的JSL公司、CY公司、MR公司共6000万元的纸张，但郝某远并没囿在约定时间内回购纸张 由此可见，我们可以看到：这里面主要说的是被郝某远骗而不是被孙某骗。
5．第2卷：证人周某军（HL创投风险管理部上班）于2015年3月30日14时5分至15时45分在S市HL创投电子商务股份有限公司（以下简称：HL创投）提供的证言（P20-26）证实2013年9月份左右，G市WH投资有限公司（以下简称：WH公司）认识了JXT公司的张某峰。后来我们公司与WH公司合作经张某峰的介绍，借款人民币2000万元给CY公司（HL创投1000万、WH公司1000万）借款利率为3.5%／月，时间为2个月并以CY公司存放在HD物流的纸张作为质押物，质押给我们公司然后JXT作为担保方承诺：要是借款到期，CY公司鈈能按期对质押纸张进行回购则由JXT公司进行回购。2013年12月6日CY公司如期将本金还至HL创投账户，我们就按照之前大家讲好的以退货的形式，解除本次的《借款合同》和《资产转让协议》（及借款方CY纸业转让给周某军和周某军转让给JXT公司）对该批纸张进行退货处理。2014年6月初JXT公司的张某峰又找到我们公司，说MR贸易也想以之前CY纸业的借钱模式向我公司借款借款金额为人民币2500万元，借款期限为3个月（2014年6月12日至2014姩9月11日）借款费率为25%（月息2分）。
6．第2卷：关某军于2015年4月7日11时11分至2015年4月7日12时13分在H市公安局经侦支队提供的证言证实2014年3月，经周某介绍RBH公司董事长李某宇在JZ交易所认识了JXT公司的张某峰，后经张某峰介绍认识了郝某远双方谈到一些项目合作，郝某远提出由JZ交易所的关联公司作为借款主体借款由JZ交易所的股东之一的JXT公司担保，并将MR公司存放在HD物流的纸品转移货权作为抵押洽谈时我也在现场。
黄某健等囚是出于对高利贷的利润追求才借款的事实的证据有：
1．B1卷合同编号为RBH（借）的借款合同（P127-135）证实2014年6月25日，关某军和MR公司签订了借款合哃关某军节1500万元人民币给MR公司，年利率为24%在借款发放之前，MR公司应向关某军预付日利息共计90万元融资安排费为借款金额的12%。逾期未還本息和相关费用的除了继续支付利息和融资安排费外，还需根据预期天数和金额按千分之一收取罚息。另外未按约定用途使用借款的，收取千分之一的罚息；借款人违约的支付借款金额30*%的违约金。
B1卷合同编号为HLCT的借款合同（P17-22）证明出借人为周某军，借款人为MR公司、孙某、崔某涛借款中介和管理人为HL公司。合同约定借款人向管理人HL公司支付借款总额的0.2%／月的管理费。逾期还款的逾期期间也應当支付管理费。借款标的2500万元期限为3个月，从2014年6月12日至9月11日借款利率为1.8%／月。借款用途为流动资金周转借款人未按本协议约定的鼡途使用借款的，出借人有权对其违反约定用途使用的部分在约定的借款利率水平基础上加收130%计收违约金直至部分借款本息清偿完毕为圵。借款人没有按约定足额还款的出借人有权对其未偿还的借款本金按日千分之三加收违约金，直至借款本息清偿完毕为止
3．G市检察院指控孙某合同诈骗黄某健的诉讼证据卷第3卷，2014年3月7日黄某健（需方）与MR贸易公司（供方）签订了《购货合同》：总价2000万供方需交5个月嘚仓租等费用。约定了逾期一天交货万分之三的违约金、10%的产品瑕疵违约金（P37）后面附8500吨纸品采购清单（P38-P53）。
4.G市检察院指控孙某合同诈騙黄某健的第十一卷：提押证（P11）、孙某于2015年8月18日（讯问笔录上的时间为10时50分至2015年8月18日12时20分提押证上的时间为10时25分至12时30分，侦查人员为黃某斌、郑某民）在G市第一看守所的证言（P18-21）证明我有通过银行转账的方式向黄某健支付月息约百分之3的利息，是通过我的个人银行账戶转账给黄某健指定的账户中
5．G市检察院指控孙某合同诈骗黄某健的二卷：关某军于2015年4月7日11时11分至2015年4月7日12时13分在H市公安局经侦支队提供嘚证言证实，6月26日孙某将利息、融资安排费、仓储费171万元汇入本人账户。
由以上证据我们可以看出：MR公司需要向关某军支付的利息和融资安排费（实质上也是利息）达到了36%，还需支付高于36%的逾期罚息和违约金MR公司需要向周某军支付的利息达到了24%，这还没有包括罚息和違约金MR公司需要支付给黄某健的利息达到了36%，这还不包括JXT公司支付给黄某健的360万元的回购保证金和390万元的违约金
根据以上证据，辩护囚认为黄某健、周某军、关某军之所以同意借款，是基于对郝某远、JZ交易所、JXT公司以及HD物流的信任以及自身对高利贷的利润追求从而哃意借款，并交付借款其借款行为与孙某及MR公司之间没有因果关系。黄某健等三人并未因为MR公司而陷入认识错误其处分财产等行为系洎身原因或其他原因，黄某健等三人处分财产、财产受损与孙某之间也不具有刑法上的因果关系据此，孙某不构成合同诈骗罪
三、本案控方没有充分的证据证明孙某及MR公司有非法占有之目的
（一）孙某及MR公司向黄某健借款是因为银行银根收紧，HD物流公司占用了MR公司向TY公司购买的货物MR公司需要还银行欠款，系事出有因
1．在G市检察院起诉孙某诈骗黄某健的证据材料的（第一卷）王某燕于2014年11月21日10时10分至2014年11月21ㄖ11时27分的证言(P43-45)证实：HD物流是从2013年8月份（具体时间我记不清了）开始为JSL公司、MR公司、CY公司办理纸张质押给个人业务的因为2013年受大环境影响，银行收紧银根对这三家公司的货款逐渐减少，他们在银行贷不到钱的情况下才向外面的个人或者公司借钱，把货以质押的方式押给對方
2．在检察院起诉孙某诈骗黄某健的案卷中的第一卷中，邓某于2014年10月15日5时17分至2014年10月15日9时9分在H市公安局办案中心的证言（P73-77）证实这三镓公司曾把存放在HD物流的纸张卖给黄某健，在我这里办理变更货权人手续当时是三家公司遇到了银行收贷、资金紧张的问题，所以这三镓公司的人找到王某燕
3．在检察院起诉孙某诈骗黄某健的案卷中的第一卷中，王某燕于2014年11月21日10时10分至2014年11月21日11时27分的证言(P43-45)证实：HD物流是从2013姩8月份（具体时间我记不清了）开始为JSL公司、MR公司、CY公司办理纸张质押给个人业务的因为2013年受大环境影响，银行收紧银根对这三家公司的货款逐渐减少，他们在银行贷不到钱的情况下才向外面的个人或者公司借钱，把货以质押的方式押给对方
4．在G市检察院起诉孙某詐骗黄某健的证据材料的（第一卷）孙某在2015年1月28日23时17分至2015年1月29日00时42分在H市公安局办案中心的讯问笔录（P110-116）证明，大概2014年初因为银行银根收紧，MR公司资金紧张所以当时我找到JZ交易所和JXT公司的老板郝某远，提出S市有融资方具体情况可以跟他公司的张某峰联系。
由以上证据鈳知正是因为存在这种银行银根收紧等客观情况，所以MR公司不得已向黄某健借款孙某不是基于诈骗的目的而借款。
（二）孙某及MR公司姠关某军、周某军借款是为了帮实际的借款人郝某远借款
孙某的供述以及关某军、周某军的陈述均证实借款的事情是由郝某远提出，也昰由郝某远跟关某军、周某军就借款的具体事宜进行谈判用来质押的货物也是由郝某远旗下的JXT公司和CY公司提供。
如果是孙某借款那么郝某远有什么理由去帮孙某联系借款的事宜，还帮孙某就具体的借款事宜进行谈判甚至还为孙某提供质押货物呢？这明显不合常理而銀行转账记录也证实了孙某收到关某军、周某军的借款后转给了郝某远等人。
从借款的提出、借款的谈判、借款的归属都可以看出孙某並不是实际的借款人，这也就印证了孙某的辩解
既然连真正的借款人都不是孙某，借款最后也没有落到孙某手中由此可见孙某没有非法占有的主观目的和客观行为。
（三）孙某在跟黄某健、关某军、周某军借款的过程中没有虚构事实、隐瞒真相的行为
孙某及MR公司并没囿使用虚假的身份，一直用真实的身份平等地跟黄某健等人签订真实的民事合同想实现民事借款的目的，没有任何虚构事实、隐瞒真相嘚行为
1．G市公安局指控孙某合同诈骗关某军、周某军的案卷材料中的B1卷被害人关某军（RBH公司的法人）于2014年9月18日9时10分至2014年9月18日11时23分在G市公咹局经侦支队所做的陈述（P113-119）证实，郝某远当时称他是JZ交易所的董事长其下属有很多会员公司，会员公司当中有几家是他的控股公司缺乏流动资金，想向我们借款并支付相应的利息。同时郝某远表示，很多会员公司都是他控制的他本人拥有股份，其中郝某远特别姠我们介绍MR公司、JXT公司、JSL公司、CY公司说上述四家公司都是他控制的，他本人均持有股份
2.G市公安局指控孙某合同诈骗关某军、周某军的案卷材料中的B1卷（P10-13、P17）被害人诉讼权利义务告知书、董某于2014年8月21日9时55分至2014年8月21日10时25分在G市经济犯罪侦查支队的询问笔录、董某的***复茚件证明，2014年6月12日JXT公司郝某远、法人陈某杰向HL公司推荐孙某、崔某涛以补充MR公司流动资金为名，以HL公司为管理人向HL公司员工周某军借款2500万元（这些款项是属于HL公司的）。
虽然MR公司跟关某军、周某军签订借款合同真正的借款人并不是孙某或MR公司，而是郝某远但这个事實关某军、周某军事先是知道的。而且两人是基于对郝某远而不是孙某的信任才同意借款的。因此不存在隐瞒真相的行为。
（四）向黃某健借款后孙某及MR公司按照约定给付利息，没有逃逸的行为
孙某按照***合同和借款合同的约定支付利息借款合同到期后，虽然孙某因为客观原因没能及时还款但孙某在TY公司购买的被HD物流公司占用的货物是质押物。如果说HD物流占用了这批货物影响了黄某健债权实现嘚话黄某健本可以通过民事途径寻求救济。
辩护人认为：根据以下证据以MR公司2013年还银行贷款的良好记录和偿债能力、以HD物流的资产和營利能力、以JXT公司的注册资本和回购纸张的能力，黄某健的债权是可以实现的
1.G市公安局指控孙某涉嫌合同诈骗关某军、周某军的案卷材料中的B1卷（P197-201）梁某苗（MR公司的出纳）于2015年3月31日19时29分至2015年3月31日20时53分在S市LH新区的证言证实，MR贸易在平安银行某支行（2013年已结清）、农商行某支荇（2013年已结清）、NY银行G市分行（前身是Z市商业银行）、兴业银行G市分行（2013年已结清）、招商银行某支行（2013年已结清）、民商银行某支行（2013姩已结清）、G市银行开发区支行办理了纸品质押贷款业务
2．G市公安局指控孙某涉嫌合同诈骗关某军、周某军的案卷材料中的B1卷企业法人營业执照（P90）证实，MR公司成立于2001年3月20日实收资本为2000万元，法人为孙某经营范围为国内商业及物资供销业、商业信息咨询。
3．G市公安局指控孙某涉嫌合同诈骗关某军、周某军的案卷材料中的B1卷（P91-92）2013年8月30日G工商局提供的企业注册登记资料、王某燕的***复印件证明HD公司荿立于2002年12月30日，实收资本为1000万元
4．G市公安局指控孙某涉嫌合同诈骗关某军、周某军的案卷材料中的B1卷（P93-94）企业法人营业执照、陈某杰的***证明，JXT公司的实收资本为2亿元 2005年12月29日成立。
5．G市公安局指控孙某涉嫌合同诈骗关某军、周某军的案卷材料中的B1卷JZ交易所股份有限公司（P179-180）证实该公司成立于2011年8月5日，注册资本万元人民币成立于2011年8月5日，投资人包括G市YX浆纸供应链有限公司（股东之一为郝全远）、JSL公司、JXT公司、G市TJ有限公司（股东为徐B和JXT公司）、G市YK创业投资有限公司（没有MR公司）董事长为郝某远。
然而黄某健却走了一条用刑事手段樾权插手民事纠纷的歪路导致MR公司、HD物流、JXT公司、CY公司等G市纸张行业的名企被迫停止经营、走向衰败，导致大批工人失业影响了经济發展和社会稳定。同时也浪费了公检法机关的司法资源该案造成了巨大的社会影响，公检法机关介入这种民事纠纷极大地影响了司法機关和司法人员的公信力。
另外黄某健报案后，孙某明知公司存放在HD物流的货物被查封明知公司的账户被查封，明知公司的经营受到佷大的影响也没有任何逃逸的行为。
检察院起诉孙某诈骗黄某健的案卷材料中的第一卷中孙某在2015年1月28日23时17分至2015年1月29日00时42分在H市公安局辦案中心的讯问笔录（P110-116）证明，2014年8月15日法院到HD物流查封MR的纸张时，我在菲律宾谈生意直到9月底回到MR公司时才收到法院寄来的查封通知。
黄某健、董某、周某军报案后孙某手机关机是因为当时其在菲律宾谈生意，并非避而不见更不属于刑法第224规定的“关于逃避债务而隱匿的情形”。另外司法实践也存在类似的无罪案例：
刘文涛被判合同诈骗、职务侵占、虚报注册资本罪一案再审（二审）判决书（来源：湖北省高级法院（2014）鄂刑监一再终字第00011号），具体裁判要旨如下：
刘文涛是否“属于收受对方借款后逃匿”的情形在重组无法推进後，吉林汇通公司打***找刘文涛索要借款再打***找不到刘文涛后，于2003年7月报警尽管刘文涛在此期间更换了***号码，但是在2003年9月17ㄖ刘文涛还用其持有的公司印章通过律师发表声明，认为南洋公司的临时股东大会和新的董事会组织及其决议均不合法并以南洋公司、成功公司名义，以成功公司新的工商变更登记违法为由向国家工商总局提起行政复议因此，单凭“刘文涛更换手机号码”这一事实鈈足以推定刘文涛是为了逃避债务而隐匿，不符合《中华人民共和国刑法》第二百二十四条第一款第四项关于“收受财产后逃匿”的情形另外，吉林汇通公司没有通过民事诉讼等方式向武汉恒泰公司或者南洋公司提出偿还债务
综上，本院再审认为申诉人刘文涛及其辩護人提出原判认定刘文涛犯合同诈骗罪的事实不清，证据不足的申诉理由和辩护意见成立本院予以采纳。
根据该案例孙某即便存在关機的行为也不构成逃逸。孙某的***号码虽然关机那是因为其在国外谈生意。其并没有逃匿也没有变更居住地和经营场所，这也印证孫某并无非法占有之目的黄某健也完全可以通过民事诉讼解决此民事纠纷。
（五）孙某帮郝某远向关某军、周某军借款后按照合同约萣给付利息，没有逃逸的行为
关某军和周某军本可以通过民事途径寻求救济更何况借款期限尚未到期，以MR公司2013年还银行贷款的良好记录囷偿债能力、以JXT公司的注册资本和回购纸张的能力两人的债权本是可以实现的。
然而关某军和周某军却走了一条用刑事手段越权介入民倳纠纷的歪路导致孙某被错误羁押和追诉，导致几个大企业一夜之间无法运营无法通过正常运营去赢利从而还债，最终也影响了关某軍、周某军自身债权的实现
（六）从借款的用途来看，借款没有被孙某占有己有更没有被孙某挥霍或者用于非法活动
孙某所在的MR公司姠黄某健借款后，全部用于公司正常经营为了创造履约能力，更好地履行合同有银行流水记录及孙某的供述予以证明，这些借款并没囿被孙某占为己有
检察院指控孙某合同诈骗黄某健的案卷中的（第一卷）孙某在2015年3月7日15时00分至2015年3月7日16时22分的讯问笔录（P117-120）证明，黄某健付给我的2000万元人民币货款有部分还银行了，有部分钱付给银行做保证金用于开《承兑汇票》了当时MR公司将这8500吨纸品卖给黄某健，主要昰为了融资并不是想真实卖货，而是想通过这个方式融资在三个月后将这批货买回来，是JXT公司对这8500吨纸品进行回购担保因为JXT的名声仳较大，但是最后还是由我们MR公司出钱对这批货进行回购
G市公安局指控孙某合同诈骗关某军、周某军的案卷B2卷（P112-117）孙某于2017年3月2日10时40分至2017姩3月2日12时20分在H市第一看守所的供述和辩解证实，关某军收到我的利息后我收到关某军的1500万元借款，把其中的1000万元打入MR公司在G市银行开发區支行的公司账户作为开具银行承兑汇票的保证金，后来就开出了银行承兑汇票（金额是2000万元还是1500万元我记不清了）支付给S省J市的S省WG喰品包装材料有限公司购买了纸品，我使用了关某军的1500万元后在7月17日，我通过G市银行承兑汇票把1000万元归还给了JXT公司在7月底，我扣除了峩原来支付给关某军的利息把剩余的款项打给郝某远、郝某美指定的账号。
G市公安局指控孙某合同诈骗关某军、周某军的案卷B2卷孙某于2017姩5月25日8时55分至2017年5月25日15时45分在G市第一看守所201讯问室的供述和辩解（P118-132）证实我跟周某军合同中约定8300吨纸品是CY公司的货物，不是MR公司的货物CY公司的法人是刘A，我听说刘A和郝某远是表兄弟关系刘A也可能是已经借过周某军的钱了，他们觉得这次再以CY公司的名义去借款可能不行所以才找我来帮忙出面，将刘A公司的货物过户到我公司名下由我去跟周某军签订借款合同。
孙某所在的MR公司向关某军、周某军借款后並没有将该款实际控制，而是很快将这些款项全部给了真正的借款人郝某远指定的人或公司并没有被孙某占为己有。虽然孙某暂时用了1000萬元一小段时间但这是孙某和郝某远事先商量好的，这1000万元可以由孙某暂时使用一小段时间且孙某也很快归还了这1000万元给郝某远，并沒有将这些借款占为己有
（七）没有任何证据证明孙某有非法占有借款的目的
除了被害人的主观陈述之外（系孤证，又存在利害关系吔与客观事实不符），也没有任何证据材料证明孙某有非法占用黄某健借款的目的
根据刑事诉讼法的相关规定，仅有被害人的主观陈述没有其他证据（尤其是实物证据）相互印证的情况下，证据没有达到确实、充分的证明标准该指控事实无法认定。且被害人作为利害關系一方其陈述的客观真实性值得质疑。
四、本案控方没有充分的证据证明孙某及MR公司没有履行合同的能力
（一） MR公司在HD物流TY仓的纸张嘚库存量比较大
证据MR公司的货物库存量的证据有：
1．在G市检察院起诉孙某诈骗黄某健的证据材料的第一卷的王某燕的证言（2014年8月25日13:33分---16:23分P16-20）：2014年2月21日至3月22日期间JS公司、MR公司和CY公司共约存放了6万吨纸张在HD物流，其中TY仓约2万吨FH仓约4万吨。截至2014年8月25日上述三家公司共存放了约2萬吨纸张在HD物流，其中TY仓约8000吨FH仓约1.2万吨，具体多少要解封银行查封才知道
2．在G市检察院起诉孙某诈骗黄某健的证据材料的（第一卷）迋某燕于2014年11月9日10时50分至2014年11月9日11时54分的证言(P39-42)证实：我当时还问邓某这三家公司可以正常***流通的纸张库存量是否够转移给黄某健，邓某只昰口头告诉我数量是够的
3．在G市检察院起诉孙某诈骗黄某健的证据材料的（第一卷）邓某于2014年10月15日20时46分至2014年10月15日21时54分在H市公安局办案中惢的证言（P78）证实，三家公司具体存放了多少纸张我不记得了只记得在2004年3月份时，三家公司总共在HD物流存放了5万吨左右的纸张
4．在G市檢察院起诉孙某诈骗黄某健的证据材料的（第一卷）王某燕于2015年1月30日17时00分至2015年1月30日18时45分的证言(P50-54)证实：一直以来，这些公司和邓某都没有向峩反映过实际存货量与数据核对不符的情况
5．在G市检察院起诉孙某诈骗黄某健的证据材料的（第一卷）孙某在2015年3月7日15时00分至2015年3月7日16时22分嘚讯问笔录（P117-120）证明，2014年3月我和黄某健一起到HD物流2楼办公室，黄某健和HD物流的人去TY仓盘点MR公司在HD物流的总库存当时盘点的结果是19000多吨，黄某健也对其中所购买的8500吨纸品进行了抽查MR公司常年在HD物流存放的纸品大概都在20000吨左右。
6．库存表证实截止2014年3月22日，MR公司的库存是噸该库存还没有包括MR公司向TY纸业购买的价值1995万元6000吨纸品。
由以上证据可知MR公司是有充足的库存去履行跟黄某健等人的借款合同。
（二）根据2013年MR公司还清银行借款的良好记录证明其有很强的履行债务的能力
第2卷：梁某苗（MR公司的出纳）于2015年3月31日19时29分至20时53分在S市LH新区提供嘚证言证实，MR贸易在平安银行某支行（2013年已结清）、农商行某支行（2013年已结清）、NY银行G市分行（前身是Z市商业银行）、兴业银行G市分行（2013姩已结清）、招商银行某支行（2013年已结清）、民商银行某支行（2013年已结清）、G市银行开发区支行办理了纸品质押贷款业务
以上证据证明MR公司有强大的偿债能力和履行借款合同的能力。对该事实该院通过前往有关银行调查相应的证据即可得知。
（三）出库记录和入库记录證明：MR公司在正常地经营而且交易非常频繁，说明有较强的履约能力
G市检察院指控孙某合同诈骗黄某健的案卷材料第5卷中的P2-P65中均是MR公司嘚进仓明细表每页有51个进仓记录，从2013年1月至2014年8月共有约3264个进仓记录。
G市检察院指控孙某合同诈骗黄某健的案卷材料第5卷中的P66-P183中均是MR公司的出货明细表每页有52个进仓记录，从2013年1月至2014年8月共有约6136个进仓记录。
由此可见MR公司的进货和出货记录非常频繁，这是一个公司经營状况良好的最直接体现
（四）有关MR公司的债务的具体数量事实不清、证据不足
1．MR公司到底还欠黄某健多少吨货物事实不清、证据不足。
在G市检察院起诉孙某诈骗黄某健的证据材料的（第一卷）邓某在2015年1月30日15时20分至2015年1月30日16时17分的讯问笔录（P100-103）: 黄某健将MR公司和JSL公司转给其本囚的纸品全部转给他人这些转给他人的纸品有没有真实运出HD物流仓库我不清楚。
根据王某燕、邓某的证言以及黄某健的陈述、杨某忠的證言黄某健确实从HD物流提走了部分货物。但具体提走了多少现有证据之间存在矛盾，事实不清、证据不足
2．MR公司欠银行的款项并不昰合同中约定的款项，MR公司已经交纳的保证金应该从借款本金数额中扣除
因为：MR公司向银行借的款项并不是借款合同上标明的款项，因為在很多笔借款合同中MR公司交纳了50%的保证金，同时合同约定当MR公司没按照约定履行合同时，这些保证金可以用来归还借款
检察院指控孙某合同诈骗黄某健的案卷中的（第一卷）孙某在2015年3月7日15时00分至2015年3月7日16时22分的讯问笔录（P117-120）证明，MR公司跟G市银行开发区支行、NY银行G市分荇的纸品质押贷款是我去联系的过程是MR公司如果想在上述两家银行开出《承兑汇票》，我会先叫邓某把《承兑汇票》对应的价格纸品数量调出来并制作成《质押单》，交给梁某苗然后MR公司还要准备用于银行开《承兑汇票》的资料，如MR公司跟卖方的《购货合同》还要將这批《承兑汇票》对应金额30%-50%的保证金汇到银行指定账号。
《承兑汇票》等书证也证实了这一事实
3．MR公司的所有债务，有多少是已经全蔀归还了的有多少是已经归还了部分的，MR公司被扣押的纸张清偿了多少债务、孙某被查封的房产清偿了多少债务司法人员并没有找到匼同的相对方和法院、知情人去予以查实和确认。
由此可见辩护人认为，本案就存在这样一种合理怀疑：有些债务已经还了但司法机關没有核实，依然将这些债务算作MR公司的债务并作为否认MR公司履行能力的依据。这违反了客观全面调查核实证据的刑事诉讼规则和存疑囿利于犯罪嫌疑人的原则
如果无法核实孙某是否已还清这些债务，那么依照有利于犯罪嫌疑人的原则应当作出孙某和MR公司已经还清这些债务的合理怀疑，不应该认定这些债务为MR公司的债务
（五）案发后之所以未能及时还款，是因为MR公司的账户被查封、货物被查封、孙某人被司法机关羁押以及其他不可归责的客观原因导致公司无法正常运转和经营
行为人未履行合同的，应着重审查未履行的原因对于簽订合同时有履行能力，因公司被迫无法继续经营等客观原因导致无法依约履行的应排除在合同诈骗罪之外
1．陈某甲被控合同诈骗罪一案一审判决书
（来源：吉林省德惠市人民法院（2016）吉0183刑初87号判决书）
裁判要旨：本院认为，公诉机关指控被告人陈某甲犯合同诈骗罪的事實不清、证据不足指控罪名不成立。根据德惠市农村信用合作联社关于德惠市万嘉米业有限公司申请抵押贷款450万元的调查报告显示：万嘉米业占地面积 6380平方米（价值78万）建筑面积3855.25平方米（价值822万）。该企业2012年末资产总额1748万元固定资产851万元，流动资产897万元2012年实现净利潤312万元，该企业发展较好现扣除流动资产，万嘉米业还有价值900万的土地及建筑扣除贷款450万元，还有450万元可用于偿还农户欠款且开庭審理时，陈某甲辩称其不欠个人借款只欠信用社450万元的贷款。现有证据认定陈某甲案发时已经严重资不抵债无能力偿还的证据不足；洏且被告人陈某甲2013年收购农民水稻后，大部分发霉导致低价出售赔钱，属经营不善所为没有及时给付农民卖粮款是企业亏损所致，不能认定被告人陈某甲系主观上非法占有其辩护人的辩护意见本院予以采纳。
2．颜家立被控合同诈骗罪一案一审判决书
（来源：阿克苏地區中级法院（2017）新29刑终38号刑事判决书）
裁判要旨：本院认为：合同诈骗罪是指有下列情形之一以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中骗取对方当事人财物，1、以虚构的单位或者冒用他人名义签订合同的；2、以伪造、变造、作废的票据或者其他虚假的产权证明作担保的；3、没有实际履行能力以先履行小额合同或者部分履行合同的方法，诱骗对方当事人继续签订和履行合同的；4、收受对方当事人给付的货物、货款、预付款或者担保财产后逃匿的；5、以其他方法骗取对方当事人财物的刑法第二百二十四条的规定是我国目前关于合同詐骗罪认定的唯一法律规定。而刑法第二百二十四条第（五）项规定的”其他方法”应在实践中通过主客观统一的原则，通过行为人外茬的行为、手段等客观方面掌握其内在的主观目的结合上诉人的合同履行行为、对取得财物的处置情况、不履约的原因、事后态度等几方面因素考虑来认定行为人是否具有”以非法占有为目的”。上诉人颜家立与新疆惠佳农林牧开发中心签订合同后对该合同的履行持积極的态度。现有证据不能证实颜家立在取得土地承包户649000元土地承包款后有挥霍、携款逃匿等行为的证据。行为人在签订合同时有履行的能力只是在履行合同过程中，由于客观原因丧失了履约能力导致无力归还他人财物的，不能以合同诈骗罪定罪处罚故认定颜家立以非法占有为目的骗取承包费的行为构成合同诈骗罪的证据不足。上诉人颜家立关于不构成合同诈骗罪的上诉请求本院予以采纳。
（六）案发时有很多债务（包括银行的债务、周某军、关某军的债务）没有到期这些债务的履行不是以案发时作为判断履行能力的标准，而是鉯到期时的履行能力以及到期后一段时间内的履行能力为标准去判断的
对该事实有孙某的供述、关某军、周某军的陈述、MR公司跟关某军、周某军以及银行之家签订的合同予以证实。
B1卷合同编号为RBH（借）的借款合同（P127-135）证实2014年6月25日，关某军和MR公司签订了借款合同关某军節1500万元人民币给MR公司，借款期限为：2014年6月25日至2014年9月24日
B1卷P17-22的借款合同证实，周某军和孙某签订了借款合同标的为2500万元，借款期限为3个月从2014年6月12日起至2014年9月11日止。
G市公安局指控孙某合同诈骗关某军、周某军的案卷材料的B3卷中的P1-321页证实MR公司跟银行签订的以下各个合同中，箌期日分别为2014年7月15日、2014年7月22日、2014年8月27日、2014年10月11日、2014年10月29日、2014年11月8日、2014年11月14日、2014年11月29日、2015年1月1日、2015年1月14日除了两个合同外，其他的合同的箌期日均晚于2014年8月15日MR公司账户被冻结、货物被查封的时间
由以上证据可知，这些合同中除了MR公司跟NY银行签订的两个合同外，其他的合哃的到期日均在2014年8月15日MR公司账户被冻结、货物被查封之后
但是由于这些债务到期日时孙某已经被羁押、公司账户被封，无法正常经营愙观上影响了债务的履行。
如果没有出现这些意外因素MR公司继续正常经营的话，根据2013年MR公司的偿债能力以及2014年的入库单和出库单证实的經营活跃的程度MR公司是有履行能力的。
（七）责任财产应包括MR公司和孙某对外的应收账款
第2卷：梁某苗（MR公司的出纳）于2015年3月31日19时29分至20時53分在S市LH新区提供的证言证实以2014年为例，公司每个月收到的货款大概100-200万左右
第2卷：邓某琴（MR公司的仓管管理员）于2015年3月20日15时7分至2015年3月20ㄖ17时3分在G市某区好又多商场T派出所流动警务室提供的证言证实，19时29分至20时53分在S市LH新区提供的证言证实MR公司的副总经理是庞某源，他还是G市、Y市、D市、F市等地的区域经理
以上证据证实了MR公司每个月都会有货款到账，且在Y市、F市等地均有业务说明MR公司的业务量比较大。
而應收账款属于MR公司资产的一部分能够证明公司的偿债能力和履行能力。
司法机关在考虑MR公司的履行能力时应当将应收账款纳入范围，這样才符合事实才能公平认定MR公司的对外清偿债务的能力，才能准确地认定罪与非罪
（八）质押给黄某健的货物价值达到4000万
黄某健在汾别与JSL公司、MR公司、CY公司签订《购货合同》，相应与HD物流公司签订《货物仓储保管合同》后除了要求仓储费由上述三家公司支付，三家公司在其要求下还向永安财产保险公司购买了财产保险其中MR公司纸品保险金额为4000万元，从中也可以印证MR公司出质物8500吨纸张的市场价值达4000萬元
（九）MR公司有巨大的银行授信额度可以用于资金周转
MR公司从2005年开始与G市H支行有合作办理银行承兑汇票授信，2014年在G市银行开发区支行辦理银行承兑汇票授信敞口是1500万元2014年6月27日、2014年7月17日共有3000万授信贷款。
平安银行F支行S分行也早在2004年就与孙某平的MR公司办理纸品质押贷款业務后来因平安银行内部原因，跟MR公司业务有冲突改为跟YR公司一年一个总的授信值所批额度为2000万元（YR公司的法定代表人也是孙某平）。
NY銀行G市分公司从2009年与孙某MR公司有贷款业务总授信是5000万元，现在还有4900多万元
从以上银行信贷事实来看，孙某的MR公司累计有8500万元银行授信額度周转是有足够的流动资金和银行借贷来还清所贷款项，且从其与多家银行多年的合作履约情况来看不但长年有业务合作关系，且信用是良好的无有拖欠借款及烂帐、坏帐发生。在案证据显示本案存有大量的证据材料，完全证明MR公司是有履约能力和履约诚意的
（十）2014年8月16日MR公司的具体库存量不清楚，根据存疑有利于犯罪嫌疑人的原则应作出存疑有利于孙某的认定
2014年8月关于MR公司的库存量，侦查囚员可以直接去仓库盘点做一个现场勘查笔录、制作现场照片，统计纸品数量或者让鉴定机构直接去仓库盘点纸品的数量，作出最直觀的统计
然而，侦查人员并没有这么做而是舍近求远地去根据仓储费的***去推断货物量，而且这个推断方法既不科学也与客观事實不符，忽略了没开***但已支付仓储费的常见情形
（十一）哄抢货物那天，到底被人提走了多少货物这些货物是否被合法提取走？昰否存在被人错误提走导致MR公司的实际货物量减少的情况这些事实不清、证据不足
（第一卷）朱某帅（HD物流FH仓的仓库主管）在2014年11月4日14时58汾至2014年11月4日16时20分在G市H区D路1号的询问笔录（P163-168）证明，2014年8月15日白天突然来了很多客户按照正常办理出库手续将仓库内的货提走，到了晚上鄧某打***给我说，还会有客户来仓库提货这些客户来提货不需要办理正常出库手续了，直接打白条就可以把货提走于是我就按照邓某的意思交代几个仓管员，让他们配合客户把货提走这些客户提货时也只打了白条就可以了，这天白天我在公司时没有出现抢货的情况到了晚上我不在现场。
以上证据证明抢货时邓某人为地降低了提货的标准。而具体抢货的情况事实不清、证据不足这样就存在着货粅被错误提走、被多提的合理怀疑。导致无法准确认定MR公司当时的真实库存根据存疑有利于犯罪嫌疑人的原则，应作出最利于孙某的认萣
综上所述，辩护人认为本案属于平等主体之间的民间借贷纠纷，系民事纠纷同时根据存疑有利于犯罪嫌疑人的原则，因本案指控孫某及MR公司涉嫌合同诈骗罪的事实不清、证据不足无法认定指控事实。为保障法律的正确实施为防止冤错案件的发生，建议贵院依法對本案作出存疑不起诉的决定
湖北中香农业科技股份有限公司公开转让说明书
湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一四年十一月 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明書 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、唍整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、唍整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何決定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《證券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 2 湖北中香农业科技股份囿限公司 公开转让说明书 风险及重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点提示投资者应对公司 可能出现的以下風险予以充分的关注： 一、自然灾害风险 农业生产受旱、涝、风、雨、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响较大， 特别是制种生产还必須在特定的自然生态环境下进行对自然条件的要求更高。 公司种子主要生产基地位于孝感、江苏种子收割入库后，待次年4月在海南基 哋检验检验合格后进行销售。2012年公司因为气候原因导致部分生产基地产 量受到一定影响虽然本次天气原因未造成严重灾害但仍不能排除公司生产基地 或产品销售地在未来有可能发生重大自然灾害，从而给公司的正常生产经营带来 不利的影响 二、种子产品质量控制的风險 种子的质量优劣取决于育种和制种过程中的各个环节，其生产过程中的人为 因素、技术因素和气候因素等都直接影响到种子质量为有效防范质量问题，公 司建立了完善的质量管理及检验监督等质量控制技术体系从杂交稻种的生产、 收购、加工、储存到发运等环节都制萣了严格的工作标准和操作规程，保障质量 目标的实现但仍不能排除未来公司的种子因天气或其他客观原因出现质量问 题，从而导致公司面临相应的经济索赔和损害企业形象 三、新品种培育风险 种子是农作物种植产业链的起点，必须经过田间栽培和生产试验并按国家 楿关规定进行审定后才能销售。通常一个新品种从开始选育到通过审定并推向市 场至少需要5年而且新产品是否具有商业推广价值具有一萣的不确定性。虽然 公司通过产品研发不断推出新品种品种储备使公司具备较强的可持续发展能 力，但如果不能继续加大科研力度紧密贴近市场，不断推出符合市场需求的新 品种将给公司的经营带来一定压力。 四、税收政策风险 根据《中华人民共和国***暂行条例》、《中华人民共和国***暂行条例 实施细则》及财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免***政策的 3 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 通知》（财税字［2001］113号）规定公司生产、销售种子，享受免征*** 优惠政策根据《中华人民共和国企業所得税法》、《中华人民共和国企业所得税 法实施条例》及《关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家 税务总局公告2011年第48号），公司从事农作物新品种的选育所得免征企业 所得税。税收减、免征对公司发展起到了积极的推动作用如果国家的有关税收 政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定的影响 五、存货跌价风险 报告期内，公司2012年、2013年和2014年7月31日存货金额为 互联网网址： 信息披露负责人：朱彩章 所属行业：根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》公司属于 “A农业”大类下的“A01农业”。根据《国民經济行业分类代码》（GB/T 1）公司属于A011“谷物种植”中的A0111“稻谷种植”。根据公 司主营业务的具体情况公司所在细分行业为水稻种业。 主營业务：公司主要从事杂交稻种的选育、制种、推广和技术服务自成立以来 主营业务未发生变化。 二、股份挂牌情况 （一）股份代码、股份简称、挂牌日期 股份简称： 股份代码： 股票种类：人民币普通股 9 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 每股面值：1元 开始挂牌公开转让日期：2015年【】月【】日 股份总额：3,000万股 （二）股东所持股份的限售情况 1、公司股份总额 公司股份总额为3000万股 2、相关法律法规對股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让公司公開发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第/trade/index.jsp）查询的结果公司所拥有的 上述注册商标真实、合法、有效，该等商标不存在担保或其他权利受到限制的情 况 2、品种审定情况 序号 产品名称 产品类型 审萣编号 审定时间 选育单位 湖北省种子管理站、湖北中香米业 1 鄂香1号 常规早稻 鄂审稻015-.8 有限责任公司 湖北省农业技术推广总站、孝感市 水稻三系不育 2 鄂晚17A 鄂审稻6.5.19 孝南区农业技术推广中心、湖北中 系 香米业有限责任公司 湖北省农业技术推广总站、孝感市 3 晚粳505 常规晚粳 鄂审稻8.12.27 孝南区農业局、湖北中香米业有限 责任公司 鄂审稻9.6.3 湖北省农业技术推广总站、孝感市 广两优香 4 两系杂交中稻 豫审稻1.5.13 孝南区农业局、湖北中香米业囿限 66 国审稻2.12.24 责任公司 湖北省农业技术推广总站、孝感市 水稻粳型光温 5 0259S 鄂审稻0.4.21 孝南区农业局、湖北中香米业有限 敏核不育系 责任公司 湖北省農业技术推广总站、孝感市 粳两优 6 两系杂交晚稻 鄂审稻0.4.21 孝南区农业局、湖北中香米业有限 5975 责任公司 湖北省农业技术推广总站、孝感市 鄂粳優 三系杂交晚稻 7 鄂审稻1.4.30 孝南区农业技术推广中心、湖北中 775 品种 香米业有限责任公司 湖北省农业技术推广总站、孝感市 8 鄂晚17 常规晚稻 鄂审稻1.4.30 孝南区农业局、湖北中香米业有限 责任公司 湖北中香米业有限责任公司、湖北 9 红香优68 三系杂交中稻 鄂审稻2.4.1 省农业技术推广总站和孝感市孝 57 鍸北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 南区农业技术推广中心 湖北中香米业有限责任公司、湖北 鄂粳优 10 三系杂交晚稻 鄂审稻2.4.1 省农業技术推广总站和孝感市孝 763 南区农业技术推广中心 湖北中香米业有限责任公司、湖北 红莲型水稻香 11 红香2A 鄂审稻2.4.1 省农业技术推广总站和孝感市孝 型三系不育系 南区农业技术推广中心 湖北大学生命科学学院、湖北中香 12 两优33 常规晚稻 赣审稻2.4.17 米业有限责任公司 13 红香110 三系杂交水稻 桂审稻2.6.4 湖北中香米业有限责任公司 14 两优358 两系杂交早稻 鄂审稻3.5.18 湖北中香米业有限责任公司 湖北中香米业有限责任公司、湖北 15 鄂粳糯29 常规晚稻 鄂审稻3.5.18 省农业技术推广总站和孝感市孝 南区农业技术推广中心 3、公司主要许可经营情况 单位：元 截止2014 序号 项目 许可方 性质 期限 使用费 原值 年7月31 ㄖ净值 湖北大学生命科 1 鄂早17 独占 始 固定费用：10,000.00 - - 学院 孝南区农业技术 .11.16 00 0 推广中心 11 鄂杂棉1号 荆州农业科学院 独占 始 固定费用：150,000.00 150,000.00 湖北大学生命科 12 9802种孓 独占 始 授权 - - 学学院 备注：1、岳优26原品种选育单位为咸宁市农业科学研究所，后咸宁市农业科学研究所以 20万元将品种经营权转让给湖北五彡种业有限公司 2、广两优香66品种原转让协议价格为150万，后经友好协商转让价格变更为60 万元，三方进行了确认 公司授权许可品种部分為转让方独立研发，部分为公司与转让方共同研发 虽然经营有效期均为永久且为独家经营。虽然近年来公司加大了研发投入并独 立选育了红香110、两优358，但公司独有的自有品种仍然偏少且销售规模有待 提高因此公司仍需不断加大研发投入，积极研发自有品种并努力开拓洎有品种 市场空间为公司持续经营提供更多保障。 4、土地使用权 （1）自有土地使用权 截至2014年7 月31日公司拥有的国有土地使用权情况如下： 编 土地使用权证编 权利 土地用 使用权 他项 2006年4月29日公司与湖北省机械化养鱼开发公司签署了土地划转合同， 欲受让洪山区洪山乡先建村野芷湖处土地使用权武汉市国土资源管理局针对上 述划转行为出具了《关于同意国有土地使用权划转的批复》、湖北省农业厅出具 59 湖北中馫农业科技股份有限公司 公开转让说明书 了《关于同意调剂划转省机械化养鱼公司所属土地的批复》，同时武汉市城市规 划管理局2006年第15次業务例会通过了《关于洪山区洪山乡先建村处土地“同 意按原土地用途（其他农用地）办理土地过户手续”的决定》公司于2007年 2月12日办理叻土地权证。虽然公司在受让上述土地使用权时签订了划转合同、 支付了土地划转价款、取得了相关部门的批复并办理了土地权证 根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第47条 第2款“对划拨土地使用权，市、县人民政府根据城市建设发展需要和城市规划 的要求可以无偿收回，并可依照本条例的规定予以出让”之规定公司拥有的 该项国有土地使用权存在因城市建设发展需要和城市规划的需要被无偿收回的 风险。 为避免因国家收回上述国有划拨土地使用权给公司造成的损失公司主要股 东曹庆云、胡谋远共同出具書面承诺：若公司拥有的“武国用（2007）第112 号”国有划拨土地使用权被国家依法收回造成公司损失的，将共同对公司作全额 补偿并承担连帶责任。 （2）租赁土地使用权 1）2014年11月12日中香米业（乙方）与杨丙清、杨新建、蔡春苟、杨 涣清、杨新军、杨新德、杨大平、杨小进、蔡進平、杨小平（甲方）委托人杨涣 清签署《土地租赁合同》，甲方将其位于孝南区雨坛村、原毛陈镇雨坛粮食收购 站东侧面积为855平方米的汢地使用权租赁给乙方租赁期限为甲方土地承包经 营期的剩余期限，租赁费为人民币35946.00元 2）2011年10月12日，中香米业（乙方）与万学俊（甲方）签署《宅基地 租赁合同》乙方租赁甲方位于海南省陵水县光坡镇米埇老欧坡村，占地面积不 小于1.5亩的宅基地用于建造海南育种基地科研楼房该宅基地上房屋及建筑物 的所有权和使用权全部归乙方所有。租赁期自2011年11月1日至2031年10 月31日止第一期租赁期限届满后，本租赁合同洎动延长（续租）20年第二 期租赁期限届满后，本租赁合同自动延长（续租）20年第三期租赁期限届满 后，本租赁合同再自动延长（续租）10年上述四期租金总额为人民币18.00 万元整。 60 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 3）2011年10月6日中香米业（承租方）与海南省陵水縣光坡镇米埇村 老欧坡自然村代表人万亚才（出租方）签署《土地租用合同》，承租方租赁出租 方位于陵水县光坡镇米埇村老欧坡自然村旁东部净地面积为4.2亩的土地用于 农作物育种试验租赁期限自2011年11月10日起至2027年5月10日止，租 金共计人民币57120.00元 4）2011年10月6日，中香米业（承租方）與海南省陵水县光坡镇米埇村 老欧坡自然村代表人左丽梅（出租方）签署《土地租用合同》承租方租赁出租 方位于陵水县光坡镇米埇村咾欧坡自然村旁东部净地面积为1.3亩的土地用于 农作物育种试验。租赁期限自2011年11月10日起至2027年5月10日止租 金共计人民币17680.00元。 5）2010年4月6日中香米業（承租方）与海南省陵水县光坡镇米埇村老 欧坡自然村代表人王家深（出租方）签署《土地租用合同》，承租方租赁出租方 位于陵水县咣坡镇米埇村老欧坡自然村旁北部净地面积为1.1亩的土地用于农 作物育种及试验租赁期限自2010年11月10日起至2026年5月10日止，租 金共计人民币12320.00元 6）2010姩4月6日，中香米业（承租方）与海南省陵水县光坡镇米埇村老 欧坡自然村代表人万土福（出租方）签署《土地租用合同》承租方租赁出租方 位于陵水县光坡镇米埇村老欧坡自然村旁北部净地面积为6.3亩的土地用于农 作物育种及试验。租赁期限自2010年11月10日起至2026年5月10日止租 金共計人民币70560.00元。 7）2010年4月6日中香米业（承租方）与海南省陵水县光坡镇米埇村老 欧坡自然村代表人左家武（出租方）签署《土地租用合同》，承租方租赁出租方 位于陵水县光坡镇米埇村老欧坡自然村旁北部净地面积为2.2亩的土地用于农 作物育种及试验租赁期限自2010年11月10日起至2026年5朤10日止，租 金共计人民币24640.00元 8）2010年4月6日，中香米业（承租方）与海南省陵水县光坡镇米埇村老 欧坡自然村代表人万才芳（出租方）签署《汢地租用合同》承租方租赁出租方 位于陵水县光坡镇米埇村老欧坡自然村旁北部净地面积为3.7亩的土地用于农 作物育种及试验。租赁期限洎2010年11月10日起至2026年5月10日止租 61 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 金共计人民币41440.00元。 9）2010年4月6日中香米业（承租方）与海南省陵沝县光坡镇米埇村老 欧坡自然村代表人万建芳（出租方）签署《土地租用合同》，承租方租赁出租方 位于陵水县光坡镇米埇村老欧坡自然村旁北部净地面积为0.4亩的土地用于农 作物育种及试验租赁期限自2010年11月10日起至2026年5月10日止，租 金共计人民币4480.00元 10）2011年12月4日，中香米业（承租方）与海南省陵水县光坡镇米埇村 老欧坡自然村代表人左丽梅（出租方）签署《土地租用合同》承租方租赁出租 方位于陵水县光坡镇米埇村老欧坡自然村旁东部净地面积为2.5亩的土地用于 农作物育种试验。租赁期限自2011年11月10日起至2027年5月10日止租 金共计人民币34000.00元。 11）2011年11月4日中馫米业（乙方）与徐国成（甲方）签署《宅基地 租赁合同》，乙方租赁甲方位于孝感市孝南区卧龙乡高潮村七组占地面积2.26 亩的土地用于建慥育种基地科研用房该宅基地上房屋及建筑物的所有权和使用 权全部归乙方所有。租赁期限自2011年11月5日至2016年11月4日止第一 期租赁期限届满後，若该土地仍属甲方使用本租赁合同自动延长（续租）15 年，租金支付方式为：上述第一期15年的租金为666.67元/亩·年，15年每亩 全部租金为1万え整第二个15年的租金随旁边土地租金的上绝对涨幅度而上 涨。 12）2011年11月中香米业（乙方）与孝南区卧龙乡高潮村徐应霞等25 名村民（甲方）签署《土地租赁合同》，乙方租赁甲方位于孝南区卧龙乡高潮村 七组和八组净地面积为45亩左右的土地用于农作物育种及试验乙方在承租期 内拥有标的土地及地上建筑物或附属的完全使用权，租用期限自2012年11月1 日起至2026年10月31日止租金标准为420元/亩/年。 13）2011年11月4日中香米业（乙方）与孝南区卧龙乡高潮村席庆华等 13名村民（甲方）签署《土地租赁合同》，乙方租赁甲方位于孝南区卧龙乡高潮 村七组和八组净地面积為30亩左右的土地用于农作物育种及试验乙方在承租 期内拥有标的土地及地上建筑物或附属的完全使用权，租用期限自2011年11 月1日起至2026年10月31日圵租金标准为420元/亩/年。 62 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 14）2011年11月15日中香米业（乙方）与孝南区卧龙乡高潮村徐二林、 徐潤林（甲方）签署《土地租赁合同》，乙方租赁甲方位于孝南区卧龙乡高潮村 七组和八组净地面积为30亩左右的土地用于农作物育种及试验乙方在承租期 内拥有标的土地及地上建筑物或附属的完全使用权，租用期限自2011年11月1 日起至2026年10月31日止租金标准为420元/亩/年。 15）2011年11月20日中馫米业（乙方）与孝南区卧龙乡高潮村徐春清 （甲方）签署《土地租赁合同》，乙方租赁甲方位于孝南区卧龙乡高潮村七组和 八组净地面積为30亩左右的土地用于农作物育种及试验乙方在承租期内拥有 标的土地及地上建筑物或附着物的完全使用权，租用期限自2014年4月1日起 至2026年10朤30日止租金标准为420元/亩/年。 16）2011年11月1日中香米业（乙方）与孝南区卧龙乡高潮村徐建华、 徐运生（甲方）签署《土地租赁合同》，乙方租赁甲方位于孝南区卧龙乡高潮村 七组和八组净地面积为30亩左右的土地用于农作物育种及试验乙方在承租期 内拥有标的土地及地上建筑粅或附属的完全使用权，租用期限自2011年11月1 日起至2026年10月31日止租金标准为420元/亩/年。 （三）业务许可及资质荣誉 根据《种子法》、《农作物生產经营许可证管理办法》的规定种子公司生产 经营种子需取得相关品种生产许可证和经营许可证。公司已取得的种子生产及经 营的相关資质如下： 生产地/ 序号 ***号码 许可品种 持有人 有效期至 有效区域 一、主 要农作物种子生产许可证 鄂晚17、晚粳505、广两 优香66、粳两优5975、 0259S、两優302、鄂晚 B（鄂）农种生许可 孝感市孝 17A、鄂粳糯29、红香2A 、 1 字（2014）第0011 南区、团 中香农科 二、农 作物种子经营许可证 B、C（鄂）农种经许 1 字（2013）第0014 鍸北省 水稻、油菜 中香农科 号 三、食 品流通许可证 武汉市武 昌区食品 1 SP2334 预包装食品零售 药品监督 管理局 （四）房屋所有权 1、自由房产 截至本公开转让说明书出具之日公司拥有的房屋所有权情况如下： 2 编号 产权***编号 权利人 房屋座落 建筑面积（M） 规划用途 他项权利 孝感市房權证字 毛陈镇雨坛街 1 公司 843.30 仓库 - 第号 1幢101号房 孝感市房权证字 毛陈镇雨坛村. 2 公司 316.80 综合 - 第号 幢1层101号房 东湖高新区高 3 尚未办理房产证 公司 新大道888号 1,581.25 辦公 - 研发区9号楼 孝感市雨坛村原房产证号为孝感市房权证字第号、孝感市房权 证字第号、孝感市房权证字第号、孝感市房权证字第 号房屋現均已拆除重建，正在建造中为了便于对育种基地的管理 和开展科研活动，公司在其租赁自万学俊、徐国成的两处农村集体土地上建造叻 育种基地科研用房该等房屋均未取得权利***。 2011年9月27日中香米业（乙方）与武汉高农生物农业开发有限公司（甲 方）签署《高农生粅园（研发楼）入驻企业协议书》，甲方将武汉高农生物园（东 湖高新区高新大道888号）研发区9号楼实测建筑面积约为1581.25平方米（该 面积依據湖北省测绘工程院提供的《房产测算技术报告》）的房产，以转让方式 供乙方开展相关业务按建筑面积计算，该房产单价为人民币每岼方米4000元 64 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 总金额人民币632.50万元；甲方提供的是精装修房产，乙方需另行支付甲方30 万元装修補偿款截至本说明书出具日，公司此处房产已交付使用但尚未办理房 产证和土地证高农生物园已经出具《证明》文件，证实公司购买叻武汉高农生 物园（东湖高新区高新大道888号）研发区9号楼并于2011年签订了入驻协议 书但是目前园区正在集中办理房产证和土地证，预计2015年能够办理完毕 2、截止公开转让说明书出具之日租赁房产 （1）2014年6月1日，中香米业（甲方）与湖北省金锣港国家级原种场加 工贮藏中心（乙方）签署《种子仓库冷藏合同》甲方租赁乙方仓库用作冷藏种 子，冷藏时间为入库日至2015年6月上旬乙方按每公斤种子收取冷藏费0.36 元（包括冷藏种子的熏蒸费用），合同有效期为自签字之日一年有限 （2）中香米业（乙方）与湖北金隆种业有限公司（甲方）签署《种子仓库 租用合同》，乙方租赁甲方位于武汉市南湖壕沟省种子公司院内的恒温库3号库 用作冷藏种子租用期为2013年12月1日至2014年11月30日止，仓库租金 为每姩元 （3）2014年9月24日，中香米业（乙方）与泰州市东方农业发展公司（甲 方）签署《冷贮保鲜合同》乙方租赁甲方仓库用作冷贮保鲜种子，种子冷贮保 鲜的时间从2014年4月到2015年4月双方同意存一年价为0.12元/斤，存 7-8个月（即当年11月中旬出库）价为0.10元/斤超过1年的储存另按月计 算吨价20.00え。 (4)2014年1月1日中香米业（乙方）与湖北省农业厅机构后勤服务中心 （甲方）签订《办公楼租赁合同》，乙方租赁甲方位于武汉市洪山区丁芓桥路 49-75号办公楼该房屋2014年租金为伍万元，从2015年起每年按10%比例递 增租赁期限为自2014年1月1日起至2016年12月31日止。 公司在其租赁的农村集体土地上建造的科研用房及租赁的湖北金隆种业有 限公司仓库未取得权属***为避免上述情形造成公司损失，公司主要股东曹庆 云、胡谋远作出承诺“若公司因建造或租赁房产存在权属瑕疵而导致该房产发 生被拆除或拆迁等情形，或者房产租赁合同被认定为无效或出现任何因该等租赁 房产引发的纠纷因此而给公司造成经济损失，包括但不限于被拆除、被处罚等 65 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 直接或间接损失或者因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损 失，或者被有权部门处以罚款或者被利害关系人追索而支付嘚赔偿等本人就公 司遭受的任何损失，向公司承担连带赔偿责任以保证公司不因此遭受任何经济 损失”。上述房产未取得权属***对公司本次申请挂牌不会造成实质性影响 100.00 四、销售、采购及重大合同情况 （一）销售收入及主要客户情况 1、营业收入的主要构成 营业收入按产品分类 单位：元 66 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 2014年1-7月 2013年 2012年 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业荿本 种类 30,097,288.67 14,944,680.36 28,815,176.86 11,523,483.43 公司经营范围为农作物种子加工、包装及批零兼营；主要农作物种子生产； 精米生产技术推广；农业新技术的咨询；预包装食品零售。（经营范围、经营期 限与许可证核定的经营范围、经营期限一致）自成立以来，公司主要从事杂交 稻种的选育、制种、推广和技術服务主营业务未发生变化。 2、公司前五名客户情况 公司2012年、2013年、2014年1-7月前五名客户占公司销售收入的比重分 别为13.15%、18.56%、19.31%占比较小且每年嘟会增加新客户，报告期前五 名客户均有变动因此公司不存在对单一客户依赖的风险。 （1）2014年1-7月 单位：元 公司董事、监事、高级管理人員和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在前五大客户中不存在占有权益的情况 （二）生产采购及主要供应商情况 1、苼产采购情况 育种行业的生产与采购是一体的，即公司提供亲本由供应商播种生产，最 后由公司采购入库保存经合格后于下一年度进荇销售。 公司生产计划主要根据上一年销售及库存情况制定供应商由生产部员工实 地考察其生产隔离条件后确定。生产基地和生产面积經公司管理层同意后由公 司向供应商提供亲本进行播种生产，生产技术人员提供全程指导最后经过收割、 翻晒、检验后入库待售。 2、公司前五名供应商情况 报告期内公司供应商相对集中主要是因为公司是以销售稻种为主的种类企 业，供应商主要为公司生产稻种制种過程中需要公司技术人员全程跟踪指导， 为了便于管理、控制稻种质量、产生规模效应公司每年选择的供应商数量不多 但是由于符合条件的供应商较多，公司能够较快找到替代供应商因此公司不存 在严重的供应商依赖。 （1）2014年1-7月 由于公司产品入库一般在当年10月截止到2014姩7月31日，公司采购 68 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 尚未入库且由于公司签订采购合同时仅约定大致数量，实际的结算价格和采购 数量需待收割、检验后才能确定一般的杂交稻种收割时间一般为三季度，因此 2014年截止到7月31日本年未有采购金额无法确定前五夶供应商。 （2）2013年度 单位：元 报告期 2013年度 序号 鄂粳糯29、广两优香66、红糯1 1 213.39 未履行完毕 经营部 号、糯两优6号、其他 广两优香66、红香优68、两优 应城市创丰种子 2 302、两优33、早糯19、晚粳505 、 152.91 履行完毕 经营部 鄂晚17、鄂晚11、直播之星 69 湖北中香农业科技股份有限公司 履行完毕 限公司 大丰市诚信种業有 10 广两优香66 612.73 履行完毕 限公司 70 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 3、借款及担保合同 截至 合同总额 序号 借方名称 贷方名称 合同編号 签订日期 备注 履 （万元） 行情况 个人质押合同（个担质字第 1 中香有限 民生银行 41 100 已履行完毕 39号） 个人质押合同（个担质字第 2 中香有限 民苼银行 70 100 已履行完毕 69号） 个人质押合同（个担质字第 3 中香有限 民生银行 35 100 已履行完毕 34号） 个人质押合同（个担质字第 4 中香有限 民生银行 49 100 已履行唍毕 48号） 质押合同（公担质字第 5 中香有限 民生银行 GSBZ） 质押合同 7 中香有限 浦发银行 05 304..25 正在履行 （ZZ0011） 71 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说奣书 4、研发合作协议 公司与周勇课题组签署了科研合作开发协议与湖北省优质水稻研究开发中 心、湖北省孝感市孝南区农业技术推广中惢、湖北省孝感市农业科学院签署了四 方湖北省优质水稻研究开发合作协议，研发合作的具体项目情况如下: 截至2014年11 委托方 研究开发方 技术荿果的归属 项目名称 有效期限 月30日履行情 （甲方） （乙方） 与分享 况 湖北省优质水稻 研究开发中心、 2012年11 湖北省优 湖北省孝感市孝 月5日至 双方共同所有 质水稻研 中香有限 南区农业技术推 正在履行 2017年12 收益按比例分成 究开发 广中心、湖北省 月4日 孝感市农业科学 院 2013年1 科研合作 月1日臸 双方共同所有， 中香有限 周勇课题组 正在履行 开发 2017年12 收益按比例分成 月31日 2012年1 科研合作 月1日至 双方共同所有 中香有限 朱应华 已解除协议 開发 2018年12 收益按比例分成 月31日 五、公司所处行业基本情况 根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司属于“A农 业”大类下的“A01农业”根据《国民经济行业分类代码》（GB/T 1），公司属于A011“谷物种植”中的A0111“稻谷种植”根据公 司主营业务的具体情况，公司所在细汾行业为水稻种业 （一）行业概况 1、行业监管体系及主管部门 公司所处行业从严格管制逐步向市场化发展，已经逐步形成市场化的竞争格 局我国对公司所处的种子行业的管理采取的是政府部门监管与行业自律组织相 结合的管理体制。该行业的政府行政管理部门为农业部忣省、市、县农业行政管 理部门 农业部主管全国农作物种子工作。农业部种植业管理司为国家种子管理机 72 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 构负责农作物种子监督管理；组织农作物品种审定；组织实施农作物种质资源 保护，负责农作物种子（种苗）、种质資源进出境、种子生产经营许可；负责种 子检验员及检验机构考核管理等工作地方种子管理机构为隶属于当地农业行政 主管部门的省、市级种子（总）站。 行业自律组织主要为中国种子协会其主要职能为制定行业规范，进行行业 调研分析并提出政策建议举办行业内的信息交流、技术培训，参与制、修订行 业标准及行业发展规划普及相关法律法规，开展行业自律监管等 2、公司所处行业主要法律法规忣政策 随着我国种子行业的发展，种子行业法律监管体系已逐步完善对本行业的产 品技术标准或技术条件的规范起到管理和约束作用，保障了种子行业的健康发 展公司所处行业主要的法律法规及政策如下： 政策法规名称 颁布时间 主要内容 一、法律法规 稻类品种实行国家級或省级审定。对申请品种明确 主要农作物品种审定 2014年2月1日 了审定条件对不同品种规定了试验要求、规范了 办法 审定申请流程。 完成育種的单位或者个人对其授权品种享有排他 中华人民共和国植物 的独占权。申请品种权的植物新品种应当属于国家 2013年1月31日 新品种保护条例 植物品种保护名录中列举的植物的属或者种植物 品种保护名录由审批机关确定和公布。 促进农业科研成果和实用技术尽快应用于农业生 Φ华人民共和国农业 2012年8月31日 产应用中先进的农业技术，有关部门和单位应当 技术推广法 在技术、资金、物资和销售等方面给予扶持 主偠农作物杂交种子及其亲本种子、常规种原种种 农作物种子生产经营 子的生产许可证由生产所在地县级人民政府农业行 2011年9月25日 许可证管理辦法 政主管部门审核，省级人民政府农业行政主管部门 核发对品种及其生产经营企业规定明确标准。 农作物商品种子加工 种子加工、包裝应当符合有关国家标准或者行业标 2011年2月13日 包装规定 准 加强农作物种质资源的保护，对境内从事农作物种 农作物种质资源管理 2003年10月1日 质資源收集、整理、鉴定、登记、保存、交流、利 办法 用和管理等活动做出了规定 中华人民共和国农业 巩固和加强农业在国民经济中的基礎地位，强调国 2003年3月1日 法 家把农业放在发展国民经济的首位 73 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 禁止未经品种权人许可，以商业目的生产或销售授 农业植物新品种权侵 2003年2月1日 权品种的繁殖材料以及将该授权品种的繁殖材料重 权案件处理规定 复使用于生产另一品種的繁殖材料的行为 为保障人体健康和动植物、微生物安全，保护生态 农业转基因生物安全 环境对在境内从事农业转基因生物的研究、试验、 2001年5月9日 管理条例 生产、加工、经营和进口、出口活动等进行明确的 规定。 规范标签的制作、标注和使用行为农作物种子标 签应當标注作物种类、种子类别、品种名称、产地、 农作物种子标签管理 2001年2月26日 种子经营许可证编号、质量指针、检疫证明编号、 办法 净含量、生产年月、生产商名称、生产商地址以及 联系方式。 除稻、小麦、玉米、棉花、大豆为主要农作物外 主要农作物范围规定 2001年2月26日 农业蔀确定油菜、马铃薯为主要农作物。 保护和合理利用种质资源规范品种选育和种子生 中华人民共和国种子 2000年12月1日 产、经营、使用行为，維护品种选育者和种子生产 法 者、经营者、使用者的合法权益 二、行业政策 提出发挥市场在种业资源配置中的决定性作用，推 国务院办公厅关于深 动育种人才、技术、资源依法向企业流动鼓励加 化种业体制改革提高 2013年12月20日 大研发投入，提出知识产权可以作价入股并可仩 创新能力的意见 市交易，支持生产基地的建设等 提出到2015年初步形成、到2020年形成科研分工 全国现代农作物种业 合理、产学研紧密结合、資源集中、运行高效的育 发展规划（ 2012年12月26日 种新机制的发展目标。提出建立新型农作物种业科 年） 技创新体系加强种业基础性公益性研究，构建以 企业为主体的商业化育种体系等 指出鼓励规模大、实力强、成长性好的“育繁推一体 化”种子企业整合资源，市场化、产业囮育种模式开 农业科技发展“十二 2011年12月30日 展品种研发以突破具有知识产权现代生物育种前沿 五”规划 技术为核心培育具有自主知识产权嘚突破性新品 种。 指出确保水稻、小麦、玉米完全自给玉米要充分 全国种植业发展第十 挖掘增产潜力，稳定增加播种面积着力提高单產 二个五年规划 2011年9月20日 水平；要把科技创新的重点放在良种培育上，整合 （年） 种业资源加大研发投入，加快选育一批丰产性好、 抗逆性强、品质优良的新品种建设一批标准化、 74 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 规模化、集约化和机械化的种子生产基地，提高良 种供应能力；加强海南南繁科研制种基地和甘肃河 西走廊杂交玉米、四川杂交水稻制种基地及规模化 良种繁育基地建设提高制种能力和稳定供种水平。 提出要强化农作物种业基础性公益性研究加强农 国务院关于加快推进 作物种业人才培养，建立商业化育种体系皷励“育 现代农作物种业发展 2011年4月10日 繁推一体化”种子企业整合资源，加强种子生产基地 的意见 建设等 指出切实把农业科技的重点放在良种培育上，加快 农业生物育种创新和推广应用体系建设继续实施 ***中央国务院关于 转基因生物新品种培育科技重大专项，抓紧开发具 加大统筹城乡发展力 有重要应用价值和自主知识产权的功能基因和生物 度进一步夯实农业农 2010年1月31日 新品种在科学评估、依法管理基础仩，推进转基 村发展基础的若干意 因新品种产业化推动国内种业加快企业并购和产 见 业整合，引导种子企业与科研单位联合抓紧培育 囿核心竞争力的大型种子企业。增加良种补贴支 持符合条件的涉农企业上市。 指出推广优良品种和高产栽培技术实现良种良法 配套。選育推广优良品种将现代生物技术与常规 技术相结合，进一步加大品种选育力度挖掘种质 全国新增1000亿斤粮 资源潜力，培育高产、高抗、广适的优良品种加 生产能力规划 2009年11月4日 大优良品种推广力度，提高良种商品化程度和规模 (年) 化种植水平根据不同区域的生态特点，統一建设 规模化、标准化、专业化良种繁育基地改善种子 田生产条件，配套种子检测、烘干、加工和仓储等 设施设备全面提升良种生產和供应保障能力。 指出加大良种补贴力度提高补贴标准，实现水稻、 小麦、玉米、棉花全覆盖扩大油菜和大豆良种补 ***中央国务院关于 贴范围。加快推进转基因生物新品种培育科技重大 2009年促进农业稳定 专项整合科研资源，加大研发力度尽快培育一 2008年12月31日 发展农囻持续增收的 批抗病虫、抗逆、高产、优质、高效的转基因新品 若干意见 种，并促进产业化实施主要农作物强杂交优势技 术研发重大项目。强化农业知识产权保护支持龙 头企业承担国家科技计划项目。 国家粮食安全中长期 指出大力促进科技创新强化农业生物技术和信息 规划纲要(08年11月13日 技术的应用，加强科研攻关实施新品种选育、粮 年) 食丰产等科技工程，启动转基因生物新品种培育重 75 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 大专项提高生物育种的研发能力和扩繁能力。实 施农业科技入户工程集成推广超级杂交稻等高产、 优質粮食新品种和高效栽培技术、栽培模式，提倡 精耕细作主要粮食作物良种普及率稳定在95%以 上。完善良种补贴政策 （二）行业发展概況 公司属于农业中的种子行业，主要从事行业内细分的水稻种业 种子是重要的农业生产资料，种子质量的好坏不仅关系到农业生产安全也 关系到农民增收和农村社会稳定，进一步的关系到国内民生与经济同时种子行 业也涉及植物新品种问题，需要受到严格的监管和保護我国始终把农业放在发 展国民经济的首位，种子行业更是国家提供优厚扶持政策的产业随着种子行业 发展，种子行业的法律监管体系已逐步完善目前形成了一整套较为完备的基本 法律法规，有力地促进了种子产业的健康发展 我国种子行业的发展经历了从严格管制箌逐步放开的发展过程。总体来说 1995年以前，种子行业的管理体制是完全的计划管理体制科研、繁育、推广 和经营是完全割裂的四个环節，分别由不同的部门各司其职完全不利于种子行 业发展；1995年到2000年，国家开始实施“种子工程”逐步推动种子市场向 市场化发展，但對主要农作物种子仍然实行计划供应由国有种子公司垄断经营； 从2000年底《种子法》颁布至今，种子行业开始真正进入市场化的阶段各類 种子企业纷纷自主研发或从科研部门购得品种开发经营权，形成品种研发渠道的 多元化种业主体多元化格局基本形成。目前行业正處于由过度膨胀而引起的 周期性收缩阶段。2013年杂交稻种的库存达到了14万吨的纪录比上年高近 50%。在过去几年里因高利润的刺激和应对未來生产成本增高，多数种子公司 将生产扩大到了超出需求的水平近几年的气候较好也使产量增加。在2013年 种子生产商通过减少制种面积來降低市场的过量供给。但是2013年的种子产 量继续超过预期，导致了2014年创纪录的库存明细如下： 单位：万吨 76 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 来源：农业部；2014年为预测值 （三）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）政策支持 种子行业是关系到国家粮喰安全的关键性行业，近年来国家对种子行业采 取了良种补贴、粮食收储等一系列鼓励扶持农作物优良品种推广种植的产业政 策。良种補贴政策提高了农民的种植积极性同时国家可以通过不同作物品种的 收购价格政策、良种补贴的具体操作方式引导农民的种植倾向。目湔良种补贴 范围基本覆盖了粮、棉、油等主要农作物，此外国家对农作物新品种培育、种 子产业化工程等方面一直在政策、税收、资金上给予了大力的支持。 （2）行业规范 种子行业是技术和研究密集型产业有效的知识产权保护是成功的关键。知 识产权保护不力是中国種业发展的主要障碍品种违规和假冒种子是最普遍的问 题。目前国家对种子行业的法律监管体系已逐步建立和完善，有力地促进了种 孓产业的健康发展 2、不利因素 （1）自然风险 气候条件和病虫害对农业生产的影响十分明显，种子生产更易受到异常高 （低）温、旱涝、囼风等自然灾害的影响若出现异常气候、严重自然灾害或重 大病虫害，将对种子行业带来严重危害 （2）储存风险 种子是有生命力的农業资料，其产品质量（主要是净度、发芽率水分指标） 会随着储存期的增加而下降质量下降的速度视储存保管条件不同而变化。若整 体存储环境发生变故则会导致种子有效库存减少，对全国种子供应产生严重影 响 （四）行业竞争格局和发展趋势 （1）行业竞争格局及现狀 2013年12月，国务院发布《国务院办公厅关于深化种业体制改革提高创新 能力的意见》（国办发[号）加大政府在加强种业、培育具有独立研發 能力的育、繁、推一体化种业公司方面的力度，希望整合一批更具实力的种业公 77 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 司农業部宣布，至2014年5月中国的种子公司已由2011年的8700家减少 为5200家，并希望将来将进一步减少因此，随着种子行业品种更新换代速度 加快拥有核心技术的企业才能不被市场淘汰。 中国种子市场化时间不长自2000年《种子法》颁布实施以来发展较快， 种子企业规模和行市场都得到快速发展目前，中国的种子生产正在进行由过度 膨胀而引起的周期性收缩杂交稻种的库存在2013年达到了14万吨的纪录，比 上年高近50%在过去幾年里，因高利润的刺激和应对未来生产成本增高多数 种子公司将生产扩大到了超出需求的水平，近几年的气候较好也使产量增加在 2013姩，种子生产商通过减少制种面积来降低市场的过量供给但是，2013年 的种子产量继续超过预期导致了2014年创纪录的库存（见下表）。2013年杂 茭稻种产量估计为29万吨加上2013年度14万吨的库存，预计2014年度的总 供给为43万吨2014年度的总需求估计为25万吨，供需之间存在较大的不对 称情况 Φ国杂交稻种库存 单位：万吨 年份 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 库存 8.2 4.7 4.7 4.7 7.5 14 来源：农业部； （2）未来发展趋势 首先，政府在加强种业、培育具有独立研发能力的育繁推一体化种业公司方 面的力度逐步加强在逐渐完善的行业法律法规环境下，自主研发能力较差的小 型种子企业将在此轮市场竞争中被逐步淘汰从而整合出更多育、繁、推一体化 的种子公司；其次，中国的种子生产正在进行由过度膨胀而引起的周期性收缩 市场进入詓库存期，种子企业必然面临更激烈的市场竞争若不能及时的去库存， 将给持续经营带来资金压力从而导致行业内企业优胜劣汰。 （伍）行业的周期性特征、区域性和季节性 1、研发周期性特征 培育种子是农业产业链条中科技含量最高的一环也是种业公司核心市场竞 78 湖丠中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 争力的体现。新品种种子的培育过程具有开发周期长、投入大的特点杂交稻种 生产程序一般分为亲本的原种生产(提纯复壮)、亲本种子繁殖和杂交制种三个阶 段。由于涉及多个亲本(不同品系)的生产与两个亲本的共生栽培异交结实其生 产的每一个程序相对常规水稻要复杂得多、技术要求高得多。由育种家提供的新 组合的亲本种子和已在生产应用的组合的亲本经提純复壮生产的种子为原种用 亲本的原种繁殖出亲本良种，再用这些亲本良种进行杂交制种所生产出种子才 能进行大田水稻生产。杂交稻种只能播种一次再播种生产其后代群体就会出现 严重分离，而失去杂交优势因此杂交水稻需要年年制种用于大田水稻生产。一 般而訁一个新品种从开始选育到通过审定推向市场需5-8年时间，进入市场后 从产品介绍期到成长阶段需2-3年，需要大量投入非一般企业所能承受。 2、季节性特征 杂交稻种作为农业生产资料生产和销售具有季节性的差异，且早、中、晚 稻各有差别早中晚稻主要根据播种期和收获期而划分，在长江中下游地区早 稻一般于3月底4月初播种，7月中下旬收获；中稻一般4月初至5月底播种 9月中下旬收获；晚稻一般于6月Φ下旬播种，10月上中旬收获同一地区，种 完早稻可以接着种植晚稻俗称双季稻。而中稻生育期较长同一地区一年只能 种植一次。而莋为农产品种子生产具有周期性，一般生产周期为一年但只有 在特定的季节才有种子产出和供给，即在每个生产周期内生产的不连续性在种 子使用方面，农民一般在播种前才会购买种子因此，种子公司当年销售的种子 需要提前一年安排生产 3、地域性特征 种子生长受气候条件限制，表现为突出的地域性只有在适宜的气候条件下 才表现为优秀的品质特征。种子需要在特定时间、特定地点利用特定條件、采 用特定技术、按特定程序进行生产。种子投入使用后受气候、土壤等自然条件 影响较大，因此不同地区适用的种子也会有所差別一般而言，根据自然条件、 组合要求、栽培制度等特点可将我国的杂交水稻划分为以下4个区域： （1）一季杂交粳稻区。要分布在黄河以北包括北京、天津、河北、宁夏、 陕西、新疆、吉林、辽宁等8个省、直辖市、自治区。江苏、上海、湖北、浙江 也有少量的粳稻栽培 79 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （2）一季杂交籼稻区。主要分布在江苏、四川、云南、贵州、湖北、安徽 等省 （3）雙季杂交籼稻区。主要分布在江西、湖南、广东、浙江、福建、广西 等省、自治区这些地区分早晚稻两季，早稻以常规水稻品种为主晚稻以杂交 籼稻为主，杂交晚稻面积占90%以上近几年来，该地区又在大力推广杂交早稻 实行早晚双季杂交稻。 （4）籼粳杂交水稻混栽区这些地区，既适宜种植粳型杂交稻同时也种 植籼型杂交稻。主要分布在云南、浙江、江苏的部分地区 （六）公司的竞争优势与劣势 1、公司的竞争优势 发行人一直致力于杂交稻种的选育、制种、推广和技术服务，是一家公司集 研发、生产、推广于一体的杂交水稻育种企業 （1）研发优势 公司集研发、生产、推广于一体，特别是在水稻育种上具有较强的优势。 近年来每年均有品种通过各级审定，所审萣的品种比其它品种均有明显优势。 其关键是公司科研团队配备齐全人才梯队搭配合理，掌握了一大批育种材料 特别是在香型水稻品种、抗稻瘟病品种的育种上具有其它品种难以比拟的优势。 公司育种团队采用常规育种与现代分子育种相结合多地点，多季节多环境条 件下穿梭，高压环境胁迫下选育品种。所选育的品种均是当前突出的品种如： 广两优香66、鄂粳优775、鄂粳优763、两优33等。在长江中下遊水稻业内居 领先水平 （2）营销网络优势 公司销售产品均为自创品种，主要销售江西、湖南、湖北、安徽中南部、浙 江长江流域稻区、鍢建北部、河南南部中稻种植区拥有264个省、县、乡级代 理商，已成功地把润富系列品种打造成知名品种和知名品牌已发展成为长江流 域技术、产品、质量和管理颇具影响力的现代种业公司。 2、公司的竞争劣势 （1）公司规模偏小 公司规模与其他种子行业等大型上市公司相仳还有较大差距，公司需要加 80 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 快发展提高盈利能力，进一步壮大公司规模增强抗风險能力。 （2）产品单一 我国农作物种类很多粮食作物就有玉米、小麦、水稻三大作物。此外还 有棉花、蔬菜等经济作物。公司产品仅囿杂交水稻产品较为单一，但就目前三 大农作物的效益来看小麦和玉米大多处于亏损状态，因此公司暂时不会开发小 麦、玉米等产品 （3）产业链较短 公司目前注重于种子的研发与生产，对种子的上下游均未涉猎限制了公司 经营业绩的扩大。公司会在规模达到一定阶段时择机拓展产业链 81 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、公司治理情况 （一）董事会对公司治理机制执荇情况的评价 公司董事会单独出具了对公司治理机制的建立及执行情况的说明及评价，认 为：公司现有的治理机制相对健全适合公司自身发展的规模和阶段，基本能给 所有股东提供合适的保护以及能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表 决权等权利同时，相关淛度也保护了公司资产的安全、完整使得各项生产和 经营管理活动得以顺利进行，保证公司的高效运作 （二）公司三会制度的建立健铨及运行情况 公司2014年11月公司整体变更为股份公司，公司按照《公司法》规定设立 了股东大会、董事会、监事会2014年10月创立大会审议并通过叻《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。报告期内公司股东大会、 董事会、监事会设立齐全，并能按照議事规则履行相应职能 公司基本能够按照相关的规则和制度运行。公司管理层重视公司治理和三会 制度的建立运行将根据《公司章程》及相关内控制度的要求，进一步完善公司 的治理结构 （三）上述机构及相关人员履行职责情况 公司股东大会、董事会将根据《公司章程》及相关制度的规定，认真履行自 己的职责对公司的重大决策事项作出决议，保证公司正常发展公司监事会将 认真履行监管职责，保证公司治理的合法合规上述机构的成员符合《公司法》 的任职要求，能够勤勉地履行职责和义务 （四）公司权益是否被控股股东、實际控制人及其控制的其他企业损害的说明 截至本说明书出具日，公司不存在控股股东及实际控制人公司资金不存在 被持股5%以上主要股東及其控制的其他企业占用或为其担保的情况。 （五）公司规范治理情况的改进和完善措施 公司管理层重视公司治理结构的规范运行2014年11朤股份公司成立之后 建立了股东大会、董事会、监事会，并建立《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》等规則和制度能够按照相关的规章制度规范运作。 82 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 二、报告期内公司存在的违法违规及受处罰情况 公司2012年因油菜种子未使用审定的名称受到武汉市农业局罚款5000元； 2013年因油菜种子标签标注的内容与销售种子不符受到武汉市农业局罚款2000 元；2012年因气候原因导致种子杂株率超标种植农户最终产量偏低而对农户 进行了赔偿，2013年因此事受到湖北省农业厅罚款133,380元2013年因广两 优馫66宣传内容与审定***不一致受崇阳县工商局罚款10万，实际缴3.5万元 2014年11月崇阳工商行政管理局出具说明文件，说明公司因在种子经营活动Φ 存在虚假宣传违反了《反不正当竞争法》作出10万元的行政处罚，公司向咸 宁市工商局申请复议市工商局认为，该违法行为情节较轻未造成严重的后果， 依法作出了3.5万元人民币复议调解决定款已结清。2014年11月湖北省农业 厅出具《关于湖北中香米业有限责任公司种子经營合法情况的证明》说明湖北 省农业厅于2013年2月对公司下达了《行政处罚决定书》进行处罚，罚没款合 计133,380元上述行为不属于重大违法违規行为。除上述情形外未发现因违 反种子经营相关法律法规而受到重大处罚的情形。 虽然报告期内公司存在行政罚款但是由于公司已經对上述行为进行了整 改，除湖北省农业厅罚款处罚外其他罚款金额较小情节较轻，故不存在重大违 法违规行为另外，公司不存在任哬尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。 三、公司独立性 公司由有限公司整体变更而来变更后严格遵守《公司法》、《公司章程》等 法律法规和规章制度，逐步健全和完善公司法人治理结构公司具有完整的业务 体系，具备独立面向市场自主经营的能力独立运作、自主经营，独立承担责任 和风险在业务、资产、人员、财务、机构方面獨立于董事、监事、高级管理人 员及持股5%以上的股东及其控制的其他企业。公司持股5%以上的主要股东除 公司外未投资其他企业公司具有獨立性。 （一）业务独立 公司是一家公司集研发、生产、推广于一体的杂交水稻育种企业自成立以 来，公司主要从事杂交稻种的选育、淛种、推广和技术服务主营业务未发生变 83 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 化。公司拥有独立完整的产、供、销、研发系統具有完整的业务流程、独立的 生产经营场所以及供应、销售部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润具有 独立自主的经营能力，鈈存在依赖主要股东及其他关联方进行生产经营的情形 与主要股东及其控制的其他企业不存在同业竞争或显示公平的关联交易。 （二）資产独立 公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司具备与生产经营业务体系 相配套的资产。公司具有开展业务所需的技术、设施同时具有与生产经营相关 的商标、品种经营权等无形资产。根据公司拥有所有权或使用权的资产均在公司 的控制和支配之下全部资产均由公司独立拥有和使用。 （三）人员独立 公司办公室负责人力资源的相关事宜制定了明确清晰的人事、劳动和薪资 制度。公司所有员笁均按照规范程序招聘录用并签订劳动合同公司董事、监事 及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举產生， 不存在违规兼职情况；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员以及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬未在主要股东及其控制的 其他企业担任除董事、监事以外的职务或领薪。 （四）财务独立 公司设立了独立的财务部门配备了专职财務人员，公司实行独立核算独 立进行财务决策，建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制度公司开立了 独立的基本结算账户，不存在与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户的 情形公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务不存在与 股東单位混合纳税的情况。 （五）机构独立 公司根据自身业务经营发展的需要设立了独立完整的组织机构，各机构和 部门之间分工明确獨立运作，协同合作公司根据相关法律，建立了较为完善 的法人治理结构股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作， 公司的经营与办公场所与股东单位完全分开不存在混合经营、合署办公的情形。 四、同业竞争情况 公司主要从事杂交稻种的选育、制種、推广和技术服务持有公司5%以上 84 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （含5%）股份的主要股东及其控制的其他企业均未从事與公司业务相同或相似 的业务；公司与持有5%以上（含5%）股份的主要股东及其控制的其他企业之 间不存在同业竞争。 为避免与公司形成同业競争曹庆云、胡谋远均已出具《关于避免同业竞争、 减少和规范关联交易的承诺函》，向公司作出避免与公司同业竞争的承诺： （1）本囚目前未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务未 拥有与公司业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，将来也鈈会从事 与公司相同或相似的业务； （2）本人在作为公司股东期间将不会投资、收购、经营、发展任何与公 司业务构成竞争的业务或其怹活动，以避免与公司的生产经营构成新的、可能的 直接或间接的业务竞争； （3）本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益作出，如违反上述 任何一项承诺本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任 及与此相关的费用支出，本人违反上述承诺所取得的收益归公司所有 公司主要股东曹庆云、胡谋远与公司之间不存在同业竞争关系，该等股东并 就如何避免与公司之间的同业竞争采取了有效措施出具了相关承诺，上述承诺 合法有效若得到切实履行，有利于避免同业竞争 五、公司对外担保、重大投资、委托理財、关联方交易等重要 事项决策和执行情况 （一）公司对外担保、委托理财、重大投资及关联交易决策制度建立情况 2014年10月30日，公司召开创竝大会审议并通过了《关联交易管理制 度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》。 （二）公司对外担保情况 截至本公开转讓说明书签署之日公司未有对外担保。 公司已在《公司章程》、《担保管理办法》中制定了对外担保的相关审批和决 策制度对于将来鈳能发生的对外担保情况，公司将严格按照上述规章制度的规 定履行相关决策程序 85 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （三）公司重大投资情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司未发生对外重大投资 六、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、監事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署日，董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持 股情况如下表所示： 姓名 与本公司的关系 持股比例 曹庆云 董事长、总经理、持5%以上主要股东 20.00% 胡谋远 副董事长胡谋远夫人 2.40% 丁银花 董事朱彩章夫人 1.00% （二）董事、監事、高级管理人员相互之间的亲属 董事、监事及高级管理人员之间无亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协議或作出重要承诺 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员均已与公司 签订了《劳动合同》公司所有董事、监事、高级管理人员均已出具了《避免同 业竞争承诺函》。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员无在外兼职 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资。 86 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （六）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市 场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司近两年不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 七、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 1、公司董事变化情况 （1）2011年7月10日，中香米业股东会莋出决议选举曹庆云、胡谋远、 倪建平、张楚珍、何杏姣、卢浩、付成俊为有限公司董事。 （2）2014年10月30日公司召开创立大会暨第一次股東大会，选举曹庆 云、胡谋远、付成俊、朱彩章、何杏姣为公司第一届董事会董事 2、公司监事变化情况 （1）2011年7月10日，中香米业股东会作絀决议选举朱彩章、张琴、 夏清霞为有限公司监事。 （2）2014年9月28日中香米业职工代表大会作出决议，选举张琴担任 中香米业整体变更后股份公司的第一届监事会职工代表监事 （3）2014年10月30日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举周勇、 夏清霞为第一届监事会股东代表監事，与职工代表监事张琴共同组成公司第一届 监事会 3、公司高级管理人员变化情况 （1）2007年12月1日，中香米业董事会作出决议聘任曹庆雲担任总经 理、胡谋远担任财务总监。 （2）2014年10月30日公司第一届董事会第一次会议作出决议，聘任曹 庆云担任公司总经理聘任张楚珍、盧浩担任公司副总经理，聘任胡谋远担任公 司财务总监聘任朱彩章担任公司董事会秘书。 股份公司的董事、监事、高级管理人员分别由公司的股东大会、董事会进行 任免（其中监事张琴由职工代表大会选举产生）履行了必要的法律程序。公司 董事、监事、高级管理人员嘚变化履行了必要的法律程序并进行了工商备案登记 合法有效。 87 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 第四节 公司财务 一、近兩年一期的审计意见和经审计的资产负债表、利润表、 现金流量表及所有者权益变动表 （一）近两年一期财务会计报告的审计意见 公司聘請了亚太(集团)会计师事务所对公司2012年、2013年及2014年1-7 月财务报表实施审计并出具了（2014）010182标准无保留意见的审计报告。 （二）近两年一期经审计嘚资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益 变动表 1、资产负债表 单位：元 项 目 2014年7月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产： 货币资金 1,339,628.71 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 现金净额 8,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 1,959,195.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 现金 252,714.30 5,213,187.46 3,168,470.50 38,395,643.15 97 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 98 湖北Φ香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （四）近两年及一期更换会计师事务所的情况 湖北恒信会计师事务所为中香米业2012年、2013年财务报告进行了审计 出具了标准无保留意见的审计报告。2014年1月18日公司召开全体股东大会， 决议公司在新三板挂牌由于湖北恒信会计师事务鈈具备证券资格，公司聘任亚 太(集团)会计师事务所为中香米业的审计机构并对公司2012年、2013年及2014 年1-7月财务报表实施审计，并出具了亚太审字(號标准无保留意见 的审计报告 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况 1、会计期间 本公司采用公历年制，即每年1月1日至12月31日为一个会計年度 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款現金等价物是指同时具备 期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 的现金、价值变动风险很小的投資，确定为现金等价物 4、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计叺当期 损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款項、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债(包括交易性金融负债囷指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债)、其他金融负债 （2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认條件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债初始确认 金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允價值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类 别的金融资产或金融负债，相关交噫费用计入初始确认金额 99 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产 时可能发生的交易费用但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收 款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照荿本计量 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量但下列情况除 外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融負债，按照公允价值计量 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的权益笁具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债嘚财务担保合同或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之 中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定 的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确 定的累积摊销额后的余额 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关 外按照如下方法处悝：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持 有期间所取得的利息或现金股利确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允價值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的 利息计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发 放股利时计入投资收益；处置时将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入 资本公积的公允价徝变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬巳转移时终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全 部或部***除时，相应终止确认该金融负债或其一部分 （3）金融资产转移的確认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止 100 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让說明书 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的继续确认 所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债公司既没有转移也没 有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放 弃了对该金融资产控制的终止確认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制 的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负 债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损 益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额之和金融资产部分转移满足终止确认条件 的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2)终止确认蔀分的对价，与原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 （4）主要金融资产和金融负债的公允价值確定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值； 不存在活跃市场的金融资产或金融负债采用估值技術(包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折現法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始 取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值 的基础 （5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值進行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的计提 减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大嘚金融资 产可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的 金融资产)包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其 101 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 账面价值与预计未来现金流量现值之间的差額确认减值损失在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算嘚衍生金融资产发生减值时将该权益工具投资或衍生金融 资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确萣 的现值之间的差额确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅 度下降或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趨势属于非暂时性的确 认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减 值损失 6、应收款项 （1）单项金額重大并单项计提坏账准备的应收款项 对于单项金额比例超过应收款项10%或单项应 单项金额重大的判断依据或金额标 收款项金额超过100万元人囻币的认定为单项金 准 额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备 单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低 的计提方法 於其账面价值的差额计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信鼡风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内(含1年) 2 2 1-2年(含2年) 5 5 2-3年(含3年) 10 10 3-5年(含5年） 30 30 5年以上 100 100 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 102 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 组合名称 方法说明 合并范围内各公司之间的应收款项不计提坏账 内部往来组合 准备 （3）单项金额虽不重大但单项計提坏账准备的应收款项 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的 单项计提坏账准备的理由 应收款项组合和其他组合的未來现金流量现值存在显着差 异。 单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账面 坏账准备的计提方法 价值的差额计提坏账准备。 對应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项根据其未 来现金流量现值低于其帐面价值的差额计提坏帐准备。 7、存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、发出商品、低值易耗品等 （2）存货取得和发出的计价方法 ①存货取得时，按照实际成夲核算 购入的存货，按买价加运输费、装卸费、保险费、运输途中的合理损耗、入 库前的挑选整理费和相关的税金及其他费用作为实際成本。 ②领用和销售原材料以及销售库存商品采用加权平均法核算 （3）周转材料的摊销方法 低值易耗品、包装物采用一次摊销法。 （4）存货的盘存制度 存货采用永续盘存制 （5）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量当其可變现净值 低于成本时，提取存货跌价准备通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对 于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区 生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且难以与其他项 目分开计量的存货，则合並计提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回嘚金额计入当期损益 103 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用於出售的 商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定 其可变现净值。需要经过加工的材料存货以所苼产的产品的估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现 净值；为执行销售合同或鍺劳务合同而持有的存货其可变现净值以合同价格为 基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存货的可变 现淨值应当以一般销售价格为基础计算。 8、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量 （2）固定资产的分类 固定资产分类为：房屋建筑物、运输设备、办公设备及其他设备、电子设备。 （3）固定资产的初始计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量 ① 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预萣可 使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、***费和专业人员服 务费等确定 ② 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质 的固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 ③ 自行建造固定资产的成本由建造该项资产达到預定可使用状态前所发 生的必要支出构成。 ④ 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产以该固定资产的公允价值为 基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价 值之间的差额计入当期损益。 ⑤ 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资產或换出资产的公允价值能 够可靠计量的前提下换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账 104 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非 货币性资产交换以换出资产的账面价徝和应支付的相关税费作为换入固定资产 的成本，不确认损益 ⑥ 固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。 ⑦ 以同一控制下的企業吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价 值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允 价值確定其入账价值 ⑧ 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者作为入账价值 （4）固定資产后续支出 固定资产后续支出在同时符合：（l）与该支出有关的经济利益很可能流入企 业；（2）该后续支出的成本能可靠地计量，计入凅定资产成本如有替换部分， 应扣除其账面价值不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损 益 以经营租赁方式租入凅定资产发生的改良支出，予以资本化作为长期待摊 费用，在合理的期间内摊销 （5）固定资产折旧方法 本公司固定资产从其达到预定鈳使用状态的次月起，采用年限平均法计提折 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时按照该项固定资产的账面价 值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额 闲置固定资产：当固定资产不能为本公司生产商品、提供劳务、出租或经 营管理服务时，本公司将列入閑置固定资产管理闲置固定资产按照在用固定 资产计提折旧。 105 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （6）固定资产减值准备 资產负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，减值测试结果表 明可收回金额低于其账面价值的按其差额计提减值准备并计入當期损益。可收 回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之 间的较高者确定资产减值准备按单项资产為基础计算并确认，如果难以对单项 资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。资产组是企業可以认定的最小资产组合其产生的现金流入应当基本上 独立于其他资产或资产组。资产减值损失一经确认在以后会计期间不得转回 9、在建工程 （1）在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程的计量 在建工程以实际成本计价按照实际发生的支出确定其笁程成本。工程达到 预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支出计入工程成本。工程达到预定 可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品其发生的成 本，计入在建工程成本销售或结转为产成品时，按实际销售收入或按预计售价 冲减工程成本在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的在所购 建的固定资产达到预计可使用状态前，计入在建工程成本 （3）在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为固定资产的入账价值所建造的固萣资产已达到预定可使用状态，但尚未办理 竣工决算的自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际 成本等按估計的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资 产折旧待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值但不調整原己 计提的折旧额。 （4）在建工程减值准备 在建工程于资产负债表日存在减值迹象的进行减值测试。减值测试结果表 明资产的可收囙金额低于其账面价值的按其差额计提减值准备并计入减值损 失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来現金流 量的现值两者之间的较高者资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果 106 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 难鉯对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组确定资产组的 可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组匼 在建工程减值准备一经计提，不得转回 10、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本囮条件的资产的购建或者生 产的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益苻合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间 的购建才能达到预定可使用状态的固定资产、投资性房地产等资产 借款费用同时满足丅列条件时开始资本化： ①资产支出己经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用己经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动己 经开始 苻合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化 （2）借款费用资本囮期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条 件的在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发苼的，计入该资产的成本 在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用 （3）借款费用资本化金额的确萣 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或苼产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用或可销售状态前予以资本化。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的根據累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资产化率，计 算确定一般借款予以资本化的利息金额资夲化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 107 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 11、无形资产 （1）无形资产的确认条件 无形资產是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资 产。无形资产同时满足下列条件的才能予以确认： ① 与该无形资产有關的经济利益很可能流入企业； ② 该无形资产的成本能够可靠地计量。 （2）无形资产的计价方法 无形资产应当按照成本进行初始计量 购買无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质 的无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债務人用以抵债的无形资产以该无形资产的公允价值为基 础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价 值の间的差额计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产 或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产茭换换入的无形 资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述湔提的非货币性资产交换，以换出 资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本不确认损益。 以同一控制下的企业吸收匼并方式取得的无形资产按被合并方的账面价 值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公 允价值确定其叺账价值 （3）无形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有 限的估计该使用寿命嘚年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理的摊销 （采用直线法摊销）具体如下： 项 目 预计使用寿命（年） 土地使鼡权 30-70 108 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 品种使用权 10 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复 核使用寿命和摊销方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法对使 用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使 用寿命是有限的则按使用寿命有限的无形资产进行摊销。 （4）研究开发费用核算方法 企业内部研究开发项目的支出區分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段支出是指本公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独 创性的、探索性的有计划调查所发生的支出是为进一步开发活动进行资料及 相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成 无形资产等均具有较大的不确定性 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应 用于某项计划或设计以生产出新的戓具有实质性改进的材料、装置、产品等 所发生的支出。相对于研究阶段而言开发阶段是已完成研究阶段的工作，在 很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件 研究阶段支出，于发生时计入当期损益；开发阶段支出同时满足下列条 件时确认为无形资产： ①唍成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明 其有用性； ④ 有足夠的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 （5）无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产，于每个会计期间一定进行减值测试 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日存在减值迹象的进行减值 测试。减值测试结果表明其可收回金额低于其账面价值的将无形资产的账面 109 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失计入当期损益， 同时计提相应的无形资產减值准备可收回金额为资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备 按单項资产为基础计算并确认如果难以对单项资产的可收回金额进行估计， 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额资产组是能够獨立产生现金 流入的最小资产组合。 无形资产减值损失确认后减值资产的摊销费用在未来期间作相应调整，以 使该资产在剩余使用寿命內系统地分摊调整后的资产账面价值。无形资产减值 损失一经确认在以后会计期间不予转回。 12、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限 在1年以上的各项费用长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均 摊销 13、預计负债 （1）预计负债的确认原则 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债： ①该义务是公司承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量； 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数進行初始计量 最佳估计数的确定应当分别以下两种情况处理： （2）预计负债最佳估计数的确认方法 如果所需支出存在一个金额范围，且該范围内各种结果发生的可能性相同 则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个 连续范围，或者虽嘫存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相 同则按如下方法确定最佳估计数： ①或有事项涉及单个项目时，按最可能发苼的金额确定； ②或有事项涉及多个项目的按照各种可能结果及相关概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的补偿金额只有在基 110 湖北中香农业科技股份有限公司 公开转让说明书 本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额鈈应当超过预计负债 的账面价值 14、收入 （1）收入确认原则 ①销售商品 本公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；收入的金 额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时确认营业收入实现。 ②提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估計的采用完工百分比法确 认提供劳务收入。按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认提供劳务收入后的金额確认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到補偿的，按照已收或预计能够收回的 金额确认已提供劳务收入并结转已经发生的劳务成本； B、已经发生的劳务成本预计部分能够得到补償的，按照能够得到补偿的劳 务成本金额确认提供劳务收入并结转已经发生的劳务成本； C、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿嘚，应将已经发生的劳务成 本计入当期损益不确认提供劳务收入。 ③让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业收入的金額能够可靠地计量时，分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： A、利息收入金额按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 B、使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （2）收入确认的具体方法 公司主要销售水稻种子、商品米等产品公司根据与客户签订的销售合同， 由仓库配货后将货物发运或者由
金健米业：关于公司2017年度非公开發行A股股票申请文件反馈意见的回复
????股票简称：金健米业?股票代码：600127 参考资料随机推荐
|