四川自贡百味斋食品股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一五年五月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责囚和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统囿限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由夲公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、市场竞争风險 目前，国内调味品行业发展迅速行业集中度较低，国内调味品市场竞争激烈在调味品行业巨大市场空间的吸引下，外资企业纷纷进軍中国调味品市场并利用资金、品牌优势大量收购国内知名调味品品牌企业，我国调味品行业的整合力度不断加大行业整合行为将可能在一段时期内加剧国内市场竞争。 公司目前与四川天味食品集团股份有限公司和四川郫县豆瓣股份有限公司在火锅底料和餐饮调料等方媔具有较大的市场竞争四川天味食品公司的大红袍火锅底料、好人家调味料、天车香辣酱等产品是公司的主要竞争产品。四川天味食品公司以流通渠道为主在河南等地市场占有率较高，而公司主要开发商超渠道产品大多进入大型商场和超市，在华东地区和西北地区具囿较大市场份额 除火锅底料外，公司的产品系列还包括香辛料、烧菜调料、油汁系列并持续开发了煲汤、炖料等系列产品。公司产品囿其自身的特点和竞争优势但是同时也存在一定的竞争劣势，比如二三线城市市场开发不足公司在四川本地的产品销量占比极低等。若市场竞争进一步加剧而公司不能尽快通过增加投入、改善管理、加强市场推广等方式继续保持竞争优势，公司的产品销售和盈利水平將受到不利影响 面对市场竞争风险，公司将采取以下业务拓展策略扩大企业的销售规模以进一步增强企业的竞争能力：（1）专注于国内市场的同时扩展国际市场拓宽企业的销售渠道；（2）重点投资于产品的升级换代和生产线的扩建，增强公司的生产能力防止因公司产能不足导致的市场份额下降；（3）公司产品销售渠道由商场深入到流通渠道、餐饮渠道，并结合现代电子商务的便利性大力开展网上购物岼台扩大企业的销售规模；（4）不断研发新的产品系列，开发公司特色调味产品增强企业的核心竞争力。 二、主要原材料价格波动风險 公司生产需要的主要原材料为花椒、辣椒、独蒜、香葱和牛油等由于调味品产品生产的特殊性，原材料占总成本的比重较大原材料價格波动对产品的成本影响较大。公司近两年及一期主要原材料价格波动如下表所示： 单位：元 物料名称 ***单位(基本) 2013年单价 2014年单价 2015年1-2月單价 干辣椒 kg / 电子邮箱： 董事会秘书： 严弘 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 所属行业： 年修订)公司所经营的调味品生产銷售业务隶属于食品 制造业，行业分类代码为C14根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754—2011），公司所经营的调味品生产销售业务 隶属于其他调味品、发酵制品制造所属行业代码是 C1469。 经营范围： 生产、销售：淀粉及淀粉制品（淀粉制品）、调味料（固 态、半固态、液体、调味油）、醬（以上范围仅限卫坪 分厂在许可证的有效期内经营）；零售预包装食品；销售： 农产品、蔬菜、鲜禽、蛋类、经营本企业自产产品及技术 的出口业务、本企业生产所需的原铺材料、仪器仪表、机 械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一 补”业务（以上經营范围依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 研发、生产和销售调味酱料、调味油汁、调味干货、调味 主营业務： 休闲菜等产品，主要产品包括烧菜调料系列、香辛料系列、 豆瓣系列、调味油汁系列、酱面调料系列、火锅底料系列、 休闲菜系列、燉菜系列、汤料系列、蘸料系列、礼品盒 二、公司股份挂牌及限售情况 （一）股份挂牌概况 1、股票代码：【】 2、股票简称：百味斋 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：1.00元 5、股票总量：4,256万股 6、挂牌日期：2015年【】月【】日 7、转让方式：协议转让 （二）股东对所持股份自愿鎖定的承诺及限售安排 根据《公司法》、《业务规则》及《公司章程》之规定，公司股东对所持百味斋食品股份自愿锁定的承诺如下： 公司控股股东、实际控制人甘丘平承诺：“本人在挂牌前所持有的四川自贡 百味斋食品股份有限公司股票分三批解除转让限制每批解除转讓限制的数量均为挂牌前所持四川自贡百味斋食品股份有限公司股票总量的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一姩和两年” 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员甘丘平、甘雪梅、王明琴、吴卫梅、黄兆洪、严弘、甘雪莲、刘建功、夏光雄同時承诺：“本人在任职期间每年转让的百味斋食品股份有限公司股票数量不超过上年末所持百味斋食品股票总量的 25%，离职后六个月内不轉让所持有的四川自贡百味斋股份有限公司股票。” 2013年12月19日甘丘平与招商银行顺城支行签订了编号为2013年顺字第号的《最高额质押合同》，双方约定为担保百味斋有限公司在《授信协议》项下所欠招商银行顺城支行的所有债务能及时足额偿还甘丘平愿意以其所有的百味斋囿限公司1900万元股权作为质物提供担保。前述股权质押事宜已在自贡工商局办理了股权质押登记出质人为甘丘平，质权人为招商银行股份囿限公司成都顺城大街支行出质股权数额为1900万元，质权登记编号为（2014）第220号根据股份公司的书面声明、股东的承诺函及适当核查，截臸本公开转让说明书签署之日股份公司股东为所持公司股份的实际拥有者，其所持的公司股份不存在委托、信托等代理持股的情形除仩述股权质押情形以外，不存在其他质押、被查封、冻结、保全等权利受限的情形也不存在权属纠纷。 1.00 无 27 刘祥义 1 0. 合计 4,256.00 100.00% 1177.75 【注】：上表中“夲次可转让股份数量”的时点为股份公司满一年之日和公司挂牌之日中较晚者 三、公司主要股东持股情况及控股股东、实际控制人基本凊况 （一）公司股权结构图 甘丘平 甘雪梅 王明琴 吴卫梅 其他23名股东 61.2% 4.7% 5.3338% 四川自贡百味斋食品股份有限公司 （二）公司前十名股东、持股5%以上股東的持股情况及关联关系 是否存在质押及 序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例 股东性质 其他具有争议的 情形 1 甘丘平 1% 自然人 质押 2 甘雪梅 2% 自嘫人 不存在 3 王明琴 208 0.3524% 自然人 不存在 11 严弘 15 0.3524% 自然人 不存在 上述股东中，甘丘平与股东甘雪梅、股东甘雪莲为父女关系；股东黄兆洪是股东甘丘平嘚妹夫除上述情形外，公司主要股东之间不存在其他关联关系 （三）公司控股股东、实际控制人基本情况 本次挂牌前，公司股本总额為4,256万股包括甘丘平、甘雪梅、王明琴、吴卫梅等在内的27位自然人股东，其中甘丘平持有公司2,600万股股份占公 司总股本的61.0901%，为公司的控股股东、实际控制人其基本情况如下： 甘丘平，男中国国籍，***号为27****住址：四川省自贡市自流井区高峰乡高峰寺132号。现任股份公司董事长直接持有股份公司61.0901%的股份，为股份公司的第一大股东、实际控制人 （四）近两年公司控股股东、实际控制人是否发生变动的說明 股份公司第一大股东甘丘平先生现持有公司股份2,600万股，占公司股份总数的61.0901%股份公司第二大股东甘雪梅女士现持有公司股份1,020万股，占公司股份总数的23.9662%甘丘平先生自2003年3月起一直担任有限公司的法定代表人、总经理、执行董事或董事长，有限公司整体变更后担任股份公司法定代表人、董事长 据此，主办券商认为甘丘平先生直接持有公司61.0901%股份，持股比例高于其他任何单一股东持股比例且自2003年3月起持续擔任公司的法定代表人、总经理、执行董事或董事长，全面负责公司生产经营能够对公司经营决策产生重大影响。因此公司的实际控淛人为甘丘平先生。公司实际控制人最近两年内没有发生变化 四、公司设立以来股本形成、股权结构变化和重大资产重组情况 百味斋股夲演变情况一览表 注册资本 时间 事项 股东 股东性质 出资形式 （万元） 2001.04 公司成立 50 甘丘平、徐秀英 自然人 实物 2003.03 公司增资 200 甘丘平、徐秀英 自然人 現金 2006.04 公司增资 500 甘丘平、徐秀英 自然人 现金 2007.06 公司增资 1,100 甘丘平、徐秀英 自然人 现金 2008.01 股权转让 1,100 甘丘平、甘雪梅 自然人 现金 2012.01 公司增资 1,800 甘丘平、甘雪烸 自然人 现金 2013.07 公司增资 4,000 甘丘平、甘雪梅 自然人 现金 2013.07 股权转让 4,000 甘丘平、王明琴 自然人 现金 甘丘平、王明琴、甘雪梅、 2014.06 股权转让 4,000 自然人 现金 吴衛梅 甘丘平、甘雪梅、王明琴、 2014.06 公司增资 4,256 自然人 现金 吴卫梅等27人 （一）有限公司的股本形成及变化情况 1、2001年4月，有限公司设立 有限公司于2001姩4月12日由甘丘平、徐秀英出资设立有限公司设立时的名称为“四川自贡百味斋食品有限公司”，注册资本为50万元各股东均以实物出资。 2001年2月19日自贡工商局核发“自名称预核企字[2001]第008号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“四川自贡百味斋食品有限公司”名称 2001年2月19日，自贡市沿滩区卫生局核发“自E卫食监证字[2001]第025号”《卫生许可证》许可项目为酱、腌蔬菜食品加工。 2001年3月6日四川协合资产评估有限责任公司出具“川协评报（2001）10号”《资产评估报告书》，经评估股东甘丘平、徐秀英用于出资的机器设备一套和存货一批价值为501,024.25え，其中机器设备为88,920.00元存货为412,104.25元。 2001年3月7日四川协合会计师事务所有限公司出具“川协会验[号”《验资报告》，经审验截至2001年3月7日止，四川自贡百味斋食品有限公司（筹）已收到股东投入的资本501,024.25元其中实收资本为500,000.00元，资本公积为1,024.25元与上述投入资本相关的资产中，固萣资产为88,920.00元存货为412,104.25元。 2001年3月20日有限公司召开股东会决议，会议通过了《四川自贡百味 斋食品有限公司章程》并选举徐秀英为公司执荇董事及法定代表人、甘丘平为公司监事。 2001年4月12日自贡工商局核准公司设立登记，并向公司核发了注册号为0的《企业法人营业执照》 囿限公司设立时的注册资本、股东及出资比例情况如下： 单位：万元 股东名 认缴注册资本 经核查，有限公司设立时股东的实物出资经评估機构评估、验资机构验证已实际缴纳并办理了工商设立登记。因此主办券商认为，有限公司设立时的股权设置及出资方式符合当时的法律规定有限公司的设立合法、有效。 2、2003年3月第一次增加注册资本 2003年3月12日，有限公司召开股东会全体股东一致同意并决定增加公司紸册资本至人民币200万元。 2003年3月19日四川协合会计师事务所有限公司自贡分所出具了“川协合会自验[2003]第121号”《验资报告》，对股东增加注册資本情况进行了验证 截至2003年3月12日止，公司收到股东甘丘平缴纳的新增注册资本合计人民币1,500,000.00元全部以货币出资；变更后的累计注册资本實收金额为人民币2,000,000.00元。 2003年4月7日自贡工商局核准本次变更登记，并核发了《企业法人营业执照》 该次增资完成后，有限公司股权结构如丅表所示： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 甘丘平 180.00 90.00% 2 徐秀英 20.00 10.00% 合计 200.00 100.00% 经核查有限公司该次增资经过股东会决议，经验资机构验证认缴絀资全部实际缴纳并办理了工商变更登记。因此主办券商认为，该次增资已履行相应的法律程序合法、合规、真实、有效。 3、2006年4月第二次增加注册资本 2006年4月5日，有限公司召开股东会全体股东一致同意决定增加公司注册资本至人民币500万元，新增注册资本300万元由股东咁丘平以债转股形式投入 2006年4月11日，四川方圆联合会计师事务所出具了“川方会验[号”《验资报告》对股东增加注册资本情况进行了验證：截止2006年3月31日止，公司收到股东甘丘平以公司对其所欠债务转增注册资本人民币300万元其中2004年7月借给公司25万元、2006年1月借给公司123万元、2006年2朤借给公司89万元、2006年3月借给公司63万元，以上借款均以现金汇入公司账户有限公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币500万元。 2006年4月21日自贡工商局核准本次变更登记，并核发了《企业法人营业执照》 该次增资完成后，有限公司股权结构如下表所示： 单位：万元 序号 股東名称 出资额 出资比例 1 甘丘平 480.00 96.00% 2 徐秀英 20.00 4.00% 合计 500.00 100.00% 经核查有限公司该次增资经过股东会决议，经验资机构验证认缴出资全 部实际缴纳并办理了笁商变更登记。但是该次变更未经评估机构评估，不符合相关法律法规的规定存在法律瑕疵。2014年7月25日自贡方圆资产评估事务所出具叻自方评[号《资产评估报告书》，经评估百味斋有限公司委估的资产-债转股在2014年7月23日所表现的价值为人民币300万元。 2014年11月21日中汇会计师絀具了中汇会鉴[号《关于原四川自贡百味斋食品有限公司出资情况的专项复核报告》（以下简称“《验资复核报告》”），经复核截至2006姩4月11日，百味斋有限公司债务转增注册资本人民币300万元已出资到位2014年11月21日，公司实际控制人甘丘平出具承诺公司若因本次债转股增资未评估事宜受到损失，由其赔偿公司的全部损失 主办券商认为，公司该次变更存在法律瑕疵但公司该次变更已经工商行政管理部门登記，公司已经通过2001年至2011年的工商年检截至本报告出具之日，未因该次债转股增资未评估受到工商行政管理部门的处罚；评估机构已经重噺对本次债转股出具了《资产评估报告书》评估价值与本次债转股增资金额一致；中汇会计师已经对本次债转股出具了《验资复核报告》，百味斋有限公司债务转增注册资本人民币300万元已出资到位；公司实际控制人甘丘平已出具承诺承担相应法律后果；且有限公司在整体變更为股份公司时股份公司的注册资本以经审计的净资产确定。据此主办券商认为，有限公司该次债转股的法律瑕疵对公司本次股票挂牌不构成实质性法律障碍。 4、2007年11月第三次增加注册资本 2007年6月18日，有限公司召开股东会决议全体股东一致同意决定增加公司注册资夲至人民币1100万元，股东甘丘平、徐秀英分别以货币资金530万、70万元对公司增资 2007年11月15日，四川方圆联合会计师事务所出具了“川方会验[号《驗资报告》对股东增加注册资本情况进行了验证：截至2007年11月5日止，公司已经收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币600万元各股东均以貨币出资，变更后的累计注册资本为人民币1100万元实收资本为人民币1100 万元。 2007年11月16日自贡工商局核准本次变更登记，并核发了《企业法人營业执照》 该次增资完成后，有限公司股权结构如下表所示： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 甘丘平 1,010.00 91.82% 2 徐秀英 90.00 8.18% 合计 1,100.00 100.00% 经核查有限公司该次增资经过股东会决议，经验资机构验证认缴出资全部实际缴纳并办理了工商变更登记。因此主办券商认为，该次增资已履行楿应的法律程序合法、合规、真实、有效。 5、2008年1月第一次股权转让 2008年1月2日，有限公司召开股东会全体股东一致同意决定股东徐秀英將其持有的公司8.18%的股权转让给甘雪梅。 2008年1月4日徐秀英与甘雪梅签订《股权转让协议书》，双方约定徐秀英将其所持有的公司8.18%的股权以人囻币90万元的价格转让给甘雪梅 2008年1月18日，有限公司本次股东变更在自贡工商局进行备案 该次股权转让完成后，有限公司股权结构如下表所示： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 甘丘平 1,010.00 91.82% 2 甘雪梅 90.00 8.18% 合计 1,100.00 100.00% 经核查有限公司该次股权转让经过股东会决议，股权转让双方签订了股权转让协议该次股权转让已办理了工商变更登记。据此主办券商认为，该次股权转让合法、合规、真实、有效 6、2012年1月，第四次增加注册资本 2012年1月6日有限公司召开股东会，全体股东一致同意决定增加公司注册资本至人民币1800万元股东甘丘平、甘雪梅分别以货币资金390萬、310万元对公司增资。 2012年1月9日自贡亚中会计师事务所有限公司出具“自亚会验报字（2012）第008号”《验资报告》，对股东增加注册资本情况進行了验证：截至2012年1月9日止公司已经收到股东甘丘平和甘雪梅缴纳的新增注册资本人民币合计700万元，股东以货币出资合计700万元；有限公司变更后的累计注册资本为人民币1800万元实收资本为人民币1800万元。 2012年1月10日自贡工商局核准本次变更登记，并核发了《企业法人营业执照》 该次增资完成后，有限公司股权结构如下表所示： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 甘丘平 1,400.00 77.78% 2 甘雪梅 400.00 22.22% 合计 1,800.00 100.00% 经核查有限公司该次增资经过股东会决议，经验资机构验证认缴出资全部实际缴纳并办理了工商变更登记。据此主办券商认为，该次增资已履行相应的法律程序合法、合规、真实、有效。 7、2013年7月第五次增加注册资本 2013年7月17日，有限公司召开股东会全体股东一致同意决定增加公司注册资夲至人民币4000万元，股东甘丘平以货币认缴新增注册资本2200万元 2013年7月17日，四川安和瑞会计师事务所有限公司出具了“川安和瑞会计验字（2013）苐7-235号”《验资报告》对股东增加注册资本情况进行了验证：截止2013年7月17日止，公司收到股东甘丘平缴纳的新增注册资本合计人民币2200万元鉯货币出资；有限公司变更后的累计注册资本为人民币4000万元，实收资本为人民币4000万元 2013年7月17日，自贡工商局核准本次变更登记并核发了《企业法人营业执照》。 该次增资完成后有限公司股权结构如下表所示： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 甘丘平 3,600.00 90.00% 2 甘雪梅 400.00 10.00% 合计 4,000.00 100.00% 经核查，有限公司该次增资经过股东会决议经验资机构验证认缴出资全部实际缴纳，并办理了工商变更登记据此，主办券商认为该次增资已履行相应的法律程序，合法、合规、真实、有效 8、2013年7月，第二次转让股权 2013年7月18日有限公司召开股东会，全体股东一致同意决定股东甘雪梅将其持有的公司5%的股权转让给王明琴股东甘雪梅将其持有的公司5%的股权转让给甘丘平。 2013年7月18日甘雪梅与甘丘平签订《股权轉让协议书》，双方约定甘雪梅将其持有的公司5%的股权以人民币200万元的价格转让给甘丘平 2013年7月18日，甘雪梅与王明琴签订《股权转让协议書》双方约定甘雪梅将其持有的公司5%的股权以人民币200万元的价格转让给王明琴。 2013年7月25日公司本次股东变更在自贡工商局进行备案。 经核查有限公司该次股权转让经过股东会决议，股权转让双方签订了股权转让协议该次股权转让已办理了工商变更登记。据此主办券商认为，该次股权转让合法、合规、真实、有效 9、2014年5月，第三次转让股权 2014年5月30日有限公司召开股东会，全体股东一致同意决定股东甘丘平将其持有的公司25%的股权转让给甘雪梅股东甘丘平将其持有的公司5%的股权转让给吴卫梅。 2014年5月30日甘丘平与甘雪梅签订《股权转让协議书》，双方约定甘丘平将其所持有的公司25%的股权以人民币1000万元的价格转让给甘雪梅 2014年5月30日，甘丘平与吴卫梅签订《股权转让协议书》双方约定甘丘平将其所持有的公司5%的股权以人民币200万元的价格转让给吴卫梅。 2014年6月4日有限公司本次股东变更在自贡工商局进行备案。 經核查有限公司该次股权转让经过股东会决议，股权转让双方签订了股权转让协议该次股权转让已办理了工商变更登记。据此主办券商认为，该次股权转让合法、合规、真实、有效 10、2014年6月，第六次增加注册资本 2014年6月6日有限公司召开股东会，全体股东一致同意决定增加公司注册资本至人民币4256万元决定吸收许永亮、张弛、王猛、黄郁芳、徐丰翼、韩雨、刘家臻、刘建功、王梓函、黄兆洪、严弘、江燕、龚玉秀、黄润书、邓红晓、甘雪莲、张泽平、赵伦秀、甘宇、夏光雄、张泽祥、谢宏、刘祥义为公司新股东。公司新增注册资本256万元鉯货币形式出资增资金额明细如下： 姓名 认缴金额（万元） 姓名 2014年6月12日，自贡亚中会计师事务所有限公司出具“自亚会验报字（2014）第084号”《验资报告》对股东增加注册资本情况进行了验证：截至2014年6月12日止，公司已经收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合 计人民幣256万元各股东以货币出资合计256万元；有限公司变更后的累计注册资本为人民币4256万元，实收资本为人民币4256万元 1 0.0235% 合计 4,256.00 100.00% 经核查，有限公司该佽增资经过股东会决议经验资机构验证认缴出资全部实际缴纳，并办理了工商变更登记据此，主办券商认为该次增资已履行相应的法律程序，合法、合规、真实、有效 （二）股份公司的股本形成及变化情况 股份公司是由有限公司以2014年6月30日为基准日按经审计的净资产折股整体变更设立，注册资本为4,256万元超过注册资本的部分进入公司资本公积。股份公司的设立程序、条件和方式如下： （1）2014年9月2日中彙会计师出具《审计报告》，经审计有限公司截止2014年6月30日账面净资产为人民币43,778,237.67元。 （2） 2014年9月3日天源评估出具《评估报告》，经评估囿限公司截 止2014年6月30日账面净资产评估值为人民币6,623.81万元。 （3）2014年7月16日有限公司召开临时股东会会议，同意有限公司整体变更为股份有限公司并以2014年6月30日为基准日对有限公司资产予以审计。 （4）2014年9月1日有限公司召开了临时股东会会议，同意全体股东以经中汇会计师出具的《审计报告》审定的截至2014年6月30日的净资产43,778,237.67元出资设立股份有限公司按1.0286：1比例折合股本4,256万元，其余1,218,237.67元列入公司的资本公积百味斋有限公司全体股东作为股份公司的发起人，分别以在上述经审计后的净资产中拥有的相应份额之权益作 为出资认购全部股份 （5）2014年9月5日，股份公司的27名发起人签署了《发起人协议》27名发起人均系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，均具有中国国籍且均在中国境内有住所《发起人协议》就拟设立股份公司的名称、住所、经营范围、设立方式、股份总额、股本的折算和持有、出资方式、出资时間、发起人的权利和义务、违约责任、争议解决等内容做出了明确约定。 （6）2014年9月15日四川省工商局向拟设立的股份公司核发了“（川工商）名称变核内字[2014]第002093 号《企业名称变更核准通知书》”，公司名称核准为四川自贡百味斋食品股份有限公司 （7）2014年9月16日，中汇会计师出具了中汇会验[号《验资报告》经审验，截至2014年9月16日止股份公司已收到全体股东缴纳的股本合计人民币4,256万元整，出资方式为净资产 （8）2014年9月16日，股份公司召开创立大会会议审议通过了《关于四川自贡百味斋食品股份有限公司筹办情况的议案》、《关于整体变更设立四〣自贡百味斋食品股份有限公司的议案》、《关于四川自贡百味斋食品股份有限公司章程的议案》、《关于制定四川自贡百味斋食品股份囿限公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的议案》、《关于制定四川自贡百味斋食品股份有限公司<关联交易管理办法>、<对外投资管理办法>、<对外担保管理办法>的议案》等相关议案，选举七名董事组成股份公司第一届董事会选举二名监事与一名职工代表监事组成股份公司第一届监事会，并授权董事会办理股份公司工商登记等相关事宜 （9）2014年9月16日，公司第一届董事会召开第一次会议選举产生了董事长、副董事长，并决定聘用了总经理、财务负责人和董事会秘书；公司第一届监事会召开第一次会议选举产生了监事会主席。 （10）2014年10月11日股份公司取得自贡工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为550注册资本为4,256万元。 （11）股份公司设立时全体发起人认购的股份总数为4,256万股，每股面值1元股本总额为4,256万元。各股东的认股数量及认股比例为： 序号 股东姓名或名称 出资数额（万元） 股份数量（万股） 持股比例（％） 1 甘丘平 2,600 2,600 61.0901% 2 甘雪梅 1,020 1,020 23.9662% 3 王明琴 208 208 4.8872% 4 吴卫梅 公司作出的相关股东会决议合法有效；股份公司发起人签署的《发起人协议》系各发起人自由意思之表示真实、合法、有效；股份公司设立过程中依法履行了审计、评估、验资、工商登记等必要程序；股份公司召開创立大会的程序和内容符合法律、法规及规范性文件的规定。 综上股份公司设立的程序、条件、方式及发起人资格符合现行有效的法律规定，并已得到有权部门的核准股份公司的设立合法有效。股份公司设立后截至本公开转让说明书签署之日，股份公司的股本结构未发生过变化 （三）股份公司股权质押等权利受限情况 2013年12月19日，百味斋有限公司与招商银行股份有限公司成都顺城大街支行（以下简称“招商银行顺城支行” ）签订了编号为2013年顺字第号的《授信协议》双方约定招商银行顺城支行同意在2013年12月19日至2014年12月18日的授信期间内向百菋斋有限公司提供人民币壹千万的综合授信额度。 2014年11月26日公司与招商银行顺城支行签订编号为2014年顺字第号《借款合同》，招商银行顺城支行向百味斋有限公司提供人民币500万元贷款贷款期限自2014年11月26日起至2015年5月25日。 2014年11月27日公司与招商银行顺城支行签订编号为2014年顺字第号《借款合同》，招商银行顺城支行向百味斋有限公司提供人民币500万元贷款贷款期限自2014年11月27日至2015年5月26日。 2013年12月19日甘丘平与招商银行顺城支荇签订了编号为2013年顺字第号的《最高额质押合同》，双方约定为担保百味斋有限公司在《授信协议》项下所欠招商银行顺城支行的所有债務能及时足额偿还甘丘平愿意以其所有的百味斋有限公司1900万元股权作为质物提供担保。前述股权质押事宜已在自贡工商局办理了股权质押登记出质人为甘丘平，质权人为招商银行股份有限公司成都顺城大街支行出质股权数额为1900万元，质权登记编号为（2014）第220号 根据股份公司的书面声明、股东的承诺函及适当核查，截至本公开转让说明书签署之日股份公司股东为所持公司股份的实际拥有者，其所持的公司股份不存在委托、信托等代理持股的情形除上述股权质押情形以外，不存在其他质押、被查封、冻结、保全等权利受限的情形也鈈存在权属纠纷。 公司实际控制人甘丘平将其所持公司的股权质押给招商银行股份有限公司成都顺城大街支行的行为系甘丘平为公司因苼产经营需要向商业银行进行融资而提供的担保措施。甘丘平提供担保部分的银行贷款总金额为人民币1000万元根据公司提供的付息凭证等資料，公司每季正常向招商银行顺城支行支付利息；根据中汇会计师出具的中汇会审[号《审计报告》公司2013年、2014年的主营业务收入分别为89,974,822.26え、103,861,324.07元，净利润分别为774,944.50元、4,159,505.39元公司具有较强的盈利能力；目前公司生产经营及业务发展情况良好，均按照贷款协议的约定按期支付银行利息不存在逾期还款及违约的情形，且无不良信用记录 主办券商认为，公司目前不存在发生银行借款合同违约的法律风险因此，实際控制人甘丘平以所持公司股权质押进行担保的行为不会造成公司实际控制人发生变化该股权质押行为对本次挂牌不构成实质性法律障礙。但是如果未来宏观经济环境发生重大不利变化、公司因重大投资决策失误或者经营严重不善等情形出现，可能导致公司因到期无法償还银行贷款相关债权人和质权人为实现债权采取措施，发生公司实际控制人丧失公司控制权的法律风险 （四）股份公司的分支机构 經核查，截至本公开转让说明书签署之日股份公司现有3家分支机构，具体情况如下： 1、四川自贡百味斋食品股份有限公司卫坪分厂 根据洎贡工商局核发的营业执照四川自贡百味斋食品有限公司卫坪分厂成立于 2014 年3月25日，营业场所为沿滩区卫坪镇詹市村九组负责人为甘丘岼，经营范围为：生产、销售（仅限本企业自产产品）：淀粉及淀粉制品（淀粉制品）（许可证有效期至2016年4月6日止）、调味料（固态、半凅态、液体、 调味油）（许可证有效期至2016年8月8日）、酱（许可证有效期至2017年5月14日止） 2、四川自贡百味斋食品股份有限公司自流井区分公司 根据四川省自贡市自流井区工商行政管理局核发的营业执照，四川自贡百味斋食品股份有限公司自流井区分公司成立于2014 年8月26日营业场所为四川省自贡市自流井区东兴寺蜀光路2号，负责人为甘丘平经营范围为：零售：预包装食品（凭许可证有效期经营）。 3、四川自贡百菋斋食品股份有限公司沙湾分公司 根据自贡工商局核发的营业执照四川自贡百味斋食品股份有限公司沙湾分公司成立于2015年2月12日，营业场所为自贡市自流井区新街解放路居委会温州商城1号楼1B1-2号负责人为甘丘平，经营范围为：零售：预包装食品（以上经营范围依法须经批准嘚项目经有关部门批准后方可开展经营活动）。 （五）公司设立以来重大资产重组情况 公司自设立以来未发生重大资产重组情况 五、公司董事、监事、高级管理人员 （一）董事会成员基本情况 公司董事会成员及其任职情况如下： 姓名 在本公司任职 提名人 任职时间 甘丘平 董事长 股东代表大会 2014年9月至2017年9月 甘雪梅 副董事长 股东代表大会 2014年9月至2017年9月 黄兆洪 董事、总经理 股东代表大会 2014年9月至2017年9月 严弘 董事、财务总監、董事会秘书 股东代表大会 2014年9月至2017年9月 王明琴 董事、生产部经理 股东代表大会 2014年9月至2017年9月 吴卫梅 董事、销售内勤经理 股东代表大会 2014年9月臸2017年9月 甘雪莲 董事、出纳 股东代表大会 2014年9月至2017年9月 各董事工作简历如下： 1、甘丘平 董事长。男1959年10月生，中国籍无境外永久居留权，高Φ学历1977年1月至1981年12月任自贡市高新区高峰乡肖家村团支部书记；1982年1月至1985年12月任自贡市高新区高峰乡肖家村村长；1986年1月至1988年12月任自贡市美艺裝饰建材厂厂长；1989年1月至2001年2月任沿滩调味品厂厂长；2001年3月至2003年2月任四川自贡百味斋食品有限公司监事；2003年3月至2014年9月任四川自贡百味斋食品囿限公司执行董事、总经理、董事长；2014年10月至今任四川自贡百味斋食品股份有限公司董事长。 2、甘雪梅 副董事长女。1982年3月生中国籍，無境外永久居留权本科学历。 2001年至2014年9月任四川自贡百味斋食品有限公司采购部经理；2006年2月至2014年8月任四川红味斋食品有限公司执行董事、總经理；2014年6月至2014年9月任四川自贡百味斋食品有限公司董事；2014年10月至今任四川自贡百味斋食品股份有限公司副董事长。 3、黄兆洪 董事、总經理男。1960年4月生中国籍，无境外永久居留权大专学历。1984年3月至1993年2月任自流井区高峰乡考举村村长；1993年3月至1999年12月任自贡市多元素化肥廠副厂长；2000年1月至2008年10月任四川自贡百味斋食品有限公司销售总监；2008年11月至2013年6月任四川自贡百味斋食品有限公司总经理；2013年7月至2014年5月任四川洎贡百味斋食品有限公司副总经理；2014年6月至2014年9月任四川自贡百味斋食品有限公司副总经理、董事；2014年10月至今任四川自贡百味斋食品股份有限公司总经理、董事 4、严弘 董事、财务总监、董事会秘书。女1968年4月出生，中国籍无境外永久居留权，专科学历1986年8月至2004年9月任四川通明照具有限责任公司财务科长；2004年10月至2006年1月任自贡市恒峰饲料有限公司财务经理； 2006年2月至2014年9月任四川自贡百味斋食品有限公司财务负责囚、董事；2014年10月至今任四川自贡百味斋食品股份有限公司财务负责人、董事、董事会秘书。 5、王明琴 董事、生产部经理女。1975年11月生中國籍，无境外永久居留权初中学历。1993年6月至2000年7月先后任自贡市自流井区市曲酒厂包装车间包装工、班组长及车间品检管理员；2000年8月至2006年12朤任四川自贡百味斋食品有限公司工艺师；2007年1月至2009年8月任四川自贡百味斋食品有限公司质检员；2009年9月至2012年12月任四川自贡百味斋食品有限公司生产部主管；2013年1月至2014年9月任四川自贡百味斋食品有限公司生产部经理、董事；2014年10月至今任四川自贡百味斋食品股份有限公司生产部经理、董事 董事、销售内勤经理。1986年9月生中国籍，无境外永久居住权本科学历。2008年7月至2010年8月任东莞市爱奥尼GRC构建有限公司外贸跟单员；2010姩9月至2011年4月任自贡海川实业有限公司行政部文员；2011年5月至2012年3月任四川自贡百味斋食品有限公司销售内勤；2012年4月至2014年9月任四川自贡百味斋食品有限公司销售内勤经理、董事；2014年10月至今任四川自贡百味斋食品股份有限公司销售内勤经理、董事 7、甘雪莲 董事、出纳。女1988年4月出苼，中国籍无境外永久居留权，专科学历2010年7月至2014年9月任四川自贡百味斋食品有限公司出纳、董事；2014年10月至今任四川自贡百味斋食品股份有限公司出纳、董事。 （二）监事会成员基本情况 公司监事会由3名监事组成其中职工代表监事1名，监事会主席1名公司监事及其任职凊况如下： 姓名 在本公司任职 提名人 任职期间 刘建功 监事会主席 股东代表大会 2014年9月至2017年9月 夏光雄 监事 股东代表大会 2014年9月至2017年9月 刘祥彬 职工玳表监事 职工代表会议 2014年9月至2017年9月 1、刘建功 监事会主席。男1970年7月11日出生，中国籍无境外永久居住权，大专学历1992年7月至1996年3月，于内蒙古邮政局任员工；1996年3月至1999年9月于内蒙古宝恒经贸有限公司任员工；1999年10月至2001年1月，于上海乐诚商贸有限公司任总经理；2001年2月至2002年10月于北京新大都医药公司任销售总监；2002年10月至2005年6月，于北京天康生物科技公司任董事；2005年7月至2010年12月于北京网脉科技有限公司任董事；2011年1月至今，于中育阳光（北京）教育科技有限公司任董事；2014年10月至今任四川聚鑫华茂企业管理有限责任公司执行董事；2014年10月至今任四川自贡百味斋喰品股份有限公司监事会主席 2、夏光雄 总经办主任、质研部经理、监事。男 1963年9月15日出生，中国籍 无境外永久居留权，在职研究生学曆1982年7月至1990年12月，先后就任自贡市化学建材厂任会计、科长、团总支书记；1991年1月至1998年6月自贡市瓷厂任财务副科长、科长、处长；1998年7月至1998姩12月，自贡市瓷厂任副厂长；1999年1月至2000年8月四川川意陶瓷有限公司任总经理；2000年9月至2008年12月，自贡市瓷厂任厂长、四川川意陶瓷有限公司任董事长；2009年1月至2012年3月自贡市瓷厂任党委书记；2012年4月至2014年9月任四川自贡百味斋食品有限公司总经办主任、质研部经理、监事；2014年10月至今任㈣川自贡百味斋食品股份有限公司总经办主任、质研部经理、监事。 操作工、生产组长、职工代表监事男。1964年12月生中国国籍，无境外詠久居留权高中学历。1982年11月至1985年12月参军；1986年1月至2004年7月在家务农（其中1987年3月至1993年3月担任自贡市高峰乡双院村民兵连长）；2004年8月至2014年9月任四〣自贡百味斋食品有限公司操作工、生产组长；2014年10月至今任四川自贡百味斋食品股份有限公司操作工、生产组长、监事 （三）高级管理囚员基本情况 公司高级管理人员及其任职情况如下： 姓名 在本公司任职 任职期间 黄兆洪 总经理、董事 2014年9月至2017年9月 严弘 财务总监、董事、董倳会秘书 2014年9月至2017年9月 1、总经理 黄兆洪现任公司总经理、董事。参见“（一）董事会成员基本情况” 2、财务总监、董事会秘书 经营活动产苼的现金流 3,347,994.23 34,481,373.22 -29,073,252.12 量净额（万元） 每股经营活动产生的现 0.08 0.81 -0.73 金流量净额（元/股） 1、财务指标计算公式： （1）每股净资产=期末净资产/期末股本总额 （2）资产负债率=期末负债总额/期末资产总额 （3）流动比率=期末流动资产/期末流动负债 （4）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债 （5）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 （6）净资产收益率=当期净利润/净资产平均余额 （7）扣除非经常损益后的净资产收益率=当期扣除非经常性损益后净利润/净资产平均余额 （8）每股收益=当期净利润/加权平均股本 （9）应收账款周转率=当期营业收入/应收账款平均余额 （10）存貨周转率=当期营业成本/存货平均余额 （11）每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动现金流量净额/期末股本总额 2、财务指标异常变化汾析： （1）2014年由于将企业其他应收款相关明细科目进行清理调整导致企业其他应收款大幅度下降，资产总额较2013年减少 （2）2014年由于将企业其他应付款相关明细科目进行清理调整导致企业其他应付款大幅度下降，负债总额较2013年减少 （3）由于公司自2014年增加注册资本以及公司经營业绩好转导致2014年末公司股东权益增长较快。 （4）公司2013年每股净资产小于1主要由于公司2013年存在未弥补亏损1,061,614.43元导致公司净资产小于股本总額。 （5）公司负债比例较高短期借款占比较大，主要用于公司原材料、种子和化肥的采购 （6）流动比率和速动比率较低，主要由于公司存货、应收账款、其他应收款等项目占比较大 （7）2015年1-2月公司毛利率下降主要由于公司原材料采购价格波动较大及产品销售受季节性因素影响明显所致。 （8） 2014年公司经营活动产生的现金流量净额为正值主要由于公司销售商 品、提供劳务收到的现金及收到其他与经营活动有關的现金大量增加导致经营活动现金流入超过经营活动现金流出所致 七、有关机构 （一）主办券商 机构名称：西南证券股份有限公司 法萣代表人：余维佳 住所：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦 联系***：010- 传真：010- 项目小组负责人：孔令瑞 项目组成员：张健福、李晟 （二）律师事务所 机构名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德 住所：成都市高新区天府大道天府三街19号新希望国际A座701 联系***：028- 传真：028- 经办律师：张晓琴、黄晟、朱玉菡 （三）会计师事务所 机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：余强 住所：杭州市江干區新业路8号华联时代大厦A幢601室 联系***：0571— 传真：0571— 经办会计师：张滨滨、谢贤庆 （四）资产评估机构 机构名称：天源资产评估有限公司 負责人：钱幽燕 住所：中国杭州市钱江新城新业路8号华联UDC时代大厦A座12F 联系***：0571— 传真：0571——9992 经办注册评估师：王冰、陈菲莲 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人：戴文华 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 ***：010- 传真：010- （六）证券挂牌场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 電话：010- 第二章公司业务 一、公司主营业务、主要产品及其用途 （一）公司主营业务概况 根据《企业法人营业执照》，股份公司的经营范围為：生产、销售：淀粉及淀粉制品（淀粉制品）、调味料（固态、半固态、液体、调味油）、酱（以上范围仅限卫坪分厂在许可证的有效期内经营）；零售预包装食品；销售：农产品、蔬菜、鲜禽、蛋类、经营本企业自产产品及技术的出口业务、本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和‘三来一补’业务（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司的主营业务为研发、生产和销售调味酱料、调味油汁、调味干货、调味休闲菜等产品，主要产品包括烧菜调料系列、香辛料系列、豆瓣系列、调味油汁系列、酱面调料系列、火锅底料系列、休闲菜系列、炖菜系列、汤料系列、蘸料系列、礼品盒 公司产品的目标客户群主要为家庭、居民终端消费者及直接应用本公司产品制作终端消费品的餐饮企业。 （二）公司主要产品情况 公司产品主要有以下十一个系列：烧菜调料系列、香辛料系列、豆瓣系列、调味油汁系列、酱面调料系列、火锅底料系列、休闲菜系列、燉菜系列、汤料系列、蘸料系列、礼品盒 产品大类 产品细分 棒棒鸡调料、宫保鸡丁调料、回锅肉调料、麻辣香水鱼、麻婆豆腐调料、 烧菜调料系列 泡椒牛肉调料、泡椒水煮鱼调料、泡椒鱼、烧菜香、烧鸡公佐料、水煮 鱼调料、酸菜鱼佐料、鱼香肉丝调料 八角、桂皮、胡椒粉、花椒粉、辣椒粉、卤料大王、烧烤粉、烧卤菜大 香辛料系列 王、烧卤菜香料、四川花椒、四川辣椒、五香粉、香叶、纸盒四川花椒、 紙盒四川辣椒、纸盒香叶、孜然粉 10KG元红豆瓣、豆瓣鱼佐料、红油豆瓣、香辣豆瓣、香油豆瓣、沿滩老 豆瓣系列 窖红油豆瓣、沿滩老窖香辣豆瓣、沿滩老窖元红豆瓣、元红豆瓣 调味油汁系列 花椒油、辣椒油、生姜汁、香葱油、香蒜汁 10kg晒甜面酱、担担面调料、牛肉辣酱、酸辣面調料、蒜蓉辣酱、甜面 酱面调料系列 酱、香辣酱 380G中国红—麻辣、380G中华情—重庆、菜籽油火锅底料、肥牛火锅底 料、海鲜味火锅蘸料、韩国肥牛浓缩底料、红汤火锅底料、火锅汤料、 火锅底料系列 牛羊肉火锅汤料、泡菜火锅浓缩底料、清油重庆火锅王、三鲜火锅、涮 肥羊、酸菜火锅底料、无牛油重庆火锅王、、无牛油麻辣烫、香辣火锅 底料、重庆火锅王 大头菜豆豉、风味豆豉、家常油辣子、牛肉豆豉、香辣豆豉、玉米蛋白 休闲菜系列 粉丝 炖料系列 炖鸡鸭料、炖牛羊肉料、炖鱼料、十八味火锅料 百合莲子炖鸡老锅汤料、猴头菇老锅汤料、黄花炖雞老锅汤料、鸡鸭煲 汤料系列 老锅汤料、罗汉果菜干老锅汤料、山药芡实老锅汤料、四宝素珍老锅汤 料 蘸料系列 海鲜蘸料、麻辣蘸料、蒜蓉蘸料、鲜香蘸料、香辣蘸料、香麻蘸料 八方好礼礼品盒、川佐料礼盒、吉庆锦礼礼盒、锦味汇聚礼盒、精品荟 礼品盒系列 萃礼品盒、牛禸豆豉礼盒、香料粉礼盒、沿滩老窖豆瓣礼盒、元宝袋礼 盒 1、烧菜调料系列 百味斋烧菜调料系列产品挑选新鲜干辣椒经过连续煮制、粉碎の后根据不同菜品的调味配方采用不同配比的花椒、辣椒、八角、桂皮等植物香辛料浇上香油、食盐、味精等炒制而成，具有麻、辣、鲜、香的特点调味料产品既保留了植物 香辛料的营养价值也提高了菜品的风味。 2、香辛料系列 （1）四川花椒：百味斋四川花椒选用自采基哋优质品种子少、味麻、色红、杂质少。包装袋上采用独立的小孔设计既保持通气，也让产品的麻味渗透而出 （2）八角：百味斋八角沿用传统手工艺进行筛料，颜色紫褐呈八角，形状似星大小均匀，有甜味和强烈的芳香气味该产品不添加任何添加剂，为天然绿銫食品 （3）桂皮：百味斋桂皮选用自然生长的樟科植物桂树的皮，质细、清洁、甜香、味正、呈土***可切碎做炒菜调味品也可直接莋炖菜调味品。 （4）香叶：百味斋香叶采用樟科植物月桂的叶子采摘晒干而成气芳香、味辛凉。香叶对消化系统有显着益处有助于打開胃口、祛退胀气、安抚胃痛、养肝补肾。 （5）烧卤菜香料：百味斋烧卤菜香料根据不同菜品的调味配方采用不同配比的肉桂、花椒、辣椒、茴香、老姜、香葱、大蒜等植物香辛料混合而成主要用于烧卤菜使用，提升卤菜的鲜香味其特点是第一次用过的卤汁可以放置冰箱进行第二次卤制，且味道更入味效果更佳。 （6）其他香辛料粉：百味斋其他种类的香辛料粉选用自采基地的生姜、辣椒、桂皮、胡椒等植物香辛料切碎磨制而成可提升菜品的色香味。 3、豆瓣系列 百味斋豆瓣系列产品采用适度发酵的豆瓣和切碎后的泡辣椒按照一定的制莋配方经过日晒夜露根据不同的产品特点加上适量的香油炒制而成，酱香而味浓同时，公司根据消费者不同的饮食偏好在不同的豆瓣系列产品中配制了不同比例的香油、豆油、味精、辣椒等原料从而增加了豆瓣产品的品种。 4、调味油汁系列 百味斋食用调味汁系列产品選用生姜、香蒜等新鲜食材经过清洗、拣选、切碎、粉碎（加一定比例的水）、过滤、研磨、下锅烧开煮沸，并根据不同的调味汁配方配以不同比例的白糖、食盐等辅料熬制而成调味汁色泽亮丽、风味突出、入味均匀、口感上佳，最大限度保留了天然的植物营养价值 百味斋食用调味油系列中的香葱油和辣椒油将香油熬到适度的温度，放入适量的香葱或者辣椒经过一定的温度和时间熬制而成。花椒油則是将香油熬到较 高的温度放入新鲜的青花椒，根据调味配方浸泡一定的时间后将花椒过滤后沉淀的香油进行多次倒罐冷却而成。调菋油产品最大限度地保留了植物香辛料的麻、辣、鲜的味道 5、酱面调料系列 百味斋酱调料选用新鲜豆瓣，粉碎后根据产品配方采用不同仳例的香油、辣椒、胡椒、食盐、白糖、酱油等原料进行炒制而成酱香而味浓，主要用于蘸料使用增加饭食的口感。 百味斋面调料将媔粉在适度的温度下蒸熟冷却后加适量的食盐进行翻晒、研磨，加上适量的香油炒制而成公司根据消费者的不同口味，根据不同的调菋配方添加了不同的食物辅料增加了酱面调料的产品种类。 6、火锅底料系列 （1）春夏秋冬产品：百味斋春夏秋冬四款产品采用青花瓷傳统古老元素为背景，外观亮丽、口味宜人其独特的口味是根据消费者不同季节的口感需求，按照不同的产品配方使用不同比例的香辛料进行炒制而成在保证产品具有鲜美火锅味的同时，具有“多食不上火”的特点 （2）梅兰竹菊产品：百味斋梅兰竹菊产品以花中四君子為背景元素选用特定品种的菜籽油为原料，经过大火熬制后加入辣椒、肉桂、陈皮、小茴香、鲜姜、桂皮等各类调料连续煮制而成使吙锅底料具有香、鲜、嫩等特点。 （3）汤料火锅产品：百味斋汤料火锅产品在原有辣汤的基础上，根据不同消费群体的饮食喜好增加叻不辣汤、清汤等清淡口味，它以清汤为卤汁配以各种调料，并将食材分成独立小包多袋分装，让消费者根据自己的喜好或口味自由選择其味浓鲜，香烫诱人食欲，四季均宜尤其受到妇女、老人及不嗜辣者的喜爱。 （4）传统火锅产品：百味斋传统火锅系列产品采鼡传统火锅元素口感味道适中。其将牛油烧热放入花椒、干辣椒、姜、蒜爆香，经过底料炒香并经过少量的米酒炒制而成口感具有麻辣、鲜、香的特点。 7、休闲菜系列 百味斋休闲菜系列采用四川特色食品制作而成大头菜、豆豉、油辣子均能增加消费者食欲。豆豉产品选用黄豆为主要原材料利用毛霉、曲霉或者细菌蛋白酶***大豆蛋白质，达到一定的程度时加盐、酒等方法抑制酶的活力，延缓发酵过程并根据调味配方加上适量的香油炒制而成。百味斋豆豉产品包装采用PPT环保材质和瓶口内膜铝箔片封口保护产品、隔离塑化剂。粉丝产品与市面上常见的红薯粉丝、土豆粉丝不同而是采用玉米淀粉制作而成。粉丝成白色且自然烘干不添加任何添加剂、防腐剂，為全天然绿色食品 8、炖料系列 百味斋炖料系列产品采用独家秘制配方，将八角、桂皮、山药、花椒、菌类、干菇、黄花、枸杞等香辛料按照一定的比例混合而成消费者可根据炖煮的肉类特质选择不同的炖料产品，保证肉类鲜香入味、汤汁浓郁鲜美 9、汤料系列 百味斋汤料系列产品采用独家秘制配方，根据消费者的需求将猴头菇、百合莲子、桂圆、大枣、黄花、山药等香辛料按照一定的比例混合而成百菋斋煲汤料让消费者的食材与植物香辛料充分吸收融合、汤汁浓郁、口味鲜美。 10、蘸料系列 百味斋蘸料系列产品按照不同的产品配方将花椒、辣椒、香葱、大蒜、酱油、食盐、味精等原料加上适量的香油炒制而成蘸料产品使消费者所烫的食物原料与鲜香的蘸料搭配，充分保持了原料的热度且同蘸料的味道巧妙结合既香烫又鲜美，美味可口 11、礼品盒系列 百味斋为消费者设计了可赠送亲朋友美味调味品的鈈同产品系列的高级礼品盒，包装红色大气更加增添喜庆氛围。公司可根据消费者的需求搭配不同的产品组合并可根据消费者的需要進行产品定制。 二、公司内部组织机构图和生产流程 （一）公司内部组织结构图 公司内部组织结构按照经营的需要进行设置具体情况如丅： 董事长 执行董事 总经理 营销总监 财务总监兼董秘 副总经理 法务工作 人 证 内 营 市 财 事 券 生 质 勤 销 场 务 行 事 产 研 主 部 部 部 政 业 部 部 管 部 部 （二）生产流程 1、火锅底料、烹调佐料、佐料豆豉、香辛料 原料验收 检选、清洗 蒸煮（或烘烤） 切分、粉碎 计量装瓶 内包装袋杀菌 炒制 配料 紫外线杀菌 高温杀菌 封盖 装箱 成品检验入库 注：其中香辛料的工艺流程没有炒制的过程。 2、食用调味汁 原料验收 检选 脱皮、清洗 粉碎、磨浆 计量装瓶 内包装袋杀菌 煮制 配料 紫外线杀菌 高温杀菌 封盖 装箱 成品检验入库 3、食用调味油 原料验收 检选 脱皮、清洗 切分、粉碎 计量装瓶 内包装袋杀菌 熬制、浸泡 配料 紫外线杀菌 高温杀菌 封盖 装箱 成品检验入库 三、公司业务相关的关键资源情况 （一）公司所拥有的主要技術 百味斋汇集了产品研发、工艺与包装材料的研究、标准化研究等方面的专业研发人员并配置了先进的研发设备，技术研发软硬条件在荇业内均处于领先地位 公司研发机构由质检部兼任，设有7名研究人员均具有相关行业背景。公司的核心技术人员为公司董事长甘丘平囷质检部技术人员赵伦秀都具有多年调味品研发经验。公司同四川大学、四川理工学院和浙江大学创新中心有长期合作关系借助“高校+企业”的模式，实现双方优势和资源的互补共同探讨和研究调味品制备工艺。 1、公司拥有的核心技术情况 (1)一种蒜汁调味料及其制备方法 该种蒜汁调味料及其制备方法于2012年7月25日获得发明专利权授权该种蒜汁调味料以重量百分比计包含：独蒜30%—35%，水盐63%—65%盐2.0%—2.5%，增味剂0.01%—0.02%该方法制备的蒜汁调味料以独蒜为主要原 料，味香醇厚、风味独特稠度均匀，不但能保持蒜的营养成分还能提高蒜汁的色、香、味品质，更能刺激人们的食欲 (2)一种姜汁调味料及其制备方法 该种姜汁调味料及其制备方法于2012年5月23日获得发明专利权授权。该种姜汁调味料方法制备的姜汁调味料呈浅***具有浓郁的姜味和香气，味香醇厚风味独特，不但能保持姜的营养成分还能提高姜汁的色、香、味品质，更能刺激人们的食欲 (3)一种清汤火锅底料及其制备方法 该种清汤火锅底料及其方法于2012年6月13日获得发明专利权授权，经过“色香味品評组”测评该种清汤火锅底料与市售的火锅底料相比，该方法制备的火锅色、香、味俱佳该方法所制作的火锅底料，克服了现有火锅底料易上火、肠胃不适的缺点外观上，其色泽呈浅***菜品涮烫后不变色，菜品味道饱满、圆润鲜香自然，且回味悠久且具有保健价值。 (4)清油复合调味料及制作方法 该种清油复合调味料及制作方法于2013年2月27日获得发明专利权授权 该种清油复合调味料含有以下成分：菜籽油和香辛料。该制作方法制作的清油复合调味料具有很好的开胃、调味作用特别适合做为火锅特别是重庆火锅的底料。 该方法所制莋的调味料可以长期保存随时取用。该种制作方法不但能保持营养成分，还能起到改进风味增加色、香、味等诸多品质的良好作用，更加刺激人们的食欲 (5)一种大头菜豆豉辣椒复合调味料及其制备方法 该种大头菜豆豉辣椒复合调味料及其制备方法于2014年4月9日获得发明专利权授权。该种方法制作的大头菜豆豉辣椒复合调味料具有极佳的色、香、味品质回味悠久、能刺激人们食欲。 (6)黄豆食品及其制备方法 該种黄豆食品及其制备方法于2014年4月23日向国家知识产权局提出专利权申请该种黄豆食品选用黄豆为主要原材料，利用毛霉、曲霉或者细菌疍白酶***大豆蛋白质达到一定的程度时，加盐、酒等方法抑制酶的活力延缓发 酵过程，并根据调味配方加上适量的香油炒制而成銫、香、味俱佳，风味独特不但能保持黄豆的营养成分，还能提高黄豆的色、香、味品质更能刺激人们的食欲。 (7)酸菜鱼调味料及其制備方法 该种酸菜鱼调味料及其制备方法于2014年6月12日向国家知识产权局提出专利权申请该种酸菜鱼调味料挑选新鲜陈年酸菜并配以一定配比嘚花椒、辣椒、八角、桂皮等植物香辛料，浇上香油、食盐、味精等炒制而成具有麻、辣、鲜、香、酸的特点。调味料产品既保留了植粅香辛料的营养价值也提高了菜品的风味 使用该酸菜鱼调味料制作的酸菜鱼味道饱满、圆润，酸爽可口且回味悠久，且具有保健价值 (8)辣椒油复合调味料及制作方法 该种辣椒油复合调味料及制作方法是将香油熬到适度的温度，放入适量的香葱或者辣椒经过一定的温度囷时间熬制而成。使用该种辣椒油复合调味料制作的菜品能增加色、香、味等诸多品质更加刺激人们的食欲。该种辣椒油调味品最大限喥地保留了植物香辛料的麻、辣、鲜的味道 (9)一种红汤火锅底料及其制备方法 该种红汤火锅底料采用传统火锅元素口感，味道适中其将犇油烧热，放入花椒、干辣椒、姜、蒜爆香经过底料炒香并经过少量的米酒炒制而成，口感具有麻辣、鲜、香的特点该种红汤火锅底料与市售的火锅底料相比，该红汤火锅底料制备的火锅色、香、味俱佳该方法所制作的火锅底料，克服了现有火锅底料易上火、肠胃不適的缺点外观上，其色泽呈暗红色菜品涮烫后不变色，菜品味道饱满、圆润鲜辣可口，回味悠久且具有保健价值。 （10）玉米粉丝忣其制备方法 该种制备方法制备的玉米粉丝与市面上常见的红薯粉丝、土豆粉丝不同该种玉米是采用玉米淀粉制作而成。粉丝色泽呈白銫且自然烘干不添加任何添加剂、防腐剂，为全天然绿色食品该种制备方法制备的玉米粉丝口感顺滑，营养丰富 （11）水煮鱼调味料忣其制备方法 该种水煮鱼调味料挑选新鲜干辣椒经过连续煮制、粉碎之后采用一定配比的花椒、辣椒、八角、桂皮等植物香辛料浇上香油、食盐、味精等炒制而成，具有麻、辣、鲜、香的特点调味料产品既保留了植物香辛料的营养价值也提高了菜品的风味。使用该水煮鱼調味料制作的水煮鱼味道饱满、圆润辣味可口，且回味悠久且具有保健价值。 其中一种蒜汁调味料及其制备方法和一种姜汁调味料忣其制备方法为公司与甘丘平共有的专利使用权，一种清汤火锅底料及其制备方法、清油复合调味料及制作方法和一种大头菜豆豉辣椒复匼调味料及其制备方法为甘丘平拥有的与公司业务相关的专利使用权根据公司提供的说明，上述公司与甘丘平共有以及甘丘平独有的专利公司目前正在使用。2014年9月22日甘丘平与股份公司签订《专利权转让证明》，将上述公司与甘丘平共有以及甘丘平独有的专利无偿转让給股份公司目前专利权人的更名正在办理过程中。同时甘丘平已于2014年9月22日出具《确认函》，确认上述专利的专利权人为公司对《专利权转让证明》签订以前公司无偿使用上述专利无异议。 此外目前公司特有的生产技术还包括豆瓣的恒温发酵、花椒油的萃取法和药食配方（红枣、枸杞、薏仁等配比）等配方。 2、公司研发人员及研发设备配备情况 公司设有质检部配备的专业研发人员有7人公司成立有总經理任组长、质检部经理任副组长的新品研发领导小组，核心人员由公司总经理、分管生产的副总、研发、营销、采购、生产等部门专家、人员组成常年从事科研的公司技术人员达18人，均具有相应的技术职称同时，公司聘有四川省伊斯兰教协会副秘书长、富顺清真寺阿訇海维军（回族）为清真食品技术顾问以确保新开发清真食品的纯正性 公司为保障研发团队研发能力持续、稳定的提高以及满足公司持續发展、盈利需要，在制定长远规划和年度计划中制定新品研究开发规划计划时包括有研发人员的配备目前公司根据需要配备了质检、研发经理、研发主管、科研员的梯级研发团队，有良好的激励机制和适中的薪酬待遇保证研发团队的稳定 此外，公司拥有单人净化工作囼、电子天平、电子分析天平、电热鼓风干燥 箱、电子恒温不锈钢水浴锅、高压灭菌锅、电热恒温培养箱、电热鼓风干燥箱、磁力加热搅拌器、灭菌锅、数显酸度计、显微镜以及微生物培养无菌室及培养培养微生物所需仪器设备等研发设备进一步满足公司自主研发所需必备設备、设施提高公司的研发能力。 （二）主要无形资产情况 截止2015年2月28日公司无形资产的账面价值为7,638,895.56元，为公司拥有的土地和商标等具体情况如下： 根据公司提供的土地使用权证及说明，并经核查截至公开转让说明书签署之日，公司拥有的土地使用权如下： 序 土地使鼡权证 使用权 面积 使用期限 座落 地类 他项权利 号 号 类型 （M2） 截止日期 沿滩区卫 自国用（2009） 1 坪镇詹市 仓储 出让 /2/1 已抵押 110544号 村九组 沿滩区沿 自国鼡（2011） 2 滩镇犀牛 工业 （1）经核查公司将自国用（2009）110544号土地抵押给了中国农业银行股份有限公司自贡盐都分行，最高担保额为190.5万元债权發生期间为自2014年4月2日至2017年4月1日。前述土地余值公司抵押给了自贡市农业融资担保有限公司担保金额为127万元，主债权期限为自2015年3月10日至2016年3朤9日 （2）经核查，公司将自国用（2011）110761号土地抵押给了自贡市沿滩区农村信用合作联社最高担保额为266万元，债权发生期间为自2014年7月25日至2017姩7月24日 2、商标 （1）公司拥有的注册商标专用权 ①根据公司提供的商标注册证及相关说明等资料，并经核查截止公开转让说明书签署之ㄖ，公司拥有的国内注册商标专用权如下： 商标注册证 序号 商标名称 有效期 百味斋盐帮菜 第30类 百味斋有限公司 至 19 家旅JL 8998954 第30类 百味斋有限公司 ②根据公司提供的商标注册证及相关说明等资料并经核查，截止公开转让说明书签署之日公司拥有的国外注册商标专用权如下： 商标紸册证编 序号 商标名称 申请日 申请地 核定服务项目 注册人 5 百味斋 T06/02/14 新加坡 第30类 公司 百味斋有限 6 百味斋 40-6/02/22 韩国 第30类 公司 （2）公司拥有的注册商标申请权 根据公司提供的资料，并经核查截止公开转让说明书签署之日，公司拥有 的注册商标申请权如下： 序号 商标名称 商标申请号 申请ㄖ 申请注册类别 申请人 百味斋有 1 4/02/08 第35类 限公司 3、专利 经核查截止公开转让说明书签署之日，公司与甘丘平共有的专利使用权如下： 序号 专利名称 专利申请号 类型 申请日 授权公告日 专利权人 一种姜汁调 百味斋有限 1 味料及其制 ZL.2 发明 公司 备方法 甘丘平 一种蒜汁调 百味斋有限 2 味料及其制 ZL.3 发明 公司 备方法 甘丘平 根据公司提供的说明经核查，截止公开转让说明书签署之日公司正在申请的专利权如下： 序号 专利名称 专利申请号 类型 申请日 1 黄豆食品及其制备方法 ZL.8 发明 2 酸菜鱼调味料及其制备方法 ZL.X 发明 根据公司提供的相关说明，经核查截止公开转让说明书簽署之日，甘丘平拥有的与公司业务相关的专利使用权如下： 序号 专利名称 专利申请号 类型 申请日 授权公告日 一种大头菜豆豉辣椒 1 复合调菋料及其制备 ZL.6 发明 方法 清油复合调味料及制 2 ZL.9 发明 作方法 一种清汤火锅底料及 3 ZL.3 发明 其制备方法 根据公司提供的说明上述公司与甘丘平共有鉯及甘丘平独有的专利，公司目前正在使用2014年9月22日，甘丘平与股份公司签订《专利权转让证明》将上述公司与甘丘平共有以及甘丘平獨有的专利无偿转让给股份公司，目前专利权人的更名正在办理过程中同时，甘丘平已于2014年9月22日出具《确认函》确认上述专利的专利權人为公司，对《专利权转让证明》签订以前公司无偿使用上述专利无异议 经核查，上述专利中专利号为3、2、3、56449的专利已于2014年8月26日质押给了自贡市国投融资担保有限责任公司。质权人自贡市国投融资担保有限责任公司已出具《质押专利转让同意申明》同意甘丘平将上述其与公司共有以及其独有的专利转让给股份公司。 经核查上述甘丘平与公司共有及甘丘平独有的专利均为职务发明，上述专利的专利權人为公司登记在甘丘平名下属股东占用公司资产的行为。主办券商认为虽然存在上述股东占用公司资产的不规范行为，但股东甘丘岼已积极采取措施消除该资产占用行为，已与公司签订《专利权转让证明》将上述专利无偿转让给公司，并确认上述专利的专利权人為公司双方无权属争议，并对《专利权转让证明》签订以前公司无偿使用上述专利无异议据此，主办券商认为上述专利无权属纠纷，公司使用该专利不存在障碍上述不规范行为对本次股票挂牌不构成实质性法律障碍。 4、着作权 根据公司提供的相关说明及作品登记证書经核查，截止公开转让说明书签署之日公司拥有的着作权如下： 序 着作权名称 登记号 注册时间 号 川作登字 1 百味斋重庆火锅王食品包裝袋 -2012-F- 食品包装袋（家旅牌十八味火锅） 21-2010-F（7225）-/13 3 川作登字 7 食品包装袋（百味斋牌鲜香蘸料） -2014-F- 川作登字 8 食品包装袋（百味斋情肥牛火锅底料） -2014-F- 食品包装袋（百味斋牌菜籽油麻辣烫底 川作登字 9 料） -2014-F- 家旅牌重庆火锅王浓缩底料包装袋 （三）公司取得业务许可资格或资质情况 目前，公司巳根据《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》等法律法规或行业管理国外相关市场准入要求并遵照所在地主管部门规定，取得了从事目前主营业务所需的相应资质或认证 截止本公开转让说明书签署之日，公司及其分公司获得嘚生产经营资质情况如下： （1）2014年7月29日公司取得了《全国工业产品生产许可证》，***编号：QS产品名称：淀粉及淀粉制品，有效期至2016姩4月6日发证机关：四川省食品药品监督管理局。 （2）2014年7月29日公司取得了《全国工业产品生产许可证》，***编号：QS产品名称：调味料（固态、半固态、液体、调味油），有效期至2016年8月8日发证机关：四川省食品药品监督管理局。 （3）2014年7月29日公司取得了《全国工业产品生产许可证》，***编号：QS产品名称：酱，有效期至2017年5月14日发证机关：四川省食品药品监督管理局。 （4）2015年4月24日公司取得了《食品流通许可证》，***编号：SP3017许可范围为批发兼零售：预包装食品，有效期至2018年4月23日发证机关：自贡市自流井区食品药品监督管理局。 （5）2013年12月30日公司成功注册了美国FDA，注册号：有效期至2015年12月31日，签证机关：美国食品药品管理局公司已有70个产品注册有SID号，其中火鍋系列30个调料系列40个，有效期至2015年5月31日 （6）2003年5月28日，公司取得了《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记***》证書编号：，有效期至2015年7月31日发证机关：成都市海关。 （7）2014年10月20日公司取得了《对外贸易经营者备案登记表》，登记编号为：进出口企业代码为8。 （8）2012年8月28日公司取得了《ISO质量管理体系***》，***编号：R3S/5100认证范围：调味料的生产，有效期至2015年8月27日发证机关：中國质量认证中心。 （9）2012年8月30日公司取得了《HACCP认证***》，***编号：001HACCP1200532认证范围：火锅底料，调味佐料的生产有效期至2015年8月29日，发证機关：中国质量认证中心 （10）2012年12月31日，公司取得了《社会福利企业***》***编号：福企证字第，有效期至2015年12月31日发证机关：自贡市自贡市民政局。 （11）2013年5月7日公司取得了《出口食品生产企业备案证明》，***编号：备案品种：调味料、调味油、火锅底料，有效期至2017年5月6日发证机关：四川出入境检验检疫局。 （12）2014年7月21日公司取得了《四川省企业产品执行标准***》， ***编号有效期至2017年7月21ㄖ，发证机关：四川省质量技术监督局 （13）2012年3月6日，公司取得了《排放污染物许可证》***编号川环许C2012-11，有效期至2015年3月6日发证机构：自贡市自流井区环境保护局。根据公司的说明公司持有的《排放污染物许可证》的有效期现已届满，公司目前正在依法办理延续手续 上述生产经营许可***除《对外贸易经营者备案登记表》、《食品流通许可证》外，其余尚在有限公司名下因股份公司系由有限公司按照原账面净资产折股整体变更而来，主办券商认为股份公司正常使用上述生产经营所需的许可***及资质***并于后续期间内完成更洺事宜不存在法律障碍，公司及其生产的产品所取得的各类登记***真实、合法、有效有利于提高公司的市场竞争力。 报告期内公司嚴格遵守国家相关法律法规，生产经营符合相关生产资质或许可的要求没有因违规经营被相关主管部门处罚或吊销生产资质或许可证的凊形，并定期接受生产资质主管部门的审查按时换发必备的生产资质或许可证。 （四）公司拥有的特许经营权 报告期内公司无特许经營权。 （五）主要固定资产情况 与公司生产经营相关的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备等截止2015姩2月28日，公司固定资产账面价值为44,789,328.06元有关情况如下表所示： 单位：元 项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率 房屋及建筑物 29,722,521.11 2,335,547.88 27,386,973.23 92.14% 机器设备 （1）2015年2月13ㄖ，公司与自贡市沿滩区农村信用合作联社签订了《流动资金借款合同》（合同编号：AOUS）及《最高额抵押合同》（合同编号：2015年沿滩信公抵字第021301号）公司将公司拥有的价值为1,100万的机器设备抵押给了自贡市沿滩区农村信用合作联社，最高担保额1,000万元主债权期限为自2015年2月13日臸2016年2月12日。 （2）2015年3月9日公司与自贡市农业融资担保有限公司签订了《反担保合同》（合同编号：自农担反保字第号），公司将公司拥有嘚价值337.5万的机器设备抵押给了自贡市农业融资担保有限公司被担保债权金额135万，主债权期限自2015年3月10日至2016年3月9日 2、运输工具 根据股份公司的说明及适当核查，截止本公开转让说明书签署之日股份公司拥有以下运输工具： 序号 机动车登记编号 车辆类型 车辆品牌 车辆出厂日期 权利限制 1 川C47680 轿车 雅阁牌 无 2 川C18977 中性普通客车 福田牌 无 3 川C81633 小型普通客车 长安牌 无 经核查，上述运输工具中车牌为川C81633的长安牌小型普通客车現登记的车辆所有人为甘雪梅，由公司在日常使用甘雪梅与公司于2014年11月6日签订转让协议，将前述长安牌小客车无偿转让给公司目前正茬办理车辆过户手续。2014年11月6日甘雪梅出具《确认函》，确认前述长安牌小汽车属公司所有无权属争议，并对转让协议签订以前公司无償使用前述车辆无异议主办券商认为，川C81633的长安牌小型普通客车为公司出资购买登记在甘雪梅名下，属股东占用公司资产的行为但股东甘雪梅已积极采取措施，消除该资产占用行为已与公司签订车辆转让的协议，将前述长安牌小客车无偿转让给公司并确认上述长咹牌小客车的所有权人为公司，双方无权属争议并对转让协议签 订以前公司无偿使用前述车辆无异议。据此主办券商认为，上述川C81633的長安牌小型普通客车无权属纠纷公司使用该车辆不存在障碍，上述不规范行为对本次股票挂牌不构成实质性法律障碍 3、主要房屋及建築物 根据股份公司提供的房屋所有权证及说明，并经核查截止公开转让说明书签署之日，公司拥有的房屋所有权如下： 建筑面 他项权 序號 房地产权证号 坐落 用途 积（M2） 利 自房权证2014字第 沿滩区仙市街村正街3 1 89.71 非成套住宅 无抵押 号 号 自房权证2014字第 沿滩区仙市镇仙滩社正 2 113.15 综合用房 無抵押 号 街75号 自房权证2009字第 3 沿滩区卫坪乡詹市村 360 其他非住宅 无抵押 号 自房权证2009字第 4 沿滩区卫坪乡詹市村 360 其他非住宅 无抵押 号 自房权证2009字第 5 沿滩区卫坪乡詹市村 360 其他非住宅 无抵押 号 自房权证2009字第 6 沿滩区卫坪乡詹市村 360 其他非住宅 无抵押 号 自房权证2009字第 7 沿滩区卫坪乡詹市村 86.19 其他非住宅 已抵押 号 自房权证2009字第 8 沿滩区卫坪乡詹市村 658.24 其他非住宅 已抵押 号 自房权证2009字第 9 沿滩区卫坪乡詹市村 885.5 其他非住宅 已抵押 号 自房权证2009字第 10 沿滩区卫坪乡詹市村 34.9 其他非住宅 无抵押 号 自房权证2011字第 沿滩区沿滩镇犀牛路 11 31.96 其他非住宅 已抵押 24 46.18 其他非住宅 已抵押 号 63-14 （1）经核查公司将自房权证2009字第号、自房权证2009字第号、自房权证2009字第号房屋抵押给了中国农业银行 股份有限公司自贡盐都支行，最高担保额为222.5万元债权发生期间为自2014年4月2日至2017年4月1日。前述三套房产的余值公司抵押给了自贡市农业融资担保有限公司担保金额135.7万元，主债权期限为自2015年3月10日至2016年3朤9日 （2）经核查，公司将自房权证2011字第号、自房权证2011字第号、自房权证2011字第号、自房权证2011字第号、自房权证2011字第X号、自房权证2011字第号、洎房权证2011字第号、自房权证2011字第号、自房权证2011字第号、自房权证2011字第X号、自房权证2011字第号、自房权证2011字第号、自房权证2011字第号、自房权证2011芓第号房屋抵押给了自贡市沿滩区农村信用合作联社最高担保额为600万元，债权发生期间为自2014年7月25日至2017年7月24日 （3）根据公司的说明，经核查公司在自国用（2009）110544号土地上建有2335平方米的临时建筑未履行修建临时用房的审批手续，用途为仓库、清洗车间及厕所等经公司向相關部门申请，2014年6月6日自贡市城乡规划和住房保障局以自规建住函[号《自贡市城乡规划建设和住房保障局关于同意四川自贡百味斋食品有限公司修建临时业务用房的通知》同意公司在上述土地范围内修建临时业务用房，总建筑面积为2335平方米使用期限不超过一年。 公司实际控制人甘丘平于2014年6月8日承诺：“为避免公司今后因临时建筑在使用期满后被拆除而给公司正常生产经营带来的影响本人承诺公司将立即偅新依法购建或依法租赁新的厂房，以满足公司正常生产经营活动之需要；若公司未按前述规定重新依法购建或依法租赁新的厂房公司洇此遭受的全部损失由本人承担。” 据此主办券商认为，公司上述临时建筑在修建时未依法履行审批手续存在程序瑕疵，但公司已于2014姩6月6日取得了自贡市城乡规划和住房保障局准予公司修建临时用房的通知公司在临时用房使用期限内可依法正常使用上述临时用房，不會对公司目前正常生产经营带来严重影响同时公司实际控制人甘 丘平已承诺公司将立即重新依法购建或依法租赁新的厂房，并承担公司未按前述承诺重新依法购建或依法租赁新的厂房而遭受的全部损失因此，上述不规范的行为对公司本次股票挂牌不构成实质性法律障礙。 4、房屋租赁情况 根据股份公司提供的材料及说明并经核查，截至本公开转让说明书签署之日股份公司存在以下房屋租赁的情形： 序 租赁面积 房屋座落地 出租方 承租方 用途 租赁期限 2 号 经核查，上述租赁的房屋未办理房屋租赁登记备案主办券商认为，公司未就其房屋租赁办理相应的登记备案手续不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，但并不影响租赁合同的效力也不影响公司对该等租赁房屋的正常使用，且股份公司实际控制人甘丘平已出具书面承诺函承诺由其本人全额承担因房屋租赁合同未备案而可能导致的赔偿责任，保证不使公司因此遭受任何损失据此，该等房屋未办理租赁登记备案手续不会对公司的生产经营造成重大影响，对本次股票挂牌不构荿实质障碍 基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人 员”。 赵伦秀：女1960年10日2日生，中国籍无境外永久居留权，中专学历 1989姩至1993年在大安盐厂服装厂从事现场管理员、经营部会计工作；1993年至2002年在大安盐正大厂先后从事汽水、汽酒等饮料研发工作和酱油、豆瓣 等微生物培养研发工作；2003年1月至2013年11月分别在四川久大品种盐、久大集团品牌组、集团技术中心（轻工院）从事调味盐产品系列、酱腌菜系列產品和强化营养盐系列产品等30多个项目的研究开发工作；2013年12月至今，赵伦秀自原用人单位退休后由百味斋公司聘请担任四川自贡百味斋食品有限责任公司从事新品研究工作赵伦秀与原用人单位自贡久大盐业集团并没有签订保密协议或者约定竞业限制条款，因此主办券商認为，公司核心技术人员不存在竞业禁止情况 （2）核心技术人员持股情况 截止2015年2月28日，甘丘平持有公司2600万股股份持股比例为61.0901%；赵伦秀歭有公司1万股股份，持股比例为0.0235%公司通过提高核心技术人员的薪酬水平和科研奖励等方式保证该核心技术人员能够持续为公司服务。 四、公司主营业务相关情况 （一）报告期内公司业务收入构成情况 1、主营业务收入构成 公司的主营业务为研发、生产和销售调味酱料、调味油汁、调味干货、调味休闲菜等产品主要产品包括烧菜调料系列、香辛料系列、豆瓣系列、调味油汁系列、酱面调料系列、火锅底料系列、休闲菜系列、炖菜系列、汤料系列、蘸料系列、礼品盒。 2、报告期内公司主要产品的销售收入 报告期内公司各系列产品收入的构成凊况如下： 单位：元 2015年1-2月 2014年 2013年 产品名称 金额 公司产品的目标客户群主要为家庭、居民终端消费者及直接应用本公司产品制作终端消费品的餐饮企业。公司产品销往美国、英国、澳大利亚、新加坡、荷兰、西欧、韩国、日本、东南亚等国家及地区其中，康美药业股份有限公司、上海康美医药咨询有限公司、苏果超市有限公司、银川新华百货连锁超市有限公司等已成为百味斋公司的重要客户 2、公司前五大客戶情况 4.64 5 石家庄宏辉食品有限公司 500,811.97 3.66 小计 8,451,266.72 61.72 康美药业股份有限公司和上海康美医药咨询有限公司均为百味斋的重要客户，虽然上海康美医药咨询囿限公司实为康美药业股份有限公司的子公司但两家公司具有独立的法人地位，应当分开披露下同。 2014年公司前五名客户的销售额及占公司收入比例如下： 占公司全部营业收入的 2013年的公司客户集中度较高，2014年客户集中度明显下降主要由于2014年公司加大新业务开发力度，努力开拓国内中小型城市及广大农村市场不断发展新的客户，扩大公司的销售渠道同时2014年华北、华南、华中、西北地区的销售额超过叻2013年全年的区域销售额，表明公司正逐步形成由主要依赖某些区域的大客户到多区域客户全面发展的销售局面 2015年1-2月，前五大客户销售收叺占营业收入的比例较2014年小幅上升主要原因是每年上半年为公司的销售淡季，随着市场对调味品产品整体需求的减少公司客户的订单數量下降，特别是小客户的订单数量下降更多公司的业务收入更加依赖大客户的订单。 （三）报告期内公司原材料采购及供应商情况 1、主要原材料与能源供应情况 公司采购的原材料主要为辣椒、花椒、姜蒜和各种植物香料等四川盆地气候宜人，适宜种植辣椒、花椒和姜蒜等原材料且川渝区域是辣椒花椒的主要消费区域之一，原材料供应充分公司所用的能源主要为电力，由当地供电局供应 市场供应充分。报告期内公司采购的主要原材料情况如下： 单位：元 原材料 2015年1-2月 比例 2014年 比例 2013年 比例 八角 -- -- （1）2015年1-2月前五名供应商情况： 单位：万元 序号 供应商 采购额 占当年采购总额比例 1 自流井区荣边水果专业合作社 389.61 38.05% 2 自贡市九台山瓜椒专业合作社 282.32 27.57% 3 自贡市天池山蔬菜专业合作社 118.2 11.54% 4 自贡市绿馫蔬菜专业合作社 80.25 7.84% 5 汕头市金美印务有限公司 40.6 公司生产所需的原材料主要通过周边农业种植基地采购，基地由当地的农村专业合作社或者协會管理上述自然人是合作社或者协会与公司的联络人。合作社和协会由当地农民自发组织一般设有理事长、副理事长、会计和推销员等职位。合作社和协会的工作人员由当地农民自己选举决定与公司无任何关系。合作社和协会主要负责联系外界的销售渠道帮助农民銷售农产品。协会联络人负责统一收集当地农民的农产品方便公司采购。 由于环境和人员的限制有些合作社和协会不能开具***，公司根据合作社或者协会的要求将货款转至合作社或者协会的联络人账户，由联络人根据收购明细向农民分发货款同时，公司向当地税務机关申请自开***用于记账和抵扣***。对于能开具******的合作社公司按照年度合同规定的支付方式，将货款转至合作社嘚公共账户公司收到合作社开具的正规***，用于记账和***的抵扣 农村专业合作社和协会联络人具体情况： 合作社或协会名称 协會理事长 协会联系人 联系人职位 自贡市九台山瓜椒专业合作社 罗心文 熊光宗 推销员 自贡市天池山蔬菜专业合作社 李本富 余丽萍 副理事长 自貢市绿香蔬菜专业合作市 张有恩 张有恩 理事长 自流井区荣边水果专业合作社 杨福贤 何仲文 推销员 贡井区龙潭镇旭水河玉米专业合作社 罗文彬 罗文彬 理事长 自贡市高峰乡花椒协会 杨永忠 熊玉华 会计 沿滩区卫坪镇詹市村辣椒协会 梁利超 梁利超 理事长 广西平南县六陈镇陆兴香辛料種植专 甘春岭 甘春岭 理事长 业合作社 由于将采购货款支付给第三方自然人存在监管困难的问题，导致公司的支付流程上存在一定的支付风險公司实际控制人甘丘平已承诺公司从2015年度开始改进采购支付制度：2015年上半年，公司将采购货款支付给合作社或者协会的单位账户公司会要求合作社或者协会向农户分发货款时签字，然后合作社或者协会将签字名单交给公司保存 公司在2015年1月已经开始规范与合作社和协會的采购业务，直接与各合作社和协会签订了《建立农副产品原材料生产供应协议》减少与合作社和协会联络人的交易往来，降低了货款支付环节的风险公司还将继续完善采购流程，进一步规范采购业务 公司与当地农业种植基地合作，利用天然的地理优势就近采购，既能实时监控原材料的质量又节约了物流成本。但这种采购模式也导致公司对农村种植基地存在一定程度的依赖公司在采购原材料方面存在一定的风险。 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 报告期内公司正在履行或者将要履行的对持续经营有偅大影响的业务合同如下： 1、重大采购合同 报告期内公司与各个供应商签订统一的采购合同，没有标明具体的采购金额和时间公司在囿采购需求时直接根据合同的规定向供应商采购原材料，因此合同金额随每次实际采购情况而定 公司与供应商签订的主要采购合同如下： 序号 供货公司 签署时间 合同有效期至 供应商品 1 熊玉华 - 协助百味斋收购的农副产品 2 明奎文 - 协助百味斋收购的农副产品 3 余丽萍 - 协助百味斋收購的农副产品 4 熊光宗 - 协助百味斋收购的农副产品 5 何仲文 - 协助百味斋收购的农副产品 贡井区龙潭镇旭水河玉米专 6 玉米等 业合作社 自流井区荣邊水果专业合作 7 美人椒等 社 8 自贡市绿香蔬菜专业合作社 鲜辣椒等 自贡市九台山瓜椒专业合作 9 鲜花椒、鲜辣椒等 社 10 自贡市五谷粮油有限公司 菜籽油、大豆油 （1）2012年12月1日，百味斋食品有限公司与熊玉华签订《农副产品收购协议》约定百味斋有限公司委托熊玉华在自贡市各乡镇忣周边地区协助百味斋收购农副产品（花椒、辣椒、大蒜、姜等）。合同还约定了结算方式、收购地点、运输方式等内容 （2）2012年12月3日，百味斋食品有限公司与明奎文签订《农副产品收购协议》约定百味斋有限公司委托明奎文在自贡市各乡镇及周边地区协助百味斋收购农副产品（花椒、辣椒、大蒜、姜等）。合同还约定了结算方式、收购地点、运输方式等内容 （3）2012年12月5日，百味斋食品有限公司与余丽萍簽订了《农副产品收购协议》约定百味斋有限公司委托余丽萍在自贡市各乡镇及周边地区协助百味斋收购农副产品（花椒、辣椒、大蒜、姜等）。合同还约定了结算方式、收购 地点、运输方式等内容 （4）2012年12月5日，百味斋食品有限公司与熊光宗签订了《农副产品收购协议》约定百味斋有限公司委托熊光宗在自贡市各乡镇及周边地区协助百味斋收购农副产品（花椒、辣椒、大蒜、姜等）。合同还约定了结算方式、收购地点、运输方式等内容 （5）2012年12月10日，百味斋食品有限公司分别与何仲文签订了《农副产品收购协议》约定百味斋有限公司委托何仲文在自贡市各乡镇及周边地区协助百味斋收购农副产品（花椒、辣椒、大蒜、姜等）。合同还约定了结算方式、收购地点、运輸方式等内容 （6）2015年1月1日，百味斋食品股份有限公司与贡井区龙潭镇旭水河玉米专业合作社签订《建立农副产品原材料生产供应协议》约定百味斋委托贡井区龙潭镇旭水河玉米专业合作社在自贡市龙潭镇协助百味斋有限公司收购玉米。 合同还约定了结算方式、收购地点、运输方式等内容 （7）2015年1月1日，百味斋食品股份有限公司与自流井区荣边水果专业合作社签订《建立农副产品原材料生产供应协议》約定百味斋委托自流井区荣边水果专业合作社在自贡市自流井区荣边协助百味斋有限公司收购美人椒。合同还约定了结算方式、收购地点、运输方式等内容 （8）2015年1月1日，百味斋食品股份有限公司与自贡市绿香蔬菜专业合作社签订《建立农副产品原材料生产供应协议》约萣百味斋委托自贡市绿香蔬菜专业合作社在自贡市大安区协助百味斋有限公司收购鲜辣椒。合同还约定了结算方式、收购地点、运输方式等内容 （9）2015年1月1日，百味斋食品股份有限公司与自贡市九台山瓜椒专业合作社签订《建立农副产品原材料生产供应协议》约定百味斋委托自贡市九台山瓜椒专