本公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、生产经营场所租赁风险 公司租用的厂房位于东莞市东城区桑园金玉岭工业区，出租方为东莞市东城区桑园股份经济合作社。 基于出租方尚未取得土地使用权证，亦未取得房屋所有权证，存在权属瑕疵。 因厂房权属瑕疵，租赁合同可能会被确认无效，公司存在被迫搬迁的风险，对此，公司实际控制人陈中伟以及赵晓琼承诺将承担因搬迁而造成的损失。公司周边厂房资源供应充足，如有需要，可在较短时间内以公允价格租得所需场地。 根据东莞市东城区办事处桑园社区居民委员会开具的《证明》，位于东莞市东城区桑园玉岭工业区的该厂房的土地和房屋的所有人权人为东莞市东城区桑园股份经济联合社，该厂房土地为经营性用地，不属于耕地，该厂房现未纳入政府征收、拆迁的范围。 二、资产负债率较高风险 2015年2月28日、2014年12月31日、2013年12月31日，母公司的资产负债率分别为 电子邮箱：fin-manager@ 伟旺达有限 伟旺达有限 )上，发布了含有虚假陈述的宣传，于2014年6月27日被工商局查获。 2014年7月8日，公司收到东莞市工商行政管理局作出的《行政处罚决定书》，东莞市工商行政管理局依据《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款及第二十四条第一款之规定，决定对公司作出如下行政处罚：1、责令当事人立即停止虚假宣传的不正当竞争违法行为并消除影响；2、对当事人不正当竞争进行虚假宣传的违法行为处以罚款人民币贰万元整（20000.00），上缴国库。 根据东莞市工商行政管理局于2011年8月1日起实施的《东莞市工商行政管理局行政处罚自由裁量标准》第116条规定，针对经营者违法《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款及第二十四条第一款之规定，对“经营者利用广告或者其他方法，对商品的质量、制作成分、性能、用途、生产者、有效期限、产地等作引人误解的虚假宣传”违法行为，违法程度较轻的违法情节是指“初次违法，情节较轻，主动消除或减轻违法后果，积极配合工商机关查处违法行为”，违法程度较轻的处罚裁量标准是指“责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上六万元以下的罚款”。 综上所述，公司于2014年7月8日所受行政处罚裁量幅度应属于程度较轻的违法情节，不属于重大违法违规行为。 根据工商、国税、地税、海关、社保、质监、安监等行政部门出具的证明，公司没有因其他违法违规行为，受到行政机关重大行政处罚。 四、独立经营情况 公司成立以来，按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、机构、人员、财务等方面均具备独立运营能力， 1-1-69 具有独立、完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立情况 主营业务为耳机及数据线的研发、生产和销售。公司主要承接移动通讯设备制造商耳机、数据线产品ODM业务，并拥有“威狐”以及“伟旺达”自主品牌产品，公司产品主要应用于各类移动通讯设备，辐射娱乐、家电等领域。 根据公司的说明以及实际控制人的声明，公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，具备直接面向市场独立经营的能力；公司与实际控制人控制的其他企业现不存在未消除的同业竞争问题；公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在影响公司独立性的关联交易。 公司拥有独立完整的研发、生产和销售系统，能够独立进行经营，其业务收入绝大部分来源于自身经营，不存在需依靠实际控制人及其控制的其他企业才能经营获利的情况。 （二）资产独立情况 公司由有限公司整体变更设立，发起人将生产经营性资产、全部生产技术及配套设施完整投入公司，公司拥有原有限公司拥有的与生产经营相适应的生产经营设备、无形资产等资产。公司的主要财产权属明晰，均由公司实际控制和使用。 截至本公开转让说明书签署日，公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产权关系明确。 报告期内，存在股东为公司借款提供担保的情形，参见本公开转让说明书“第二节公司业务四（四）重大业务合同”。 报告期内，存在股东与公司之间的关联资金往来，具体参见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、关联交易”。公司实际控制人陈中伟、赵晓琼均已签署《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺“在本人与伟旺达及其子公司、分公司构成关联方的期间内，本人将尽量避免与伟旺达及其子公司、分公司发生关联交易，如该等关联交易不可避免，本人保证按照市场公允的作价原则和方式，并严格遵守伟旺达章程及相关管理制度的要求，履行相应程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护，避免损害伟旺达及其子公司、分公司以及 1-1-70 其他股东的利益。” （三）机构独立情况 公司机构独立，已设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，组成了完整的法人治理结构。同时，公司内部设有销售中心、运营中心、研发中心、战略规划部、财务部，其中销售中心下辖业务一部至业务六部，运营中心又下辖资材部、人力资源部、品质部、工程部等内部管理职能部门，不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形。 公司制定了较为完备的内部管理制度。公司各机构和各职能部门按法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程及其他内部管理制度规定的职责独立运作，不存在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业利用其地位影响公司生产经营管理独立性的现象，公司机构独立。 （四）人员独立情况 公司董事长陈中伟、董事赵晓琼、游焕明的兼职情况详见本公开转让说明书第三节之“七、（四）公司董事、监事、高级管理人员其他兼职情况”相关内容。 公司的财务负责人和董事会秘书等其他高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人控制的其他企业领薪，亦不存在公司的财务人员在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 公司董事、股东代表监事均由公司股东大会选举产生；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生；公司高级管理人员均由公司董事会聘任。 公司与全体员工签订了劳动合同，并严格执行有关的劳动工资制度，独立发放员工工资，公司人员独立。 （五）财务独立情况 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了健全的会计核算体系，制定了完善的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户，依法独立纳税。公司财务独立。 1-1-71 五、同业竞争情况 （一）同业竞争情况说明 1、控股股东、实际控制人投资的其他企业 报告期内，公司实际控制人陈中伟、赵晓琼投资的其他企业具体情况如下： 企业名称 类型 设立时间 经营状态 存续，于2015年1月19日被 湖北伟旺达 有限公司 2005年7月29日 伟旺达收购 胜于蓝 有限公司 2011年3月18日 正在办理注销程序 香港伟旺达 有限公司 2005年5月5日 正在办理注销程序 上述湖北伟旺达的基本情况详见本公开转让说明书第一节之“三、（一）公司股权结构图”相关内容。 收购湖北伟旺达为伟旺达全资子公司的内容详见本公开转让说明书第一节之“三、（五）公司对外投资情况”相关内容。 （1）胜于蓝的基本情况如下： 东莞市胜于蓝电子科技有限公司，成立于2011年3月18日，注册号：341，住所为东莞市东城区桑园金玉岭工业区，法定代表人赵晓琼，注册资本人民币100万元，经营范围为研发、产销：五金制品、电子产品。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营。)因胜于蓝公司经营范围与公司存在重叠，为避免潜在的同业竞争问题，胜于蓝公司实际控制人赵晓琼已决定注销该公司，并已开始依法办理注销手续。 胜于蓝公司注销后与公司不存在同业竞争或利益冲突。 （2）香港伟旺达的基本情况如下： 伟旺达国际（香港）有限公司，成立于2005年5月5日，是依据《公司条例》（香港法例第32章）在香港注册的有限公司，投资人是陈中伟，该香港公司登记注册股本情况：股份总数目10,000；每股面值港币1元。为避免潜在的同业竞争问题，公司投资人陈中伟已决定注销该香港公司，并已开始依法办理注销手续。 香港伟旺达公司注销后与公司不存在同业竞争或利益冲突。 1-1-72 除上述外，公司并未投资或控制与本公司行业相同或相近的公司，控股股东、实际控制人不存在具有控制关系的其他企业，不存在同业竞争的情况。 2、实际控制人近亲属对外投资的企业 （1）东莞市鹏鼎电子有限公司 东莞市鹏鼎电子有限公司，以下简称“鹏鼎电子”。成立日期：2013年11月27日。注册号：563。住所：东莞市东城区温塘工业区茶上工业区G区。法定代表人：张志英，注册资本：10万元人民币，企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围：产销：电子产品、电线电缆。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)。股东的情况为：张志英以货币出资，投资额为6万元；陈中华以货币出资，投资额为4万元。 张志英任法定代表人、执行董事兼经理。其中股东陈中华与陈中伟是兄弟关系。 鹏鼎电子在经营范围上虽然与公司存在部分重叠，但基于陈中华不是伟旺达的股东，对公司经营决策不存在重大影响，鹏鼎电子也不是公司控股股东实际控制人控制的企业。根据鹏鼎科技及其股东、伟旺达及其股东出具的说明：鹏鼎电子股东与伟旺达股东在经济利益上均是独立的主体，个人及其各自所控制的企业之间不存在控制、被控制或共同为其他方所控制的情形。在各自企业经营和管理上相互独立，互不干预。在资产、人员、财务、机构等方面均保持独立，鹏鼎电子与公司之间的关联交易定价均遵循市场定价，不存在利益输送的可能。 综上所述，鹏鼎电子与伟旺达之间不构成实质性同业竞争。 3、持股5%以上的股东投资的其他企业 截至本公开转让说明书签署日，公司无其他持股5%以上的股东。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免与公司的同业竞争，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： 1、本人及本人控制的其他企业，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争 1-1-73 或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 2、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人控制的其他企业按照如下方式退出竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。 4、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 六、资金占用和对外担保情况 报告期内公司与关联之间的资金往来，参见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“四关联交易”。 报告期内，公司不存在为股东提供担保的情形，但是存在股东为公司银行贷款或者授信提供担保的情形。具体参见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“四重大业务合同”。 公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为，在《公司章程》中规定了公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助；公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益；公司与股东或者实际控制人之 1-1-74 间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 七、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其他事项 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 序号 人员名称 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 1 陈中伟 董事长、总经理 15,000,000.00 00.00 10 叶国敏 财务负责人 00.00 00.00 合计 30,000,000.00 100.00 其中，股东陈中伟和赵晓琼是夫妻关系。 （二）董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系 董事长陈中伟和董事赵晓琼是夫妻关系，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配偶、三代以内直系或旁系亲属关系。 （三）与公司签订重要协议或做出的重要承诺 1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议或做出的重要承诺情况（1）在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签有《劳动合同》。 （2）公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于不在公司前五大客户和供应商占有权 1-1-75 益的承诺函》、《关于股东依法缴纳个人所得税的承诺函》。 2、截至本公开转让说明书签署日，不存在董事、监事、高级管理人员与公司签订其他重要协议或做出重要承诺的情形。 （四）公司董事、监事、高级管理人员其他兼职情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员其他兼职情况如下： 在本公司职 兼职单位与本公司 姓名 兼职单位 在兼职单位职务 务 关系 湖北伟旺达 执行董事、法定代表人 全资子公司 董事长、总 香港伟旺达 董事 关联企业 陈中伟 经理 东莞分公司 负责人 公司分公司 胜于蓝 监事 关联企业 赵晓琼 董事 胜于蓝 执行董事、经理 关联企业 游焕明 董事 湖北伟旺达 副总经理 全资子公司 上述兼职公司的具体情况，参见本公开转让说明书“第三节公司治理五（一）同业竞争情况说明”。 除此之外，其他董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况。 （五）公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况如下： 在本公司职 姓名 被投资单位名称 出资金额 出资比例（%） 务 董事长、总经 香港伟旺达 10,000港元 100.00 陈中伟 理 胜于蓝 400,000.00元 40.00 赵晓琼 董事 胜于蓝 600,000.00元 60.00 除此之外，其他董事、监事、高级管理人员未对外投资。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 截至本公开转让说明书签署日，不存在公司董事、监事及高级管理人员最近 1-1-76 两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （七）其他对公司持续经营有不利影响的情形 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形。 八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 （一）公司近两年历任董事、监事、高级管理人员概览 有限公司 股份公司 姓名 2013年1月1日至2015年5月 2015年5月26日起至今 26日之前 陈中伟 执行董事、经理 董事长、总经理 赵晓琼 监事 董事 胡忠川 — 董事 游焕明 — 董事 王万军 — 董事 黄成英 — 监事会主席 谢阳华 — 监事 罗丰 — 监事 袁英 — 董事会秘书 叶国敏 — 财务负责人 （二）最近两年董事变动情况 2015年5月26日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，选举陈中伟、赵晓琼、胡忠川、游焕明、王万军组成股份公司第一届董事会。同日，股份公司董事会第一次会议选举陈中伟为第一届董事会董事长，任期三年。 有限公司阶段未设立董事会，仅设执行董事一名，由陈中伟担任。股份公司成立时，为了健全公司治理结构及公司自身发展的需要，新设立了董事会。股份公司阶段，公司董事会成员均未发生变动。 1-1-77 （三）最近两年监事变动情况 2004年4月23日，有限公司成立时，未设立监事会，仅设监事一名，由赵晓琼担任。 2015年5月26日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，选举黄成英、谢阳华为股份公司监事，与职工代表监事罗丰组成股份公司第一届监事会。 同日，股份公司监事会第一次会议选举黄成英为第一届监事会主席，任期三年。 股份公司阶段，公司监事会成员均未发生变动。 （四）最近两年高级管理人员变动情况 2015年5月26日，公司召开股份公司第一届董事会第一次会议，同意聘任陈中伟为总经理，任期三年；聘任叶国敏为财务负责人，任期三年；聘任袁英为董事会秘书，任期三年。 有限公司阶段由陈中伟担任经理。股份公司成立时，为了健全公司治理结构及公司自身发展的需要，设置了董事会秘书、财务负责人。股份公司阶段，公司高级管理人员均未发生变动。 1-1-78 第四节 公司财务 一、最近两年及一期的审计意见 （一）最近两年及一期的审计意见 公司最近两年及一期的财务报表已经由具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审【2015】7-166号标准无保留意见的审计报告。 （二）财务报表的编制基础及合并报表范围 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （三）最近两年及一期合并财务报表范围及变化情况 1、基本情况 持股比例(%) 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式 直接 间接 湖北伟旺达电 同一控制下 湖北省蕲春县 湖北省蕲春县 制造业 100.00 子有限公司 企业合并 2、在子公司的所有者权益份额发生变化但仍控制子公司的交易 子公司名称 变动时间 变动前持股比例 变动后持股比例 湖北伟旺达电子有限公司 2015年2月9日 98.00% 1,333,592.99 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,426,732.85 4,078,854.28 3,071,337.24 加：营业外收入 6,500.00 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 20,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 2,641,628.74 10,836,475.13 11,937,354.34 期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 4,806,879.14 （四）合并所有者权益变动表 2015年1-2月合并所有者权益变动表 单位：元 2．提取一般风险准备 3．对所有者(或股东)的分配 4．其他 (四)所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 (五)专项储备 1．本期提取 2．本期使用 (六)其他 2,148,447.42 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 五、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合 收益的税后净额 1-1-93 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 六、综合收益总额 1,295,723.09 3,037,920.50 2,148,447.42 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 （七）母公司现金流量表 单位：元 项目 2015年2月 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金流量： 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 2,641,628.74 4,093,323.62 1-1-95 东莞证券股份有限公司 广东伟旺达科技股份股份有限公司公开转让说明书 （八）母公司所有者权益变动表 2015年1-2月母公司所有者权益变动表 单位：元 2015年1-2月 项 目 减：库存 其他综合 实收资本(或股本) 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 收益 一、上年期末余额 2014年度母公司所有者权益变动表 单位：元 2014年度 项 目 减：库存 其他综合 实收资本(或股本) 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 收益 一、上年期末余额 10,000,000.00 532,280.16 4,790,521.47 15,322,801.63 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 2013年度母公司所有者权益变动表 单位：元 2013年度 项 目 减：库存 其他综合 实收资本(或股本) 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 收益 一、上年期末余额 1,000,000.00 317,435.43 2,856,918.78 4,174,354.21 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 （一）主要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2013年1月1日起至2015年2月28日止。 3、营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并的会计处理方 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负 1-1-102 债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 7、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 9、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且 1-1-103 其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：i按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；ii初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告 1-1-104 发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部***除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：①第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；②第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； 1-1-105 ③第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 （5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法 ①资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 ②对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。 ③可供出售金融资产 i表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：债务人发生严重财务困难；债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 ii表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失 1-1-106 的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。 10、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 金额200.00万元以上（含）且占应收款项账 单项金额重大的判断依据或金额标准 面余额10%以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现 提方法 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 ①具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 ②账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年，以下同） 5.00 5.00 1-2年 10.00 10.00 2-3年 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 ③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大，但存在减值迹象 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 坏账准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。 对应收票据、预付款项等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 11、存货 1-1-107 （1）存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 （2）发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 （3）存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 ①低值易耗品：按照一次转销法进行摊销。 ②包装物：按照一次转销法进行摊销。 12、长期股权投资 （1）共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 1-1-108 （2）投资成本的确定 ①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 （3）后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 （2）各类固定资产的折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75 机器设备 年限平均法 5-10 5 9.5-19 运输工具 年限平均法 5-10 5 9.5-19 电子设备 年限平均法 3-10 5 9.5-31.67 其他设备 年限平均法 3-10 5 9.5-31.67 14、在建工程 （1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 1-1-109 （2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 ①当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 ②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 ③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 （3）借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 16、无形资产 （1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始 1-1-110 计量。 （2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项目 摊销年限(年) 管理软件 5 土地使用权 45 （3）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：①研究阶段：企业为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查，探索阶段确定为研究阶段。②开发阶段：企业在进行商业性生产或使用前，将研究成果用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等，此阶段研究活动作为开发阶段。 17、部分长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 18、长期待摊费用 1-1-111 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、职工薪酬 （1）职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 （2）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 ①在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 ②对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： i根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；ii设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；iii期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的 1-1-112 金额。 （4）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （5）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 20收入 （1）收入确认原则 ①销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：i将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；ii公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；iii收入的金额能够可靠地计量；iv相关的经济利益很可能流入；v相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 ②提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务 1-1-113 成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 ③让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （2）收入确认的具体方法 公司主要销售耳机、数据线等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 21、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 1-1-114 22、递延所得税资产、递延所得税负债 （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：①企业合并；②直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 23、经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （二）主要会计政策、会计估计的变更 1.08 0.84 应收账款周转率（次/年） 0.39 3.39 3.55 存货周转率（次/年） 1.56 16.03 12.17 每股经营活动产生的现金流量净 0.26 -0.28 -0.38 额（元） 注：上述财务指标计算公式如下： ①流动比率＝流动资产/流动负债 ②速动比率＝流动资产-存货/流动负债 ③资产负债率＝总负债/总资产100% ④应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 ⑤存货周转率＝营业成本/存货平均余额 ⑥每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额⑦每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额 ⑧净资产收益率=P/（E0+NP2+EiMiM0-EjMjM0） 1-1-116 其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 ⑨每股收益=P0S 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 ⑩每股净资产=所有者权益/总股数 1、盈利能力分析 2015年1-2月、2014年、2013年，公司的营业收入分别为20,469,245.58元、156,747,988.58元、89,300,828.39元。与2013年相比，2014年公司的营业收入增加67,447,160.19元，增长75.53%。报告期内公司业务呈现快速增长态势，一方面是因为公司在提高产品质量的同时加大了产品的市场推广力度；另一方面是因为公司加强了对耳机及其原材料喇叭的研发，改良了产品的同时不断推出满足客户需求的新产品。 2015年1-2月、2014年度、2013年度，公司的加权平均净资产收益率分别2.91%、14.44%、24.19%。与2013年相比，2014年公司加权平均净资产收益率下降9.75个百分点，主要是因为公司逐年盈利，未分配利润增加以及2013年9月公司注册资本增加900万元，归属于公司普通股股东的期初净资产增加15,826,837.50元，导致了公司2014年平均净资产收益率的下降。 2015年1-2月、2014年度、2013年度，公司的每股净资产为1.33元、1.46元、 1-1-117 2.06元。与2013年相比，2014年公司每股净资产下降29.13%，主要是因为公司股本由2013年年末的1,000万增加到2014年年末的3,000万，导致公司的每股净资产的下降。 2015年1-2月、2014年度、2013年度，公司的每股收益为0.04元、0.32元、0.71元。与2013年相比，公司2014年每股收益下降54.93%，一方面是因为2013年9月公司注册资本增加900万元，发行在外的普通股加权平均数增加，导致公司每股收益下降；另一方面是因为公司销售净利率的下降导致了公司每股收益的下降。 2015年2月、2014年度、2013年度公司的毛利率分别为14.10%、13.02%、13.20%。2013年、2014年，公司毛利率相对稳定，2014年略有下降。与2013年相比，公司2014年毛利率下降0.18个百分点，主要是因为公司2014年增加了开发投产了新产品，导致公司前期阶段的原材料损耗、不良率相对较高，公司毛利略有降低。2015年，随着此部分订单的增加、工艺不断完善、效率不断提高，使得整体毛利率开始回升。 2、偿债能力分析 （1）长期偿债能力 2015年2年28日、2014年12月31日、2013年12月31日，母公司的资产负债率分别为60.38%、64.05%、72.32%。报告期内母公司的非流动负债分别为5,848,671.70元、5,936,311.58元、0元，占负债总额的比例分别为9.60%、8.68%，公司的非流动负债主要是购买天安数码城的长期借款；公司的流动负债分别为55,040,120.38元、62,423,268.78元、40,027,230.97元，占负债总额的比例为90.40%、91.32%、100%，其中流动负债又以应付账款为主，随着公司业务增长、规模扩大，公司预期订单将不断增加，故存货的采购量不断增加，直接导致应付账款不断增加。 报告期内公司资产负债率较高，但呈现下降趋势，主要是因为公司发展速度较快。公司持续盈利以及公司分别于2013年9月、2014年12月增资，增加了公司资本，提高了公司的长期偿债能力。 （2）短期偿债能力 1-1-118 2015年2年28日、2014年12月31日、2013年12月31日，公司流动比率分别为1.21、1.26、0.97；速动比率分别为1.03、1.08、0.84。与2013年相比，公司2014年流动比率增长29.90%；速动比率增长28.57%，主要是因为随着公司规模的扩大，公司应收账款的增加，导致公司流动资产增加，导致速动比例、流动比率的增长。报告期内公司的流动比率、速动比率较低，但是呈现上升趋势，公司的短期偿债能力有待进一步加强。 3、营运能力分析 2015年1-2月、2014年度、2013年度，公司的应收账款周转率分别为0.39、3.39、3.55。公司的应收账款周转率适中，在报告期内略有下降，公司销售及信用政策较为稳定。 2015年1-2月、2014年度、2013年度公司的存货周转率分别为1.56、16.03、12.17，报告期内公司的存货周转率略有上升。公司存货周转率上升主要是因为公司规模扩大，客户数量增加，存货周转速度加快。 4、现金流量分析 公司报告期内现金流量基本情况如下： 单位：元 项目 2015年1-2月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -186,016.71 2015年1-2月、2014年度、2013年度公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.26元、-0.28元、-0.38元。2014年、2013年，公司的每股经营活动现金流量为负，其主要原因是随着公司业务规模的不断扩大，存货和应收账款增长较快，所占用流动资金较多，导致公司经营活动现金流为负。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净利润的勾稽如下表列示： 919,731.40 237,627.38 物资产折旧 无形资产摊销 48,432.49 256,936.86 83,187.08 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失(收益以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 135,278.68 -3,816,291.95 2015年1-2月、2014年度、2013年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-7,448,507.88元、-10,836,475.13元、-11,937,354.34元。主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和支付其他与投资活动有关的现金以及取得子公司支付的现金。 公司是一家电声产品生产商，主营业务为耳机及数据线的研发、生产和销售。 公司主要承接移动通讯设备制造商耳机、数据线产品ODM业务，并拥有“威狐”以及“伟旺达”自主品牌产品，公司产品主要应用于各类移动通讯设备。公司的其他业务主要是原材料的销售。 2015年2月、2014年、2013年，公司的营业收入分别为20,469,245.58元、156,747,988.58元、89,300,828.39元。与2013年相比，2014年公司的营业收入增加67,447,160.19元，增长75.53%。报告期内公司业务呈现快速增长态势，一方面是因为公司在提高产品质量的同时加大了产品的市场推广力度；另一方面是因为公 1-1-121 司加强了对耳机及其原材料喇叭的研发，改良了产品的同时不断推出满足客户需求的新产品。 2015年1-2月、2014年、2013年，公司的主营业收入分别为20,458,769.68元、156,674,606.07元、88,842,766.76元，占营业收入的比重分别为99.95%、99.95%、99.49%，公司的主营业务突出。 （2）成本构成 单位:元 比例 比例 比例 项目 公司直接人工及制造费用按车间进行归集，月末按当月完工产品中耗用原材料成本的比例在各完工产品中进行分配，公司采用发出存货采用月末一次加权平均法，并根据每月销售报表结转已确认收入的产品成本至销售成本。 公司的生产成本包括直接材料、直接人工、制造费用，与2013年相比，2014年公司直接人工、制造费用占比略有上升，主要是因为随着公司规模扩大，公司委外加工增加，人力成本上涨，导致了公司直接人工和制造费用的上升。 （3）毛利率的变动趋势及原因 单位：元 2015年2月 2014年度 2013年度 项目 毛利率 毛利率 毛利率 毛利 毛利 毛利 （%） （%） （%） 主营业 年相比，公司2014年毛利率下降0.18个百分点，主要是因为公司2014年增加了开发投产的新产品30款，每款新产品初始投产时，生产人员对流程及工艺方法不是十分熟悉，生产效率相对较低；特别是对新产品的注塑、焊接等关键工段的工艺参数及工治具的使用更需有个熟练的过程，使得新产品生产时的前期阶段的原材料损耗、不良率相对较高，公司新产品型号的生产无论是客户订单量、材料采购、工艺优化等处于在不断改善的过程。导致了公司2014年毛利率的降低。 2014年公司的营业利润、利润总额及净利润较2013年分别上升32.80%、32.80%、37.71%。公司利润增长幅度较大。 2、主要费用及变动情况 公司报告期内主要费用及其占营业收入比例情况如下： 单位：元 2015年2月 2014年度 2013年度 项目 金额 金额 增长率（%） 金额 营业收入 20,469,245.58 156,747,988.58 75.53 2015年1-2月、2014年、2013年，公司的销售费用分别为278,463.98元、1,781,286.06元、549,054.42元。与2013相比，2014年公司的销售费用增长224.43%，占营业收入比重由2013年的0.61%增加到1.14%，虽然公司销售费用的增速较快，但是销售费用占营业收入的比重较小。公司销售费用的增长主要是随着公司业务增长，产品销量的增加，公司的销售人员工资、运输费、路桥费等随之增加。 2015年1-2月、2014年、2013年，公司的管理费用分别为1,422,883.98元、12,349,604.81元、6,138,368.79元。与2013相比，2014年公司的管理费用增长101.19%，占营业收入比重由2013年的6.87%增加到7.88%。管理费用的增加一方面是因为公司加大了对产品改良以及新产品的研发投入，导致公司研发费用增加3,943,854.42元，增长114.83%；另一方面是因为随着公司业务规模的扩大，公司为稳定员工，提高员工工作的积极性，员工工资及福利费增加535,887.31元，增加38.11%，导致了公司管理费用的增加。 3、重大投资收益和非经常性损益情况 1-1-125 单位：元 项目 2015年1-2月 2014年度 2013年度 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 6,500.00 准定额或定量持续享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -20,000.00 -10,000.00 （1）主要税种及税率 税种 计税依据 税率 *** 销售货物或提供应税劳务 17% 从价计征的，按房产原值一次减除30%后 房产税 余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金 1.2%、12% 收入的12%计缴 城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的粤科高字〔2015〕30号文，本公司被认定为高新技术企业，取得编号为GR的高新技术企业***。2014至2016年度企业所得税适用税率为15%。 1-1-126 5、营业外收入情况 单位：元 项目 2015年1-2月 2014年度 2013年度 政府补助 6,500.00 10,000.00 合计 20,000.00 10,000.00 公司2013年1月21日，向东莞市桑园公益服务中心捐款10,000.00元。 工商罚款情况详见本说明书“第三节公司治理”之“三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况”。 （三）报告期内的主要资产情况 1、货币资金 单位：元 项目 2015年2月28日 2014年12月31日 其他货币资金期末余额为银行承兑汇票保证金。 截至2015年2月28日，无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、应收票据 1-1-127 （1）应收票据明细 单位：元 项目 2015年2月28日 2014年12月31日 2013年12月31日 银行承兑汇票 1,674,214.06 商业承兑汇票 661,228.73 合计 截至2013年12月31日，公司应收账款欠款金额前五名情况如下： 单位：元 与本公司 占应收账款总 单位名称 金额 账龄 业务内容 关系 额的比例(%) 天珑移动技术股份 非关联方 11,279,259.12 1年以内 32.71 货款 有限公司 东莞金卓通信科技 非关联方 5,194,971.24 1年以内 15.06 货款 有限公司 天津通广集团数字 非关联方 公司的收款结算方式大多为月结90天，一般信用良好的优质客户为月结60天左右，结算方式稳定；公司客户一般为移动通信产品（手机）的开发、生产与销售的制造企业；客户订单相对稳定，产生坏账概率较小，应收账款余额基本为应收货款，余额合理。 2015年2月、2014年度、2013年度，公司应收账款账面余额分别为45,639,126.15元、55,212,075.82元、32,136,247.23元。报告期内各期末公司应收账款余额逐步增高主要是公司处于业务扩张期，营业收入大幅增长，应收账款随之增加；截至2015年2月28日、2014年末、2013年末，公司应收账款的账龄基本都在1年以内，应收账款发生坏账的风险较小。 截至2015年2月28日，2014年12月31日，2013年12月31日，公司应收账款前五名占总金额的比重分别为55.85%、60.04%、64.27%，报告期内该占比略有降低，主要是因为公司处于业务扩张期，营业收入大幅增长，公司留住大客户的同时加强了与小客户的合作。 公司报告期内、报告期后无大额冲减应收账款情况。 （5）截至2015年2月28日，持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的 1-1-131 股东单位欠款情况见本说明书“第四节公司财务”之“四最近两年及一期的主要会计数据和财务指标”之“（三）报告期内的主要资产情况”之“5、其他应收款”。 4、预付账款 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 单位：元 账龄 2015年2月28日 2014年12月31日 2013年12月31日 交通卡 务股份有限公司 合计 1,464,453.33 100.00 截至2013年12月31日预付账款前五名单位列示如下： 单位：元 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 欠款比例（%） 业务内容 佛山市顺德区正钢 非关联方 18,628.33 1年以内 53.01 货款 贸易有限公司 东莞市达维电子科 非关联方 8,900.00 1年以内 25.33 货款 技有限公司 1-1-132 东莞市石排骏联自 非关联方 7,610.00 1年以内 21.66 货款 动化设备厂 合计 35,138.33 100.00 （3）预付账款说明 报告期内，公司预付款项主要是公司采购的货款以及预付的交通费。截至2015年2月28日，公司的预付款项仅为预付广东联合电子服务股份有限公司的交通费。 报告期内公司向关联方东莞市胜于蓝电子科技有限公司采购喇叭，预付关联方货款由此产生。关联交易内容详见本说明书“第四节公司财务”之“五、关联方、关联关系及关联交易情况”之“（二）关联方交易及对公司经营成果和财务状况的影响”。 5、其他应收款 （1）报告期内其他应收款账龄及坏账准备情况 ①明细分类情况 单位：元 2015年2月28日 种类 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 （2）报告期各期末其他应收款前五名情况 截至2015年2月28日，公司其他应收款金额前五名情况如下： 单位：元 单位名称 与本公司关系 所欠金额 账龄 欠款比例（%） 业务内容 赵晓琼 控股股东 1,000,000.00 1年以内 83.34 备用金 社保 非关联方 189,653.31 1年以内 15.81 社保 东莞市东城泽 兴电子五金制 非关联方 社保 合计 805,480.31 100.00 截至2013年12月31日，公司其他应收款的余额为0。 2015年2月、2014年度、2013年度，公司的其他应收款分别为1,199,853.31元、805,480.31元、0元，公司的其他应收款主要为备用金、社保金、租金。 （3）截至2015年2月28日，应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项情况 2015年1月，公司实际控制人赵晓琼受公司委托代为采购公司年会所需物资，提取年会备用金1,000,000.00元，后由于公司业务繁忙，无暇组织公司年会，公司实际控制人赵晓琼分别于2015年5月29日、2015年6月10日还回年会备用金600,000.00元、400,000.00元，合计1,000,000.00元。 2015年2月28日，2014年12月31日，2013年12月31日，公司存货占总资产的比重分别为10.40%、9.84%、8.63%。2014年期末公司存货余额较年初增加5,743,741.99元，增加102.00%。主要为随着营业收入的增长，公司客户数 1-1-135 量增加，产品种类日益丰富，公司备货量相应增加。 7、其他流动资产 单位：元 项目 2015年2月28日 14,751,415.47 14,867,239.52 5,921,453.20 报告期内，公司的固定资产主要为房屋及建筑物、电子设备、机器设备、运输工具等设备。公司报告期末对各项固定资产进行减值测试，未发现减值迹象，故无需计提固定资产减值准备。 截至2015年2月28日，公司无抵押、担保的固定资产。 9、在建工程 （1）在建工程明细 单位：元 项目 办公楼 天安二期 （2）报告期内各期末应付账款金额前五名债权人情况 截至2015年2月28日，应付账款金额前五名情况如下： 单位：元 与本公司 欠款时 欠款比 单位名称 所欠金额 业务内容 关系 间 例（%） 东莞市鹏鼎电子有限公司 关联方 6,734,574.82 1年以内 16.98 货款 苏州市华诚源电子有限公司 非关联方 3,400,720.99 1年以内 8.57 货款 截至2014年12月31日，应付账款金额前五名情况如下： 单位：元 与本公司 欠款时 欠款比 单位名称 所欠金额 业务内容 关系 间 例（%） 东莞市鹏鼎电子有限公司 关联方 9,071,335.41 1年以内 21.76 货款 苏州市华诚源电子有限公司 非关联方 2,494,988.23 1年以内 5.98 货款 东莞市恒声电线有限公司 非关联方 与本公司 欠款时 欠款比 单位名称 所欠金额 业务内容 关系 间 例（%） 东莞市鼎科电线科技有限公 非关联方 1,837,059.82 1年以 6.66 货款 司东莞市恒声电线有限公司 非关联方 1,479,344.42 1年以内 5.36 货款 苏州市华诚源电子有限公司 非关联方 1,177,623.88 1年以内 4.27 货款 宁波鑫丰泰电器有限公司 非关联方 2015年2月、2014年、2013年，公司的应付账款余额分别为39,665,747.44元、41,692,975.77元、27,593,925.43元，占同期负债总额比例分别为59.36%、58.07%、61.76%，应付账款占负债总额的比例较大。报告期内公司应付账款主要为货款。 报告期内公司向关联方东莞市鹏鼎电子有限公司采购线材，应付关联方货款由此产生。关联交易内容详见本说明书“第四节公司财务”之“五、关联方、关联关系及关联交易情况”之“（二）关联方交易及对公司经营成果和财务状况的影响”。 （3）截至2015年2月31日，欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份股东单位的款项详见本说明书“第四节公司财务”之“四最近两年及一期的主要会计数据和财务指标”之“（四）报告期内的主要负债情况”之“5、其他应付款”。 3、应交税费 报告期各期末公司的应交税费情况如下： 单位：元 项目 2015年2月28日 2014年12月31日 2013年12月31日 *** 2013年6月，公司向实际控制人赵晓琼借款2,360,258.76元，用于企业的日常经营活动。截至2015年2月28日，公司欠实际控制人赵晓琼2,399,444.76元，该笔资金用于企业的日常经营活动，无利息，不存在损害其他股东的利益的情况。 6、一年内到期的非流动负债 单位：元 项目 2015年2月28日 2014年12月31日 2013年12月31日 一年内到期的长期借款 ①2015年2月9日，公司与陈明雄签订《股权转让协议》，公司以100,000.00元购买陈明雄持有的湖北伟旺达电子有限公司2.00%股权，按取得的股权比例计算的子公司净资产份额106,156.74元，差额6,156.74元计入资本公积；转回2015年因同一控制下企业合并取得的子公司，视同该子公司自设立起即被母公司控制而追溯调整形成的资本公积-资本溢价4,898,286.74元。 ②2013年度 公司按照企业会计准则的规定，对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该子公司自设立起即被母公司控制而追溯调整形成了资本公积-资本溢价增加4,898,286.74元。 3、盈余公积 单位：元 项目 2015年2月28日 2014年12月31日 2013年12月31日 法定盈余公积 1,065,041.80 1,065,041.80 761,249.75 合计 五、关联方、关联关系及关联交易情况 （一）公司关联方 1、公司股东 股东名称 持股比例（%） 与公司关系 陈中伟 50.00 实际控制人 赵晓琼 50.00 实际控制人 合计 100.00 2、公司其他关联方 关联方名称（姓名） 与公司关系 胡忠川 董事 游焕明 董事 王万军 董事 黄成英 监事 罗丰 监事 谢阳华 监事 袁英 董事会秘 叶国敏 财务负责人 湖北伟旺达电子有限公司 公司的子公司 东莞市胜于蓝电子科技有限公司 实际控制人控制的其他企业 伟旺达国际（香港）有限公司 实际控制人控制的其他企业 东莞市鹏鼎电子有限公司 实际控制人近亲属控制的企业 上述关联方中，公司董事、监事和高级管理人员的基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 湖北伟旺达电子有限公司具体情况详见本公开转让说明书本节之“三、（一） 1-1-145 公司股权结构图”。 东莞市胜于蓝电子科技有限公司、伟旺达国际（香港）有限公司、东莞市鹏鼎电子有限公司的具体情况见本公开转让说明书“第三节 公司治理”之“五、同业竞争情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况”。 （二）关联方交易及对公司经营成果和财务状况的影响 1、经常性关联交易 （1）采购商品/接受劳务 单位：元 关联方 2015年1-2月、2014年、2013年，公司向关联方东莞市鹏鼎电子有限公司的采购金额为1,185,986.74元、13,526,395.10元、2,192,412.67元，占当期同类采购总额的比例分别7.83%、11.72%、3.56%；采购的材料为生产耳机的原材料线材。 公司向关联方东莞市鹏鼎电子有限公司采购的原材料是以市场价格为基础来定价。2015年1-2月、2014年、2013年，公司向关联方东莞市鹏鼎电子有限公司采购的平均单价分别为0.1802元/条、0.1834元/条、0.1915元/条，报告期内平均采购单价为0.1842元/条。 公司除向关联方东莞市鹏鼎电子有限公司采购线材外，还向无关联第三方东莞市恒声电线有限公司、东莞市鼎科电线科技有限公司采购线材，根据线材承受的拉力，电芯导体规格、胶料材质、是否有爆力测试等的不同，采购价格从0.1800元/条到0.1950元/条不等。 ②向东莞市胜于蓝电子科技有限公司采购 1-1-146 2015年1-2月、2014年、2013年，公司向关联方东莞市胜于蓝电子科技有限公司采购金额为5,471,983.25元、19,612,748.13元、4,176,462.99元，占当期同类采购总额的比例分别36.13%、17.00%、6.78%，采购的材料为生产耳机的原材料喇叭。 公司向关联方东莞市胜于蓝电子科技有限公司采购的原材料是以市场价格为基础来定价。2015年1-2月、2014年、2013年，公司向关联方东莞市胜于蓝电子科技有限公司采购的平均单价分别为0.3195元/个、0.3527元/个、0.3593元/个，报告期内平均采购单价为0.3469元/个。 公司除向关联方东莞市胜于蓝电子科技有限公司采购喇叭外，还向无关联第三方东莞市石碣丽声电子厂、宁波生大电子有限公司采购喇叭，根据喇叭制作工艺、是否带铜、是否为环保材料等的不同，采购价格从0.3000元/条至0.4200元/条不等。 （2）出售商品/提供劳务 单位：元 关联方 关联交易内容 2015年1-2月 2014年度 2013年度 伟旺达国际（香港）有限公司 销售商品 公司向关联方伟旺达国际（香港）有限公司销售的产品是以市场价格为基础来定价。2015年1-2月、2014年，公司向关联方伟旺达国际（香港）有限公司销售的平均单价分别为19.92（3.2523美元）元/条、19.93（3.2394美元）元/个，报告期内平均采购单价为19.92（3.2431美元）元/个。公司向无关联第三方销售该种型号的耳机根据一次拿货的数量、汇率等的不同售价从19.50元/个到23.68元/个不等。 公司应收关联方伟旺达国际（香港）有限公司的账款为货款，公司报告期内应客户要求通过伟旺达国际（香港）有限公司收款，该笔关联方款项公司已于2015年4月1日收回。 公司应收关联方赵晓琼的款项为备用金。2015年1月，公司实际控制人赵晓琼受公司委托代为采购公司年会所需物资，提取年会备用金1,000,000.00元，后由于公司业务繁忙，无暇组织公司年会，公司实际控制人赵晓琼分别于2015年5月29日、2015年6月10日还回年会备用金600,000.00元、400,000.00元，合计1,000,000.00元，双方无利息约定。 公司应付关联方东莞市胜于蓝电子科技有限公司、东莞市鹏鼎电子有限公司的款项为公司采购原材料的货款；公司向实际控制人赵晓琼的借款用于公司的日常运营，且双方无利息约定，不存在损害公司或其他股东的利益的风险。 截至2015年6月15日，公司应收关联方的资金余额为0，不存在损害公司或其他股东的利益的风险。 截至2015年6月15日，公司应付关联方东莞市胜于蓝电子科技有限公司的资金余额为0。 除上述关联资金往来外，公司未发生非合并范围内的关联方资金往来。公司为有效防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生，通过制定《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内控制度对公司资金、资产及其他资源的使用、决策权限和程序等内容作出了具体规定。 （3）关联担保 担保是否已 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 是 子有限公司 雄、周冬花 陈中伟、赵 湖北伟旺达电 晓琼、陈明 3,000,000.00 51026 否 子有限公司 雄、周冬花 关联担保具体涉及《借款合同》以及相应的《担保合同》详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、业务基本情况”之“（四）重大业务合同”。 2、关联交易的决策程序 公司建立了关联交易决策程序，《公司章程》、《关联交易管理办法》等明确规定了关联交易的决策机构及其权限、程序，以及关联股东、关联董事回避制度。依据《广东伟旺达科技股份有限公司关联交易管理制度》第三章关联交易的决策权限如下： 第九条 关联交易的决策权限： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计计算金额，以下同）低于30万元的日常性关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额低于50万元的日常性关联交易，由公司总经理审议批准后方可实施； （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（不含30万元）至100万元（含100万元）之间的日常性关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在50万元（不含50万元）至300万元（含300万元）之间的日常性关联交易， 1-1-150 由公司董事会审议批准后方可实施，但公司获赠现金资产和关联方无偿为公司提供借款或担保除外； （三）公司与关联自然人发生的交易金额在100万元（不含100万元）以上的日常性关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元（不含300万元）以上的日常性关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，但公司获赠现金资产和关联方无偿为公司提供借款或担保除外。 第十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的 原则适用： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联方包括与该关联方同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联方。已按照第九条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 六、需提醒投资者关注的会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 截至本公开转让说明书出具之日，本公司无需披露的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项。 七、报告期内资产评估情况 （一）评估目的 本次评估的目的是为东莞市伟旺达电子有限公司拟整体变更股份有限公司事宜，提供其于评估基准日拥有的符合《公司法》规定的出资条件的净资产市场价值参考依据。 （二）评估对象和范围 1-1-151 本次评估对象为东莞市伟旺达电子有限公司净资产的价值，评估范围是东莞市伟旺达电子有限公司于评估基准日拥有的符合《公司法》规定的全部出资资产和承担的全部负债。具体以委托方申报的评估明细表为准。 （三）价值类型 本次评估选取市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。 （四）评估基准日 本报告的评估基准日为2015年2月28日。 （五）评估方法 本次采用资产基础法（成本法）进行评估。 截至评估基准日2015年2月28日，被评估单位经审计确认的资产总额为10,084.69万元，负债总额为6,088.88万元，股东全部权益的账面值为3,995.81万元。经采用资产基础法（成本法）进行评估，符合《公司法》规定的全部出资资产评估值为10,573.67万元，总负债的评估值为6,088.88万元，符合《公司法》规定的出资条件的净资产评估值为4,484.79万元，评估增值488.98万元，增值率12.24%。 5,307,837.12 5,401,725.54 减：少数股东权益 取得的净资产 5,307,837.12 5,401,725.54 九、股利分配政策和最近两年及一期股利分配情况 （一）股利分配的一般政策 根据广东伟旺达科技股份有限公司《公司章程》： 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 1-1-153 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的 连续性和稳定性。公司将根据实际盈利状况和现金流量状况，可以采取现金、送股和转增资本等方式，可以进行中期现金分红。 （二）最近两年及一期股利分配情况 报告期内，公司无股利分配。 十、可能影响公司持续经营的风险因素 （一）生产经营场所租赁风险 公司租用的厂房位于东莞市东城区桑园金玉岭工业区，出租方为东莞市东城区桑园股份经济合作社。 基于出租方尚未取得土地使用权证，亦未取得房屋所有权证，存在权属瑕疵。 因厂房权属瑕疵，租赁合同可能会被确认无效，公司存在被迫搬迁的风险，对此，公司实际控制人陈中伟以及赵晓琼承诺将承担因搬迁而造成的损失。公司周边厂房资源供应充足，如有需要，可在较短时间内以公允价格租得所需场地。 根据东莞市东城区办事处桑园社区居民委员会开具的《证明》，位于东莞市 1-1-154 东城区桑园玉岭工业区的该厂房的土地和房屋的所有人权人为东莞市东城区桑园股份经济联合社，该厂房土地为经营性用地，不属于耕地，该厂房现未纳入政府征收、拆迁的范围。 （二）资产负债率较高风险 2015年2年28日、2014年12月31日、2013年12月31日，母公司的资产负债率分别为60.38%、64.05%、72.32%。报告期内公司资产负债率较高，但呈现下降趋势，主要是因为公司发展速度较快。公司日常经营活动中对资金的需求较大，大部分经营性资金主要靠银行贷款解决，导致了公司资产负债率较高。 目前，一方面公司持续盈利以及公司分别于2013年9月、2014年12月增资，增加了公司资本，来降低了公司的资产负债率；另一方面公司与中国工商银行股份有限公司蕲春支行、招商银行股份有限公司东莞南城支行等多家银行保持着良好的合作关系。公司自成立以来未发生逾期偿还银行贷款的情形。但是，信贷紧缩或者宏观经济发生重大不利变化，公司可能将面临较大的资金压力，可能会对公司业务的发展造成不利影响。 除公司子公司湖北伟旺达名下蕲春县房权证赤东镇字第号车间尚未因公司银行贷款设置抵押外，公司及其子公司名下的其他房屋、土地使用权均为公司银行贷款设置了抵押担保，具体详见公开转让说明书“第二节公司业务三、（四）主要固定资产”以及公开转让说明书“第二节公司业务四、（四）重大业务合同”部分。尽管公司目前经营良好，但存在上述贷款到期时不能按时还款，公司及其子公司名下房屋和土地使用权被依法处置的风险。 （四）控股股东、实际控制人控制不当风险 公司的实际控制人为陈中伟、赵晓琼夫妇，二人合计持有公司100.00%的股份。陈中伟担任公司的董事长、总经理，赵晓琼担任公司的董事，二人对公司经营决策可施予重大影响。虽然公司为降低控股股东、实际控制人控制不当的风险，在《公司章程》里制定了保护中小股东利益的条款，制定了“三会”议事规则，完善了公司的内部控制制度等，但若控股股东、实际控制人利用其实际控制权， 1-1-155 对公司经营、人事、财务等进行不当控制，仍可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。 （五）市场竞争风险 基于行业进入的资金门槛不高，目前全国具备一定生产规模的企业数量可能达到数千家，产能主要集中在珠三角地区。行业规模的逐步扩大使得耳机行业的竞争日趋激烈。此外，当前国内耳机厂商总体技术水平不高，多数企业没有形成较强的品牌以及技术优势，然而国外公司特别是跨国集团在管理水平、营销能力以及资本实力等方面均强于国内企业。因此公司面临着内外部竞争风险，公司作为耳机ODM生产制造商，虽然目前已通过ISO9001认证且为高新技术企业，公司规模较大，在内部管理以及质量控制等方面都较为突出，但是仍然会面临着较大的市场竞争。 消费类电子产品市场竞争激烈且更新换代迅速，销售价格下降周期短。近年来，随着新技术、新产品的不断涌现，消费者消费偏好的迅速变化，消费类电子产品的售价甚至会加速下滑，以此引发价格波动的风险。下游应用端更新变化较快，对公司标配甚至选配耳机的质量、结构功能、外观设计等方面也同样存在不同的要求，这对公司市场调研、分析能力、研发能力提出了更高要求。若公司不能够紧密结合市场需求，强化与下游客户的粘性、不断提升自主研发水平，产品周期变化快致使价格波动，将使公司的业绩受到一定影响。 （七）公司治理风险 公司于2015年6月1日整体变更为股份公司。虽然股份公司制定了新的《公司章程》、“三