原标题：事业合伙人制度运作模式及架构设计

有限合伙持股的平台架构设计

一般地，通过有限合伙企业设立持股平台进行股权激励是当下合伙人制度及股权激励的典型模式。其基本架构为：实际控制人作为GP（实践中，为了避免实际控制人承担无限连带责任，实际控制人选择成立一家一人有限责任公司或者绝对控股的有限责任公司来做GP）与拟进行股权激励的对象共同设立一个有限合伙企业，其基本的股权架构如下：

方案一：实际控制人作为普通合伙人，公司管理层团队、核心技术人员作为有限合伙人的平台架构

方案二：实际控制人设立绝对控股的有限公司作为普通合伙人，公司管理层团队、核心技术人员作为有限合伙人

上述两种股权结构的顶层设计是拟上市企业、创业公司搭建合伙制，实施股权激励的典型模式。

顶层设计合伙制架构需要注意公司未来引入财务投资人或者战略投资人股东人数，以及合伙制持股平台的人数问题。作为员工持股平台的合伙企业股东人数需要穿透计算，与其他股东合并计算总数不能超过200人。

方案三：底层设计的项目公司事业合伙制(上市公司普遍采用的一种模式，也就是我们讲的事业合伙制或者是项目合伙制)

上述三种事业合伙制架构是根据公司发展阶段和实际需要在现有的《公司法》和《合伙企业法》下的制度设计。适用什么模式，顶层和底层设计完全可以根据公司需要系统规划。

事业合伙制是建立在有限合伙的基础上，因此，期望构建事业合伙制就需要熟练的运营《合伙企业法》，熟悉合伙制的制度架构，熟悉普通合伙人和有限合伙人的权利义务，职责边界。下表是在《合伙企业法》框架下对有限合伙企业中的普通合伙人与有限合伙人做的一个制度比较。

通过上述比较，我们不难发现，合伙制的精髓在于普通合伙人中的执行事务合伙人参与管理，而有限合伙人不参与管理的制度优势，为我们量身定制了实际控制人作为执行事务合伙人实际从事管理，管理层作为激励对象的有限合伙制激励平台。这样的平台实际上就是以创始股东作为决策者，管理层作为事业合伙人持有股权，能够快速做出决策而不影响创始股东实际控制权的合伙模式。

子公司项目跟投机制的合伙人计划模式（爱尔眼科）

子公司项目跟投机制的事业合伙制，实际上是本书所介绍的事业合伙制的底层设计，这种模式完全可以按照项目的多少进行设计，不受项目多少的限制，每一个项目的合伙人不超过50人。

因此，这种模式深受房地产、民办医院、民办学校以及需要在各地设立子公司的企业所青睐。

1.爱尔眼科医院集团股份有限公司“合伙人计划”

爱尔眼科医院集团股份有限公司“合伙人计划”是指符合一定资格的核心技术人才与核心管理人才（下称“核心人才”）作为合伙人股东与爱尔眼科医院集团股份有限公司（下称“爱尔眼科”）共同投资设立新医院(含新设、并购及扩建)。在新医院达到一定盈利水平后，公司依照相关证券法律、法规，通过发行股份、支付现金或两者结合等方式，以公允价格收购合伙人持有的医院股权。

公司通过合伙人计划的制度性安排，对新医院的治理结构进行战略性调整，改变核心医生执业的生态环境，推动组织效能升级，实现院际间资源共享的聚合效应，形成共创共赢的合伙人文化，从而为公司实施创新发展战略和业务倍增计划提供强有力的引擎。

“合伙人计划”的发展背景

• 1）2013年10月，《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》出台，明确了到2020年健康服务业总规模达到8万亿以上的发展目标。2014年1月，国家卫计委发布《关于加快发展社会办医的若干意见》，十八届三中全会鼓励社会办医的指示精神加快落实，社会办医的生存环境逐步改善，中国医疗行业面临前所未有的发展机遇。
• 医疗水平的稳步提高，市场重心将不断下移，医疗机构向地市、县域延伸渠道，进一步贴近基层患者，将成为行业的发展趋势。与此同时，随着医师多点执业的有序推进，优质医疗资源的横向、纵向流动将不断加快。拥有更多执业平台、更好激励措施的医疗机构，将在未来市场竞争中占据主动地位。
• 2）爱尔眼科成立十一年来，已经在品牌、人才、网络、资本市场等方面形成了先发优势。公司必须抓住这个历史性机遇，进行二次创业，大力提高技术水平和管理效率，不断完善分级连锁模式，加快以地级市为重点的基层网络建设，配套创新人才战略和激励机制，以进一步分享医疗改革红利，在未来五年内连锁网点覆盖大部分省份60%以上的地级城市，从而实现“2020年收入100亿”的发展目标。

• “合伙人计划”采取有限合伙企业的实施方式。公司下属子公司作为合伙企业的普通合伙人，负责合伙企业的投资运作和日常管理。
• 核心人才作为有限合伙人出资到合伙企业，享有合伙协议及章程规定的权利，履行相应的义务。公司对合伙人进行动态考核，包括其本职岗位的工作业绩及作为合伙人的尽责情况。
• 合伙企业可视各省区新医院投资的进展情况分期设立。合伙企业成立后，与公司或爱尔并购基金共同设立新医院。
• 为确保计划管理到位、推进有序、激励有效，公司总部应设立合伙的实施细则及实施进度，审批、督导各省区的计划方案。
• 各省区成立计划实施小组，负责拟定并实施本省计划方案，对合伙人履职情况进行动态考核。
• 以下人员可以纳入本计划： 对新医院发展具有较大支持作用的上级医院核心人才； 新医院（含地州市级医院、县级医院、门诊部、视光中心）的核心人才； 公司认为有必要纳入计划及未来拟引进的重要人才； 公司总部、大区、省区的核心人才。公司授权“合伙人计划”领导小组决定具体名单。
• 合伙企业的出资规模依据新医院的数量及投资总额确定。新医院将由公司或爱尔并购基金与合伙企业共同出资设立，股权比例由公司根据各家新医院的实际情况决定。
• 合伙人在各自额度内认缴出资。在设立地级医院时，省区医院及总部的合伙人按照各地级市新医院的投资进度分期出资，地级市医院的合伙人在各自所在医院设立时一次性出资到位。
• 在设立县级医院（含门诊部、视光诊所）时，地级市医院的合伙人按照各县级新医院的投资进度分期出资到位，县级市医院合伙人在所在医院注册成立时一次性出资到位。

“合伙人计划”的收益分配与权益转让

• 合伙企业经营期限一般为3至5年。若因项目实际需要，可延长或缩短经营期限。
• 为了体现公司对合伙企业的支持，普通合伙人对合伙企业不收取管理费。合伙企业在取得收益并扣除各项运营成本、费用后，按照各合伙人的出资比例分配利润。
• 在合伙企业存续期间，若发生合伙人离职、被辞退或开除等情形，其所持合伙企业权益必须全部转让。
• 合伙人在公司任职期间，有权转让其部分或全部合伙权益。
• 合伙人在出现退休、丧失工作能力或死亡等情形时，其合伙权益可以转让，也可以由亲属继承。
• 在上述情况下，全体合伙人一致同意：合伙权益的受让人仅限于普通合伙人及其同意的受让人（现任或拟任合伙人）。

2.北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司“合伙人计划”

北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司“合伙人计划”是指符合一定资格的核心技术人才与管理团队（下称“管理团队”)作为合伙人股东与北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（下称“嘉寓股份”）以增资子公司的方式，成为嘉寓股份子公司股东。在子公司达到一定盈利水平后，公司依照相关证券法律、法规，通过发行股份支付现金或两者结合等方式，以约定的PE倍数或者公允价格收购合伙人持有的子公司股权。

公司通过合伙人计划的制度性安排，对子公司的治理结构进行战略性调整， 对内部经营模式进行变革，形成共创共赢的合伙人制度，以进一步提升公司治理水平，做大做强产业，扩大国内门窗幕墙市场份额，完善公司薪酬激励机制，充分调动公司区域管理层及员工的积极性，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，从而通过各方共同努力，促进嘉寓股份可持续的高速发展，最终实现嘉寓股份的中长期战略目标。

“合伙人计划”具体方案

北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司“合伙人计划”的实施步骤和实施方式分三个阶段，分别是：

• 1）第一阶段：合伙企业持股平台设立
• 子公司的管理团队成员设立有限合伙企业作为管理团队的持股平台，各子公司的管理团队成员作为合伙人出资到合伙企业享有合伙协议约定的权利，履行相应的义务。公司对合伙人进行半年度、年度考核，包括其本职岗位的工作业绩及作为合伙人的尽责情况。
• 2）第二阶段：合伙企业以增资的方式对嘉寓股份子公司进行增资扩股，持有33%的股权
• 对价确定原则：以 2015年12月31日经过审计评估后的净资产值或者评估值（孰高原则）为基数。
• 合伙企业增资的缴付期限及方式：合伙企业以现金对子公司增资，嘉寓股份将另行与合伙企业签订《增资扩股协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《合作经营协议》等配套协议。
• 3）第三阶段：合伙企业持有子公司33%股权的退出机制
• 在业绩承诺期结束后，由有资格的会计师事务所出具正式的标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》结果，如子公司完成承诺业绩，实现2016～2019年目标净利润，则嘉寓股份有不可撤销的义务，在2019年开始，以上一年度净利润12倍PE对价（净利润*12*33%）或者公允价值，分期或者一次性收购合伙企业所持有的33%股权。如果经审计的净利润超过目标净利润100%，第一期收购合伙企业所持有的股权不超过16.5%。

• 1）子公司的核心管理人员、技术人员；
• 2）公司认为有必要纳入《合伙人计划》及未来拟引进的重要人才。

“合伙人计划”下的管理模式

• 1）子公司设董事会，由3名董事组成，嘉寓股份提名2名董事，合伙企业提名1名董事，董事会及股东大会的议事规则遵循《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；财务负责人由嘉寓股份委派，以总经理为代表的合伙企业股东作为核心经营团队负责具体经营。
• 2）管理团队及子公司根据《证券法》、《深圳交易所创业板上市规则》及《深圳交易所创业板规范运作指引》的相关规定，遵守嘉寓股份内控管理（包括但不限于财务管理制度、资金管理制度、合同管理制度、对外担保决策程序、信息披露制度、内幕交易防控制度等）各项制度，根据上市公司的要求，规范运作。
• 3）在子公司增资扩股后，子公司核心团队在五年内保持稳定，未经子公司及嘉寓股份书面许可，不与子公司发生关联交易， 并严格遵守竞业禁止的规定，不从事任何与子公司业务同类或者相似的且与子公司存在竞争关系的经营活动。
• 嘉寓股份全力支持子公司的经营发展，为子公司提供不高于当年新增合同额10%的资金支持（含新注册的公司注册资本金），支持方式为现金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、提供担保，不包括保函。合伙企业以其持有的子公司33%的股权提供反担保。
• 5）属于嘉寓股份或嘉寓集团的土地、厂房、办公及配套用房，子公司按照使用面积，由子公司以当地市场价格租赁使用，自行承担相应面积的土地使用税费及房产税。
• 生产设备根据嘉寓股份年审会计师的审计评估价值租赁使用。
• 为确保计划管理到位、推进有序、激励有效，嘉寓股份设立合伙人计划领导小组，由董事长担任组长，总裁担任副组长，相关高级管理人员与职能部门负责人作为小组成员；其主要职能是：制定计划的实施细则及实施进度，审批、督导各区域的计划方案。
• 公司成立计划实施小组，负责拟定并实施本区域的具体计划方案及实施细则， 对合伙人履职情况进行半年度、年度考核。

“合伙人协议”下的出资额度与收益分配

• 合伙企业根据对子公司的出资额度，按照“公平公正、利益共享、风险共担”的原则，对各合伙人的出资额度进行分配。合伙人在各自额度内认缴出资。具体子公司增资额度以《资扩股协议》约定的金额为准。
• 合伙企业经营期限一般为6～10年。根据子公司实际运营情况，可延长或缩短经营期限。
• 为了体现公司对合伙企业的支持，普通合伙人对合伙企业不收取管理费。合伙企业在取得股权回购后的收益并扣除各项运营成本、费用后，按照各合伙人的出资比例分配利润。

3.四川蓝光发展股份有限公司“蓝色共享”员工事业合伙人管理办法

第一条 四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“蓝光发展”、“公司”）根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》制定了《四川蓝光发展股份有限公司“蓝色共享”员工事业合伙人管理办法（试行）》（以下简称“本办法”）。

第二条 为了充分地激励公司房地产项目运营团队的积极性，激发公司管理层员工的主人翁意识和企业家精神，进一步提升获取项目的质量和项目运营效率，制定本办法。

第三条 本办法将项目经营结果和跟投合伙员工的个人收益直接挂钩，不设本金保障及收益保证机制，践行公司“一起创造，勇于担当，共同分享”的核心发展理念。

第四条 公司股东大会负责本办法的批准和变更。

第五条 公司“共享”领导小组会议根据相关法律法规和本办法制定相应的执行细则并报董事长批准后组织实施。

第六条 “共享”领导小组下设日常管理机构，负责解决本办法实施落地的难点技术问题及日常执行中的相关工作。

第七条 跟投合伙项目为2017年2月27日后首次开盘销售的项目。

第八条 如出现因政策、环境、合作或其他事项导致在本办法规定的跟投合伙项目公司范围内的个别项目不适合跟投的情况，经公司“共享”领导小组会议审核并报公司董事长批准后，可不实施本办法。

第九条 跟投合伙员工分为强制合伙人和自愿合伙人。

第十条 强制合伙人范围

（一）总部一级职能部门中心总经理级及以上人员；

（二）区域公司及城市公司经营班子人员、其他关键人员（包括但不限于营 销负责人、工程负责人、设计负责人、成本负责人、财务资金负责人、项目负责 人等）；

（三）其他由“共享”领导小组会议确认的需要强制合伙的员工。

第十一条 自愿合伙人范围

（一）总部正式员工可自愿参与项目跟投合伙；

（二）区域公司、城市公司及与项目经营直接相关的正式员工，可自愿参与 项目跟投合伙。

第十二条 区域合伙平台持有的项目公司股权比例限额内，首先满足强制合 伙人的投资；满足强制合伙人的跟投后如有剩余股权比例的，方可由自愿合伙人 进行跟投。

第十三条 “共享”领导小组会议批准各项目的具体投资方案（包括强制合 伙人及自愿合伙人、跟投合伙额度等）。

第十四条 公司董事长不参与项目跟投合伙。

第十五条 跟投合伙资金由项目合伙人自行筹集。公司不向其提供任何借款 或担保。

第五章 投资架构与额度

第十六条 跟投合伙员工通过有限合伙企业进行投资。公司董事、监事及高级管理人员通过一个有限合伙企业投资公司全部的跟投合伙项目；其他总部员工通过一个有限合伙企业投资公司全部的跟投合伙项目；区域公司跟投合伙员工通过区域设立的一个有限合伙企业投资其区域范围内的全部跟投合伙项目。

第十七条 计算合伙平台在跟投项目公司的股权占比时，以项目现金流（含融 资）归正周期内，股东自有资金平均投资额作为项目公司的总股本金额核算股权 占比。

第十八条 总部合伙平台和区域合伙平台合计持有的项目公司股权比例合计 不超过15%；每个跟投合伙项目中的单个跟投合伙员工持有的项目公司股权比例 原则上不超过1.5%，如需超过的须经过“共享”领导小组会议特别批准。

第十九条 总部合伙平台和区域合伙平台按照本办法投入资金后，不再承担追加投资的责任。合伙平台以其实际投入资金的额度为限，承担项目公司经营风险和亏损风险。

第二十条 总部及区域合伙平台按照股权比例投资合伙项目。项目公司的股本金以及合伙平台对项目公司的股权比例等具体事项，在“共享”领导小组会议制定的实施细则中规定。

第二十一条 总部及区域的合伙平台资金闲置时，可将闲置资金借给蓝光地产集团，借款利息不超过公司同期平均借款利率成本。

第二十二条 总部及区域的合伙平台公司不能是项目公司的大股东，不参与项目公司管理、不向项目公司派驻董事及管理人员、不影响项目公司的对外合作、放弃项目公司股权的优先购买权。

第六章 出资管理及资金安排

第二十三条 强制合伙人和自愿合伙人资金的到位时间原则上在项目确权后3个月内完成。

第二十四条 部分特殊项目（如在本办法通过之前已获取的项目或由于土地出让的特殊安排等不适应本章的项目）的合伙平台投资资金到位时间由“共享”领导小组会议决定。

第二十五条 项目公司因开发经营所需资金不足部分，可由各股东提供股东借款，也可对外融资。项目公司对外融资的，各股东按工商注册持股比例提供担保。

第二十六条 项目公司若有闲置资金，在保证项目后续开发中现金流持续为正，并充分考虑项目经营风险及项目合作方(若有)同意后，并经蓝光地产集团财务管理中心批准，各股东可根据股权比例调用部分闲置资金。

第二十七条 项目公司在累计净现金流量为正数，并保证项目运营所需资金、充分考虑项目经营风险后（外部合作项目需要经合作方同意），经“共享”领导小组会议批准，项目公司向各股东（含合伙平台）归还债权资金。

第二十八条 项目分期开发的，已结算完毕的批次可进行利润分配。项目公司累计净现金流量为正数，并保证项目运营所需资金、充分考虑项目经营风险后，如项目公司产生利润并符合项目公司利润分配的相关规定，经项目公司股东会通过，项目公司可向各股东（含合伙平台）分配利润。项目清算时，合伙平台按照 第十七条规定的股权占比享受分红或承担亏损。

第二十九条 有限合伙企业退出启动时点：跟投合伙项目公司全部地上可售面积的销售率（已售地上面积/全部可售地上面积）达到90%时，或按照《四川蓝光发展股份有限公司募集资金管理制度》决定将项目作为募集资金投资项目时，为有限合伙企业退出启动时点。

第三十条 退出启动时点发生后，总部合伙投资平台或区域合伙投资平台可 将其所持项目公司股权转让给公司，退出跟投的项目公司。

第三十一条 合伙平台退出跟投合伙项目时，未售部分可选择独立评估机构按照市场公允价值确定未售物业价值，具体评估方法在执行细则中明确，最终报“共享”领导小组确定。

第三十二条 “共享”领导小组会议有权决定推迟退出启动时点，原则上推迟时间最多不超过6个月；特殊情况需要延长退出时间的，由“共享”领导小组会议确定。

第三十三条 有限合伙企业持有项目公司股权的收购事项、收购价格等由“共享”领导小组会议批准确定。

第三十四条 员工与公司终止劳动关系，必须退出其参与的合伙投资平台投资，退出时按照其投入资金占项目股东总投入的比例享受利润和承担亏损，退出股权的收购事项、收购价格等在执行细则中确定，最终由“共享”领导小组会议批准确定。

第三十五条 调动人员参与到岗后所在合伙平台投资的，可以选择保留或退出其在调动前合伙投资平台的份额。

第三十六条 本办法自公司股东大会审议通过后生效，并由公司董事会负责 解释。

母公司作为持股平台的合伙人持股计划模式（美的模式）

直接在公司股东层面设置合伙人持股计划实际上是对一般意义上的股权激励模式的优化和调整。

一般意义上，有限公司阶段主要采用有限合伙的持股模式做股权激励，上市公司主要采用直接定向增发的方式对员工进行股权激励。

但是，一般意义上的股权激励已经不能满足当前企业发展和招揽人才的需求，因此，将一般意义上的股权激励优化为一种更加紧密的共享、共担、共赢的事业合伙制顺应了公司、股东和员工的需求。

1.美的集团股份有限公司合伙人持股计划

持股计划参与人员及份额

• 美的集团自2013年上市以来，公司以“产品领先、效率驱动、全球经营”三大战略主轴为指引，深化转型，聚焦产品力与效率提升，企业盈利能力与经营质量持续增强。公司的核心管理团队是保障公司战略执行、业绩提升的决定力量，本期持股计划对象不超过以下范围：
• 1）公司的总裁、副总裁；
• 2）公司下属事业部及经营单位的总经理；
• 3）对公司经营与业绩有重要影响的核心责任人。
• 本期持股计划的总人数为15人，其中公司总裁、副总裁5人（含兼任事业部总经理人员2人），公司下属事业部及经营单位总经理和其他高管10人。各持有人所对应的标的股票权益的额度及比例需在各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果方可确定，届时公司将会另行公告。

持股计划的资金来源、股票来源和规模

• 本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，持股计划专项 基金依据各期计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提，本期持股 计划计提的专项基金为9,900万元，约占公司2016年度经审计的合并报表净利润的0.6%。
• 持股计划投资范围为购买和持有美的集团的股票，股票来源为二级市场购买。
• 在有效期内的各期持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
• 累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股 份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
• 本期计提的持股计划专项资金的总额为9,900万元。鉴于目前实际购买标 的股票的日期、价格等存在不确定性，持股计划本期持有的股票数量尚不确定。
• 管理委员会将根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况 及考核结果确定持有人对应的标的股票额度并将该等确定的对应的标的股票额 度分3期归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。

• 本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期持股计划的持有人会议审议。
• 本期持股计划存续期为自公司董事会审议通过之日起四年，存续期届满后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
• 标的股票的锁定期为不少于12个月，自公告完成标的股票购买起计算。法 定锁定期满后，本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得***股票的规定。
• 存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
• 本期持股计划在存续期满后自行终止，也可由持股计划管理委员会提请董 事会审议通过后延长。

持股计划股份权益的归属及处置

• 1）持股计划股份权益的归属
• 本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，将根据上一年度公司、事业部及经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等确定的对应的标的股票额度分3期归属至持有人，每期归属的具体额度比例仍将根据各持有人考核结果确定。具体分配按下述规则分期归属至持有人：
• ①公司考核年度的业绩考核指标达成之后，根据考核年度公司、事业部及经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等确定的标的股票额度的40%标的股票权益进行归属。
• ②持有人第一期标的股票权益归属完成之日起，满一年（12个月）后，将该等确定的标的股票额度的30%标的股票权益进行归属。
• ③持有人第一期标的股票权益归属完成之日起，满二年（24个月）后，将该等确定的标的股票额度的30%标的股票权益进行归属。
• 第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票 权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止， 第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。
• 本期持股计划项下的公司业绩考核指标为2017年度加权平均净资产收益率不低于20%。
• 如本期持股计划存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。
• 若本期持股计划下的公司业绩考核指标达成且持有人在每个归属期的考核 结果均达标，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名 下的标的股票权益；若本期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则本期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受本期持股计划项下的标的股票权益。
• 本持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布持股计划的实施及进展公告。

• 2）持股计划股份权益的归属处理方式
• 持有人按照本持股计划确定的规则完成各期标的股票权益归属后，由管理委员会委托资产管理机构集中出售归属锁定期届满的标的股票，将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。如存在剩余未分配的标的股票及其对应的分红（如有），也将统一由资产管理机构出售，收益归公司所有。
• 公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售出扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。
• 持有人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得***股票的规定。
• 3）持股计划股份权益处置
• ①持股计划标的股票权益归属至持有人前，计划持有人和持股计划均不享有投票权和表决权，标的股票权益按照本期持股计划规定进行归属后，与其他投资者权益平等。
• ②资产管理机构购买标的股票后的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本期持股计划确定的其所对应的标的股票的额度比例进行分配。
• ③在本期持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人根据考核情况对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经分期归属给持有人），并有权决定分配给其他持有人：
• 锁定期内离任，离任审计过程中被发现任内有重大违规事项。
• 存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形。
• 4）持有人的变更和终止
• ①持股计划存续期内，持有人职务发生变更或离职，以致不再符合参与持股计划的人员资格的，由管理委员会无偿收回持有人在本期持股计划下的标的股票权益（无论该等权益是否已经分期归属给持有人）。该等收回的标的股票权益将全部归公司所有。
• ②持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在归属锁定期届满前未从事与公司相同业务的投资及任职，其未归属的持股计划标的股票权益在归属锁定期届满后由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人。
• ③持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，由管理委员会决定其未归属的持股计划标的股票权益的处置方式，在归属锁定期届满后，由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人。
• ④持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。

• 通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。
• 本期持股计划由资产管理机构通过专门的资产管理计划购买标的股票。
• 持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
• ①选举和更换员工持股管理委员会成员；
• ②审议持股计划的重大实质性调整；
• ③法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
• ①持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常监督管理机构。
• ②管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为该期持股计划的存续期。
• 首期管理委员会委员及主任延续为本期持股计划的管理委员会委员及主任。
• ③除应由持有人大会审议的事项外，其余事项均由管理委员会审议，具体如下：
• 依据持股计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；
• 制定及修订持股计划管理办法；
• 根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；
• 持股计划法定锁定期及归属锁定期届满，办理标的股票出售及分配等相关事宜；
• 参加股东大会，代表持股计划行使股东权利，包括但不限于表决权、提案权、分红权；
• 持股计划的融资方式、金额以及其他与持股计划融资相关的事项；
• 其他日常经营管理活动。
• 4）持有人会议召集程序
• ①持有人会议由管理委员会主任负责召集和主持，管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
• ②召开持有人会议，管理委员会应提前三天将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
• ③书面会议通知应当至少包括以下内容：
• 拟审议的事项（会议提案）；
• 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
• 会议表决所必需的会议材料；
• 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
• 5）持有人会议的表决程序
• ①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
• ②持有人持有的每份计划份额有一票表决权。
• ③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
• ④每项议案如经提交有效表决票的持有人或其代理人所对应的计划份额的1/2以上同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

本计划管理机构的选任、管理协议条款

• 1）持股计划管理机构的选任
• 持股计划的管理机构由管理委员会确定。
• 2）管理协议的主要条款
• ⑥资产管理业务的费用与税收
• ⑦委托资产投资于证券所产生的权益的行使

事业合伙制股权激励对象的确定、定价机制、股份支付及绩效考核

事业合伙人股权激励之激励对象的确定

一般地，股权激励是着眼未来5～10年公司发展战略的需要考虑，激励对象应当是未来对公司发展起关键作用的人。

因此，事业合伙制的股权激励首先不是全员持股计划，不是企业对员工的一种福利。有一些企业在做事业合伙制的股权激励时，企业家往往会根据其个人的判断，如员工的忠诚度、元老级员工，来决定股权激励对象和激励数量及价格。

但是，我们所做的激励是基于未来的，是要有业绩考核指标的，忠诚度和元老级员工固然重要，但是其不具有可量化性，往往会因为合伙制度的不公而产生管理上的新矛盾，出现股权激励的负反馈。

因此，在选择激励对象时，需要慎重对待忠诚的员工和元老级的员工，既不能打消他们的积极性，又不能反映出企业家任人唯亲的管理模式。

如果可以通过职级、工作年限、业绩予以考量的，尽量不要用感情亲近作为股权激励对象的选择标准。对于忠诚的员工和元老级的员工如果不适合作为激励对象，就要考虑给与其他的非事业合伙模式的激励措施。

一个公司真正起到关键作用的人才是有限的，并不是所有的岗位、所有的员工都需要通过事业合伙制进行股权激励。全员激励固然振奋人心，但是往往给员工一种福利企业的印象，起不到真正激励的效果。

一般地，企业股权激励都是分批进行、逐步到位的，激励对象类型、激励理由和激励批次如下表所示：

1、上市公司股权激励对象一般按照下列方式认定

• 上市公司的董事（股东大会选举产生）；
• 高级管理人员（公司章程约定，董事会聘任），如总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等；
• 核心技术人员（董事会认定），一般是指信息科技企业等涉及研发的人员；
• 核心业务人员（董事会认定），如企业的营销人员、合规人员、采购人员、人资培训人员、企划人员，中层管理人员等等，企业业务类型不同，核心业务人员根据业务调整；
• 公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（董事会认定）。

2、不得参与上市公司股权激励的负面清单

• 上市公司独立董事（独立性考虑）；
• 上市公司监事（监督机制，独立性考虑）；
• 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女（激励的效果考虑）；
• 最近12个月被交易所、证监会等认定不适宜或者遭受处罚以及违反《公司法》的（违规、作奸犯科不可以）；
• 知悉内幕信息而***本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外（泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象）。

事业合伙人股权激励之定价机制

企业搭建事业合伙制股权激励平台，除了考虑激励对象的选择外，还有一个非常重要的问题就是股权激励的定价。有限公司阶段，企业做股权激励是基于公司实际控制人及全体股东的股东权益的让渡（如果不考虑股份支付问题，股权激励价格问题完全由股东决定）。

一般地，企业进行股权激励主要参照以下方式对企业进行估值并作为股权激励的参考依据。

净资产价格是衡量股权激励是否做股份支付的最低界限，大多数未上市企业股权激励均参考净资产的价格，并以净资产和PE投资价格确定股权激励的价格。

目前在国内是比较常见的估值方法，计算公式为：公司价值＝预测市盈率×公司未来12个月利润。

市净率即市场价值与净资产的比值，或者说是每股股价与每股净资产的比值。

市销率是市场价值与销售收入的比值。

是在PE估值的基础上发展起来的，弥补了P/E法对企业动态成长性估计的不足,关键是要对公司的业绩作出准确的预期,计算公式是：PEG＝P/E/企业年盈利增长率。

DCF法(现金流量折现法)

通常是企业价值评估的首选方法，即任何资产的价值等于其预期未来全部现金流的现值总和。

对于传统行业，优先考虑DCF、P/E；对于高新技术企业，首选P/E。根据企业不同的发展阶段、不同财务状况，如果企业正处于早中期发展阶段并且尚未实现盈利，较多的使用P/S、P/B；如果已经实现盈利，则较多使用P/E、DCF和PEG；如果企业已经处于中后期发展阶段，此时公司往往已经实现盈利，而且各方面发展都已经比较成熟，此时较为普遍使用的是P/E和DCF。

选定估值方法后，就需要对股权激励对象行权价格进行确定，大多数企业在做股权激励时，主要参考公司净资产的价格进行定价。如果公司引进的PE价格和公司净资产价格相差较大的情况下，股权激励价格也可以考虑以净资产为基数，适当参考PE价格确定股权激励对象的行权价格。

注1：上市公司发行限制性股票定价原则

上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。

注2：上市公司股票期权的定价原则

上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并应当按照本办法（《上市公司股权激励管理办法》）第三十二条第二款规定处理。

事业合伙人股权激励之股份支付

一般地，企业往往在改制拟上市前进行最后一轮股权激励，对于拟上市企业进行股权激励时，需要考虑股份支付问题。

根据企业会计准则第11号－－股份支付（财会[2006]3号二○○六年二月十五日），股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

股份支付实质上是将企业应当通过工资、奖金等发给员工的相关成本或费用通过权益性工具股权来实现。股份支付实质上对公司的净资产没有影响，但是对每股收益、未分配利润等指标有影响。

因此，从财务会计的角度，以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

判断是否构成以权益结算的股份支付，应把握以下两个条件：

（1）公司取得职工和其他方提供的服务。

公司向员工（包括高管）、特定供应商等低价发行股份以换取服务的，应作为股份支付进行核算。

一般情况下，基于股东身份取得股份，如向实际控制人增发股份，或对原股东配售股份；对近亲属转让或发行股份；高管原持有子公司股权，整改规范后改为持有发行人股份；这些情形与获取服务无关，不属于股份支付。

但是下列情形构成股份支付：

• 向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票（增资）的价格明显低于市场价格或者低于公司股票（股权）公允价值的；
• 股票（增资）发行价格低于每股净资产的；
• 发行股票进行股权激励的（如拟上市公司设立持股平台的）。

公允价值的论述应当充分、合理，可参考如下情形：①有活跃交易市场的，应当以市场价格为基础，并考虑波动性；②无活跃交易市场的，可以参考如下价格：

（1）采用估值技术。估值方法应当符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定确定权益工具的公允价值，并根据股份支付协议的条款的条件进行调整。可以使用的估值方法包括现金流折现法、相对价值法以及其他合理的估值方法，也可聘请估值机构出具估值报告。企业应当根据具体条件恰当选择合理的评估方法，科学合理使用评估假设，并披露评估假设及其对评估结论的影响，形成合理评估结论。

（2）参考同期引入外部机构投资者过程中相对公允的股票发行价格，发行价格不公允的除外，例如，由于换取外部投资者为企业带来的资源或其他利益而确定了不合理的发行价格应当被排除掉。

事业合伙人股权激励之绩效考核机制

对于股票期权和虚拟股权或者激励基金等方式进行股权激励的，绩效考核就非常重要，一般地，企业主要通过业绩对员工绩效进行考核，对于业绩考核主要以净利润、营业收入为基数，通过复合增长率进行考核。下表即是上市公司股票期权激励模式的业绩考核模块。同时，本书通过两个上市案例系统介绍股票期权业绩考核的模式。

N年度、N+1年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。N+1年净资产收益率不低于【】%，以 N年度净利润为基数，公司N+1年年度净利润较N年复合增长率不低于【】％，以N年年度营业收入为基数，公司N+1年年度营业收入较N年复合增长率不低于【】％。

N+1年净资产收益率不低于【】%，以N年年度净利润为基数，公司N+1年年度净利润较N 年复合增长率不低于【】％，以N 年年度营业收入为基数，公司N+1年年度营业收入较N年复合增长率不低于【】％。

N+1年净资产收益率不低于【】%，以N年年度净利润为基数，公司N+1年年度净利润较N年复合增长率不低于【】％，以N年年度营业收入为基数，公司N+1年年度营业收入较N年复合增长率不低于【】％。

金地（集团）股份有限公司股票期权激励绩效考核案例

（1）考核组织职责分工

董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作；

公司绩效管理小组（公司人力资源部、经营管理部、计划财务部等相关职能部门人员组成）负责具体实施考核工作，负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和准确性负责；

公司强调以高绩效为导向，对于考核对象以工作业绩为依据进行客观、公正的考核。

运用平衡记分卡（BSC），针对股权激励对象中的中高级员工，从财务、客户、内部流程与学习成长四个维度考虑应关注的关键增值领域，将关键增值领域转化为可衡量的关键绩效指标。其中：

1）财务维度考核项目主要包括以下指标：净利润额、销售额/回款额、土地储备；

2）客户维度考核项目主要包括以下指标：客户满意度；

3）内部流程维度考核项目主要包括以下指标：营运管理、流程管理、开发能力提升；

4）学习与成长维度考核项目主要包括以下指标：组织能力建设、人才培养。

对于股权激励对象中的其他员工，绩效指标主要来自两个方面：部门绩效指标的***落实和本人所从事岗位工作职责的相关性指标。各岗位考核指标的目标值和权重由其上级领导确定。

激励对象在考核期内发生岗位变动的，考核指标跟随岗位变动，个人所获授期权数量不调整（如因个人原因被撤职、降职者除外）。年终统计时，前后岗位按照时间段确定权重汇总计算绩效等级。

各岗位考核指标参照公司相关体系年度考核方案制定。主要包括工作业绩、工作能力、 工作态度几个方面

（3）绩效评价者及其评分权重

关键绩效指标一般设有三个指标值：门槛值、目标值、挑战值。

1）门槛值：门槛值是该绩效指标最低应达到的水平；未完成门槛值，绩效得分为D；

2）目标值：目标值是该绩效指标在符合岗位要求的情况下应达到的水平；完成门槛值但未达成目标值，绩效得分为C；

3）挑战值：挑战值是对超额完成该绩效指标的要求；并非所有的绩效指标都有挑战值，如果该指标的超额完成能够对公司绩效和战略目标有很大贡献，可以为该指标设置挑战值。完成目标值但未完成挑战值，绩效得分为B；完成挑战值，绩效得分为A。

1）金地集团的绩效考核体系包括年度、季度、月度考核，与股权激励计划挂钩的绩效考核结果指的是年度业绩考核结果，即对员工年度工作完成情况进行的评定；

2）每一考核年度由公司制定股权激励对象年度工作业绩目标，并与被考核对象签订年度业绩目标责任书。其中，董事、高级管理人员的业绩目标责任书需报公司董事会薪酬与考核委员会备案；

3）年度考核由集团绩效管理小组负责具体考核操作，根据年度工作业绩目标的实际完成情况，集团绩效管理小组对被考核人的工作业绩进行评估，将评估结果报评价人，由评价人对被评价人进行绩效评价，并最终形成被评价人的年度绩效考核结果。其中，董事、高级管理人员的年度考核结果需报公司董事会薪酬与考核委员会备案；

4）若激励对象的年度业绩考核结果为B以上（含B），则其当年绩效表现达到行权条件，可以申请当年标的股票的行权；若激励对象的年度绩效考核结果为B以下，则其当年未达到行权条件，取消其当年标的股票的行权资格。

2.用友软件股份有限公司股票期权激励绩效考核案例

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导与审核考核工作；

公司董事会薪酬与考核委员会工作小组负责具体实施考核工作；

公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集与提供，并对数据的真实性、可靠性负责。

职业素质、道德、态度和能力、团队精神、工作业绩等

按照公司《绩效管理工作规范》的有关规定，结合公司对员工的绩效考核情况，采取年度业绩合同与关键业绩指标 (KPI)等形式考核激励对象。

考核周期为一个完整会计年度

在公司绩效考核流程的基础上，完善激励考核流程：

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