本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的 市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 广东科茂林产化工股份有限公司 Guangdong Komo ）黄埔马尾松价格（含税）。 如果未来松香的价格上涨过快，公司产品的提价幅度超过下游客户的承受能 力，将会影响公司销售数量或被迫降低提价幅度，将对公司的盈利水平产生不利 影响。 （三）森林安全及产业链延伸过程中的风险 近年来，公司业务进一步向松香深加工产业链上游拓展，实施“林产一体化” 的经营模式。2009年公司通过设立控股子公司普洱科茂取得 经营范围：研发、生产、销售：天然树脂及其他林产化工产品。货物、技术 进出口业务（法律法规禁止的项目除外；法律法规限制的项目须取得许可后方可 经营）。 （二）发行人主营业务 公司主要从事松香树脂的研发、生产和销售，具备“松林基地-松脂采集-松香 生产-松香深加工”的完整产业链。公司是我国林产化学工业龙头企业之一，是我 国规模最大的松香深加工企业。 公司是典型的可再生生物质资源综合利用企业。公司以松脂经蒸馏加工后获 取的松香为主要原料，应用物理、化学等技术手段加工生产精细化学品。一方面， 公司生产的林产化工产品可替代部分通用化学产品，从而减少了对不可再生石化 资源的依赖和消耗；另一方面，采集利用松脂无需砍伐树木，且松脂未加以及时 利用便会自然损耗，因此，松香深加工行业能够节约和保护林木资源，同时提高 其综合利用效率。 公司为高新技术企业、中国松香深加工委员会主席单位，是全球粘合剂、油 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-32 墨和涂料行业的天然树脂主要供应商之一。公司生产的高品质的松香树脂所制成 的胶粘剂被广泛使用于纸制品（含卫生制品、标签、胶带、书本装订及包装等）、 交通运输、制鞋、建筑建材、家具制造等行业，并得到下游众多国际知名客户的 一致认可，如德国汉高、美国富乐和法国波士胶等。 公司将秉承“源于自然、回馈绿色”的理念，追求人与自然的和谐发展，将公 司建设成为一流的增粘解决方案全球供应商。 二、发行人控股股东及实际控制人简要情况 本次发行前，曾广建和范德明合计持有本公司4,）黄埔马尾松价格（含税）。 如果未来松香的价格上涨过快，公司产品的提价幅度超过下游客户的承受能 力，将会影响公司销售数量或被迫降低提价幅度，将对公司的盈利水平产生不利 影响。 （二）森林安全及产业链延伸过程中的风险 近年来，公司业务进一步向松香深加工产业链上游拓展，实施“林产一体化” 的经营模式。2009年公司通过设立控股子公司普洱科茂取得 电子信箱：gdkomo@，地址：广州市燕岭路89号燕侨大厦室 二、发行人的设立情况和设立方式 2004年8月，范德明、曾广建、徐建成分别以货币资金500万元、300万 元和200万元出资设立了肇庆科茂。注册资本为1,000万元；住所：肇庆市大 旺沙沥正岗桥侧；经营范围：生产销售树脂、油墨及凡立水。 2004年8月9日，肇庆祥信出具了祥会所验[号《验资报告》，对 上述股东的出资情况予以验证，确认截至2004年8月9日，本次设立所需注册 资本已经足额到位。2004年8月16日，肇庆市工商行政管理局核发了注册号 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-48 为5的《企业法人营业执照》。 2008年，肇庆科茂整体变更设立本公司。肇庆科茂以截至2008年7月31 日经中和正信（2009年更名为天健正信会计师事务所有限责任公司）审计的账 面净资产132,783,）。 松香价格波动对发行人有较大影响，主要体现在两个方面： 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-122 ①松香是发行人最主要的原材料，松香价格波动直接造成发行人的产品成本 波动，从而影响发行人的盈利水平。其影响程度则主要取决于发行人转移原材料 价格风险的能力，亦即在原材料价格上涨时，能否相应地提高产品售价，而这又 主要取决于下游客户需求的价格弹性及发行人本身的行业地位和核心竞争能力。 下游客户的需求弹性越小，其对价格就越不敏感，而公司的行业地位越高、核心 竞争能力越强，则其转移原材料价格风险的能力越强。就发行人而言，其主要产 品用在胶粘剂、涂料和油墨等领域，这些领域均属于生活必需品领域，且该类产 品占消费者的日常支出比例很低，需求弹性较小，下游客户对公司主要产品价格 的承受能力较高。而从行业地位和核心竞争能力方面看，公司是国内最大的松香 深加工企业，产品种类多，质量好，技术水平较高，市场营销能力较强，具备较 强的定价自主权。 ②松香价格的波动会影响发行人的存货价值，进而影响盈利水平。松香是天 然产品，其生产具有很强的季节性。由于采脂作业对气温有较高要求，一般6月 至12月是采脂季节（北部地区更短一些），尤其是夏季，气温高，雨量多，湿度 大，光合作用强，树液流动快，产脂量增加，是采脂最佳季节，相应地也是发行 人的生产高峰期，而1月至5月基本无法采脂，发行人生产自制松香也基本处于 停产状态，受储存能力限制及资金周转压力，一般发行人不会库存太多松脂和松 香。为了保证在松香的非生产性季节生产经营能够正常进行，发行人一般从年底 就要开始储备次年上半年生产所需的松脂或松香，导致年末存货金额较大，如果 因不可预测因素导致松香或松香树脂的价格发生大幅波动，将可能引起发行人存 货跌价的风险。 尽管发行人拥有雄厚的研发实力、能够生产高质量和高附加值产品且能规模 化经营，对上下游的议价能力较强，但松香价格的波动一定程度上影响了发行人 的利润水平。 2012年2月23日渤海商品交易所推出脂松香上市交易，市场上松香交易价格 及交易量等信息日趋透明，松香深加工企业及其下游企业能在此基础上建立对松 香价格的明确预期，并维持松香深加工产品与原材料松香价格之间的稳定利润水 平。 7、产品的出口情况及进口国有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-123 （1）发行人产品的出口情况 报告期内，发行人松香树脂的出口情况如下表所示： 单位：万元 2013年 2012年 2011年 出口区域 金额 占比 金额 占比 金额 占比 亚洲6,）黄埔马尾松价格（含税）。 公司作为松香树脂产品的主要供应商，市场地位高，具有一定的定价主动权， 能对不同类别的松香树脂销售价格作出灵活调整。尽管如此，如果未来松香的价 格上涨过快，公司产品的提价幅度超过下游客户的承受能力，将会影响公司销售 数量或被迫降低提价幅度，将对公司的盈利水平产生不利影响。 3、毛利率 报告期内，发行人综合毛利率分别为）云南思茅松松香价格（含税价）。 从上表可以看出，公司在保有松香一定基础库存的同时，充分保证了松香库 存周转和产品的及时供应，在松香市场价格较高的月份未采购较多的松香，公司 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-274 对存货管理水平较高。 公司从事松香深加工行业近二十年，对松脂和松香的存货水平管理具有丰富 的经验。公司根据客户的采购计划、订单情况、公司的生产计划及周转需求，进 行松脂和松香的采购，在保有松香一定基础库存的同时，充分保证了次年的松香 库存周转和产品的及时供应，为公司下一年继续保持良好、快速的发展奠定了基 础，有效降低了原材料价格波动风险，促进了公司利益的最大化。 保荐机构、申报会计师认为，发行人存货余额逐年增加主要是由于销售规模 扩大带动生产规模的迅速扩大，导致年末原材料随之大幅度增长；发行人具备较 高的存货管理水平，有效降低了原材料价格波动的风险，2013年以来松香价格 波动未对发行人的正常生产经营活动和持续发展造成重大不利影响。 ③存货对公司整体资产质量和正常运营的影响 由于松香深加工行业的特点，松脂和外购松香占采购金额的比重较高。随着 公司业务规模迅速增长，存货增长较快、余额较大，虽然公司存货占流动资产的 比例较高，但是该比例跟同行业的青松股份（300132）和天龙集团（300063） 相当，具体情况如下： 存货占流动资产的比例 2013年度 2012年度 2011年度 青松股份 ）的松香黄埔报价数据显示，我国松香价格自2010年8 月从低点10,350元/吨连续上涨，于2011年4月达到22,350元/吨并创下历史 新高，期间价格涨幅高达）黄埔马尾松松香价格（含税）。 松香价格的大幅波动，一方面不利于行业内企业的原材料采购成本的控制， 另一方面造成松香供应方短期内惜售的情况、影响行业内企业的原材料采购总 量。因此，近年来松香深加工企业逐步向产业链上游拓展业务，掌握松林林木资 源、自主控制原材料基本渠道，已经成为行业发展的必然趋势。 本项目的实施，公司将在现有云南普洱11.37万亩松林储备的基础上，新增 江西吉安县的林木资源储备0.97万亩和广东德庆县的林木资源储备2.74万亩， 形成行业内规模领先的原材料储备体系，符合行业向产业链上游拓展业务、自主 控制原材料渠道、降低松香采购风险的行业发展趋势。 （3）有效降低原材料成本，提高原材料供应稳定性，提升公司松香树脂产 品利润水平 近年公司松香树脂生产的主要原材料——松香的外购成本要高于自产成本， 随着我国人工成本和松林承包费用的逐年提高，松香生产企业的生产成本将持续 提高，从而进一步扩大松香深加工企业松香外购和自产间的价格差异。 同时，公司生产松香树脂所依赖的原材料部分依靠外购取得，松香深加工对 于松香原材料具有较强的依赖。本项目的实施，将在未来为公司带来稳定的松香 原材料供应，有效防范原材料价格波动带来的经营风险，降低生产成本，切实提 升公司松香树脂产品的盈利水平。 3、项目的可行性分析 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-310 （1）公司丰富的林木资源养护经验，是本项目实施的重要基础 报告期内，公司持续对云南普洱地区11.37万亩林木资源进行养护，积累了 丰富的林木资源养护经验，为本项目的实施奠定了丰富的实践素材和指导性经 验，是本项目实施的重要基础。 本项目实施后，公司将依据云南普洱地区的经验，对新增林木资源进行科学 管理。在火灾防控方面，公司将在购买商业保险的基础上，通过专职管理人员与 兼职护林员的分工合作，有效控制灾情发生，做到“防控在先，灾有所保”；在病 虫害防治方面，公司将严密监控林区内部情况，并定时采取预防措施；在培育养 护方面，公司将根据林区内树种、树龄的不同，进行精细化管理，依实际情况进 行剪枝、施肥等作业程序；在科学采脂方面，公司将严格依照国家标准及公司引 进的先进技术，通过分批采集、科学割脂等手段，提高林木资源利用年限。 （2）现有承包采脂模式可为项目实施提供借鉴 公司全资子公司江西金安通过与脂农的承包合作，逐渐探索出了“定量上缴、 剩余归己、统一管理”的采脂业务模式，即公司将可采脂的松林承包给当地脂农， 公司结合长期生产管理经验、历史统计数据和相关技术规程，测算发包松林中松 脂的计划产量并确认承包脂农当年需要上缴给公司的松脂数量。具体上缴比例由 公司和承包脂农按照松林资产的地理位置、交通条件及采脂难度协商确定。除非 由于自然灾害导致较大幅度的减产，承包脂农需要完成定量上缴部分。 在脂农所承包松林的全部松脂产量中，“定量上缴”之外的部分成为脂农“剩余 归己”部分。公司参考松脂原料的市场价格计算该部分的价值，结算给承包脂农。 结算价的确定主要依据当日当地松脂的市场收购价格。同时，公司实施承包制后， 承包脂农需接受本公司定期组织的采脂技术指导和验收。 江西金安与脂农之间的承包采脂模式可为本项目的实施提供良好的借鉴和 参考，以有利于该项目的顺利实施和推进。 （3）公司已进行采脂技术的研究 公司为探索最新、最尖端松香深加工技术，促进科技成果转化，公司创建了 多个技术平台，其中就包括现代采脂技术研究室，通过对采脂技术的研究已经积 累了相对成熟的技术和经验。 公司参与了国家林业局948项目——松脂采脂技术引进项目，通过该项目 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-311 的研究，公司参与申请了发明专利“一种松脂采集方法和该方法使用的促脂剂及 该促脂剂的***方法”并获得授权，它针对现有巴西采脂技术在我国使用时存在 的缺陷或不足，提供一种割面负荷率相对较小、开割间隔期限长、开割频率低、 开割深度不伤及木质部，可延长采割年限，单株采脂量相应增多，劳动生产率相 对较高的一种松脂采集方法及该技术配套使用的能起到促使松脂分泌、增加松脂 采集量的涂敷剂——简称增脂剂及其该增脂剂的***方法。 通过使用该技术，松树的采割年限可延长一倍，总采脂量可达到常规采脂的 170%左右，松脂资源利用率可提供30~50%，在严格按照操作规程采脂的情况 下，采割年限可达到16年以上，比常规采脂期延长6~8年。 4、项目投资概算 100.00% 本项目配套工程费用主要包含防火线、了望塔、防火指挥站、对讲机、森林 防火专用车、林区防火道路、灭火器具及物资等支出，具体情况如下： 序号 项目 数量 单位 单价（元） 金额（万元） 1 防火线 25.60 公里 20,000.00 51.20 2 了望塔 10.00 个 300,000.00 300.00 3 防火指挥站 600.00 平方米 5、项目拟收购松林资源资产基本情况 收购德庆县松林资源建设采脂基地项目拟收购的林地面积27,431.50亩，林 木资产分别位于广东省德庆县的莫村、播植、新圩、高良、永丰、官圩、凤村、 悦城8个行政乡镇，林地所在山场的地理条件良好，林分以马尾松为主；立地条 件为Ⅰ、Ⅱ类地，林分年龄为5~18年，其中林龄12~18年的松林面积的比重为 98.65%，森林资源管护及生长状况正常。收购吉安县松林资源建设采脂基地项 目拟收购的林权林地面积9,672.40亩，林木资产分别位于江西省吉安县的油田、 梅塘、大冲等3个乡镇的8个行政村，林地所在山场的地利条件良好，林分以 湿地松为主；立地条件为以Ⅰ、Ⅱ类地，林分年龄全部为11 年，森林资源管护 及生长状况正常。 经核查，森林资源的转让方和发行人及其董事、监事、高级技术人员、其他 核心人员及其直系亲属之间无关联关系。 6、项目拟收购松林资源资产评估情况 （1）资产评估报告情况 根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2012]第314 号《资 产评估报告》、中广信评报字[2012]第335号《资产评估报告》（评估基准日均为 （2）资产评估方法的选择 本次评估按《森林资源资产评估技术规范(试行)》的有关要求，分别不同树 种、龄组采用如下的评估方法：林木资产价值采用收获现值法；经营期内林地资 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-313 产价值采用年金资本化法。具体如下： ①收获现值法 商品林幼龄林、商品林中龄林、商品林近熟林，在近期内不能进行采伐，采 用收获现值法，即预测林分生长到主伐时可生产的木材的数量，并利用木材市场 价倒算法测算出其立木价值并将其折成现值，然后再扣除评估基准日到主伐前预 计要进行各项经营措施成本的折现值，将其剩余部分作为被评估林木资产的评估 价值。其计算公式为： ∑ = + + + × = u n i 1 n i i n u u 3 n P) (1 C P) (1 A K E K3：调整系数； Ci：年平均管护费用； u： 主伐年龄，取成熟林年龄的下限； n： 现实林分年龄； p： 利率。 ②年金资本化法 林地资产评估采用年金资本化法，林地年金资本化法是将被评估林地资产每 年相对稳定的地租收益作为资本投资收益，按适当的投资收益率估算林地评估价 值的方法。其计算公式为： Bu：林地评估价值； A： 林地年平均地租收益； p： 投资收益率。 当林地使用权有期限转让时，按以下公式计算林地使用权价格： Bn：林地使用权有期限转让价格； p： 投资收益率； n： 林地使用权转让年数。 （3）重要评估参数 p A Bu / = + × = n n p p A B ) 1 ( 1 1 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-314 项目 德庆县马尾松（近熟林） 吉安县湿地松（中龄林） 原木平均售价（元/m 3） 1,000（以德庆县木材市场平均 销售价为基础，参考周边县市 木材销售情况综合分析确定） 800（以吉安县木材市场平均销 售价为基础，参考周边县市木 材销售情况综合分析确定） 伐区设计费、林业规费、 检尺费、乡镇村管理费 （元/m 3） 120 42（不涉及乡镇村管理费） 直接采伐成本（元/m 3） 60 80 短途运输成本（元/m 3） 30 35-80 销售费用 销售价的1% 销售价的1% 管理费 销售价的3% 销售价的3% 不可预见费 销售价的2% 销售价的2% 至主伐时的营林护林成 本 每亩每年为20 元 每亩每年为20 元 经营利润率 按木材直接采伐成本的15%计 按木材直接采伐成本的15%计 出材率 60% 60% 利率 6% 6% 林地租费（元/亩） 30 10 （4）保荐机构意见 发行人保荐机构经过核查认为，评估机构采用的方法和重要参数及依据，反 映了松林资产的实际情况和行业的风险水平，评估报告预测依据和过程科学合 理，评估结论反映了拟收购林木资产的公允价值，同时收购作价与评估机构出具 的资产评估报告确定的评估值接近，作价公允。 7、项目拟收购松林资源资产定价及协议签署情况 （1）收购德庆县松林资源建设采脂基地项目 本次拟收购林木资产的最终收购价格确定为9,052.40 万元，较评估值 9,162.21万元折价109.81万元，折价率为1.20%。收购价格系参考评估价格、 公司预估价格并结合具体林地环境，由公司与被收购方协商而确定的市场价格。 公司已与本次拟收购林木资产的所有者签署了《森林资源转让合同》并均办 理了公证手续，协议签署的情况如下表所示： 经向德庆县林业局查询，德庆县松林资源的出让方除了梁炎明以外，都存在 将部分林权抵押给中国农业银行股份有限公司德庆县支行获得银行贷款的情况。 2013年1月6日，抵押权人中国农业银行德庆县支行出具《承诺函》，同意德庆 县银龙实业有限公司等权属人将已抵押的16,779.20亩森林资源转让给发行人。 经核查，德庆县银龙实业有限公司、缪雄华、缪群珊和李杜梅将其拥有的部 分林权抵押给银行获得的银行贷款分别为1,500万元、700万元、850万元和 740万元，总计3,790万元。 德庆县银龙实业有限公司截至2013年末的总资产为21,553.41万元，总负 债为10,928.09万元，所有者权益为10,625.32万元；2013年度的营业收入为 17,841.66万元，利润总额为1,442.68万元，净利润为1,107.31万元（以上数 据未经审计）。与此同时，德庆县银龙实业有限公司及其实际控制人缪雄华不可 撤销地连带承诺如作为抵押人的转让方未能及时偿还该等借款，将代为偿还，并 办理完成上述森林资源的抵押注销手续。 综上，德庆县银龙实业有限公司及其实际控制人缪雄华不能按期偿付银行贷 款的可能性很小，同时其对缪群珊和李杜梅的还款履行代为偿还的责任，因此缪 群珊和李杜梅不能按期偿付银行贷款的可能性也很小，因此上述被抵押林权被银 行行使抵押权的风险很小。 （2）收购吉安县松林资源建设采脂基地项目 本次拟收购林木资产的最终收购价格确定为2,590.71 万元，较评估值 2,661.95万元折价71.24万元，折价率为2.68%。收购价格系参考评估价格、 公司预估价格并结合具体林地环境，由公司与被收购方协商而确定的市场价格。 公司已与本次拟收购林木资产的所有者签署了《森林资源转让合同》和《森 林资源转让合同之补充协议》并均办理了公证手续，公司为本次收购支付预付款 金额为14.86万元。协议签署的情况如下表所示： 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-316 序 号 签约人 权利人 林地面积 （亩） 松林面积 （亩） 协议价 （万元） 预付款 （万元） 1 吉安县群兴实业有限公司 （1）公司（乙方）与德庆县松林资源出让方（甲方）签订合同的主要内容 由于德庆县松林资源的出让方除了梁炎明以外，都存在将部分林权抵押给银 行获得银行贷款的情况，因此转让合同作了特别约定，其主要内容如下： ①如果森林资源担保的贷款到期（含到期后续展的期限）前，乙方上市得到 证监会核准且募集资金已到位，乙方在募集资金到位后5日内书面通知甲方办理 抵押注销手续；甲方在收到上述书面通知后15日内办理完成抵押注销手续；在 抵押登记注销后10日内，乙方向甲方支付50%的转让价款，在付清该笔款项后 40日内，甲方应将林权证过户至乙方名下，余款在过户后3个工作日内付清； ②如果森林资源担保的贷款到期（含到期后续展的期限）时，乙方上市尚未 得到证监会核准或者募集资金尚未到位，甲方或借款人应按时归还贷款，以确保 抵押权人不会处置本合同项下森林资源；贷款归还完毕后，甲方应办理完成抵押 注销手续； ③如乙方上市不予核准，则乙方在收到不予核准通知后5日内有权单方面解 除合同，不承担违约责任； ④合同签订后、林权证过户前，甲方应保持对森林资源的正常经营和管理， 并承担相关费用；甲方应停止一切林事活动，包括但不限于林木砍伐、松脂采割； 对森林资源发生的任何损失，包括但不限于森林火灾、盗伐、虫灾等，均由甲方 负责处理和承担，如果损失面积或者损失金额超过约定金额的，乙方有权终止协 议； ⑤合同签订后，甲方不得以任何方式流转或处置合同项下的森林资源，包括 但不限于转让、转包、出租、互换等； 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-317 ⑥合同因转让期限届满或其他原因提前终止的，应按合同规定处置有关林 地、林木及相关资产； ⑦如果甲方未及时办理完成森林资源的抵押注销手续，或者甲方及借款人未 及时归还贷款使得森林资源被抵押权人依法处置，甲方应向乙方支付转让价款 20%的违约金；因违约给对方造成损失的，违约方还应承担赔偿责任。 （2）公司（乙方）与吉安县松林资源出让方（甲方）签订合同的主要内容 ①如果乙方上市成功，乙方应在募集资金到位后30日内，向甲方支付转让 价款；如果乙方上市不予核准，乙方应在收到证监会不予核准通知后90日内， 向甲方支付转让价款； ②乙方付清转让价款后30日内，甲方应将森林资源的林权变更登记至乙方 名下； ③合同签订后、森林资源移交乙方前，甲方应保持对森林资源的正常经营和 管理，并承担相关费用；甲方应停止一切林事活动，包括但不限于林木砍伐、松 脂采割；对森林资源发生的任何损失，包括但不限于森林火灾、盗伐、虫灾等， 均由甲方负责处理和承担，如果损失面积或者损失金额超过约定金额的，乙方有 权终止协议； ④合同签订后，甲方不得以任何方式流转或处置合同项下的森林资源，包括 但不限于转让、转包、出租、互换等； ⑤合同因转让期限届满或其他原因提前终止的，如林木未达经济砍伐期，甲 乙双方会同林地所有权人共同协商延长乙方的林地使用权期限事宜，或者将林木 评估后作价转让给甲方、林地所有权人或第三方； ⑥如果一方违约致使合同不能履行，须向守约方支付转让价款20%的违约 金；因违约给对方造成损失的，违约方还应承担赔偿责任。 9、项目环保措施 本项目主要为对实施林地现有林木资源的养护和采脂，不仅不会产生环境污 染，还将对当地自然环境的保护产生有益影响，具体表现为：通过对分散林木资 源的统一管理和养护，将有利于提高原有林木的质量，提升其涵养水源、防风固 沙、水土保持与调节气候等能力；可提高森林覆盖率，发挥林分的生态效能，保 护生物多样性与维持群落生态平衡。 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-318 本项目已经办理了环保审批手续。根据德庆县环境保护局《关于广东科茂林 产化工股份有限公司收购德庆县松林资源建设采脂基地建设项目环境影响报告 表的审批意见》（德环项目[2013]11 号）和吉安县环境保护局《关于对江西金安 林产实业有限公司收购吉安县松林资源建设采脂基地建设项目环境影响报告表 的批复》（吉县环督字[2013]2号）》，本项目符合相关环保要求。 10、项目选址、占用土地情况 本次收购德庆县松林资源建设采脂基地分别位于广东省德庆县的莫村、播 植、新圩、高良、永丰、官圩、凤村、悦城等8个乡镇，收购吉安县松林资源建 设采脂基地分别位于江西省吉安县的油田、梅塘、大冲等3个乡镇。 吉安县地处江西省中部，吉泰盆地中心、赣江中游，距南昌231千米，距 吉安市10千米，距井冈山机场30公里；全县生物种类500多种，森林面积180 万亩，其中湿地松70万亩，居全国之最，森林覆盖率达61%。德庆县地处广东 省西部，西江中游北岸，东连高要市，西接封开县，北界广宁县、怀集县，南临 西江，与云浮市的郁南县、云安县隔江相望；自然资源、矿产资源和旅游资源都 十分丰富，全县森林覆盖率达71%，林木年生长量达41万立方米，活立木总蓄 积量达763万立方米。 11、项目组织方式及实施进度 收购德庆县松林资源建设采脂基地由本公司负责组织实施，收购吉安县松林 资源建设采脂基地由本公司对全资子公司江西金安林产实业有限公司进行增资 并由其负责组织实施。 项目已开展前期调研工作，完成了林木资源的资产评估工作，并与相关权利 人签订森林资源转让合同并支付了部分预付款。林木资源收购费用、配套工程费 用、基础预备费、铺底流动资金均在项目实施的第一年投入。 12、项目效益分析 （1）经济效益分析 根据本次拟收购马尾松、湿地松林木资产资源的生长习性及公司护林、采脂 水平预测，未来该项目为公司提供松脂的情况如下： 单位：吨 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 收购德庆县松林资源 2,955.77 3,653.60 3,653.60 3,653.60 3,653.60 广东科茂林产化工股份有限公司 注：本可行性研究确定的建设或计算初期2015年为本次募集资金计划到位时间。本次 实际到位时间将延后，则建设或计算起始期和周期相应后延。 公司2011年~2013年采购松脂的吨数分别为19,728.01吨、30,704.43吨 和23,830.53吨，平均每年24,754.33吨，上述项目全部投产后能解决公司约 20%的松脂需求。 按现有《森林资源转让合同》收购的林木资源树龄估算，德庆的松林在2014 年有98.66%满足采脂条件；而吉安的松林将在2016年全部满足采脂条件。本 项目预计年均营业收入6,261.94万元，年均净利润1,366.04万元，所得税后的 净现值为3,185.76万元，项目所得税后内部财务收益率为12.43%，项目投资回 收期为7.81年（以上所得税率按照25%计算，折现率按照8%计算）。 （2）生态效益和社会效益分析 本项目实施将对集体与个人所有林地实施统一管理，分别采用适应马尾松和 湿地松的管理方法来对林木进行养护，以适应林木的生长规律，既能保证林木的 正常采脂，又有利于提升林木资源的质量，更充分地发挥林木资源的涵养水源、 防风固沙、水土保持与调节气候等能力，提高森林覆盖率，发挥林分的生态效能， 保护生物多样性与维持群落生态平衡，实现森林“越采越多、越采越好、永续利 用”的生态森林经营。 本项目通过林木资源收购，将林农从粗放的林业生产经营中解放出来，在可 保证的友好协商与补偿基础上，加快林农的资金回收，部分林农还可以从事到其 他产业中去，增加了林农的经济来源。项目实施后，林木日常养护、采脂等作业 对劳动力需求量较大，除公司目前自有的职工外，需要进一步增加劳动力，不仅 可扩大公司林业人才队伍，亦可为部分林农提供短期工作，加强公司与农民的交 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-320 流，建立友好互信互利的合作关系，维护社会稳定，推进新农村建设进程。 （二）肇庆高新区技术中心建设项目 1、项目概述 本项目拟投入募集资金5,000万元建设研发中心，项目占地面积2,045平方 米，总建筑面积为3,415平方米，分为技术实验中心和中试车间。技术实验中心 负责新产品研发和新产品工艺路线确定，中试车间负责对新产品进行中试实验， 以验证放大生产后工艺的可行性。本项目将缩短公司新产品研究开发的时间进 程，促进技术研发成果向产品的转化，推进企业主要产品技术和专利保护的进程， 进一步巩固企业技术优势，提升公司的自主创新能力，提高产品的科技含量和市 场竞争力。 2、项目的必要性分析 （1）项目的建设是增强公司自主创新能力和技术成果转化的需要 在经济全球化迅猛发展的形势下，松香和松节油深加工行业的竞争也日趋激 烈，企业依靠机会主义、低水平仿制和不规范营销将会越来越难以保持生命力。 企业只有通过加大技术研发的投入、引进关键设备仪器及软件，才能改善公司的 研发工作环境，增强核心技术和关键技术的开发手段，因此技术中心的建设是提 升研发能力和自主创新能力、保持公司竞争优势的必由之路。本项目拟建设的技 术中心将作为公司技术研发和产品试制中心，可进一步提升企业的技术研发和产 品试制能力，技术中心通过开发新的产品类型，对现有生产技术和产品进行改进、 优化和创新，以及新工艺新技术优化后的中试放大等各项措施，可以促进技术成 果向产品的转化，为实现产业化生产提供技术支持。 （2）项目的建设是增强松香松节油深加工产品安全性的需要 松香松节油深加工产品是现代农林产品科技创新取得的宝贵成果，已经成为 胶粘剂、涂料、油墨、电子、香料等领域的重要原料，越来越发挥着不可替代的 作用。然而由于原料松香成分复杂、松香深加工生产企业质量检测标准控制不严 格、检测技术不够先进和准确等原因，导致下游客户的产品出现了各种质量问题， 进而给深松香加工企业和下游客户带来巨大的损失。为避免上述问题的出现，目 前公司的主导产品——水白松香酯采用先氢化、再酯化和浅色化、最后进行稳定 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-321 化处理等工艺，该工艺需要建立多方位的质量控制方案，并在生产和质量保障中 使用现代先进技术和理论方法，以保证产品的安全有效和质量可控。因此目前的 市场情况要求公司加大对新产品和新工艺的技术研发投入，以降低工艺复杂程 度、提高质量控制水平、提高深加工产品的安全性和稳定性。 3、项目的可行性分析 （1）公司管理层对技术和研发较为重视 公司为高新技术企业，是国内领先的松香深加工企业，技术水平处行业领先 地位。公司董事长曾广建、总经理范德明都是技术出身，曾在松香深加工领域获 得科学进步奖，均是行业内研究松香树脂的知名专家。因此，他们对公司的技术 和研发较为重视，这将从根本上为公司的长期研发注入了持续的动力。 （2）公司具备较强的研发实力 公司建立了改性松香深加工工程技术研究开发中心，专门针对行业内的前瞻 性课题进行深入研究，通过对原有技术的改造以及新技术的研发，确保了公司的 技术和研发优势，使公司的技术储备水平始终处于行业领先地位。截至本招股书 签署日，公司已经取得发明专利8项、国家重点新产品2项；同时发行人及其 子公司曾参加制定行业标准2项、科技型中小企业技术创新基金项目1项、省 级现代产业体系技术创新项目1项，获得了科学技术成果鉴定***1项、重点 新产品技术鉴定***6项，并有多项产品获得科技进步奖、重点新产品和高新技 术产品等称号。 综上所述，公司领先的技术水平可保证公司在松香和松香树脂产品研发和生 产方面始终走在国内同行业前列，为本项目的实施提供了有力的技术支持。 （3）公司研发的基础条件较好 除了曾广建和范德明以外，公司核心技术人员徐社阳、陈就记和沈亮升大多 都具有林产化工、化学分析、生物工程等学科的专业背景，拥有丰富的科研经验； 同时，研发中心为探索最新、最尖端松香深加工技术，促进科技成果转化，公司 创建了多个技术平台，如现代采脂技术研究室、高档低气味松香树脂研究室、松 节油合成香料和合成萜烯树脂研究室、松香提取物合成生物化学品研究室，配备 了具有国内先进水平的技术开发、试验、检测、监测装置及中试车间，为公司的 技术创新提供了较好的基础条件，这些都将有利于本项目的顺利推进。 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-322 4、项目研发方向 （1）开发无色高稳定的高度氢化水白松香酯 公司水白松香酯系列产品已广泛用于代替进口水白石油树脂用于高档胶粘 剂，但对于要求热稳定性非常高的客户则需要高稳定的高度氢化水白松香酯。因 此，公司研究无色高稳定的高度氢化水白松香酯，开发与水白松香酯功能相同， 适用于热稳定性非常高的产品，可以延伸主导产品产业链，提高盈利能力。 （2）开发浅色歧化松香酯 歧化松香酯是一类非常重要的松香酯，该类树脂具有良好的稳定性和增粘性 能，在一些特殊胶粘剂应用中起着举足轻重的作用。但由于传统歧化松香酯的颜 色较深而严重影响下游客户产品的颜色，进而影响终端产品的档次。公司将进一 步研发新的歧化和酯化工艺，研制出性能更加优异的浅色歧化松香酯。 （3）生产工艺和质检技术的持续改进、优化和再创新 通过对生产工艺和质检技术的持续改进、优化和再创新，可以提升产品质量、 降低生产成本，从而增强公司产品的市场竞争优势、提高市场占有率。公司通过 建立全过程质量控制系统，生产过程的各个环节完全由数字化微机系统控制，极 大提高生产过程在线检测和质量控制水平。全过程质量控制系统的建立为公司未 来建立 PAT (Process Analytical Technology)技术平台奠定基础，在研究理论和 应用技术实施上使公司进入世界松香深加工行业的前列。 （4）建立浅色松香树脂耐老化性能的评价方法 松香、松节油深加工产品的耐老化性能一直是下游客户非常关心的问题。产 品耐老化性能的评价方法主要包括：储存稳定性能、中温热老化性能、高温热老 化性能、耐紫外老化性能、运输条件下产品的老化性能等项目。 （5）开展产品在胶粘剂、涂料、油墨行业的应用研究 通过研究各种产品在胶粘剂，涂料，油墨中的各项性能，建立评估的基本方 法，真正为客户着想，为客户创新，为客户提供解决方案。 （6）测试产品原材料的各种性能 产品原材料的性能直接影响着产品的质量，松香产品由于产地不同、树种不 同、生产厂家不同，导致松香的许多产品质量指标变化较大。要保证产品质量必 须对产品原辅材料的各种性能进行必要的测试，针对不同的原料，采取合适的生 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-323 产工艺，生产出合格优质的产品。 5、项目投资概算 本项目总投资为5,000万元，其中建设投资4,550万元，流动资金450万 元。具体情况如下： 单位：万元 序号 工程或费用名称 设备购 置费 ***工 程费 建筑工 程费 其他费 用 合计 一 工程费用 2,661.00 269.00 970.00 - 3,900.00 1 技术中心 2,620.00 美国安捷伦公司 元素定性及定量分析 2 凝胶渗透色谱仪1 美国安捷伦公司 分子量分布测定 3 飞行时间质谱仪1 美国安捷伦 大分子化合物精确定性 及定量分析 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-324 序 号 仪器设备名称 数量 （台/套） 厂商 用途 4 全自动元素分析仪1 德国elementar 测定物质的C、H、O、 N、S元素含量 5 三重串联四级杆气质联用 仪 1 美国安捷伦 化学成分分离、定性及定 量分析 6 高速逆流色谱仪HSCCC 1 上海同田生物 天然产物混合物的分离 7 激光粒度分析仪1 美国麦奇克公司 测定乳液、粉状颗粒大小 及粒径分布 8 超导核磁共振仪1 德国布鲁克 化学成分结构分析 9 全自动进样高效液相色谱 仪 1 美国安捷伦 高沸点物质包括松香甘 油酯的分离分析 10 气相色谱仪1 美国安捷伦 低沸点物质分离及定量 分析 11 刮膜式分子蒸馏装置1 美国POPE公司 较高沸点组分的分离 12 小分子单晶X-射线衍射仪1 日本理学 测定有机化合物的晶体 结构及空间构型 13 扫描电子显微镜1 日立公司 固体样品形态及表面元 素分布测定 14 傅立叶变换红外光谱仪1 尼高力公司 有机化合物结构分析 15 流变仪1 美国BrookField 高粘度物质的粘度测定 16 大纯水系统1 美国密里博 分析用超纯水的制备 17 扫描探针显微镜1 日本岛津 固体及高分子微观结构 分析 18 紫外分光光度计1 日本岛津 有机化合物结构分析 19 纳米粒度Zeta电位仪1 英国马尔文 测定松香等乳液的粒度、 带电性能 20 表面张力仪1 瑞士 涂料、树脂表面张力测定 21 差示扫描量热仪1 德国耐驰 松香、树脂等玻璃化温度 分析 22 热重分析仪1 德国耐驰 松香、树脂等的耐热分析 23 在线反应红外分析仪1 梅特勒-托利多 反应过程在线监测 二 氢化设备 1 - 氢化产品生产试验 三 歧化设备 1 - 歧化产品生产试验 7、项目环保措施 项目主要污染物包括废料、废水、废气和工业噪音，主要治理措施如下： （1）对于高浓度反应釜生成水，由于其CODCr浓度很高，需专门设置无 烟焚烧炉对高浓度反应釜生成水进行焚烧处理，本项目产生的高浓度反应釜生成 水可依托工厂区现有1台无烟焚烧炉进行焚烧处理。对于一般生产废水和生活污 水，集中后依托厂区现有环保设施和处理程序进行处理。 （2）在试验和中试的配制、生产过程中产生的废物均属于危险废物，可依 托厂区现有环保设施和处理程序进行处理。日常生活产生的垃圾交市政环卫部门 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-325 运走统一处理。 （3）本项目在试验和中试的配制、生产过程中产生极少量生产废气，主要 通过管道收集后依托工厂区现有环保设施和处理程序进行处理。 （4）对车间内噪音较大的设备通过封闭隔离、消音等办法加以治理，并在 车间周围合理种树，对噪声形成屏障，降低噪音，经以上措施噪声不超过 《GB12348-90（工业企业厂界噪声标准）》中“工业集中区”的标准。 本项目已经肇庆市环境保护局《关于广东科茂林产化工股份有限公司科茂肇 庆高新区技术中心建设项目环境影响报告书审批意见的函》（肇环函[ 号）认可。2011年11月30日，肇庆市环境保护局《关于广东科茂林产化工股份 有限公司技术中心建设项目增加投资的复函》同意项目增加投资至5,000万元， 项目仍按照肇环函[号批复要求继续执行。 8、项目选址、占用土地情况 公司拟定将研发中心建于肇庆新技术产业园区大旺园区的公司现有厂区内。 公司已经取得编号为肇国用（2009）第w018号土地使用权***，土地性质为 工业用土地。 9、项目组织方式及实施进度 该项目由发行人负责建设。项目实行项目法人负责制、项目招标制和项目监 理制，确保项目建设、运营、管理、计划进度按规划要求开展。 项目建设时，委托国家甲级工程设计单位进行工程勘察设计，由一批训练有 素的相关专业大中专以上学历的技术人员进行建设，使全部工程达到预期规模和 水平。 本项目为新建工程，项目建设期为2年，其进度如下： 项目 第一年 第二年 建设周期 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 前期准备工作 施工图设计 工程施工 设备采购、*** 设备调试 10、项目经济效益分析 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-326 本项目不直接产生效益，但项目的实施有利于提升公司技术创新能力和市场 的持续盈利能力，使得公司能够灵活应对未来的市场竞争，从而保持行业的领先 地位。本项目主要从事新技术、新工艺、新产品的研发工作，为公司提供先进生 产工艺、最新产品配方及具有市场前景的新产品，本项目建成后公司技术研发实 力得到进一步增强，对推动公司在松香深加工行业的整体竞争力具有积极作用。 （三）补充公司流动资金项目 1、补充流动资金的必要性 （1）补充流动资金是满足公司运营管理的迫切需要 充足的流动资金是公司赖以生存和发展的基础，直接影响到公司的经济效益 及其市场竞争力。随着松香深加工行业快速发展，公司业务规模不断扩大，满足 运营管理所需流动资金的需求日益迫切。 公司作为一家处于成长期的中小型企业，近年来公司的增长主要依靠原股东 的持续投入及公司自身的发展积累，融资方式主要局限于银行贷款，但公司可抵 押物相对较少，银行贷款受到限制。通过募投资金增加营运资金，将直接缓解公 司的现金流压力，给公司的持续发展提供保障。 （2）补充流动资金是公司合理储备原材料存货的需要 公司的原材料主要为松脂和松香，在公司存货中占比较大，其价格波动对公 司产品成本影响较大。近年来，由于松脂和松香的价格波动较为频繁，直接影响 了公司产品的生产成本及盈利能力。 为了保持原材料供应的稳定性、抑制原材料价格波动带来的成本压力，尽可 能减少损失，公司需提早布局，根据原材料市场价格波动的情况，采取合理的原 材料采购策略，这必然要求公司持有充足的流动资金。通常情况下，公司储备大 约1~3个月生产所需的原材料，原材料存货占用资金较为突出。与此同时，随 着普洱科茂和广西科茂的投产，公司的产能将迅速增长，这也对原材料的储备提 出了更高的要求。因此，公司客观上要求补充足够的流动资金，以合理储备原材 料，满足公司正常业务扩展的需要。 （3）补充流动资金是公司业务不断扩张的需要 近年来，随着松香深加工行业的快速增长，公司产品市场需求旺盛，收入规 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-327 模不断扩大。报告期内，公司树脂销量分别为31,390.80吨、46,766.53吨和 51,409.81 吨，树脂的销售收入分别为53,027.44 万元、55,475.77 万元和 68,534.29万元。不断扩大的业务规模致使公司营运资金需求大幅增长，需要不 断补充流动资金。 （4）补充流动资金是公司实施客户开拓的迫切需求 公司已成功开发了德国汉高、美国富乐、法国波士胶和台湾南宝等大客户， 这些客户采购量较大但结算周期较长（一般为1~3月，最长不超过4个月），将 会占用大量的流动资金。因此，为了缓解客户业务增长带来的资金压力，迫切需 要补充充足的流动资金，来满足客户的供货要求，从而可以有效提升公司的竞争 力，增强盈利能力。 综上，充足的流动资金有助于抓住未来市场机会，抵御市场竞争风险，提高 公司运营能力，为公司未来盈利的可持续增长提供了有力保障。 2、补充流动资金的可行性 （1）市场需求巨大 松香深加工产品广泛应用于胶粘剂工业、油墨工业、油漆涂料工业、橡胶工 业、造纸工业、医药工业及食品工业等领域，应用领域广泛。随着我国经济的不 断发展和松香深加工技术的改进，将带动松香深加工产品下游行业的整体需求， 使得作为上游的松香深加工行业直接受益。预计未来我国松香深加工产品市场需 求将继续保持较快增长，市场空间巨大。 其次，林产化工产品对石油化工产品的替代需求巨大。发展松香深加工等林 产化工是应对目前石油资源枯竭的重要途径。随着石油资源枯竭和石油化工产品 价格走高，各行业对松香深加工产品等林产化工产品的需求将大幅增加。 （2）公司已贴近原材料产地完成了生产基地布局 及时和适量的松脂和松香供应对松香深加工企业的产能利用率和经济效益 具有直接影响。公司始终将原材料控制作为重要的经营战略之一，已在江西吉安、 湖南永州、广西崇左和云南普洱等松香富产区设立了子公司。江西吉安是我国最 好的湿地松脂产区，广西崇左是全球最好的马尾松脂产区，云南普洱是全球最好 的思茅松脂产区。依托优质松脂原料产地建立生产基地的布局模式，有利于公司 及时、保质、保量地获取松脂资源，优质的原料也为公司生产高品质松香树脂提 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-328 供了保证。 同时，公司具备较强的松脂储备能力，可根据生产计划和原材料市场价格走 势灵活安排储备量，大大增强了公司原材料采购的灵活性。 因此，发行人位于松香富产区的子公司可通过补充流动资金来适量收购松脂 和松香，一方面可以满足公司正常生产经营的需要，另一方面也可有效提升公司 的产能利用率，为公司扩大产销规模打下坚实的基础。 （3）公司在业内的地位 公司在国内外市场赢得了较高的品牌美誉度，“科茂”作为广东省知名商标， 客户认知度高。公司产品质量优越，性能好，尤其在粘度、颜色、气味、稳定性 等关键指标的表现上较其竞争厂商高出一筹，经受了下游众多厂商长期严格的考 核，与各大下游厂商已经建立了稳定的合作关系。目前公司已成为众多国际胶粘 剂厂家的主要供应商，如德国汉高、美国富乐、法国波士胶、台湾南宝等。尽管 公司一般给予了1~3个月（最长4个月）的账期，但这些客户的财务状况及盈 利能力良好、资金雄厚，与公司有良好的长期合作关系，没有不良历史还款记录， 因此公司可以充分利用流动资金来巩固和扩大这些大客户的销售额。 3、流动资金新增需求量测算 （1）原材料库存方面 公司的主要原材料是松香和松脂等天然产品，其生产具有较强的季节性。为 了保证公司的正常生产经营，在松脂的生产性季节，公司一般需维持1~2个月 的原材料储备；但在松脂的非生产性季节（一般为每年1~5月），则需在上年年 底开始储备当年生产所需的松脂和松香，通常需维持3个月左右的原材料储备。 发行人全资子公司普洱科茂和广西科茂投产以后，发行人松香树脂的产能将 达到11.7万吨，据估算1吨松香树脂将耗用0.95吨松香。如果满负荷生产，那 么全年将消耗11.12万吨松香，按1.5个月的原材料储备量计算，需储备1.39 万吨松香，按2013年度松香采购的平均单价9,879.04元/吨计算，为满足生产 所需的松香储备需占用流动资金13,731.87万元。 目前，发行人受制于资金压力，没有足够的货币资金进行大规模采购，其年 末的松脂和松香库存量还不能完全满足次年预计1.5个月生产所需的松香量；另 一方面，由于松香的价格波动幅度较大，发行人根据市场价格走势在价格处于阶 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-329 段性低谷时会加大松香储备。因此，松香储备占用的流动资金会高于13,731.87 万元，如果发行人将原材料的安全储备期限提高到3个月，那么占用的流动资金 将为27,463.73万元；如果松香价格上涨，那么松香储备占用的流动资金将会更 多。 （2）大客户货款回收方面 截至2013年末，发行人应收账款账面余额为15,046.56万元。视客户不同， 一般有1~3个月的账期（最长4个月），因此每年9月~12月的销售收入，除 有少量的现金销售和预收方式的销售外，部分体现为到期收回，大部分体现为年 应收 账款 周转 率 按照行业平均水平应补充的 流动资金（万元） ＝(E)*(D) -910.74 1,997.09 -582.13 299.16 从上表可以看出，发行人存货周转率和应收账款周转率如果要达到行业平均 水平，则需增加相应的流动资金，金额分别为9,174.60万元和299.16万元，两 者合计9,473.76万元。 因此，公司未来补充流动资金的金额较大，公司拟从募集资金中使用6,000 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-330 万元补充流动资金，不足部分公司将通过贷款、公司盈利、商业信用等方式解决。 4、项目实施方式 募集资金到位后，为控制项目资金运作的风险，发行人财务部将根据客户需 求情况、原材料价格走势等制定营运资金年度使用计划，由总经理办公会议审议 通过后报董事会审批。董事会批准后，财务部按批准后的计划使用该笔募集资金。 如超出计划额度或时间，财务部需另行报董事会审批。 四、新增生物资产投资和研发支出的合理性分析 （一）新增生物资产投资和研发支出的整体性影响 本次募集资金新增生物资产主要是为马尾松、湿地松林木和林地使用权费 用，固定资产主要为建设投资和机器设备投资。上述资产的增加均是紧紧围绕公 司的主营业务展开，与公司业务的发展密切相关，符合本公司业务发展的需要。 从近期看，本次收购松林资源建设采脂基地项目实施和资产的投入，将有利 于公司对上游原材料市场的控制，以降低公司对原材料价格波动的负面影响，提 高公司的市场抗风险能力，并且节省了采购过程中的各项成本、将原材料供应商 的利润转移过来，提高了公司的整体利润水平，同时加工过程中的副产品松节油 也给公司带来新的利润增长，进一步优化了产品结构。长期而言，募集资金项目 的建设完成将在很大程度上提升公司在松香深加工领域的地位，在未来的市场竞 争中获得更大的优势。 技术实验中心和中试车间的建设提高了公司自主研发的能力，加快了科技成 果向产品的转化进程，无色高稳定高度氢化水白松香酯和浅色歧化松香酯等产品 的研发可以提高公司盈利能力，具有非常广阔的市场前景。同时公司的研发投入 符合广东省林业生态建设与产业发展的需要，将加快林业科研开发与林业生产和 市场有机结合，对林化新产品、新技术的应用示范，加快林化工业先进实用技术 的推广，加速林业科技成果转化，发挥示范辐射和带动作用，提高林业科技的支 撑起到明显的作用。 （二）新增生物资产摊销和研发支出对公司经营业绩的影响 1、募集资金项目资产投资情况分析 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-331 本次募投项目固定资产建设投资和生物资产投资的具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 生物资产 固定资产 合计 一、收购松林资源建设采脂基地项目 本次募集资金投资项目新增的生物资产为马尾松、湿地松林木和林地使用权 费用，固定资产主要为建设投资和机器设备投资，根据本公司的折旧政策，生产 性生物资产的折旧年限为10年，净残值率为30%；房屋及建筑物的折旧年限为 20年，净残值率为5%；配套工程设施和机器设备的折旧年限为5~10年，净残 值率5%。 以公司现行生物资产摊销政策和固定资产折旧政策进行估算，募集资金投资 项目预计新增生物资产摊销和固定资产折旧如下表所示： 单位：万元 项目名称 T1至T2 T3至T5 T6至T10 一、生产性生物资产摊销 716.97 716.97 131.69 总计 1,184.01 1,321.03 735.75 本次募集资金投资项目实施后，公司生物资产摊销和固定资产折旧将有所上 升，短期内会对本公司经营业绩产生一定的影响，但是收购松林资源建设采脂基 地项目实施后项目年均营业收入6,261.94万元，在消化折旧摊销后仍能产生年 均净利润1,366.04万元。技术中心建设项目的固定资产折旧虽然没有直接的经 济效益来消化，但是其投入可以促进产品更新换代和技术成果转化，提高公司现 有产品技术含量、促进新产品研发投产，将为公司带来更高的未来收益，不会对 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-332 公司经营造成较大影响。综上所述，本次募集资金新增的生物资产摊销和固定资 产折旧可以被完全消化，不会对现有财务状况和经营业绩产生不利影响。 五、本次募集资金项目对公司财务状况和经营成果的影响 （一）本次募集资金项目对公司财务状况的影响 本次募集资金到位后，公司的股本、净资产、每股净资产将大幅提高，整体 实力将进一步增强。由于净资产所占比重大幅上升，公司的资产负债率将得到一 定幅度的下降，财务结构将进一步优化，间接融资能力将得到提升，抵御风险的 能力将得到大幅提高。同时，本次股票溢价发行将增加公司资本公积金，使公司 资本结构更加稳健，公司净资产及每股净资产将大幅提高，股本扩张能力进一步 增强，为公司进一步发展创造了良好条件。 （二）本次募集资金项目对公司经营成果的影响 公司募集资金投资项目须经历投资回收期，在募集资金投入初期，由于部分 区域林木年龄较短不能采脂，短期内项目对公司利润贡献较小，加之新增生物资 产折旧及无形资产的摊销等因素，将影响公司净资产收益率和每股收益的提高。 从中长期来看，本次募集资金项目具有较高的投资回报率，随着项目陆续产 生效益，公司业务规模和销售收入有所增加，收购松林资源建设采脂基地项目通 过原材料自主供应可以降低公司对上游供应商的依赖，可有效增强经营的抗风险 能力、降低运营成本、提高利润水平，副产品松节油也可以进一步优化主营业务 结构，提供新的利润增长。技术实验中心和中试车间的建设提高了公司自主研发 的能力，加快了科技成果向产品的转化进程，促进了产品的更新换代，最终将增 强公司的持续盈利能力和整体竞争力、提升市场占有率和整体实力。 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-333 第十一节 其他重要事项 一、公司重大商务合同 截至本招股书签署日，发行人及子公司正在履行的合同的金额或交易金额、 所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入 或营业利润的10%以上的合同以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财 务状况具有重要影响的合同如下： （一）授信合同 截至本招股书签署日，发行人及其控股子公司正在履行的授信协议如下： 序 号 被授 信人 授信人 授信协议编号 金额 （万元） 授信期限 担保方式 1 发行 人 兴业银行珠 江新城支行 兴银粤融字珠江新城 第号 5,000 - 最高额抵押 2 广州 科茂 中国银行广 州荔湾支行 GZX0 57 具体以单项 合同为准 至 最高额保证、 最高额质押 3 发行 人 中国民生银 行广州分行 公授信字第H18010号 10,000 至 最高额保证 （二）借款合同 截至本招股书签署日，发行人及其控股子公司正在履行的借款合同如下： 序 号 借款 人 贷款人 借款合同编号 金额 （万元） 6.90% 最高额 保证 3 发行 人 兴业银行珠 江新城支行 兴银粤借字珠江新城 第号 1,500 至 基准利 率上浮 20% 最高额抵 押、最高 额保证 4 发行 人 兴业银行珠 江新城支行 兴银粤借字珠江新城 第号 1,000 至 6.00% 最高额抵 押、最高 额保证 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-334 序 号 借款 人 贷款人 借款合同编号 金额 （万元） 借款期限 年利率 担保方式 5 发行 人 兴业银行珠 江新城支行 兴银粤借字珠江新城 7.20% 抵押、保 证 （三）担保合同 截至本招股书签署日，发行人及其控股子公司正在履行的担保合同如下： 序 号 担保 人 债务 人 债权人 担保合同编号 担保金额 （万元） 担保方式 担保期限 1 肇庆 科茂 肇庆 科茂 中国工商银行 肇庆第一支行 肇庆分行第一支行2007 年一支抵字第0014号 754 最高额抵押 （土地） 至 2 肇庆 科茂 肇庆 科茂 中国工商银行 肇庆第一支行 肇庆分行第一支行2007 年一支抵字第0015号 410 最高额抵押 （房屋） 至 3 发行 人 发行 人 中国工商银行 肇庆第一支行 肇庆行第一支行2009年 一支抵字第008号 657 最高额抵押 （房屋） 至 4 发行 人 发行 人 兴业银行珠江 新城支行 兴银粤抵字珠江新城第 号 2,256.23 最高额抵押 （土地、房产） 至 5 江西 金安 发行 人 中国银行肇庆 分行 GBZ103 2,000 最高额保证 至 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-335 序 号 担保 人 债务 人 债权人 担保合同编号 担保金额 （万元） 担保方式 担保期限 6 湖南 科茂 发行 人 中国银行肇庆 分行 最高额抵押 （土地及房 屋） 至 15 湖南 科茂 湖南 科茂 中国农业发展 银行道县支行 D3 1,900 保证金质押 至 16 湖南 科茂 湖南 科茂 中国农业发展 银行道县支行 科茂 普洱 科茂 中国农业银行 宁洱县支行 最高额抵押 （土地） 至 19 广西 科茂 广西 科茂 宁明县农村信 用合作联社营 业部 467 600 抵押（土地） 至 （四）重大销售合同 （1）2012年1月1日，广州科茂与汉高化学技术（上海）有限公司（以 下简称“上海汉高”）签署编号为“2012 年”的《原材料采购合同》，约定广州科茂 向上海汉高长期供应各系列松香树脂，广州科茂负责将产品运输至上海汉高指定 的交货地，并应承担运输过程中直至上海汉高接收并书面确认之前的全部费用及 风险；广州科茂应按月向上海汉高开具******，上海汉高收到***后向广州 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-336 科茂开具6个月的银行承兑汇票；合同有效期限为三年，自2012年1月1日起 至2014年12月31日止。 （2）2013年11月15日，广州科茂与上海汉高签署《供货协议》，约定自 2014年1月1日至2014年4月30日广州科茂向上海汉高交付1,798吨松香树 脂，供货价格以松香价格16.1元/KG 为基准确定；协议签订且正式供货订单下 达后5天内，上海汉高电汇50%货款；其余货款按每月的订货量，在广州科茂 开具***后按以往账期约定付180天汇票结算。 （五）重大采购合同 （1）2013年5月16日，发行人与广东省林产工业公司（以下简称“广东林 产”）签署编号为（2013）SCAB01的《长期购销计划协议书》，约定自2013年 7月1日至2014年6月30日，广东林产向发行人长期供应松香，供货总量为 2,600吨，每月分两批供应216吨；价格按照双方交货前3天市场价格商定，产 品质量标准依据脂松香国标（GB/T）执行；广东林产负责将产品运 送至指定交货点，产品验收后，广东林产开具17%******，发行人于15日 内或依据合同另行约定付清全部款项。 （2）2014年3月3日，发行人与广东富侍德化工有限公司（以下简称“富 侍德化工”）签署《合作协议》，富侍德化工从2014年7月份开始，确保年平均 1,500吨氢化松香的安全供应，发行人承诺从2014年7月至2015年7月氢化 松香采购量为1,500吨。双方约定，分批交货，价格按照“定价当天松香网发布 的一级马尾松松香广州黄埔港交货平均价+6,000元/吨（加工费）”计算，以双方 书面确认为准。发行人需在富侍德化工每单货物到货且开具******后30天 付清货款。合同约定协议的初始期限从本协议签订之日起，直至2016年7月30 日。初始期限届满后，如果双方均无异议，本协议自动续约24个月。 （六）森林资源转让合同 本次募集资金拟收购德庆县和吉安县的松林资源，公司已与本次拟收购林木 资产的所有者签署了《森林资源转让合同》和《森林资源转让合同之补充协议》 并均办理了公证手续。有关转让合同的具体情况参见本招股说明书“第十节 募集 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-337 资金运用” 之“三、募集资金投资项目相关情况”中的内容。 （七）保荐协议和主承销协议 本公司与西南证券签订《保荐协议》和《主承销协议》，由西南证券股份有 限公司作为本公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商。 二、对外担保的有关情况 截至本招股书签署日，发行人不存在向合并报表范围以外的企业提供担保的 情况。 三、重大诉讼或仲裁事项 （一）公司涉及的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股书签署日，公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、商业 活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 （二）控股股东、实际控制人、控股子公司、发行人董事、监 事、高级管理人员和其他核心人员的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股书签署日，公司实际控制人曾广建、范德明不存在作为一方当事 人的重大诉讼或仲裁事项，最近三年内不存在重大违法行为。 截至本招股书签署日，发行人控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员 和其他核心人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 （三）公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的刑事诉 讼情况 截至本招股书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员没有 作为一方当事人的刑事诉讼事项。 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-338 第十二节 有关声明 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-339 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 董事： 曾广建 范德明 张振戈 吴 涛 石本仁 王醒男 哈成勇 监事： 张柏松 张必书 徐社阳 非董事高级管理人员： 曾伟擘 曾昭君 唐腾达 黄元清 广东科茂林产化工股份有限公司 年 月 日 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-340 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 项目协办人：____________ 詹辉 保荐代表人：____________ ____________ 何 进 王晓红 法定代表人：____________ 余维佳 西南证券股份有限公司 年 月 日 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-341 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见 书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的 法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性 承担相应的法律责任。 经办律师：____________ ____________ 杨海峰 程家斌 律师事务所负责人：____________ 吴明德 上海市锦天城律师事务所 年 月 日 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-342 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审 计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常 性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用 的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非 经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应 的法律责任。 经办注册会计师：____________ ____________ 贺春海 陈莹 会计师事务所负责人：____________ 叶韶勋 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-343 评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构 出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股 说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时 性承担相应的法律责任。 经办注册资产评估师：____________ ____________ 孙明杰 汤锦东 资产评估机构负责人：____________ 汤锦东 中广信资产评估有限公司 年 月 日 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-344 验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具 的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用 的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律 责任。 经办注册会计师：____________ ____________ 贺春海 陈莹 会计师事务所负责人：____________ 叶韶勋 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-345 广东科茂林产化工股份有限公司 招股说明书 1-1-346 第十三节 附件 一、备查文件 在本次发行承销期内，下列文件均可在发行人和保荐人（主承销商）办公场 所查阅： （一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告； （二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级 管理人员的确认意见； （三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见； （四）财务报表及审计报告； （五）发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审 阅报告（如有）； （六）盈利预测报告及审核报告（如有）； （七）内部控制鉴证报告； （八）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表； （九）法律意见书及律师工作报告； （十）公司章程（草案）； （十一）中国证监会核准本次发行的文件； （十二）其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件查阅地点和时间 （一）发行人：广东科茂林产化工股份有限公司 联系地址：广州市天河区燕岭路89号燕侨大厦室 电 话：020- 传 真：020- 联 系 人：唐腾达、袁苏香 查阅时间：周一至周五9:30-11:30 13:30-17:00 （二）保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司 联系地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座29层 电 话：5 传 真：1 联 系

深圳市金彩虹精密制造股份有限公司公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 华创证券有限责任公司 二〇一六年一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险： 一、客户集中度较高的风险 公司致力于塑胶制品及模具产品的研发、设计、成型生产和组装，产品主要包括办公类、家电类、数码类、工业类等设备外观结构件。公司目前的主要客户均是世界知名办公类、家电类、数码类、工业类设备厂商，由于该行业对供应商的资质认定严格，通过资质认定后，客户的采购量逐步增大；而公司作为处于成长期的中小企业，总体业务规模较小，由此导致公司向前五大客户销售的收入占公司当期营业收入的比重保持在较高水平。 报告期内，公司向前五大客户的销售额占营业收入比重较大，如下表所示： 项目 2015年11月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 前五大客户销售额 / 邮箱 董事会秘书： 史月宏 根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公 司所处行业属于C29橡胶和塑料制品业；根据统计局《国民经济 行业分类(GB/T)》，公司所处行业属于C292塑料制品业 所属行业： 中的C2929其他塑料制品制造；根据全国中小企业股份转让系统 有限责任公司颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处 行业属于C292塑料制品业中的C2929其他塑料制品制造。 一般经营项目：塑胶粒、塑胶制品、家用电器、模具的销售；国 内贸易、货物及技术进出口；投资兴办实业。（以上均不含法律、 经营范围： 行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。 许可经营项目：塑胶粒、塑胶制品、家用电器、模具的生产。 统一社会信用代码 82131T 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 3,000万股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为本次挂牌之日、本次挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市初始库存股票除外。” 除上述情况，公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定承诺。 2、股东所持股份的限售安排 公司于2015年10月10日整体变更为股份公司。根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统公司挂牌之日，股份公司成立未满一年，无可转让的股份。公司现有股东持股情况如下： 有限售条件 无限售条件 序 股东名称/ 持股比例 持股数量（股） 的股份数量 的股份数量 100 30,000,000 - （三）挂牌后股票转让方式 2015年10月10日，公司召开了第一届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的议案》，且审议通过了《关于股票挂牌后采取协议转让方式的议案》。2015年10月25日，公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述需股东大会审议的议案。 挂牌后，公司股票将采取协议转让的转让方式。 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 （二）公司前十名股东及持股5%以上股东持股情况 序 持股比例 质押或其他 股东名称/姓名 持股数量（股） 股东性质 号 （%） 争议情况 深圳市金火箭 1 18,000,000 60.00 境内非国有法人 无 实业有限公司 2 邓艳云 7,050,000 23.50 境内自然人 100.00 - - （三）控股股东、实际控制人 1、公司控股股东及实际控制人的认定 截至本公开转让说明书出具之日，深圳市金火箭实业有限公司直接持有公司60%的股权，是公司的控股股东。 陈爱化直接持有公司11.5%股权，同时持金火箭实业60%股权（相当于间接持公司36%股权），邓艳云直接持有公司23.5%股权，同时持金火箭实业40%股权（相当于间接持公司24%股权），陈爱化和邓艳云各直接和间接持公司47.5%股权，双方于2015年6月1日签订了《一致行动协议》，约定对于公司重大经营事项（包括但不限于高级管理人员的任免、公司经营战略的确定与修改、分支机构的设立与撤销、管理制度的制订与修改等）需事先协商一致，并共同在股东会/董事会上提出提案，行使一致表决权；两人承诺在公司存续期间，如两人就《一致行动协议》约定之任何需事先协商一致的事项无法达成一致的，邓艳云同意以陈爱化的意见为准。《一致行动协议》的有效期为签订之日起至公司存续期间一直有效。因此，公司的实际控制人为陈爱化和邓艳云。 2、公司控股股东及实际控制人基本情况 （1）深圳市金火箭实业有限公司 名称 深圳市金火箭实业有限公司 企业类型 有限责任公司（自然人） 注册号 142 注册资本 2,000万 法定代表人 陈爱化 成立日期 2015年5月12日 住所 深圳市福田区香蜜湖街道香梅路1061号中投国际商务中心A栋10B 投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务信息咨询；国内贸易；经营进 经营范围 出口业务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取 得相关审批文件后方可经营）。 金火箭实业的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股数（万股） 持股比例（%） 1 陈爱化 1,200 1,200 60.00 2 邓艳云 800 800 40.00 合计 2,000 2,000 100.00 （2）陈爱化，详见本说明书“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事及 高级管理人员情况”。 （3）邓艳云，详见本说明书“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”。 3、最近两年内公司实际控制人变化情况 报告期初，银星投资持有金彩虹有限70%股权，而银星投资控股股东叶伟雄持有银星投资的股权比例为51%。2013年7月17日，银星投资将其持有金彩虹有限70%股权转让给邹云迎。因此报告期初至2013年7月16日，叶伟雄为金彩虹的实际控制人。 自2013年7月17日起，邹云迎持有金彩虹有限70%股权，为公司控股股东。 2015年1月16日，邹云迎将其持有金彩虹有限70%股权转让给陈爱化。因此，2013年7月17日至2015年1月15日期间，邹云迎为公司的实际控制人。 2015年1月16日至2015年5月20日期间，陈爱化持有公司85%股权；2015年5月21日，邓立敏将其持有公司15%股权转让给陈爱化；2015年5月27日，陈爱化将其持有公司60%股权转让给金火箭实业；故在2015年1月16日至2015年5月26日期间，陈爱化持有公司85%以上股权，为公司实际控制人。 2015年5月27日至2015年5月31日期间，由于陈爱化将其持有公司60%股权转让给金火箭实业，而金火箭实业的股权架构为陈爱化与邓立敏各持50%股权，故陈爱化直接和间接持有公司70%股权，考虑到邓立敏并未在金彩虹有限担任董事以外的任何职务，且在金火箭实业只担任监事，而陈爱化在金彩虹有限担任总经理，且在金火箭实业担任执行董事、总经理，其对金火箭实业及金彩虹有限的生产经营决策均具有重大影响，因此，在此期间，陈爱化仍为公司实际控制人。 2015年6月1日，邓立敏将其持有金火箭实业10%、40%股权分别转让给陈爱化和邓艳云，股权转让完成后，陈爱化持金火箭实业60%股权，邓艳云持金火箭实业40%股权。期间，金火箭实业持公司60%股权，陈爱化持公司40%股权。 2015年8月26日，陈爱化将其持公司26%的股权转让给邓艳云。2015年9月18日，陈爱化将其持有金彩虹有限1%、1%、0.5%的股权分别转让给伍向阳、钟艳芳、黄仕袁；邓艳云将其持有金彩虹有限1%、1%、0.5%的股权分别转让给赖何平、冼国荣、黄仕袁。2015年6月1日起，陈爱化和邓艳云通过直接和间 接方式合计持有公司95%股权，加之双方签订了《一致行动协议》，故2015年6月1日至今，陈爱化和邓艳云为公司的实际控制人。 综上，自报告期初至2013年7月16日，金彩虹有限的实际控制人为叶伟雄；自2013年7月17日起至2015年1月15日，金彩虹有限的实际控制人为邹云迎；自2015年1月16日起至2015年5月31日，金彩虹有限的实际控制人为陈爱化；自2015年6月1日起至今，公司的实际控制人为陈爱化和邓艳云。 公司实际控制人的历次变更皆因股权变动所致，目前公司股权清晰，不存在股权纠纷，公司股东亦不存在代他人持股情形。陈爱化自公司设立之日起先后担任执行董事（2006年3月3日至2011年12月5日）、董事（2011年12月6日至2015年9月17日）以及董事长（2015年9月18日至今），并一直担任公司的总经理，公司相关制度系由陈爱化签发，且叶伟雄、邹云迎、邓立敏、邓艳云并未参与公司的日常经营管理，因此可以认定陈爱化一直负责公司的日常生产经营管理工作。虽然公司实际控制人在报告期内发生过三次变更，但公司重要高级管理人员、经营范围、主营业务及客户等均未发生重大变化。综上，主办券商及律师经核查认为，报告期内实际控制人的变更对公司经营、管理没有重大影响，不影响公司的业务稳定和持续经营能力。 （四）私募基金备案情况 公司股东金火箭实业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理登记备案程序。 （五）股权明晰情况 公司股东系通过购买公司原股东所持有的公司股份或以增资方式而成为公司股东，不存在以协议、委托、信托等方式代他人持股的情况；相关股份均为其真实合法持有，且该等持股未违反中国大陆现行法律、法规等规范性文件对股东身份禁止、限制性规定的情况，股东资格合法有效；股东所持有公司股份的全部或部分均未设置质押，亦未设置任何第三方权益，未对该等股份所含的投票权、 收益权做任何限制性安排；股东所持有公司股份未有被司法冻结、查封等权利受限情形，不存在任何权属争议，股东与公司不存在未结清借款、代垫或未终止担保行为。 公司股东所持公司股份不存在直接或间接代持的情形，公司股权结构清晰，股东所持公司股份亦不存在潜在纠纷或权属争议。 （六）股东主体资格情况 公司现有8名股东，其中1名境内企业，7名境内自然人，且均具有完全的民事权利能力和民事行为能力；均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并向公司出资的资格，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 公司股东均不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，公司现有股东均适格。 （七）股东之间的关联关系 公司实际控制人陈爱化、邓艳云分别持有金火箭实业60%、40%股权，除此之外，公司股东之间不存在关联关系。 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 （一）2006年3月，金彩虹有限设立 2006年2月23日，金彩虹有限股东（陈爱化、邓立敏）共同签订了《深圳市金彩虹塑胶有限公司章程》。金彩虹有限向宝安工商分局申请设立“深圳市金彩虹塑胶有限公司”，设立时注册资本为50万元。 2006年2月24日，深圳嘉达信会计师事务所出具《验资报告》（深嘉达信验字[号）审验证明，截至2006年2月24日止，深圳市金彩虹塑胶有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计人民币伍拾万元，出资方式为货币出资。 2006年3月3日，金彩虹有限取得市监局核发的《企业法人营业执照》（注册号为9），名称为“深圳市金彩虹塑胶有限公司”，住所为深圳市 深圳市宝安区观澜街道泗黎路润塘工业园，法定代表人陈爱化，注册资本及实收资本均为50万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为塑胶粒、塑胶制品的产销（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。 金彩虹有限设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 陈爱化 25.00 货币 50.00 2 邓立敏 25.00 货币 50.00 合计 50.00 - 100.00 （二）2007年8月，金彩虹有限第一次增资 2007年8月3日，金彩虹有限股东会作出决议，同意增加“深圳市银星投资股份有限公司”为公司新股东，并同意将公司注册资本增加至1,000万元，其中，增加的950万元注册资本中由原股东陈爱化、邓立敏各认缴125万元，新股东认缴700万元。 2007年8月6日，深圳皇嘉会计师事务所出具《验资报告》（深皇嘉所验字[号）审验证明，截至2007年8月3日止，金彩虹有限已分别收到股东邓立敏、陈爱化、深圳市银星投资股份有限公司认缴的新增注册资本125万元、125万元、700万元，以上新增注册资本出资方式均为货币出资。 2007年8月14日，金彩虹有限取得市监局核发的《企业法人营业执照》，公司注册资本及实收资本均变更为1,000万元。本次增资完成后，金彩虹有限的股权结构如下： 本次变更后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 陈爱化 150.00 货币 15.00 2 邓立敏 150.00 货币 15.00 3 银星投资 700.00 货币 70.00 合计 1,000.00 - 100.00 （三）2009年2月，金彩虹有限第二次增资 2009年2月12日，金彩虹有限股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至3,000万元，其中新增的注册资本2,000万元由股东邓立敏、陈爱化各认缴300万元，股东银星投资认缴1,400万元。 2009年2月11日，深圳皇嘉会计师事务所出具《验资报告》（深皇嘉所验字[号）审验证明，截至2009年2月11日止，金彩虹有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币2,000万元，其中股东邓立敏、陈爱化、银星投资均以货币形式分别缴纳新增注册资本300万元、300万元、1,400万元。 2009年2月17日，金彩虹有限取得市监局核发的《企业法人营业执照》，公司注册资本及实收资本均变更为3,000万元。 本次增资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 陈爱化 450.00 货币 15.00 2 邓立敏 450.00 货币 15.00 3 银星投资 2,100.00 货币 70.00 合计 3,000.00 - 100.00 （四）2013年6月，金彩虹有限第一次股权变更 2013年6月20日，金彩虹有限股东会作出决议，同意股东银星投资将其持有的金彩虹有限70%股权转让给邹云迎，其他股东放弃优先购买权。同日，银星投资与受让方邹云迎在深圳联合产权交易所的见证下签订了《股权转让协议书》。 2013年7月17日，金彩虹有限取得《准予登记通知书》（[2013]第5399644号），依法准予变更登记。同日，金彩虹有限取得市监局核发的《企业法人营业执照》。本次变更后，金彩虹的股权结构为： 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 陈爱化 450.00 15.00 邓立敏 450.00 15.00 邹云迎 2,100.00 70.00 合计 3,000.00 100.00 （五）2015年1月，金彩虹有限第二次股权变更 2015年1月8日，股东邹云迎与陈爱化在深圳联合产权交易所有限公司的见证下签订《股权转让协议书》，股东邹云迎将其持有金彩虹有限70%的股权转让给股东陈爱化。 2015年1月16日，市监局向金彩虹有限核发《变更（备案）通知书》（[2015]第6771252号），准予变更登记并核发新的《企业法人营业执照》。本次变更后，金彩虹的股权结构为： 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 陈爱化 2,550.00 85.00 邓立敏 450.00 15.00 合计 3,000.00 100.00 （六）2015年5月，金彩虹有限第三次股权变更 2015年5月19日，金彩虹有限股东会作出决议，同意股东邓立敏将其持有的金彩虹有限15%的股权转让给陈爱化，其他股东放弃优先购买权。 2015年5月20日，股东邓立敏与陈爱化在前海股权交易中心（深圳）有限公司的见证下签订《股权转让协议书》，股东邓立敏将其持有金彩虹有限15%的股权以人民币450万元的价格转让给股东陈爱化。 2015年5月21日，市监局向金彩虹有限核发《变更（备案）通知书》（[2015]第号），准予变更（备案）登记并核发新的《营业执照》。本次变更完成后，金彩虹有限变更为一人有限公司（自然人独资），公司的股权结构为： 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 陈爱化 3,000.00 100.00 合计 3,000.00 100.00 （七）2015年5月，金彩虹有限第四次股权变更 2015年5月26日，金彩虹有限股东陈爱化作出股东决定，同意股东陈爱化将其持有的金彩虹有限60%的股权转让给深圳市金火箭实业有限公司。 2015年5月27日，股东陈爱化与金火箭实业就上述股权转让在前海股权交易中心（深圳）有限公司的见证下签订《股权转让协议书》。 2015年5月27日，市监局向金彩虹有限核发《变更（备案）通知书》（[2015]第号），准予变更登记并核发新的《营业执照》。本次变更后，公司的股权结构为： 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 陈爱化 1,200.00 40.00 金火箭实业 1,800.00 60.00 合计 3,000.00 100.00 （八）2015年8月，金彩虹有限第五次股权变更 2015年8月22日，金彩虹有限股东会作出决定，同意股东陈爱化将其持有的金彩虹有限26%的股权转让给邓艳云。 2015年8月24日，股东陈爱化与邓艳云就上述股权转让在前海股权交易中心（深圳）有限公司的见证下签订《股权转让协议书》。 2015年8月26日，市监局向金彩虹有限核发《变更（备案）通知书》（[2015]第号），准予变更登记并核发新的《营业执照》。本次变更后，公司的股权结构为： 2015年9月14日，金彩虹有限作出同意股权转让的股东会决议，股东陈爱化、邓艳云与新股东钟艳芳、赖何平、冼国荣、伍向阳、黄仕袁在前海股权交易中心（深圳）有限公司的见证下签订《股权转让协议书》，股东陈爱化将其持有金彩虹有限1%、1%、0.5%的股权分别转让给伍向阳、钟艳芳、黄仕袁；股东邓艳云将其持有金彩虹有限1%、1%、0.5%的股权分别转让给赖何平、冼国荣、黄仕袁。 2015年9月18日，市监局就上述变更事项向金彩虹有限核发《变更（备案）通知书》（[2015]第号），准予变更（备案）登记并核发新的《营业执照》。本次变更后，公司的股权结构为： 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 金火箭实业 1,800.00 60.00 邓艳云 705.00 23.50 陈爱化 345.00 11.50 钟艳芳 30.00 2015年9月12日，金彩虹有限召开股东会，同意以金彩虹有限全体股东为发起人，以2015年7月31日为审计和评估基准日，以不高于基准日的净资产值折股整体变更为股份有限公司，并于2015年10月3日召开了创立大会。 2、审计情况 2015年9月9日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“瑞华审字[9号”《审计报告》（审计基准日为2015年7月31日），确认金彩虹有限截至2015年7月31日经审计的账面净资产值为人民币33,214,580.48元。 3、资产评估情况 2015年9月11日，深圳市鹏盛星辉资产评估事务所（普通合伙）出具了编号为“深鹏盛评字（2015）第108号”《深圳市金彩虹塑胶有限公司拟改制为股份有限公司委托评估的全部股权价值资产评估报告书》，确认金彩虹有限截至2015年7月31日经评估的净资产为3,384.57万元。 4、验资情况 2015年10月3日，瑞华出具了瑞华验字[9号《验资报告》，对发起人的出资进行了审验。经审验，截至2015年10月3日，深圳市金彩虹精密制造股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的金彩虹有限截至2015年7月31日止经审计后的净资产人民币33,214,580.48元，按照1:0.9032的比例折合的股本人民币3,000万元，折合股份的每股面值为人民币1元，净资产折股后剩余部分3,214,580.48元计入资本公积。 5、工商登记情况 2015年10月10日，金彩虹取得市监局的核准，依法变更为股份有限公司并领取了由深圳市监局签发的统一社会信用代码为82131T的《营业执照》。股份公司设立时注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元，股份公司设立后的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（元）实缴出资额（元） 出资方式 出资比例（%） 1 金火箭实业 五、子公司基本情况 截至本说明书签署日，金彩虹仅有一家子公司为宇华艺光，系全资控股。 1、基本情况 宇华艺光成立于2013年10月21日，现持有市监局于2015年7月31日核发的《营业执照》（注册号：640），注册资本50万元，住所为深圳市龙华新区观澜大布巷社区观光路1301-23号6楼A区，法定代表人陈爱化，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为台灯、LED光电产品、电子产 品、日用家电、五金彩虹的销售；国内贸易，经营进出口业务；投资兴办实业；台灯、LED光电产品、电子产品的生产。营业期限自2013年10月21日起至2023年10月21日止。 2、历史沿革 （1）初始设立 2013年10月21日，宇华艺光取得市监局核发的《企业法人营业执照》。宇华艺光初始设立时，股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 陈爱化 75.00 根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》，宇华艺光的股东邹云迎、陈爱化、邓立敏于2013年12月9日在中国建设银行深圳市碧波支行开立的验资账户（账号为）分别缴纳出资350万元、75万元、75万元。2013年12月9日，中国建设银行深圳碧波支行出具《银行询证的回函》，确认宇华艺光在其银行开立的验资账户已收到上述股东的出资款。 （2）历次变更 ①2015年1月，第一次股权转让 2015年1月8日，宇华艺光股东邹云迎与陈爱化在深圳文化产权交易所有限公司的见证下签订《股权转让协议》，股东邹云迎将其持有宇华艺光70%的股权转让给股东陈爱化。2015年1月16日，市监局向宇华艺光核发《变更（备案）通知书》（[2015]第6771356号），依法准予备案登记。 ②2015年4月，第二次股权转让 2015年4月24日，宇华艺光股东陈爱化与邓立敏在深圳文化产权交易所有限公司的见证下签订《股权转让协议》，股东陈爱化及邓立敏将其持有宇华艺光85%、15%的股权转让给金彩虹有限。2015年4月29日，市监局向宇华艺光核发《变更（备案）通知书》（[2015]第号），依法准予备案登记。本次变更完成后，宇华艺光变为金彩虹有限的全资子公司。 ③注册资本减少 2015年5月19日，宇华艺光的股东金彩虹有限决定将宇华艺光的注册资本由500万元减少至50万元。2015年5月19日，宇华艺光就其减资事项在《深圳商报》A11版上刊登减资公告。2015年7月31日，宇华艺光出具《债务清偿及债务担保情况说明》，证明其没有债务或担保。同日，市监局向宇华艺光核发《变更（备案）通知书》（[2015]第号），依法准予宇华艺光进行减资的备案登记。 宇华艺光现在的股权结构为： 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 深圳市金彩虹精密制造股份 50.00 100.00 有限公司 合计 50.00 100.00 3、宇华艺光的主营业务 宇华艺光的主营业务为LED灯的研发、设计、生产和销售。宇华艺光产品主要面向欧美市场，针对当期市场竞争集中于外观品质的特点，宇华艺光更着重于LED灯的外观研发与设计，现有4项外观设计知识产权。 六、公司重大资产重组情况 公司设立以来，未有重大资产重组情况。 七、公司董事、监事及高级管理人员情况 （一）董事基本情况 序号 姓名 职务 任期 1 陈爱化 董事长/总经理 1、陈爱化，男，出生于1977年10月，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2001年1月-2006年1月任圣鑫汽车服务中心负责人，2006年6月至今，任深 圳市金彩虹精密制造股份有限公司董事（执行董事、董事、董事长）、总经理；现任公司董事长兼总经理。 2、邓艳云，女，出生于1972年7月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。年在深圳市供销社；1997年至2015年10月，从事个体经营；现任公司董事。 3、陈恩辉，男，出生于1977年7月，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。年，新利宝实业有限公司担任技术员；年，深圳时代颜料有限公司担任业务员；2006年至今深圳市金彩虹塑胶有限公司担任副总经理；现任公司董事、副总经理。 4、周灵，男，出生于1967年9月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 年，道县东升第二机械厂技术员；年，深圳市宝安西乡新安电器制造厂（新玛德集团）任助理工程师；年，日资企业乔奥华塑胶制品（深圳）有限公司任副总经理（其中年在日本神户县筱山市『协和株式会社』作为技术支援出勤三年）；2015年1月至今，深圳市金彩虹塑胶有限公司任副总经理兼技术总监。现任公司董事、副总经理。 5、史月宏，女，出生于1983年9月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年在伊藤忠华糖综合加工有限公司担任外贸市场部业务员；年，北京市三业碳素有限公司担任销售经理；2009至今，深圳市金彩虹塑胶有限公司副总经理；2015年至今，深圳市金彩虹塑胶有限公司董事会秘书兼财务负责人。现任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 （二）监事基本情况 序号 1、扶丽，女，出生于1986年9月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年7月至2010年7月，在重庆爱尔坊幼儿园任英语老师，2010年8月至今，深圳市金彩虹塑胶有限公司业务经理；现任公司监事、业务经理。 2、房静茹，女，出生于1979年12月，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。年，深圳市瑞达制罐有限公司担任出纳；年，银星机电工程有限公司担任出纳；2013年至今，深圳市金彩虹塑胶有限公司担任出纳；现任公司监事、出纳。 3、巫莉，女，出生于1978年10月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，供应链管理运营经理。年，深圳烨嘉精密有限公司任PMC主管；2010年至今，深圳金彩虹有限公司任供应链经理；现任公司监事、供应链经理。 （三）高级管理人员基本情况 1、陈爱化，总经理，简历详见本节“董事基本情况”部分。 2、史月宏，副总经理、董事会秘书、财务负责人，简历详见本节“董事基本情况”部分。 3、周灵，副总经理，简历详见本节“董事基本情况”部分。 4、陈恩辉，副总经理，简历详见本节“董事基本情况”部分。 八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 财务指标 2015年11月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计（万元） 7,401.74 6,992.44 注： 1、每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益÷期末股本数（或实收资本额）2、资产负债率=期末负债总额÷期末资产总额×100% 3、流动比率=期末流动资产÷期末流动负债 4、速动比率=期末速动资产÷期末流动负债 5、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100% 6、净资产收益率=归属于公司股东的净利润÷期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益×100%，计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》。 7、扣除非经常性损益后净资产收益率=（归属于公司股东的净利润-非经常性净损益）÷期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益×100%，计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》。 8、每股收益=归属于公司股东的净利润÷加权平均股本数（或实收资本额），计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》。 9、应收账款周转率=营业收入÷期初期末平均应收账款余额 10、存货周转率=营业成本÷期初期末平均存货余额 11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷加权平均股本数（或实收资本额）,分母计算方式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》。 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 机构名称 华创证券有限责任公司 法定代表人 陶永泽 住所 贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦 项目小组负责人 徐若峰 项目小组其他成员 任旷、王敏、徐若峰 *** 0 传真 5 （二）律师事务所 机构名称 广东华商律师事务所 机构负责人 高树 住所 深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦22层、23层整层 签字律师 吴波、蒋文文 *** 5 传真 8 （三）会计师事务所 机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人 杨剑涛 住所 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 签字会计师 郑龙兴、李梅 *** 0 传真 0 （四）资产评估机构 机构名称 深圳市鹏盛星辉资产评估事务所（普通合伙） 机构负责人 张峰 住所 深圳市福田区彩田南路中深花园B栋30层 签字资产评估师 梁小军、刘毅敏 *** 传真 （五）证券登记结算机构 机构名称 中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 *** 010- 传真 010- （六）证券交易场所 机构名称 全国中小企业股份转让系统 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 *** 010- 传真： 010- 第二节 公司业务 一、公司业务及主要产品情况 （一）主营业务 公司是国内综合的塑胶制品、模具产品供应商，主营业务为办公类、家电类、数码类、工业类产品塑料外观结构件（塑胶制品）和模具产品的生产、销售以及LED灯的生产、销售（子公司经营）。 公司以工业设计为核心，运用DMS经营模式，通过产业链的反向延伸与整合，将以环保生态型为特色的原材料研制、产品设计方案、模具制造、成型生产与质量控制结合，形成统一的从设计到后期的持续服务系统，为客户提供高稳定性、大批量、多批次、高精度和环保性强的塑胶制品及模具产品方案。 （二）主要产品 塑胶制品由各类塑料制作而成。通过加聚或缩聚反应聚合而成的高分子化合物，俗称塑料或树脂，可以自由改变成分及形体样式，由合成树脂及填料、增塑剂、稳定剂、润滑剂、色料等添加剂组成。公司塑胶制品主要是应用于办公类、家电类、数码类、工业类产品的塑料外观结构件；模具产品主要是由塑料、橡胶、金属、粉末、玻璃、玻璃钢等模具材料经加工设备加工而成的基础工艺装备，属于生产过程中的中间产品，用于最终产品的生产。公司主要模具产品及塑胶制品（塑料外观结构件）图示如下： 1、模具产品 智能扫地机模具 咖啡机外壳模具 冰箱机配件模具 2、塑胶制品 车载灯外壳 手机外壳 塑胶手电筒 打印机塑料配件 咖啡机底座 咖啡机外壳 打印件塑料配件 机顶盒外壳 咖啡机水箱 专业喷涂工艺展示 数码产品塑胶件 咖啡机喷涂外壳 机顶盒镜片 机顶盒外壳 投影仪外壳 二、公司组织结构及主要业务流程 （一）内部组织结构图 （二）主要业务流程 1、研发流程 公司项目研发均经过详细的立项流程，通过需求调研，总体方案、具体方案三个阶段的项目方可进入研发项目实施流程，项目实施过程中，由项目经理、总体设计人员、具体设计人员相互配合，并经过编码与多次系统测试最终完成符合市场需求的产品及服务。公司具体研发流程如下所示： 2、采购流程 公司对外采购的主要原材料有：PC料、ABS、HIPS、PP、PET等塑料粒，其价格是影响公司盈利水平的重要因素之一，由于各品种塑料粒属于石油化工行业下游产品，价格较贵，易受国际原油市场价格波动影响。目前国产原料的耐磨、耐高温特性仍落后于国外厂商，而公司塑料结构件、外观件产品客户主要为大型企业，为了保证关键部件的质量稳定以及产品颜色的一致性，公司对产品所需的塑料粒的供应商有很高要求。由于公司主要客户均为国际大型跨国企业，而公司与客户有长期稳定的合作伙伴关系，因此，客户一般将公司纳入其全球供应体系，为公司提供资质合格的原材料供应商名单，协助公司进行采购。公司进行正常的询价、比价、议价程序，确定基本的单价、币种、关务、周期、运输方式等主要事项后把信息资料传达给客户确认。当客户认为材料订购的纳期、品质有异议时，则通知公司再次与供应商打合，直到公司与客户、供应商达成一致为止。具体采购流程如下： 公司销售采取直销方式，现已与多家优质客户如捷普电子、史丹利百得、伟嘉等达成框架性合同，在此框架合同下由客户按需求提供订单，公司根据订单进行生产，再按期结算。针对其他非固定客户的较大的合同，一般以招投标方式获得销售合同，具体流程：由销售人员通过咨询、直访、项目信息发布平台等形式获得项目信息，由售前人员和业务部门与客户洽谈并确定招投标意向。投标由市场部拟定标书，业务部门提供技术支持。项目中标后，由相应部门进行合同评审并签订合同，合同签订后，安排相关人员进行设备、软件采购，并组织技术部门进行项目实施。具体销售流程图示如下： 三、与公司业务相关的关键资源要素 （一）主要生产技术情况 塑胶制品的设计、加工和成型生产工艺复杂，需要大量的技术力量支持，金彩虹拥有经验丰富的设计和技术人才，专业的设计软件，高精密的加工设备，完善的项目管理流程，形成了成熟的塑胶制品生产工艺。塑胶制品生产过程中涉及的生产工艺主要有注塑成型工艺、喷漆工艺等。 1、注塑成型工艺 注塑成型工艺主要包括合模—填充—保压—冷却—脱模等5个阶段。 （1）合模：指闭合模具，是注塑成型的前期准备。 （2）填充：填充是整个注塑循环过程中的第一步，时间从模具闭合开始注塑算起，到模具型腔填充到大约95%为止。理论上，填充时间越短，成型效率越高，但是实际中，成型时间或者注塑速度要受到很多条件的制约。 （3）保压：保压阶段的作用是持续施加压力，压实熔体，增加塑料密度（增密），以补偿塑料的收缩行为。在保压过程中，由于模腔中已经填满塑料，背压较高。在保压压实过程中，注塑机螺杆仅能慢慢地向前作微小移动，塑料的流动速度也较为缓慢，这时的流动称作保压流动。由于在保压阶段，塑料受模壁冷却 固化加快，熔体粘度增加也很快，因此模具型腔内的阻力很大。在保压的后期，材料密度持续增大，塑件也逐渐成型，保压阶段要一直持续到浇口固化封口为止，此时保压阶段的模腔压力达到最高值。 在保压阶段，由于压力相当高，塑料呈现部分可压缩特性。在压力较高区域，塑料较为密实，密度较高；在压力较低区域，塑料较为疏松，密度较低，因此造成密度分布随位置及时间发生变化。保压过程中塑料流速极低，流动不再起主导作用；压力为影响保压过程的主要因素。保压过程中塑料已经充满模腔，此时逐渐固化的熔体作为传递压力的介质。模腔中的压力借助塑料传递至模壁表面，有撑开模具的趋势，因此需要适当的锁模力进行锁模。涨模力在正常情形下会微微将模具撑开，对于模具的排气具有帮助作用；但若涨模力过大，易造成成型品毛边、溢料，甚至撑开模具。因此在选择注塑机时，应选择具有足够大锁模力的注塑机，以防止涨模现象并能有效进行保压。 （4）冷却：在注塑成型模具中，冷却系统的设计非常重要。这是因为成型塑胶制品只有冷却固化到一定刚性，脱模后才能避免塑胶制品因受到外力而产生变形。由于冷却时间占整个成型周期约70%～80%，因此设计良好的冷却系统可以大幅缩短成型时间，提高注塑生产率，降低成本。设计不当的冷却系统会使成型时间拉长，增加成本；冷却不均匀更会进一步造成塑胶制品的翘曲变形。 根据实验，由熔体进入模具的热量大体分两部分散发，一部分有5%经辐射、对流传递到大气中，其余95%从熔体传导到模具。塑胶制品在模具中由于冷却水管的作用，热量由模腔中的塑料通过热传导经模架传至冷却水管，再通过热对流被冷却液带走。少数未被冷却水带走的热量则继续在模具中传导，至接触外界后散溢于空气中。 注塑成型的成型周期由合模时间、充填时间、保压时间、冷却时间及脱模时间组成。其中以冷却时间所占比重最大，大约为70%～80%。因此冷却时间将直接影响塑胶制品成型周期长短及产量大小。脱模阶段塑胶制品温度应冷却至低于塑胶制品的热变形温度，以防止塑胶制品因残余应力导致的松弛现象或脱模外力所造成的翘曲及变形。 （5）脱模：脱模是一个注塑成型循环中的最后一个环节。虽然制品已经冷固成型，但脱模还是对制品的质量有很重要的影响，脱模方式不当，可能会导致 产品在脱模时受力不均，顶出时引起产品变形等缺陷。脱模的方式主要有两种：顶杆脱模和脱料板脱模。设计模具时要根据产品的结构特点选择合适的脱模方式，以保证产品质量。 2、喷漆工艺 喷漆工艺的主要流程如下： （1）生产备料： 素材的领取、油漆领取与调配、治具的二次加工、各生产消耗品及劳保用品领取。 （2）喷涂前表面处理： 使用白电油（或酒精）清除素材表面的油污、灰尘等，油污与灰尘主要来自于素材注塑时的脱模剂以及在转运和库存过程中沾上的灰尘。这些油污、灰尘如果没有去除，将会直接影响到喷涂产品的品质。 （3）治具***： 治具包括二次治具（塑胶转盘）和一次治具（直接与工件相接触的那部分）。 喷涂产品通常有两个面，一面要求喷漆，另一面则不能沾上油漆，否则就判定为不良品。一次治具除了起到固定工件的作用外，还起到防止油漆喷到不能沾上油漆的那些部位，所以一次治具设计时要考虑具体产品的外形及要求，不同的产品要求有不同的一次治具。二次治具主要起到连接一次治具与流水线吊柱的作用，它的主体部分---中心转盘保持不变，而与一次治具的连接部分设计成可拆卸，具体的排布数量和间隔视喷涂产品的尺寸大小而定。由于在喷涂过程中漆膜的涂敷，治具都有一定的使用寿命，经过几个生产循环之后，都要求报废旧治具，更 新治具。治具的***是指将待喷工件顺着与治具相对应的方向固定于治具上。本工序采用流水线作业，治具***时不可强力挤压，以防工件产生变形。 （4）手动静电除尘： 待喷产品由于摩擦等作用，可能在其表面积聚一些静电荷。这些静电荷是吸附一些微小尘埃的主要来源。手动静电除尘就是工人利用静电风***，在中和消除静电的同时依靠风力的作用除去尘埃，以达到净化产品表面的作用。此工序设有一个抽风柜，以使这些去除的尘埃及时排出车间。 （5）转件： 此工序主要起到待上线产品的转存作用，即产品在不同的传送带上转存，以提高效率。此工序与治具***都用到传送带，其中传送带的控制操作面板可以启动、关闭传送的运行以及调节其速度，在传送带的末尾端设有光电传感器用以感测工件的到位，从而达到自动控制传送带的运转与停止。 （6）上件： 是指将转件传送带上已***好工件的治具取下后固定于传送链条的吊柱上的过程。 （7）自动静电除尘： 为了保证涂装时工件表面的洁净度，特添加了此道工序，通过光电传感器来感测工件的到位，利用静电风***再次去除工件表面的尘埃。 （8）底漆机器人喷涂： 机器人喷涂工序为整条自动化喷涂线的核心部分之一。一条生产线通常配置两台机器人，分别用底、面漆的喷涂。底漆机器人、面漆机器人、自动线控制柜共同构成一自动化生产的控制系统，它们之间通过各种电信号进行通迅，协调工作。根据机器人手臂上所抓的喷***数目，可分为单***喷、双***喷以及三***喷等。 机器人自动喷涂系统还包括一个自动供漆子系统。 （9）烘烤： 为了加速漆膜的干燥，要根据所用的油漆，设置相应的烤箱温度及烘烤时间。 （10）丝印移印/镭雕： 此工序为可选工序，即根据客户对产品的具体要求而定。主要用于在工件表面印刷或雕刻文字和图形。 （11）面漆机器人喷涂： 此工序的工作原理与底漆机器人喷涂相同。喷涂面漆主要是为了提高漆膜的机械强度、耐磨性能，此外还可以提高漆膜的光泽和颜色的丰满度，使漆膜的装饰性更高，同时对丝印移印/镭雕工序所印刷或雕刻的文字和图形起到保护作用。 （12）烘烤： 为了加速漆膜的干燥，要根据所用的油漆，设置相应的烤箱温度及烘烤时间。 同时涂料中的高分子活性基团，在加热时可以发生交联形成网络结构，从而加速漆膜的固化。 （13）UV固化： 在喷涂罩光面漆时，常用到光固化型涂料。用紫外线照射引发涂料聚合成膜。 成膜的效果直接与紫外光光强、光引发剂相关。可以瞬间干燥产品，省时省电省空间，采用UV干燥后使加工物达到高硬度、高光泽、耐磨擦、耐溶剂的效果。 （14）下件： 将已喷好的产品从治具上取下，装入吸塑盘中。并将治具从吊柱上取入放入相应有胶框中。 （15）全检： 根据产品外观验收标准对已下线的产品外观进行目视检查，区分中该批产品的良品和不良品，并对不良品进行标识。 （16）喷码标识： 喷码标识是实现产品质量可追溯管理的一种有效手段。可以通过喷码来对不同的批次的同类产品加以区分。如发现某批次的产品存在品质缺陷，可以通过这些标识快速回收此批不合格产品。 （17）包装： 可作为工序之间及车间之间产品或零件转运过程中的一种保护手段。工序之间及车间之间的包装通常采用吸塑盘、珍珠棉、胶框等材料和工具。 （18）IPQC确认： 在成品入库之前，品质部派IPQC对待入库的成品进行再次抽检。抽检合格后贴上合格标签。 （19）成品入库： 物料员负责将经过IPQC确认的成品运至仓库的指定排放位置，并挂上物料卡加以标识。 （二）主要无形资产情况 根据国家专利局颁发的《专利技术***》，截至本说明书签署日，金彩虹拥有已获授权的实用新型专利10项、子公司宇华艺光拥有外观设计专利4项，具体情况如下： 序 专利 取得 专利号 专利名称 专利类型 申请日 号 权人 方式 金彩虹 一种防近视LED灯 原始 1 ZL.4 实用新型 有限 具 取得 金彩虹 一种带无线充电装 原始 2 ZL.4 实用新型 有限 置的LED灯具 取得 金彩虹 一种带调光面罩的 原始 3 ZL.6 实用新型 有限 LED灯具 取得 金彩虹 一种带自动调光感 原始 4 ZL.0 实用新型 有限 光装置的LED灯具 取得 金彩虹 原始 5 ZL.X 一种LED花瓶灯 实用新型 有限 取得 金彩虹 一种通透的亚克力 原始 6 ZL.6 实用新型 有限 LED灯具 取得 金彩虹 一种五自由度的 原始 7 ZL.3 实用新型 有限 LED灯具 取得 金彩虹 一种四自由度的 原始 8 ZL.2 实用新型 有限 LED灯具 取得 金彩虹 一种三自由度的 原始 9 ZL.1 实用新型 有限 LED灯具 取得 金彩虹 一种二自由度的 原始 10 ZL.7 实用新型 有限 LED灯具 取得 宇华 原始 11 ZL.1 台灯（YT015） 外观设计 艺光 取得 宇华 原始 12 ZL.X 台灯（指环王） 外观设计 艺光 取得 序 专利 取得 专利号 专利名称 专利类型 申请日 号 权人 方式 宇华 伸缩式台灯 原始 13 ZL.1 外观设计 艺光 （YT013A） 取得 宇华 原始 14 ZL.9 台灯（兰花YT014A）外观设计 艺光 取得 （三）业务许可及资质情况 1、公司所处行业需要环保局发放的排污许可证 序号 ***名称 编号 发证机关 排污种类 到期时间 广东省污染物排放 深圳市宝安 2020年12月 1 2016年7月 2 E 认证中心有 *** 2004 29日 限公司 质量管理体系覆盖范围：塑胶模具的设计和制造，电子产品用塑胶配件的生产和服务；环境管理体系覆盖范围：塑胶模具的设计和制造，电子产品用塑胶配件的生产和服务及相关管理活动。 3、其他*** 序 到期 ***名称 所属企业 编号 发证机关 号 时间 深圳市科技创新委员 高新技术企业 GR 会、深圳市财政委员会、 1 金彩虹 2017年 *** 85 深圳市国家税务局、深 圳市地方税务局 对外贸易经营者 深圳龙华新区对外贸易 2 金彩虹 无 备案登记表 经营者备案登记机关 中华人民共和国 中华人民共和国 3 海关报关单位注 金彩虹 无 深圳海关 册登记*** 对外贸易经营者 深圳龙华新区对外贸易 4 宇华艺光 无 备案登记表 经营者备案登记机关 中华人民共和国 中华人民共和国 5 海关报关单位注 宇华艺光 S 公司固定资产主要为机器设备、电子设备、运输设备、办公及其他设备。期末公司固定资产不存在减值迹象，未计提减值准备。 （六）公司员工情况 1、员工人数及结构 截至本说明书签署日，金彩虹及子公司共有员工384人，其中子公司有47人。公司人员根据岗位结构、学历结构及年龄结构划分如下： （1）按岗位结构划分 人数 占比（%） 岗位 31 8.05 管理人员 7 1.82 财务人员 49 12.73 技术人员 278 72.47 生产人员 人数 占比（%） 岗位 7 10.68 41-50岁 2 0.52 50岁以上 384 100.00 合计 2、核心技术人员情况 （1）核心技术人员基本情况 ①陈爱化，简历详见本说明书“第一节基本情况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”。 ②陈恩辉，简历详见本说明书“第一节基本情况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”。 ③周灵，简历详见本说明书“第一节基本情况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”。 ④潘杰森，男，出生于1977年9月，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1998年9月-2002年2月，惠阳市长城塑胶模具厂任工模组长；2002年4月-2008年7月，深圳联泰模具厂任工模主管；2009年3月-2012年4月，深圳 贝尔罗斯精密模具制造有限公司任项目主管；2012年9月-2015年10月，广州光宝电子部件有限公司任模房主管。现任金彩虹精密制造股份有限公司工模部经理。 （2）核心技术人员持股情况 除陈爱化直接和间接持公司股份外，其他核心技术人员未持有公司股份。 3、研发费用投入情况 公司作为一家重视研发的企业，非常重视技术开发与创新。为了保持和提升公司的核心竞争力，公司始终保持高水平的研发投入，不仅配置了较为完善的软硬件设备，也配备了大量专业技术人员。报告期内，公司的研发费用持续稳定增长，具体统计情况如下表： 期限 2015年1-11月 2014年度 2013年度 研发费用（元） 4,412,127.89 3,806,281.65 2,654,945.58 （七）经营场所租赁情况 截至本说明书出具之日，公司尚无独立产权的土地和房屋建筑物。 公司生产车间和办公场所均为租赁所得，具体如下： 面积及 坐落 承租方 出租方 期限 用途 签订文件 价格 深圳市宝安 区观澜街道 深圳市银 观光路1301 《银星工业 22,800m - 工业 星投资集 号银星高科 金彩虹 园厂房租赁 团有限公 10.6元/㎡/月 厂房 技工业园内 合同》 司 A1栋1-4层 厂房 深圳市宝安 生产 区观澜街道 深圳市银 《银星工业 宇华 经营 观光路1301 星投资集 3,000m - 园厂房租赁 号银星高科 团有限公 艺光 工业 10.6元/㎡/月 合同》 技工业园内 司 厂房 A1栋厂房 上述租赁厂房是银星投资向当地村委购买土地并自行建设的厂房，因历史遗留问题未能取得产权***，该租赁行为存在一定的法律瑕疵。银星投资已依照《深圳市宝安区处理历史遗留生产经营性违法建筑实施办法》的规定办理违法建筑清查申报工作并取得宝安区观澜街道农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室出具的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》，该租赁厂房确权工作已根据《深圳市宝安区处理历史遗留生产经营性违法建筑实施办法》进入权属调查及分宗定界阶段。2015年10月16日，深圳市龙华新区观澜办事处大布巷社区居民委员会出具《龙华新区自建房使用权利证明》，证明上述厂房权利人系深圳市银星投资集团有限公司，相关房产权利登记手续正在申办中。 对于上述租赁厂房存在的法律瑕疵，出租方银星投资已出具声明及承诺，以最大限度降低对公司持续经营的影响。出租方银星投资向公司出具声明，认可其与金彩虹的租赁关系，并承诺在租赁期内，不会就上述厂房的使用权对金彩虹或其子公司提出任何否定性主张，保证其按照《银星工业园厂房租赁合同》正常使用；如遇政府拆迁等情形，则将全力协调政府关系，保证提供至少6个月的搬迁时间并配合金彩虹搬迁事宜。公司的实际控制人陈爱化亦向公司出具承诺，如果公司所租赁房产因其法律瑕疵而被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现 任何纠纷，并给公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），其就公司实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保公司利益。 此外，金彩虹自2007年以来一直承租上述厂房，其租赁关系一直处于稳定、持续的状态，综上，公司上述租赁厂房存在的法律瑕疵问题不会影响公司持续生产经营。 四、公司主营业务相关情况 （一）业务收入构成及主要产品的规模 1、主要产品及收入构成 按产品分类及按地区分类的情况，具体见“第四节公司财务”之“六、报告期利润形成的有关情况”之“（一）收入的具体确认方法及营业收入分析”。 报告期内，公司主营业务收入的情况如下： 2015年1-11月 2014年度 2013年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务 公司2013年度、2014年度、2015年1-11月对前五名客户合计销售额占当期营业收入的比例分别为90.79%、88.83%、87.99%。公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有公司5%以上股份的股东不在前五名客户中占有权益，不存在关联关系，前五名客户之间也不存在关联关系。公司在2014年度、2015年1-11月中对捷普电子（广州）有限公司的销售额占当期营业收入的比例分别达到30.67%、39.12%，有较大的依赖性，除此之外，公司对其他客户不存在较大依赖性。 公司的原材料种类较多，塑胶制品的原材料主要是PC料、ABS、HIPS、PP、PET等塑料粒以及通用塑料、工程塑料；模具产品的原材料主要是钢材、模坯、铜材、模具配件等。 报告期内，公司的对前五名供应商原材料采购情况如下： 供应商名称 2015年1-11月 占公司当期采购总额的比例 东莞新嘉旺塑胶原材料有限公司 3,606,749.40 6.61% 深圳市龙智天行贸易有限公司 （三）对持续经营有重大影响的合同及履行情况 报告期内，公司履行完毕或正在履行的重大合同如下： 1、重大业务合同 （1）销售合同 与客户建立长期稳定的合作关系是本行业的基本特征。报告期内，公司已与多家国际知名品牌厂商（主要客户）签订了框架性合同，达成长期合作协议，在 此框架下合同下，公司根据客户提供的订单，安排生产出货。这些框架性合同有： 序 合同名称 采购人 合同期限 合同金额 履行情况 号 2014年5月 框架合同， 深圳市三美琦电 10日至 1 供货保证合同 金额根据实 正在履行 子有限公司 2016年5月 际订单确定 10日 史丹利百得精密 框架合同， 对合同期限 2 采购合同 制造（深圳） 金额根据实 正在履行 没有约定 有限公司 际订单确定 框架合同， 深圳伟嘉家电有 对合同期限 3 采购条款与条件 金额根据实 正在履行 限公司 没有约定 际订单确定 框架合同， 捷普电子（广州） 对合同期限 4 采购订单的条款和条件 金额根据实 正在履行 有限公司 没有约定 际订单确定 佳能精技立志凯 2014年5月 框架合同， 5 基本交易合同 高科技（深圳） 1日至2015 金额根据实 履行完毕 有限公司 年5月1日 际订单确定 （2）采购合同及其他业务合同 序 供应商 合同标的 签署日期 合同总价（元） 履行情况 号 深圳市聚成方圆贸易有 1 ABS 2,850,000 履行完毕 限公司 深圳市宝安区龙华恒心 五金软管、 2 1,049,845.85 履行完毕 五金建材商行 YT002转轴 喷漆废气治理、 深圳市景泰荣环保科技 3 废水回用治理 3,469,755 履行完毕 有限公司 工程 2、借贷合同 报告期内，公司履行完毕及正在履行的重大借贷合同有： 序 履行 贷款人 借款人 借款期限 贷款金额 担保方式 号 情况 金彩虹有限提供 机器设备抵押、叶 浦发银行深 金彩虹 履行 1 - 10,000,000 伟雄、陈爱化、邓 圳分行 有限 完毕 立敏、银星投资提 供保证担保 2 兴业银行深 金彩虹 - 15,000,000 银星投资、银星电 履行 圳分行 有限 力、叶伟青、陈爱 完毕 化、邓立敏、邹云 迎提供担保 银星投资、银星电 兴业银行深 金彩虹 力、叶伟雄、陈爱 履行 3 - 15,000,000 圳分行 有限 化、邹云迎、邓立 完毕 敏提供保证担保 兴业银行深 金彩虹 金彩虹有限提供 履行 4 - 4,000,000 圳分行 有限 质押担保 完毕 邹云迎以个人房 平安银行深 金彩虹 产提供抵押担保、 正在 5 - 13,000,000 圳分行 有限 陈爱化及邓立敏 履行 提供保证担保。 金彩虹有限提供 应收账款质押担 中国银行龙 金彩虹 正在 6 - 2,000,000 保、陈爱化及邓立 华支行 有限 履行 敏提供提供保证 担保 深圳市中小企业 兴业银行深 金彩虹 正在 7 - 6,000,000 融资担保有限公 圳分行 有限 履行 司、陈爱化担保 五、公司商业模式 （一）生产模式 公司的办公类、家电类、数码类、工业类塑料外观结构件产品（塑胶制品）生产主要采取“以销定产”方式，即根据当期的订单需求，企业内部自行组织对模具状态、机台负荷、主辅材料来源、采购周期、关务备案、人员定额、作业指导书、品质标准、工程样板确认等作出既能满足客户需求又能使每个工作环节不脱钩的符合公司利益的生产方案。 在设计阶段，公司通过市场分析和产品定位，提出产品概念并绘制概念草图，经过评估、评审和可行性分析，设计出3D模型、制作外型手板，经客户或销售经理确认后，进行结构设计，经过评估、评审后，进行模具设计、生产。在量产之前，向客户提交相应的交互（UI）界面设计、整体VI视觉体系和BOM材料清单。在批量生产阶段，经过注塑加工、钣金加工、喷涂、装配等工序，生产出成套的塑胶制品交付给客户。公司按照ISO9001的生产流程，以严谨的企业组织、严格的质量控制、科学的订单安排以及高效的配送机制，按客户的计划周密 地组织安排生产。 （二）销售模式 公司采用DMS经营模式，以工业设计为核心，实现设计、制造与服务的紧密结合。公司通过工业设计、结构设计、模具设计与开发、产品制造等各个环节，将涉及塑胶制品设计和制造的全部过程进行有效整合，为办公类、家电类、数码类、工业类产品塑料外观结构件提供系统化解决方案。公司制造过程中，除部分辅件及钣金件、螺丝等金属件产品采用委托加工及外购模式外，产品的主体部分全部由公司自主采购原材料、自主生产，没有来料加工情形。公司生产的产品全部由公司自行销售，不通过经销商进行销售。 由于塑胶制品的差异性较大，公司不能批量生产某个特定的产品向客户进行销售，只能通过直销的方式，凭借与过往客户的良好合作，以及企业在行业和客户中的知名度，吸引客户前来订做产品。公司目前的主要客户均是世界知名办公类、家电类、数码类、工业类设备厂商，在与其确定长期合作关系之前，客户一 般要对公司进行一段较长时期（3年左右）的考察，在此期间，客户会向公司进行小批量的采购进行测试，如果考察期结束后，客户满意公司的产品质量，则会开始向公司进行大批量的采购，双方进入稳定的合作期。除非企业出现重大变故或者产品质量连续出现重大问题，否则客户一般不会更换供应商。公司的销售业务包括外销和内销： 1、外销业务。公司的办公类、家电类、数码类、工业类产品塑料外观结构件外销业务模式为进料加工贸易方式，公司将进口料件加工的产品报关出口，货物直接运达到境外为直接出口，货物在国内转运给下一家加工企业为间接出口（转厂出口）。 （1）直接出口，直接出口为加工贸易进料对口的贸易方式，指进口料件由金彩虹付汇进口，产品由金彩虹直接报关出口到境外的经营活动。简要业务流程为；接收客户订单→采购、生产制造过程→产品检验→出货准备→报关出口→发货至境外客户→销售确认→收汇核销； （2）间接出口（转厂出口），间接出口为加工贸易深加工结转的贸易方式，指进口原材料由公司进口，制成品由公司转至下一环节加工企业再加工后复出口的经营活动，作为卖方是货物出口方（转出方），下一环节加工企业作为买方是货物进口方（转入方），转出、转入方企业各自向主管海关办理出入口报关手续，转入方企业将转入的产品进行再加工后报关出口到境外的活动。公司转厂出口业务的简要流程为：接收客户订单→采购、生产制造过程→产品检验→出货准备→报关出口（间接出口）→发货至境外客户指定的境内厂商→销售确认→外汇核销。 2、内销业务。即国内销售交易行为，塑胶制品或模具产品制造完成后直接送交国内客户，并开具******。注塑内销简要业务流程为：接收客户订单→采购、生产制造过程→发货出运→销售确认→客户付款。 （三）采购模式 公司采购部门根据生产计划编制采购计划并进行采购。对采购物料的申请、报价、收货、检验、付款、供应商绩效评估、订单维护等各个环节进行全面管理。 另外，公司还成立了价格评定小组，对原材料、零部件的采购成本进行监控，在确保原材料、零部件采购质量的前提下控制采购成本。另外公司定期对供应商进行考评，并根据考评结果对供应商进行分级，调整供应商资源。 公司对外采购的主要原材料有：PC料、ABS、HIPS、PP、PET等塑料粒，其价格是影响公司盈利水平的重要因素之一，由于各品种塑料粒属于石油化工行业下游产品，易受国际原油市场价格波动影响。目前国产原料的耐磨、耐高温特性仍落后于国外厂商，而结构件、外观件产品客户主要为大型企业，为了保证关键部件的质量稳定以及产品颜色的一致性，其对产品所需的塑料粒的供应商有很高要求。公司主要客户均为国际大型跨国企业，而公司与客户有长期稳定的合作伙伴关系，因此，客户一般将公司纳入其全球供应体系，为公司提供资质合格的原材料供应商名单，协助公司进行采购。公司进行正常的询价、比价、议价程序，确定基本的品质、单价、币种、关务、周期、运输方式等主要事项后把信息资料传达给客户确认。当客户对材料订购的纳期、品质有异议时，则通知公司再次与供应商打合，直到公司与客户、供应商达成一致为止。 六、公司所处行业情况 （一）行业管理体制和主要政策法规 1、行业分类 公司专注于塑胶制品和模具产品的研发、生产和销售，其产品作为外观结构件广泛应用于办公类、家电类、数码类、工业类设备等领域。报告期内，公司塑胶制品的销售收入占公司营业收入的比重在85%以上。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于C29橡胶和塑料制品业；根据统计局《国民经济行业分类(GB/T)》，公司所处行业属于C292塑料制品业中的C2929其他塑料制品制造；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于C292塑料制品业中的C2929其他塑料制品制造。 2、行业管理体制 公司所处行业实行的监管体制为：行业主管部门监管、行业协会自律规范以及工商与质监监管相结合。公司为办公类、家电类、数码类、工业类产品外观结构件的供应商。行业主管部门为中国工业和信息化部以及中国环境保护部，自律团体有中国工业设计协会、中国塑料加工工业协会。 中国工业设计协会主要围绕着经济建设和社会进步，推动全国工业设计、艺 术设计的学科建设和事业发展，强化设计人才的培养，促进设计的产业化。该协会主要开展理论研究、学术交流、行业规范、设计教育、展览展示、资质认证等工作和有关各项活动。 中国塑料加工工业协会主要负责行约行规的制定，开展对行业基础资料的调查、收集、整理和分析；研究行业的发展方向；开展行业的国际交流活动；进行技术培训、举办专业展览、提供信息服务、推广科技成果等，该行业协会仅限于宏观管理，企业的业务管理和生产经营依照市场化原则进行。 3、主要相关行业法规和政策 （1）《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》 2000年，发改委发展规划司颁布了《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》，其中，直接涉及模具行业的条目包括：电子专用设备、仪器、工模具制造，先进模具设计、制造技术开发及设备制造，汽车模具开发制造，非金属制品模具设计、加工、制造。此外，一些与模具行业息息相关的产业、产品和技术也被列入其中，包括：计算辅助设计（CAD）、辅助测试（CAT）、辅助制造（CAM）、辅助工程（CAE）系统开发生产；精密成型技术开发及设备制造；五轴以上联动的高速、精密数控机床、数控系统等。 （2）《装备制造业调整和振兴规划》 2009年5月，《国家装备制造业调整和振兴规划》正式发布，此次调整和振兴规划的主要任务之一就是“提升四大配套产品制造水平，夯实产业发展基础。”，其中第三条指出：“重点发展大型精密型腔模具、精密冲压模具、高档模具标准件，高效、高性能、精密复杂刀具，高精度、智能化、数字化测量仪，高档精密磨料磨具等。”模具作为“百业之母”的地位进一步确定，同时也反映出国家对国产大型、精密模具的期望。同时，提出一系列的财税等政策扶持，并提出“对模具产品***实行先征后返的政策到期后，研究制定新的税收扶持政策”。 （3）《产业结构调整指导目录》 在国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011版）》（2013年修订）中，“非金属制品精密模具设计、制造（鼓励类，十九、轻工，第4条）”进入鼓励类目录，表明国家对精密、复杂、非金属模具积极扶持，大力推进的态度。 （4）《塑料加工行业技术进步指导意见》 2013年5月19日在中国塑料加工工业协会的理事扩大会上通过了《塑料加工行业技术进步指导意见》。《意见》全面总结了塑料加工业“十二五”以来技术进步取得的巨大成绩和存在的不足，明确阐述了“功能化、轻量化、微成型”发展趋势，指出功能化既是产品属性的要求，更是产品结构调整的重要方向；轻量化技术将为塑料加工业发展带来重大变革；微成型代表着塑料加工业从设备到成型工艺最先进的技术集成。未来塑料加工业无疑将通过新产品、新技术、新工艺实现新一轮的突破，指导意见更好的为塑胶制品加工业的发展树立了方向。 （二）公司主要产品所在行业发展概况 塑胶制品是采用塑料为主要原料加工而成的生活用品、工业用品的统称。包括以塑料为原料的注塑、吸塑等所有工艺制品。塑胶制品工业在当今世界上占有极为重要的地位，推动着各产业飞速发展。塑胶制品行业的产业链上游主要PP、PC、ABS、HIPS、PET等通用塑料；行业产业链下游主要有办公类、家电类、数码类及工业类等产品外观结构件。 中国塑料工业随着国民经济整体稳定健康发展实现了跨越式发展，连续十年经济技术指针稳步大幅递增，全行业不断发展壮大，总产值居轻工行业第三位，出口居第五位，已成为中国国民经济持续繁荣的重要支柱产业之一。全国塑料行业发生着翻天覆地的变化，以塑胶制品业为核心的“朝阳工业”产业规模进一步扩大，中国塑料行业的神圣使命由大变强，塑料加工机械位居世界第一，由设计制造大国发展成为先进的自主开发强国；塑料合成树脂生产位居世界第二，由大量依靠进口逐步转为立足国内生产满足市场需求；塑胶制品加工也位居世界第二，由低附加值产品加工提升到拥有自主知识产权的中国品牌。中国塑料加工行业技术创新能力得到进一步增强，企业技术研发中心数量不断增多，已构建成若干个区域性高新技术产业群；产业结构、企业结构和产品结构不断调整，产业集约度逐步升级；“十二五”期间，面向全球的中国塑料工业贯彻落实科学发展观，推进产业结构调整和优化升级，塑料工业的整体优势得到进一步提升和加强，与国际上发达国家的差距正在逐渐缩小，某些方面已达到世界先进水平，进入从大国向先进强国迈进的可持续发展的关键时期。 近年来，我国橡胶和塑胶制品业实现持续稳定增长，2014年1月至2015年 10月其主营业务收入及同比增长率图示如下： 数据来源：国家统计局网站 在主营业务持续稳定增长的同时，我国橡胶和塑胶制品业利润总额也快速增长，2014年1月至2015年10月，我国橡胶和塑胶制品业利润总额及同比增长率图示如下： 数据来源：国家统计局网站 （三）行业市场规模 1、产量规模 近年来，我国塑胶制品行业发展迅速，年，我国塑胶制品产量由1,846.6万吨波动增加至6,188.7万吨，年均复合增长率14.38%；2014年1月至2015年9月，我国塑胶制品的当月产量及同比增长率图示如下： 2004年1月-2015年9月我国塑胶制品产量及同比增长率 来源：国家统计局网站 2、出口规模 我国是塑胶制品消费大国，同时，塑胶制品的出口也在持续增加。年，我国塑胶制品出口额由91.77亿美元增加至352.9亿美元，年均复合增长率16.14%。2014年1月至2015年9月，我国橡胶和塑胶制品业出口交货值及同比增长率图示如下： 2014年1月-2015年9月我国橡胶和塑胶制品业出口交货值及同比增长率 来源：国家统计局网站 （四）行业壁垒 1、资金和生产规模壁垒 要成为一个齐全的塑胶制品和模具产品厂商需要购置大量的机械、设备、仪器，引进专业技术人才，需要大量的资金。资金实力要求使得其他企业进入本行业时需要跨越较高的门槛。同时，公司服务对象以国际大型办公类、工业类生产公司为主，跨国公司业务规模往往较大，这就要求作为其全球供应链一个重要环节的供应商企业必须具有较大的生产规模，只有实现生产规模化，才能有效地降低采购成本和生产成本。 2、技术壁垒 塑胶制品行业需要较强的技术实力，从产品3D设计开始、到模具制作、注塑、装配及表面处理等，工序比较繁琐，且这些工序之间相互影响，必须前后配合才能做好。所以模具加工技术、注塑技术、品质控制水平和生产管理技术都非常重要，需要长时间的实践和积累。同时，由于设备更新换代较快，设备模具企业需要长期不断进行生产技术、品质控制及生产管理等多方面的更新和提高。 3、生产和管理经验壁垒 在塑胶制品制造过程中，设计、编程、操作中的失误或者误差会使得模具实物与客户样品不同导致必须修模，严重情况下，必须重新设计制造。修模会使得塑胶制品企业制造成本提升，利润下降，而一旦出现必须重制模具的状况，塑胶制品生产企业订单必定亏损，因此，如何避免人为原因导致的修模、报损、返工 现象成为了塑胶企业的重中之重。塑胶企业只有通过不断的实践和长期的积累，才能不断提升生产管理能力，建立起一套行之有效的流程作业标准，减少企业修模次数，杜绝重制现象。而这必须通过长时间的积累，不是新进企业短时间内所能拥有的。 4、成为国际知名品牌供应商的资质壁垒 目前，国内办公类、家电类、数码类、工业类等塑胶制品主力厂商的主要客户大多为国际知名品牌公司。要想成为国际知名办公类、家电类、数码类、工业类生产厂商的供应商，除要达到行业标准，更要通过严格的供应商资质认定，办公类、家电类、数码类、工业类等设备生产商一般均要塑胶制品企业小量持续供货一段时间（一般为三年）后，再确定供应商资质并进行大量采购。这些办公类、家电类、数码类、工业类等生产厂商一旦认定某塑胶制品企业的供应商资质并确定合作关系，为保证产品品质及维护供货的稳定性，通常不会轻易改变上游供货渠道。这种严格的供应商资质认定，以及基于长期合作而形成的稳定客户关系，对拟进入塑胶制品行业的企业形成了极强的资质壁垒。 （五）影响行业发展的因素 1、有利因素 （1）产业政策因素 2009年5月，国家装备制造业调整和振兴规划正式发布，此次调整和振兴规划的主要任务之一就是：“重点发展大型精密型腔模具、精密冲压模具、高档模具标准件，高效、高性能、精密复杂刀具，高精度、智能化、数字化量仪，高档精密磨料磨具等。”同时，装备制造业调整和振兴规划还提出了一系列的财税等政策扶持，并提出“对模具产品***实行先征后返的政策到期后，研究制定新的税收扶持政策”。在国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011版）》（2013年修订）中，“非金属制品精密模具设计、制造（鼓励类，十九、轻工，第4条）”进入鼓励类目录，表明国家对精密、复杂、非金属模具积极扶持，大力推进的态度。 （2）全球制造业向中国转移给国内注塑模具企业发展带来良好的契机 目前，我国已经成为了全球办公设备和办公耗材的生产大国。由于塑胶和模 具企业供应的地域性，这些设备的生产厂商一般就地供给，在国内进行塑胶制品和模具产品的采购，从而推动了我国注塑模具行业特别是精密注塑模具行业的发展，“十五”期间我国模具行业年均增长率为17.1%，而设备外观件、结构件等部件模具和塑料成型产品行业年均增长率达到30%以上，行业发展迅速。 （3）快速发展的下游产业对本行业的推动作用 注塑模具行业的主要下游行业为办公类、数码、家电、工业等行业。随着国内经济的发展，国民收入水平迅速提升，对办公类、数码、家电、工业等产品的消费需求大幅提升，相关行业迅速发展。 （4）产业集聚效应凸显 “集聚效应”是指各种产业和经济活动在空间上集中产生的经济效果以及吸引经济活动向一定地区靠近的向心力。近年来，“模具城”、“模具园区”、“模具生产基地”等各种集群生产形式在中国迅速发展。国内具有一定规模的“模具城”已有近十个，形成了以宁波余姚、台州黄岩等为代表的具“集群结构”特色的专业化、规模化的模具经济区，区内大多兴建了模具制造中心、创新研发部、质量检测中心、人才培训中心、信息中心和物流中心，有力的推动了区域内注塑模具行业的发展。 2、不利因素 （1）专业人才短缺 国内注塑模具企业历史短、发展快，关键技术业务骨干匮乏，导致行业许多企业开发设计及创新能力薄弱、技术管理落后、竞争力差。 （2）行业整体发展水平不均衡 近年来，我国注塑模具行业整体技术水平有了较大提升，但企业间的技术与管理水平差距仍然很大，行业整体与世界先进水平相比仍有不少差距，相当一部分高档模具仍需进口。 （3）原材料依赖进口 公司对外采购的主要原材料有：PC料、ABS、HIPS、PP、PET等塑料粒。 由于目前国产原料的耐磨、耐高温特性仍落后于国外厂商，而产品结构件、外观件产品客户主要为大型企业，为了保证关键部件的质量稳定以及产品颜色的一致性，其对产品所需的塑料粒的供应商有很高要求。因此国内大多数注塑模具企业 的原材料供应都依赖进口。 （六）行业特有风险 1、市场竞争加剧的风险 塑胶制品行业市场化程度较高，竞争较为激烈。在此背景下，虽然公司在客户资源和生产设备方面具有一定的优势，但受资金实力的限制，公司在扩大生产规模和优化产品结构等方面受到影响。随着越来越多的企业进入到塑胶制品领域，行业的竞争将更加激烈，公司的市场份额可能会受到一定影响。 2、劳动力成本上升的风险 我国塑胶制品行业是劳动密集型的传统行业，丰富的劳动力资源和低人工成本与引进国外先进装备技术的结合，推动了我国塑胶制品行业的高速发展，并形成了较强的比较优势，这种比较优势主要是依靠廉价劳动力形成的低人工成本。 然而，随着人工成本不断上升和我国进入中等收入国家行列，传统比较优势已不断弱化，一些劳动密集型产业已失去优势。劳动力成本的上升，将会影响公司的盈利水平。 3、政策变动的风险 塑胶制品行业的发展受下游家电、电子、通讯、汽车等行业发展的影响较大。 近年来，在产业升级和经济结构大调整的背景下，下游行业高速发展，拉动了塑胶制品行业的快速发展，但如果产业政策发生变动，下游行业发展放缓，从而影响了塑胶制品行业的发展。在行业发展放缓的大背景下，公司的发展也可能受到不利影响。此外，公司的生产需要环保局的排污许可，如果环保政策发生变化，将直接影响公司的生产。 4、原材料价格波动的风险 公司产品主要为塑胶制品，其原材料主要为通用塑料和工程塑料。通用塑料和工程塑料均是石油的衍生品，其价格也随石油价格波动。从国际石油价格来看，近年来波动较为频繁，因此，公司也面临着原材料价格随国际油价波动的风险。 5、客户集中度较高的风险 本行业企业服务的客户行业相对固定，一般向一个或几个特定行业的客户提供相应的产品服务。以金彩虹为例，公司的客户集中度较高，虽然公司核心客户严格的供应商资质认定，以及基于长期合作而形成的稳定供应链关系，对市场竞 争对手已形成了较强的客户资源壁垒，但是如果公司的核心客户在经营上出现较大风险，将对公司的经营业绩产生较大不利影响。 （七）公司竞争优势 1、客户优势 公司拥有一批优质、稳定的客户群。公司在技术、质量、标准化及成本等方面的竞争优势，赢得核心客户的认可与信任，成为国际知名品牌供应商。 产品对应客户 客户地位 合作期限 全球三大电子合约制造服务商 捷普电子（广州）有限公司 6年 （EMS）之一 史丹利百得精密制造（深圳） 全球知名五金工具生产商 5年 有限公司 WIKChina子公司，全球知名小型家 深圳伟嘉家电有限公司 3年 用电器、五金制品生产商 2、DMS模式优势 DMS模式是以工业设计为核心，通过整合结构设计、模具设计、产品制造等环节，形成的设计与制造相结合的经营模式。对于不同工业品的塑料外观结构件，在设计环节上，工业设计、结构设计和模具设计制造具有相通性；在制造环节上，塑料加工的设备都为注塑机，生产流程基本相同。公司运用DMS模式，将在家电领域多年积累的丰富工业设计经验融会贯通，很容易就能够为更多工业品制造企业设计和生产外观结构件或注塑件，从而丰富产品种类。 3、效率优势 公司建立客户导向型的快速响应系统，提高客户粘度。公司从产品的概念设计到可量产的平均时间只需80天左右，而目前国内同行业企业的普遍水平为3—6个月。公司产品从开发到可量产时间明显少于同行业企业普遍水平，因而具有较显着的效率优势。 4、质量优势 公司核心客户为大型精细化管理的厂商，以其精细管理、卓越质量而享誉全球。公司核心客户向全球用户提供顶级质量的产品，因此对产品质量的追求近乎苛刻，对供应商的部品质量管理实行“零收一退”政策，即收货抽检的部品保持零缺陷。公司产品合格率常年保持在99.8%以上，CPK值（用于衡量量产稳定性，一般平均水平约1.3）高于1.6。 5、产业链延伸 公司在多年塑胶模具设计过程中，形成了面向国际化的设计理念和产品风格。针对当前电器产业电子性能同质性较高，市场竞争主要集中于外观品质的特点，金彩虹将国际化设计思维引入LED灯饰行业，设立深圳市宇华艺光光电有限公司，实现产品结构件设计技术、加工能力向品牌产品的延伸。2013年10月，宇华艺光设立，2014年，宇华艺光实现营业收入2,782,149.59元，产品全部面向欧美高端市场；2015年，宇华艺光引入互联网销售理念，与亚马逊美国LED灯饰跨境电商—择宝合作，实现了营业收入大幅上涨。 6、设备优势 公司各种先进的加工设备配套齐全，其中拥有电脑锣（CNC），镜面电火花，线切割（慢走丝）等高精模具加工设备，同时引进多台日本东芝注塑机，吨位40T到850T，确保成型产品质量和产能。产品测量有三次元、二次元等先进的测量仪器，喷油、UV喷油、丝印、移印、组装线多条，整体生产车间达到国际100,000级无尘车间级标准。 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会基本情况 有限公司前期，公司制定了有限公司章程，并根据章程的规定建立了股东会，执行董事和一名监事。2011年，公司设立了董事会，公司历次增资、股权转让、住所变更、整体变更等事项均履行了股东会决议程序，但未按照当时生效的《公司章程》按期召开年度股东会，股东会议未履行提前通知的程序，会议记录等会议资料保存也不完整。有限公司经营初期，管理层规范治理意识相对薄弱，未设立监事会，未制定规范的公司制度，公司治理存在不规范之处。董事会建立后，有限公司重大发展战略、经营计划或融资等重大事项由董事会进行审议、商定，但是相关会议决议文件存在缺失情况。上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力，没有产生任何纠纷，也未对有限公司和股东利益造成损害。 2015年10月10日，股份公司成立，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立并完善各项内部管理和控制制度。目前已经形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会制度。公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》及《投资者关系管理制度》等规章制度，逐步完善了公司治理等制度。 自股份公司成立以来，公司严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，三会能够按照三会议事规则等公司制度规范运行，决策程序、决策内容合法有效，三会运行良好。 （二）董事会关于公司治理机制的评估 有限公司阶段，公司治理结构较为简单，存在一些不规范之处。股份公司成 立后，完善了《公司章程》，制定了三会议事规则、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等系列规章制度，建立健全公司治理结构，完善公司内部控制体系。公司建立了由股东大会、董事会、监事会、总经理等高级管理人员组成的比较科学规范的法人治理结构，设立了相应的职能部门。公司各部门均制定了适合自身发展要求的系列规章制度，确保在公司经营、人事管理、财务等各个环节都有章可循。 另外，公司完善了股东保护相关制度，注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与权，在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利。《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定，在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利；《公司章程》明确规定了纠纷解决机制：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决；制定三会议事规则、《关联交易决策制度》等制度，对公司关联交易的审批权限、审批程序及内容作了细致规定，进一步明确了关联股东及董事回避制度，确保公司能独立于实际控制人规范运行；为加强公司的财务管理，根据《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范—基本规范》等法律法规，结合公司实际情况，特制订了相应财务会计制度，对财务管理和会计核算两大方面进行了详细规定，具体包括：***管理办法、会计档案管理办法、产品价格管理办法、销售与收款管理制度、采购与付款管理制度、存货管理制度、固定资产管理办法、工程项目管理制度、预算管理制度、费用报销管理办法、内部控制制度、资产清查管理制度、资产损失认定管理制度、采购价格调整执行监督管理办法等。相应风险控制程序已涵盖公司研发、采购、销售、服务等各个环节。 公司董事会认为：公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合理的，能对编制真实、完整、公允的财务报表、公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够合理地保证内部控制目标的实现。公司现有的治理机制能够提高公司治理水平，保护公司股东尤其是中小股东的各项权利。同时，公司内部控制制度的建立，基本能够适应公司现行管理的要求，能够预防公司运营过程中的经营风险，提高公司经营效率、实现经营目标。公司已初步建立了规范的法人治理结构、合理的内部控制体系，但 随着国家法律法规的逐步深化及公司生产经营的需要，公司内部控制体系仍需不断调整与优化，满足公司发展的要求。 二、公司投资者权益保护情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律法规的规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》及《投资者关系管理制度》等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及管理层的权责范围和工作程序，涵盖了投资者关系管理、关联交易、财务管理、风险控制等内部控制管理，形成了规范的管理体系。公司成立以来股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 公司董事会认为，公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益及保护投资者的权益等方面起到了积极有效的作用。 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况 （一）金彩虹报告期内违法违规情况 1、海关行政处罚 2013年5月6日，公司前身金彩虹有限持报关单以加工贸易向皇岗海关申报进口货物一批，从皇岗口岸进境，经查发现，其中第三项申报进口日本产TPR胶粒3,600千克，实进为美国产TPR胶粒3,600千克，申报原产地不实被查获，案值人民币6.80万元。2013年5月13日，皇岗海关出具缉违字[号《行政处罚决定书》，处以金彩虹有限罚款人民币2,000元。 该次违规的原因是金彩虹有限没有对该批订单的