张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 南京证券股份有限公司 二〇一四年九月 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、公司治理风险 公司于2014年8月26日由张家港市天乐橡塑制品有限公司整体变更设立。股 份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控 制体系。但是，由于股份公司成立的时间不长，各项内部管理制度的执行尚未完 全经过实践检验，公司治理和内部控制体系需要在生产经营过程中逐渐完善。另 外，由于公司规模较小，部门设置不健全，比如公司没有设立内部审计部门，同 时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。 因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、 健康发展的风险。 二、实际控制人不当控制的风险 公司控股股东、实际控制人李斌，持有公司63%的股份，同时李斌担任公司 董事长兼总经理，能够对股东大会、董事会、公司的经营决策等事项施加重大影 响。若公司实际控制人对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则存在 损害公司及其他股东利益的风险。 三、客户集中度较高的风险 2012年、2013年、2014年1-6月公司前五大客户销售额占公司营业收入的比 例分别为96.78%、98.51%及97.87%，客户集中度较高。若公司目前的主要客户 因经营状况发生变化或其他因素减少对公司产品的采购，可能会给公司经营带来 不利影响。 四、供应商集中度较高的风险 2012年、2013年、2014年1-6月公司前五大供应商采购额占各年采购额的比 例分别为78.64%、57.86%及75.56%，供应商集中度较高。若公司目前的主要供 应商因经营状况发生变化或其他因素减少对公司产品的销售，可能会给公司经营 带来不利影响。 1-1-2 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 五、资金管理风险 公司在有限公司阶段，存在资金拆借的不规范行为。股份公司设立后，公司 充分意识到资金管理和内部控制的重要性，逐步建立了严格内部控制运行机制， 公司股东和高级管理人员也提高了自律意识。但是如果未来公司资金管理有关制 度不能得到有效执行，将可能造成一定的资金管理风险。 六、汽车行业周期性风险 汽车产业与宏观经济波动密切相关，其发展具有一定的周期性。宏观经济向 好时，汽车消费活跃，汽车产业发展迅速；宏观经济下滑时，汽车消费放缓，汽 车产业发展放慢。2009年，中国人均收入水平约为3,687美元，按照行业发展规 律，中国汽车产业已经进入了一个快速发展的黄金时期，近几年的汽车产销量数 据也佐证了这一点。2010年，我国汽车产量为1,826.47万辆，同比增长32.44%， 2013年突破2000万辆，达到2,211.68万辆，连续第五年蝉联全球第一。中国汽车 产业长期向好，但周期性波动不可避免。当汽车行业出现周期性下滑时，公司作 为专业的汽车橡胶、塑料产品供应商，凭借突出的产品开发能力、优质的产品质 量、可靠的售后服务，以及与上海大众、李尔实业等知名汽车厂商的战略合作关 系，最大限度地克服整个行业的不利影响，但发展速度和发展质量仍将不可避免 地受到经济波动的不利影响。 七、市场风险 （一）公司新产品开发不能适应整车厂商产品更新的风险 为适应消费者的多样性需求，整车厂商只有不断地推陈出新，才有可能在激 烈的市场竞争中保持不败。同时要求汽车零部件企业必须具备很强的新产品开发 实力，以适应整车厂商的同步研发需求。 随着汽车市场规模持续扩张，新车型的推出数量和频率都达到了一个新的高 度，公司将面临更多的新产品开发任务，更紧的开发时间。如果公司在新产品开 发过程中因设计失误造成产品与整车厂商的要求不符，或没能及时开发出与整车 厂商新车型相配套的产品，公司将面临新产品开发不能适应客户需求而造成客户 流失的风险。 1-1-3 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 （二）市场开拓风险 在汽车零部件OEM市场，由于对汽车产品品质的严格要求，汽车零部件企 业需要通过严格的认证后才能与整车制造厂确定正式的合作关系。一般而言，从 项目开发到批量生产大概需要2-3年时间。不具备一定管理水平、制造水平及综 合实力的企业一般很难通过认证。AM市场一般不强制要求认证，但是AM市场 的经销商在选择供货商时一般认为通过OEM市场认证的供货商更值得信赖。因 此，企业在AM市场的占有率与其在OEM市场的占有率具有一定的关联性。汽 车零部件供应商认证制度的存在及严格执行，使得该行业在客观上形成了较高的 进入壁垒，有效减缓了已经通过认证的供应商的压力，同时也为零部件企业开拓 市场及发展新客户增加了难度。因此，公司未来新市场及客户的开拓具有较大的 不确定性。 八、政策风险 （一）国家宏观调控政策不利变化的风险 公司所处的汽车零部件行业与国民经济整体发展密切相关，受国家宏观政策 调控影响较大。一般而言，宏观经济环境向好，消费者信心增强，汽车需求旺盛， 汽车产销量相对较高，从而带动汽车零部件产业的增长。但是由于近几年来我国 持续出现流动性过剩等经济过热现象，国家采取了相应的紧缩政策。随着调控政 策对经济发展影响的逐渐显现，国民经济的整体增长速度将会趋缓，进而会影响 消费者信心，从而减少对汽车消费的需求，影响汽车零部件企业的销售和盈利情 况。因此，如果国家较长时期内实行从紧的宏观政策，将对公司的快速发展造成 不利影响。 （二）产业政策变化风险 汽车工业是国民经济的支柱产业，当前国家制定了多项政策鼓励汽车工业的 发展。如实施购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策，鼓励汽车贷 款消费，降低汽车消费的各类附加费等等。随着我国逐步放松对国内汽车工业的 投资限制和国外汽车产品进口的限制，我国将逐步减少对汽车工业的保护。另外， 如果不断增加的汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况的恶化，鼓励汽车消 1-1-4 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 费的政策可能会发生改变，如部分城市目前对车辆进行了限牌将直接影响汽车消 费，进而影响到汽车工业产业和汽车零部件产业，影响公司的生产经营。 二、董事会对公司治理机制的讨论与评估......................................................................65 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.......67 六、公司最近两年资金占用和对外担保情况以及所采取的措施...................................69 七、董事、监事、高级管理人员的具体情况..................................................................70 十、股利分配政策和最近两年利润分配情况................................................................133 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.............................................134 第六节附件...............................................................................................................143 1-1-7 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 释义 除非本说明书另有所指，下列简称具有以下含义： 公司、本公司、股份公司、 指 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 天乐橡塑 有限公司、天乐有限 指 张家港市天乐橡塑制品有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 三会议事规则 指 规则》 股东大会 指 张家港天乐橡塑科技股份有限公司股东大会 股东会 指 张家港市天乐橡塑制品有限公司股东会 董事会 指 张家港天乐橡塑科技股份有限公司董事会 监事会 指 张家港天乐橡塑科技股份有限公司监事会 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括 董事、 管理层 指 监事、高级管理人员等 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 《公司章程》 指 现行有效的《张家港天乐橡塑科技股份有限公司章程》 经2014年第一次临时股东大会审议通过，于公司股票在 《公司章程（草案）》 指 全国中小企业股份转让系统挂牌后生效的张家港天乐橡 塑科技股份有限公司章程 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 南京证券、主办券商 指 南京证券股份有限公司 信永中和、会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 北斗鼎铭、律师事务所 指 北京市北斗鼎铭律师事务所 银信评估、资产评估机构 指 江苏银信资产评估房地产估价有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 用炼胶机将生胶或塑炼生胶与配合剂炼成混炼胶的工艺， 混炼 指 是橡胶加工最重要的生产工艺。本质来说是配合剂在生胶 中均匀分散的过程，粒状配合剂呈分散状，生胶呈连续状 1-1-8 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 因模具和橡胶热胀冷缩系数不同而导致成型后的自然开 开片 指 裂现象 国际汽车工作组InternationalAutomotiveTaskForce(IA TF)，成立于1996年，成员包括国际标准化组织质量管理 与质量保证技术委员会(ISO/TC176)、意大利汽车工业协 会(ANFIA)、法国汽车制造商委员会(CCFA)和汽车装备工 IATF 指 业联盟(FIEV)、德国汽车工业协会(VDA)、汽车制造商如 宝马(BMW)、克莱斯勒(DaimlerChrysler)，菲亚特(Fiat)、 福特(Ford)、通用(GeneralMotors)、雷诺(Renault)和大众(V oldswagen)等 售后维修市场，即汽车在使用过程中由于零部件损耗需要 AM市场 指 进行更换以及对汽车进行改装所形成的市场 整车配套市场，即新车在出厂之前，各汽车零部件厂商为 OEM市场 指 新车零部件进行配套的市场，包括了汽车的各种零部件 上海大众汽车销售有限公司和上海上汽大众汽车销售有 上海大众 指 限公司 李尔实业 指 上海李尔实业交通汽车部件有限公司 麦格纳 指 麦格纳电子（张家港）有限公司 上实交通 指 上海上实交通发展有限公司 最近两年、近两年 指 2012年度、2013年度 报告期、最近两年及一期 指 2012年度、2013年度、2014年1-6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本说明书、本公开转让说明 指 张家港天乐橡塑科技股份有限公司公开转让说明书 书、公开转让说明书 注：本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 是由四舍五入造成的。 1-1-9 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 第一节 基本情况 一、公司基本 情况 公司名称 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 英文名称 ZhangjiagangTianleRubber&PlasticTechnologyCo.,ltd 注册号 140 注册资本 1,200万元 法定代表人 李斌 有限公司设立日期 2007年6月25日 股份公司设立日期 2014年8月26日 住所 杨舍镇乘航村河东路 联系地址 杨舍镇乘航村河东路 邮编 215600 *** 0转8008 传真 3 电子邮箱 董事会秘书 张静娟 组织机构代码 -X 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业 所属行业 为“C36汽车制造业”，细分行业为“汽车零部件制造业”。 主营业务 汽车用橡胶、塑料产品的开发、生产和销售 橡胶、塑料材料及产品的研发、制造、加工、销售；汽车配件 经营范围 购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行经 营活动） 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码 831555 股票简称 天乐橡塑 股票种类 人民币普通股 1-1-10 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 每股面值 1.00元 股票总量 12,000,000股 挂牌日期 【】年【】月【】日 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿 锁定的承诺 （一）相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条规定：“挂牌 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限 制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及 实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执 行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承 等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售 规定。” （二）股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2014年8月26日，截至本公开转让说明书签署日，股份公 司成立尚未满一年，按照《公司法》第一百四十一条的规定，发起人所持公司股 份需在股份公司成立满一年后方能转让，故截至公司股票在全国股份转让系统挂 牌之日，公司股东无可进行公开转让的股份。 1-1-11 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 公司现有股东持股情况如下： 本次可转让股份 序号 股东姓名 持股数（股） 职务 数量（股） 1 李斌 7,560,000 董事长、总经理 0 2 张学军 2,400,000 董事、副总经理 0 3 范荣 960,000 董事、副总经理 0 4 刘振东 600,000 董事、副总经理 0 5 蒋海冰 240,000 监事会主席 0 6 张静娟 240,000 董事、财务总监、董事会秘书 0 合计 12,000,000 — 0 截至本公开转让说明书签署日，公司全体股东所持股份不存在冻结、质押等 转让限制的情况。 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 四、公司股权结构 （一）公司股权结构图 李斌 张学军 范荣 刘振东 蒋海冰 张静娟 63% 20% 8% 5% 2% 2% 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 （二）公司控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东及实际控制人认定 1-1-12 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 公司控股股东和实际控制人均为李斌。 公司股东李斌为公司创始人，自公司2007年成立至今一直担任执行董事/董 事长兼总经理。李斌直接持有公司7,560,000股，占公司总股本的63%，对公司 绝对控股。 综上，主办券商及律师认为，将李斌认定为公司控股股东、实际控制人，理 由、依据充分，符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定。 2、控股股东及实际控制人简历 李斌，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990年 10月至2006年2月任张家港市博泽汽车部件有限公司销售经理；2007年6月至 2014年8月任天乐有限执行董事兼总经理；2014年8月至今任天乐橡塑董事长 兼总经理。 3、最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况 最近两年内公司控股股东及实际控制人一直为李斌，未发生变化。 （三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股东共计6名，全部为自然人，情况如 下： 序 股东姓名 股东性质 持股数（股） 持股比例（% ） 是否存在质押或争议 号 1 李 斌 自然人 截至本公开转让说明书签署日，公司股东持有公司的股份均不存在质押或其 他争议情形。 （四）公司股东间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东间不存在关联关系。 1-1-13 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 五、公司成立以来股本形成及其变化情况 （一）2007年6月，天乐有限设立 2007年6月，李斌、张学军及范荣共同出资成立天乐有限，注册资本50万 元，其中，李斌出资31.5万元，张学军出资14.5万元，范荣出资4万元。 2007年6月25日，张家港市长兴会计师事务所出具了张长会验字（2007） 第262号《验资报告》：截至2007年6月25日止，天乐有限已收到全体股东缴 纳的注册资本合计50万元，均为货币出资。 2007年6月25日，苏州市张家港工商行政管理局核准了天乐有限的设立登 记并颁发了注册号为3的《企业法人营业执照》。 天乐有限住所为杨舍镇乘航村河东路；法定代表人为李斌；注册资本为50 万元，实收资本为50万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为橡胶、塑料 产品制造、加工、销售；汽车配件购销；经营期限为2007年6月25日至2027 年6月24日。 天乐有限设立时股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例(％) 1 李 斌 31.50 63.00 2 张学军 14.50 29.00 3 范 荣 4.00 8.00 合计 50.00 100.00 （二）2014年6月，天乐有限股权转让 2014年6月19日，天乐有限召开股东会，同意张学军将其所持出资14.5 万元中的4.5万元出资额分别转让给刘振东、蒋海冰和张静娟，其中刘振东受让 2.5万元出资额、蒋海冰受让1万元出资额、张静娟受让1万元出资额，并相应 修改公司章程。 1-1-14 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 同日，张学军与刘振东、蒋海冰、张静娟就上述股权转让事宜签订了《股权 转让协议》，约定了上述股权转让事宜及转让价格，每一元出资的转让价格为 17.20元。 2014年6月30日，天乐有限在张家港工商行政管理局办理了此次变更登记。 本次股权转让完成后天乐有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例(％) 1 李 斌 2014年8月6日，信永中和以2014年6月30日为审计基准日对天乐有限 进行审计，并出具了《审计报告》（XYZH/2013NJA1075）。经审计，天乐有限截 至2014年6月30日的净资产为13,350,737.79元。 2014年8月12日，银信评估出具了《评估报告》（苏银信评报字[2014]第 086号），经评估，天乐有限净资产评估值为1,446.44万元。 2014年8月13日，天乐有限股东会议审议同意，以发起设立的方式将有限 公司整体变更为张家港天乐橡塑科技股份有限公司。公司决定以有限公司截至 2014年6月30日经审计净资产1,335.07万元为基础，折合股本12,000,000股（每 股面值人民币1元），有限公司现有股东按照各自在公司的出资比例持有相应数 额的股份，净资产超过注册资本的部分列入股份公司的资本公积。 2014年8月13日，天乐有限全体股东作为天乐橡塑发起人，签署了《发起 人协议书》。 2014年8月16日，公司召开了创立大会，会议审议并一致通过了《关于设 1-1-15 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 立股份公司的议案》、《关于审议〈张家港天乐橡塑科技股份有限公司章程〉的议 案》和其他相关议案，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。 2014年8月26日，天乐橡塑在江苏省苏州工商行政管理局领取了《企业法 人营业执照》（注册号为140），注册资本为1,200万元。整体变更 为股份公司后的公司股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%） 1 李 斌 7,560,000 63.00 2 张学军 2,400,000 20.00 3 范 荣 960,000 8.00 4 刘振东 600,000 5.00 5 蒋海冰 240,000 2.00 6 张静娟 240,000 2.00 合计 12,000,000 100.00 六、公司重大资产重组情况 报告期内，公司未发生重大资产重组。 七、公司董事、监事及高级管理人员 （一）公司董事 李斌，公司董事长、总经理，简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况” 之“四、公司股权结构”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”之“2、控股股 东及实际控制人简历”。 张学军，公司董事、副总经理，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居 留权，大专学历。1990年12月至2007年12月任张家港博泽汽车部件有限公司 销售大客户经理；2008年1月至2014年8月任天乐有限副总经理；2014年8 月至今任天乐橡塑董事、副总经理。 1-1-16 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 范荣，公司董事、副总经理，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留 权，初中学历。2007年6月至2014年8月任天乐有限监事；2014年8月至今任 天乐橡塑董事、副总经理。 刘振东，公司董事、副总经理，男，1980年生，中国国籍，无境外永久居 留权，大专学历。2002年7月至2005年6月任汕头南美集团技术员；2007年6 月至2014年8月任天乐有限副总经理；2014年8月至今任天乐橡塑董事、副总 经理。 张静娟，公司董事、财务总监、董事会秘书，女，1978年生，中国国籍， 无境外永久居留权，大专学历。2007年6月至2014年8月任天乐有限财务负责 人；2014年8月至今任天乐橡塑董事、财务总监、董事会秘书。 （二）公司监事 蒋海冰，公司监事会主席、采购部经理，男，1968年生，中国国籍，无境 外永久居留权，大专学历。1993年4月至2006年12月任张家港博泽汽车部件 有限公司采购部采购员；2007年1月至2008年2月任慈溪市久通电器有限公司 总经理助理；2008年3月至2014年8月任天乐有限采购部经理；2014年8月至 今任天乐橡塑监事会主席、采购部经理。 李宇烽，公司监事、销售部经理，男，1976年生，中国国籍，无境外永久 居留权，大学本科学历。1997年9月至2009年8月历任张家港合力电机有限公 司技术部、质保部、工艺部、销售部经理；2009年9月至2012年8月任上海博 泽电机有限公司销售经理；2012年9月至2014年8月任天乐有限销售部经理； 2014年8月至今任天乐橡塑监事、销售部经理。 包红飞，公司职工代表监事、硫化车间主任，男，1980年生，中国国籍， 无境外永久居留权，大专学历。2003年2月至2011年12月任张家港市新航印 花有限公司业务员；2012年2月至2014年8月任天乐有限硫化车间主任；2014 年8月至今任天乐橡塑职工代表监事、硫化车间主任。 （三）公司高级管理人员 1-1-17 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 李斌，公司总经理，简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、 公司股权结构”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”之“2、控股股东及实 际控制人简历”。 张学军，公司副总经理，简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之 “七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 范荣，公司副总经理，简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、 公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 刘振东，公司副总经理，简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之 “七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 张静娟，公司财务总监、董事会秘书，简历详见本公开转让说明书“第一节基 本情况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计（万元） 2,739.83 2,285.06 1,614.69 股东权益合计（万元） 1,335.07 913.61 450.62 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 1,335.07 913.61 450.62 （万元） 每股净资产（元） 1.11 0.76 0.38 归属于申请挂牌公司股东的每股净资 1.11 0.76 0.38 产（元） 资产负债率（母公司） 51.27 60.02 72.09 流动比率（倍） 1.38 1.11 0.87 速动比率（倍） 1.18 0.96 0.69 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 营业收入（万元） 2,901.42 4,542.52 2,717.68 净利润（万元） 421.47 462.99 228.32 1-1-18 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万 421.47 462.99 228.32 元） 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 423.66 462.65 228.72 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经 423.66 462.65 228.72 常性损益后的净利润（万元） 毛利率（%） 34.23 28.81 27.56 净资产收益率（%） 37.49 67.88 67.86 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 37.68 67.83 67.98 基本每股收益（元/股） 0.35 0.39 0.19 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.39 0.19 应收账款周转率（次） 3.53 7.24 6.31 存货周转率（次） 7.98 16.25 10.34 经营活动产生的现金流量净额（万元） 891.18 200.54 41.11 每股经营活动产生的现金流量净额（元 0.74 0.17 0.03 /股） 注1：主要财务指标的计算公式如下： 每股净资产=期末所有者权益总额/期末股本总额 资产负债率=负债总额/资产总额 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产 +归属于公司普通股股东的净利润/2） 扣除非经常性损益后的净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 /（归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润/2） 基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数 稀释每股收益=归属于挂牌公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数 1-1-19 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）*2 存货周转率=营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）*2 注2：报告期内，各期发行在外的普通股加权平均数均采用公司股改后的股份数， 12,000,000股；各期末股本总额均采用公司股改后的股本，1200万元。 注3：公司2012年末及2013年末的每股净资产分别为0.38元/股和0.76元/股,每股 净资产低于1元，系计算每股净资产时，期末股本总额均采用公司股改后的股本，1200万 元所致。如按照股改前的实收资本50万元计算，2012年末及2013年末的每股净资产分别 为9.01元/股和18.27元/股。 九、相关机构情况 （一）主办券商 机构名称 南京证券股份有限公司 法定代表人 步国旬 住所 南京市玄武区大钟亭8号 联系*** 025- 传真 025- 项目小组负责人 金建科 项目小组其他成员 程桂军、张红、王嵛 （二）律师事务所 机构名称 北京市北斗鼎铭律师事务所 法定代表人 李永乐 住所 北京市朝阳区望京西园221号博泰大厦10层 联系*** 010- 传真 010- 签字律师 陈鋆、赵菲 （三）会计师事务所 机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 叶韶勋 住所 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 1-1-20 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 联系*** 025- 传真 025- 签字会计师 石柱、任兴杰 （四）资产评估机构 机构名称 江苏银信资产评估房地产估价有限公司 法定代表人 王顺林 住所 南京市建邺区江东中路359号（国睿大厦2号楼20层） 联系*** 025- 传真 025- 签字资产评估师 郜建强、李斌 （五）证券登记结算机构 机构名称 中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系*** 010-39720 传真 010- （六）证券交易场所 机构名称 全国中小企业股份转让系统 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系*** 010- 传真 010- 1-1-21 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务 一、公司的主要业务及主要产品情况 （一）公司主要业务 公司主要从事汽车用橡塑制品的开发、生产及销售，主要产品有线束护套、 原装附件、内饰件等。客户主要有上海大众、李尔实业、麦格纳、上实交通等着 名汽车企业。 2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司经审计的主营业务收入分别为 27,123,757.65元、45,425,181.60元、29,014,249.82元，占当年营业收入比重分别 为99.80%、100.00%、100.00%。公司主营业务突出，自设立以来主营业务没有 发生重大变化。 （二）公司主要产品及用途 公司主要产品、功能及用途如下： 序号 产品种类 功能 消费群体 公司生产的线束护套品种较多，主要用于对汽车内 部各线路的保护，实现线束的防尘防水等功能。如 汽车整车厂商及 1 线束护套 侧门线束主要用于对车门与车身之间连接线路的 汽车零部件厂商 保护，尾灯线束护套主要用于车尾灯线路的保护。 主要产品有挡泥板、改装日间行车灯盖板、行李箱 汽车整车厂商及 2 原装附件 垫等，主要用于汽车整车的装饰。 车用附件销售商 公司生产的内饰件主要为天窗饰条，主要用于汽车 3 内饰件 汽车整车厂商 整车的装饰。 1-1-22 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 二、公司的组织结构及业务流程 （一）公司组织结构 （二）公司业务流程 公司的主要业务是汽车用橡塑制品的开发、生产及销售，即采购橡胶、塑料 等原材料，开发加工成满足客户特定要求的汽车橡塑配件产品，销售给整车制造 企业及汽车零部件企业。 1、公司产品开发流程 公司产品主要是为汽车整车厂一次配套和汽车零部件企业做二次配套，根据 客户提出的不同要求，开发特定型号的产品。其产品开发过程主要是根据客户提 1-1-23 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 供的信息，在通过可行性分析后确定报价。在报价得到客户认可后，参加客户组 织的项目协调会，进一步确定客户在产品性能方面的要求以及供货的关键时间 点。根据客户的要求，公司工程部在详细分析论证的基础上，提出具体实施方案 并召开内部协调会，确定项目组成员及其分工，启动项目。公司实施的该开发流 程可以充分满足客户的要求，使得公司各项资源高效运转。 具体流程图如下： 客户询价 决定报价策略 组建报价团队 向客户报价 确定报价 评估、论证 未通过 通过 终止项目 参加客户组织的项目协调会 成立项目小组 论证工艺设计 确定技术要求 论证，分工 确定工艺设计 模具制造 试样及修正 确定产品 客户验收及反馈 确定产品报告 1-1-24 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 2、采购流程 公司采购部根据销售订单和生产部生产计划以及现有库存情况制定采购计 划，根据采购计划与相应的供应商签订采购合同、订单。根据采购订单生成外购 入库单，库管员根据外购入库单进行清点，通过质保部检查后确认入库。具体流 程图如下： 采 销售订单 生产计划、清点库存 购 部 制 定 采购入库，生成外购入库单 签订采购合同、订单 采 购 计 仓库保管员清点 质保部质检确认入库 划 3、销售流程 公司销售部根据客户提出的供货订单制定销售计划，生产部根据销售计划制 定生产计划，各车间根据生产计划组织生产。产品入库后物流部根据销售计划生 成发货通知单，仓库据以办理出库装车运输，财务部门根据发货通知单生成销售 出库单，根据销售出库单及客户验收凭证确认收入。具体流程图如下： 签订框架性合同 客户提出供货订单 制定销售计划 制定发货通知单 产成品验收入库 制定生产计划生产 仓库办理出库手续 发货 1-1-25 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 4、公司主要产品生产流程 公司的主要产品包括原装附件、线束护套、内饰件，具体生产工艺可以分为 橡胶件生产工艺和注塑件生产工艺两大类，具体工艺流程如下： （1）橡胶件生产工艺 入库 配料 原材料检验 一段混炼 二段混炼 半成品 开片 注射成型 修剪 包装、装箱、发货 入库储存 成品检验 （2）注塑件生产工艺 原材料检验 入库 领料 成品检查 修剪 注塑成型 包装 储存 发货 1-1-26 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 三、公司业务有关的资源情况 （一）公司主要产品所使用的技术 公司成立了工程部，根据客户要求，专门负责公司新产品开发。配有现代化 的实验室和生产设备，严格的质量控制体系，产品质量稳定。公司通过相关严格 的认证，拥有优质的客户资源。公司主要产品所使用的核心技术如下： 1、橡胶注射成型技术 公司采取的橡胶注射成型技术就是将胶料经喂料口喂入料筒后，通过加温和 螺杆的搅拌、剪切，将胶料温度升高到其流动性最好而又不会烧焦的状态，通过 较高的注射压力，用一定的速度注入模具内，经过保压工序后，通过水道冷却将 塑胶固化而得到与设计模腔一样的产品。采用注射成型技术能够提高产品质量， 提高产品的致密性、功能性和稳定性，大大提高生产效率，降低产品成本。注射 成型主要经过加料、塑化、注射、保压、冷却、启模卸件六道工序。 2、塑料注塑技术 注塑成型是热塑性塑料制件最重要的加工方法，该方法适用于各种样式塑料 件的制作。其主要原理是将已溶解并符合要求的塑料从浇口注入闭合的模具内， 经过由流道及流道口填充到模槽内，经冷却、脱模工序，最后得出成品。注塑成 型必须具备三个条件：（1）塑件必须以熔融状态进入模腔；（2）塑料溶体必须要 有足够的压力和流速，以确保及时的充满整个模腔的各个角落；（3）需有符合制 件形状和尺寸并满足成型工艺要求的模具。 采用注塑成型技术的优点主要有以下几个方面：（1）物料的熔融塑化和流动 造型分别在塑料筒和模腔两处进行，因此，模具可以始终处于熔体冷却凝固或交 联固化状态，有利于缩短成型周期；（2）模具在塑料熔体流入之前已经处于闭合 状态，加之塑料熔体良好的流动性，对模具的磨损较小，因此，开发一套模具可 以大量生产精度较高的产品；（3）在注塑成型过程中，合模、加料、塑化、注塑、 启模等成型操作均由注塑机自动完成，容易实现全自动化和程序化控制，大大提 高了生产效率。缺点是由于冷却条件的限制，采用该技术很难制造出壁厚变化不 大而又没有任何缺陷的热塑性塑料产品。另外，注塑机的价格很高，投资较大， 1-1-27 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 注塑技术不适合于小批量制品的生产。公司目前拥有多台不同型号的注塑机，在 成型工艺选择上工程师可以根据最优选的状态选择更加合理的成型方式。 （二）公司的无形资产情况 公司目前无形资产主要是商标、专利技术等。 1、商标 截至本公开转让说明书签署日，公司生产经营使用的商标情况如下： 商标内容 注册号 有效期限 类别 第9055072号 - 核定使用商品（第17类） 2、专利技术 （1）已授权的专利技术 截至本说明书签署日，公司拥有3项专利，具体情况如下： 序号 专利名称 专利号 专利权人 授权公告日 类别 1 一种新型的注压模具 ZL.X 天乐有限 实用新型 2 一种新型气动脱模工装 ZL.7 天乐有限 实用新型 3 一种抽真空防水工装 ZL.6 天乐有限 实用新型 （2）正在申请的专利技术 截至本说明书签署日，公司正在申请的专利共3项，具体情况如下： 序号 专利名称 申请号 类别 申请日期 1 一种定型工装结构 .0 实用新型 2 用于汽车行李箱垫的切边去料装置 .X 实用新型 3 用于汽车行李箱垫的打孔装置 .6 实用新型 （三）业务许可和资质 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的业务许可和资质认证情况如下： 序号 ***名称 ***编号 颁发单位 有效期 1 ISO/TS16949：259TMS IATF - 1-1-28 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 2014年度资信等级 江苏中诚信信用 2 ---- 5.4 AAA*** 管理有限公司 （四）公司主要固定资产 截至2014年6月30日，公司固定资产情况如下： 项目 原值（元） 净值（元） 成新率 实际使用情况 机器设备 7,884,469.15 5,912,833.03 74.99% 正常使用 办公设备 505,466.23 103,744.65 20.52% 正常使用 运输设备 2,346,555.74 1,369,306.29 58.35% 正常使用 1、公司车辆 截至2014年6月30日，公司车辆明细情况如下： 序号 车辆名称及型号 车牌号 购买日期 原值 净值 1 多用途乘用车SVW6451DFD 苏EF878G 239,636.33 5 克莱斯勒大捷龙3604CC 苏EY913Q 369,533.33 369,533.33 2、主要机器设备 截至2014年6月30日，公司主要设备均为购买取得，目前均正常使用，明 细情况如下： 1-1-29 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 序号 名称 型号 数量 入账日期 17,094.02 12,086.81 23 可程式恒温恒湿试验机 HY-831A 1台 45,299.15 19,478.51 24 耐臭氧试验机 HY-786 1台 38,461.54 16,538.62 1-1-30 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 25 注塑机 0-630 5台 20,085.47 15,633.19 1-1-31 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 50 降温设备 48*2m(水帘)，水泵2台，风机20台 1套 83,760.68 67,846.16 51 超声波点焊机 YW-3010 1台 LGTB-15/8 1台 20,085.47 20,085.47 1-1-32 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 （五）公司租赁资产 公司目前厂房、办公楼及土地均为租赁取得，具体情况如下： 出租方 标的 租赁面积 租赁时间 张家港市天宇铝业有限公司 厂房 650㎡ — 厂房 2,050㎡ — 杨舍镇农义股份合作社 土地 3.57亩 — 厂房 2,584㎡ — 杨舍镇乘航股份合作社 土地 7.5亩 — 办公房 651.28㎡ — 杨舍镇乘航股份合作社 宿舍楼 238.5㎡ — 上述租赁房产未取得出租方提供的完整的房屋及土地权属***，公司房屋租 赁行为存在一定瑕疵。但公司自设立以来一直正常开展经营活动，未因场地租赁 而产生纠纷。此外，出租方均已向公司出具了承诺函，承诺如因公司所承租厂房 发生权属纠纷或争议导致公司无法继续使用该厂房或正常生产经营受到影响，出 租方将赔偿公司一切相关损失，包括但不限于搬迁费用、生产放缓、停滞的损失 等。主办券商和律师认为，尽管上述租赁房屋未取得房屋及土地权证，但不会对 公司本次挂牌构成实质性障碍。 （六）公司员工及核心技术人员情况 1、员工情况 公司现有员工154人，具体情况如下： 划分依据 结构 人数 占比 管理人员 29 18.83% 生产人员 83 53.90% 销售及采购人员 4 2.60% 岗位结构 技术人员 10 6.49% 财务人员 3 1.95% 其他人员 25 16.23% 合计 154 100.00% 25岁以下 39 25.32% 年龄 26-35岁 44 28.57% 1-1-33 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 36-45岁 39 25.32% 45岁以上 32 20.78% 合计 154 100.00% 本科 16 10.39% 大专 22 14.29% 受教育程度 中专及以下 116 75.32% 合计 154 100.00% 2、核心技术人员基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有三名核心技术人员，具体情况如下： 刘振东，公司董事、副总经理，简历详见本公开转让说明书“第一节基本情 况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。 杨爱萍，公司质保部经理，女，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权， 大专学历。2004年7月至2007年5月，在张家港市合众汽车零部件有限公司质 量工程部工作；2007年6月至2014年8月，任天乐有限质保部经理；2014年8 月至今，任天乐橡塑质保部经理。 梁志华，公司工艺及模具工程师，男，1980年生，中国国籍，无境外永久 居留权。2002年11月至2011年1月，在张家港亨利模塑有限公司从事工艺模 具的改进及完善；2011年2月至2014年8月，任天乐有限工程部工艺及模具工 程师；2014年8月至今，任天乐橡塑工艺及模具工程师。 3、核心技术人员变动情况 报告期内，公司核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队稳定。 4、核心技术人员持股情况 持股 姓名 职务 直接持股数（股） 间接持股数（股） 合计（股） 持股比例 刘振东 副总经理 600,000 ------ 600,000 5% 1-1-34 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 四、公司的主营业务情况 （一）报告期内公司主要产品收入情况 单位：元 产品名称 2014年1-6月 占比 2013年度 占比 2012年度 占比 原装附件 13,004,510.80 44.82% 28,101,826.46 96.86% 44,310,472.07 97.54% 25,728,412.63 94.86% （二）报告期内公司主要客户情况 1、公司产品的主要消费群体 公司主要从事汽车用橡塑制品的生产及销售,主要客户为汽车整车厂商和汽 车零部件企业。 2、报告期内主要客户情况 2014年1-6月份，公司前五大客户的销售额及所占营业收入的比例如下： 客户 金额 占营业收入总额的比例 上海上汽大众汽车销售有限公司 12,937,237.80 44.59% 上海李尔实业交通汽车部件有限公司 8,749,878.69 30.16% 上海大众汽车有限公司 6,374,965.39 21.97% 上海万卡信实业有限公司 174,428.21 0.60% 上海上实交通发展有限公司 160,045.68 0.55% 合计 28,396,555.77 97.87% 2013年公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例如下： 客户 金额 占营业收入总额的比例 上海上汽大众汽车销售有限公司 19,332,779.97 42.56% 上海大众汽车有限公司 13,066,692.64 28.77% 上海李尔实业交通汽车部件有限公司 11,577,706.14 25.49% 1-1-35 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 客户 金额 占营业收入总额的比例 上海上实交通发展有限公司 562,327.60 1.24% 烟台三环锁业集团有限公司 210,126.14 0.46% 合计 44,749,632.49 98.51% 2012年公司前五名客户的销售额及所占营业收入的 比例如下： 客户 金额 占营业收入总额的比例 上海大众汽车有限公司 11,159,363.25 41.06% 上海上汽大众汽车销售有限公司 7,980,794.75 29.37% 上海李尔实业交通汽车部件有限公司 5,274,280.65 19.41% 上海上实交通发展有限公司 1,073,300.00 3.95% 麦格纳电子（张家港）有限公司 813,071.79 2.99% 合计 26,300,810.44 96.78% （三）报告期内公司主要供应商情况 1、公司主要原材料与能源供应情况 公司生产所采购的主要原材料是橡胶、塑料。公司对原材料质量要求比较严 格，公司的原材料供应商必须经过严格的筛选。公司原材料供应充足，价格透明， 产品质量、技术水平、供给状况能满足公司需求。公司不存在依赖个别供应商的 情形。 公司经营所需的能源主要为电力，从公用电网购买，供应充足。报告期内， 公司用电情况如下： 所属期 2012年度 2013年度 2014年1-6月 用电量（度） 504,305.00 966,413.00 662,591.00 平均电价（含税:元/度） 0.96 0.92341 含税金额（元） 481,228.91 924,821.28 611,842.15 2、报告期内主要供应商情况 2014年1-6月，公司前五名供应商的采购额及所占采购总额的比例如下： 1-1-36 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 供应商 金额（元） 占采购总额的比例 五莲县瑞特机械有限公司 6,018,569.23 41.40% 南通普力马弹性体技术有限公司 3,141,054.36 21.61% 张家港市康旭聚合体有限公司 860,822.31 5.92% 苏州旭光聚合物有限公司 516,276.92 3.55% 昆山华聚橡胶有限公司 448,256.41 3.08% 合计 10,984,979.23 75.56% 2013年公司前五名供应商的采购额及所占采购总额的比例如下： 供应商 金额（元） 占采购总额的比例 五莲县瑞特机械有限公司 8,375,824.53 31.10% 南通普力马弹性体技术有限公司 4,537,388.89 16.85% 昆山华聚橡胶有限公司 995,282.05 3.70% 张家港市康旭聚合体有限公司 860,620.94 3.20% 杭州福江塑胶有限公司 814,162.39 3.02% 合计 15,583,278.80 57.86% 2012年公司前五名供应商的采购额及所占采购总额的比例如下： 供应商 金额（元） 占采购总额的比例 苏州中天汽车部件有限公司 4,240,011.85 29.20% 南通普力马弹性体技术有限公司 3,758,269.23 25.88% 昆山华聚橡胶有限公司 1,414,564.10 9.74% 青岛洁利塑料制品有限公司 1,172,300.85 8.07% 杭州福江塑胶有限公司 833,333.33 5.74% 合计 11,418,479.36 78.64% （四）公司的重大业务合同及履行情况 报告期内，公司重大业务合同主要有采购合同、销售合同、借款合同及担保 合同，结合公司所处行业特点及公司自身情况，公司原材料采购合同的披露标准 为5万元，生产设备及研发设备对公司日常生产经营起着重大影响，因此，披露 了主要生产设备和研发设备，销售合同披露了累计金融在100万以上的合同。借 1-1-37 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 款合同7份，不存在对外担保合同。具体情况如下： 1-1-38 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 报告期内，公司签订的重大采购合同情况如下： 原材料采购合同 序号 供应商名称 合同内容 合同期间 合同总价 备注 1 南通普力马新材料有限公司 弹性体（TPE） - 3,758,269.23 履行完毕 2 杭州福江塑胶有限公司 TPS-THERMOFLEX60.1A2*.5- 833,333.33 履行完毕 扣件、天窗饰条、挡泥板、汽 3 苏州中天汽车部件有限公司 - 2,544,007.11 履行完毕 配圈 4 昆山华聚橡胶有限公司 三元乙丙橡胶 - 116,400.00 履行完毕 5 昆山华聚橡胶有限公司 三元乙丙橡胶 - 116,400.00 履行完毕 6 苏州中天汽车部件有限公司 挡泥板、扣件 - 1,696,004.74 履行完毕 7 昆山华聚橡胶有限公司 三元乙丙橡胶 - 199,500.00 履行完毕 8 昆山华聚橡胶有限公司 三元乙丙橡胶 - 130,320.00 履行完毕 9 南通普力马新材料有限公司 弹性体（TPE） - 4,537,388.89 履行完毕 10 山东五莲县瑞特机械有限公司 行李箱垫板材\行李箱垫 - 8,375,824.53 履行完毕 11 张家港市康旭聚合体有限公司 弹性体(TPE) - 2,537,553.25 正在履行 12 昆山华聚橡胶有限公司 三元乙丙橡胶 - 109,200.00 履行完毕 13 昆山华聚橡胶有限公司 三元乙丙橡胶 - 107,250.00 履行完毕 14 昆山华聚橡胶有限公司 三元乙丙橡胶 - 129,600.00 履行完毕 15 苏州旭光聚合物有限公司 PPGF30\PPGF40 - 54,600.00 履行完毕 16 苏州旭光聚合物有限公司 PPGF30\PPGF40 - 54,600.00 履行完毕 17 南通普力马弹性体技术有限公司 TPR（TPE） - 5,144,324.36 正在履行 18 苏州旭光聚合物有限公司 PPGF30\PPGF40\PP4 - 69,400.00 履行完毕 19 山东五莲县瑞特机械有限公司 行李箱垫板材\行李箱垫 - 10,961,216.23 正在履行 20 苏州旭光聚合物有限公司 PPGF30\PPGF40 - 54,600.00 履行完毕 1-1-39 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 21 苏州旭光聚合物有限公司 PPGF30\PPGF40\PP4 - 62,000.00 履行完毕 主要设备采购合同 序号 供应商名称 合同内容 合同期间 合同总价 备注 1 杭州爱科机械有限公司 AT-850.2R注塑机 - 350,000.00 履行完毕 TH-简支梁冲击试验机\XHR-150 - 23,400.00 塑料电动洛氏硬度计 2 苏州拓博机械设备有限公司 履行完毕 TH-5605汽车内饰燃烧试验机\ - 20,100.00 DH-300比重天平 3 苏州拓博机械设备有限公司 TH-5605 内饰物耐燃烧试验机 - 10,500.00 履行完毕 4 南通智泰精密仪器有限公司 VML4003D光学影像量测仪 - 43,000.00 履行完毕 5 新乡市汇智塑机厂 STE-1814真空吸塑机 - 270,000.00 履行完毕 6 广东伊之密精密机械股份有限公司 注塑机 - 1,366,800.00 履行完毕 7 苏州旭龙成塑料机械有限公司 干燥机、吸料机、粉碎机等 - 150,000.00 履行完毕 8 苏州讯腾节能科技有限公司 滑片式空压机\干燥机等 - 47,600.00 履行完毕 9 上海合力叉车有限公司 合力叉车 - 70,000.00 履行完毕 10 吴中区木渎优沃机械设备厂 超声波点焊机 - 27,000.00 履行完毕 电脑伺服控制拉力强度试验机、 11 高特威尔检测仪器（青岛）有限公司 - 195,000.00 履行完毕 数位冲击试验机 12 无锡索亚特试验设备有限公司 高温试验箱 - 50,000.00 履行完毕 1-1-40 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 5LD_827_314检具、 13 上海若宇精密机械制造有限公司 - 35,000.00 履行完毕 5LD_827_525A检具 Inspector 06.10.06型三坐标 14 上海尚铭计量仪器科技有限公司 - 470,000.00 履行完毕 测量机 15 无锡索亚特试验设备有限公司 汽车内饰材料燃烧试验机 - 13,600.00 履行完毕 16 苏州莱俊德精密机械有限公司 注塑机UN160A2-SM - 179,800.00 履行完毕 17 上海永音自动化科技有限公司 精密负压气密测试仪 - 9,360.00 履行完毕 18 杭州爱科机械有限公司 AT-850.2R注塑机 - 225,000.00 履行完毕 19 宁波千普机械制造有限公司 橡胶注射成型机 - 300,000.00 履行完毕 YM-RH300-3000CC橡胶自动射出 20 无锡阳明橡胶机械有限公司 - 660,000.00 履行完毕 成型机 21 丰铁机械（苏州）有限公司 FT-800RZ立式圆盘注塑机 - 475,000.00 履行完毕 YM-RH300-3000CC橡胶自动射出 22 无锡阳明橡胶机械有限公司 - 656,000.00 正在履行 成型机 报告期内，公司签订的重大销售合同情况如下： 序号 客户名称 合同内容 合同期间 合同总价（元） 备注 1 上海大众汽车有限公司 波纹管、天窗内饰框 - 10,657,055.94 履行完毕 2 李尔实业 橡胶件 - 5,095,000.65 履行完毕 1-1-41 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 上海大众汽车销售有限公司 泥板总成、挡泥板 - 3,538,487.66 履行完毕 4 上海大众汽车销售有限公司 行李箱垫 - 3,905,374.08 履行完毕 5 上海大众汽车销售有限公司 行李箱垫 - 4,188,254.42 履行完毕 6 上海大众汽车销售有限公司 行李箱垫 - 1,526,788.53 履行完毕 7 上海大众汽车有限公司 波纹管、天窗内饰框 - 13,013,470.82 履行完毕 8 李尔实业 橡胶件 - 11,694,325.70 履行完毕 9 上海大众汽车销售有限公司 挡泥板总成 - 2,088,758.00 履行完毕 10 上海大众汽车销售有限公司 隔音行李箱垫 - 2,554,328.34 履行完毕 11 上海大众汽车有限公司 波纹管、天窗内饰框 - 10,419,252.98 正在履行 12 李尔实业 橡胶件、Gromeet - 14,726,903.23 正在履行 13 上海大众汽车销售有限公司 护套、放水阀、挡泥板 - 1,332,925.60 正在履行 14 上海大众汽车销售有限公司 行李箱垫、侧面储 物包、 - 6,235,544.20 正在履行 TAXI附件***包 另外，公司分别于2014年6月份和2014年8月份开始向李尔实业销售两种型号的线束管套，截至2014年11月22日，累计实现 销售1,329,459.0元。目前该销售行为尚未签订销售合同，公司根据李尔实业的邮件订单发货。 1-1-42 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 报告期内公司借款合同： 序号 名称 合同期间 合同总价(万元) 1 张家港孚冈汽车部件有限公司 - 70.00 2 张家港农村商业银行 - 200.00 3 张家港农村商业银行 - 200.00 4 张家港农村商业银行 - 200.00 5 江苏金富投资管理有限公司 - 150.00 6 江苏金富投资管理有限公司 - 150.00 7 广东顺德农村商业银行 - 100.00 1-1-43 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 五、公司的商业模式 公司专注于汽车用橡胶、塑料产品的开发、生产及销售，主要客户为品牌汽 车厂商及知名汽车零部件厂商。公司的核心技术应用于各种产品的开发和生产过 程中，以快速和准确的方式，提供满足客户要求的高品质产品与优质服务，实现 企业价值与客户价值共同成长。 （一）产品开发模式 公司主要从事汽车用橡塑制品的开发、生产及销售。产品的开发受客户产品 的研发影响较大。公司一般根据客户提供的信息，组建专门项目团队，进行可行 性分析，在此基础上开发出符合客户要求的产品。 （二）采购模式 公司主要采取“以销定采”的采购模式，采购主要基于公司产品生产和销售的 需要。一般公司会根据生产的实际情况，对原材料采购进行一定量的储备，以达 到满足及时生产所需的目的。公司采购部根据销售订单和生产部生产计划以及现 有库存情况制定采购计划，根据采购计划与相应的供应商签订采购合同、订单。 公司生产所需原材料主要为橡胶、塑料等，原材料供应充足，不存在依赖个 别原材料供应商的情形。公司经营所需的能源主要为电力，从公用电网购买，供 应充足。 （三）生产模式 公司实行“以销定产”的生产模式，根据客户的订单，组织生产。公司设立采 购部、生产部、工程部、质保部等生产管理部门，并设立硫化车间、注塑车间、 混炼车间、修剪车间等生产车间，保证从产品的开发设计，到最后的成品包装出 库，均在公司工厂车间独立完成，公司产品质量得到了有效保证。 （四）销售模式 公司产品销售采取直销模式，一般与客户签订框架性协议，规定在一定时期 1-1-44 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 内销售产品的品种、型号、数量及价格，在客户实际需要时，客户向公司下达订 单。在实际过程中，由于汽车市场整体情况的波动以及最终消费者偏好的变化， 客户可能会调整汽车生产计划。因此，客户最终采购的产品种类、数量可能会跟 签订的框架性协议存在一定的差异。公司重视售后服务管理，定期回访客户，了 解客户的最新需求及偏好，为客户提供最优质的全方位服务。 六、公司所处行业基本情况 （一）行业管理体制及主要政策法规 根据《国民经济行业分类》(GB/T)，公司所处行业为C3660“汽车 零部件及配件制造业”。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所 处行业为C36“汽车制造业”，细分行业为汽车零部件制造业。 目前由国家发改委承担行业宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导技 术改造以及审批和管理投资项目。2004年5月，国家发改委颁布了《汽车产业 发展政策》，按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对 汽车生产企业投资项目的审批管理制度，实行备案和核准两种方式。其中，对投 资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接报送省级政府投资管理部门 备案。中国汽车工业协会（CAAM）是汽车及汽车零部件的行业自律组织，主要 负责产业及市场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨 询服务、行业自律管理等。 （二）主要政策法规 汽车零部件行业的政策导向集中在五个方面：鼓励零部件制造企业利用金融 工具，提高企业国际竞争力；鼓励零部件制造厂商融入跨国汽车集团全球采购体 系；鼓励零部件行业通过建立研发中心，产、学、研相结合，提升我国零部件产 业的技术水平；支持在关键领域形成有自主知识产权的技术；规范出口秩序，形 成有序竞争。目前，对汽车零部件行业较为重要的法律法规有： 1-1-45 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 法律法规名称 颁布时间 颁布部门 政策导向 1、从2013年10月1日-2015年12月31日，实施1.6升及以下节能环保汽车推广补贴政策； 《关于开展1.6升及以 财政部、国家 2、鼓励采用发动机怠速启停、高效直喷发动机、混合动力、轻量化等节能环保技术和产品； 下节能环保汽车推广 2013年9月 发改委、工信 3、对消费者购买1.6升及以下节能环保汽车继续给予一次性3000元定额补助，由生产企业在销 工作的通知》 部 售时兑付给购买者。 《关于继续开展新能 财政部、科技 2013年乘用车最高补贴达6万元，2014年和2015年，对应车型补助标准在2013年标准基础上 源汽车推广应用工作 2013年9月 部、工信部、 分别下降10%和20%。 的通知》 国家发改委 《国家发展改革委关 鼓励发展汽车轻量化材料应用，包括：高强度钢、铝镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合 于修改<产业结构调整 2013年2月 国家发改委 纤维等；先进成形技术应用：激光拼焊板的扩大应用、内高压成形、超高强度钢板热成形、柔性 指导目录（2011年 滚压成形等；环保材料应用：水性涂料、无铅焊料等。 本）>有关条款的决定》 1、到2015年，前10家整车企业产业集中度达到90%，形成3－5家具有核心竞争力的大型汽 《关于加快推进重点 工信部、国家 车企业集团； 行业企业兼并重组的 2013年1月 发改委、财政 2、推动整车企业横向兼并重组。鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品 系列， 指导意见》 部、证监会等 降低经营成本，提高产能利用率，大力推动自主品牌发展，培育企业核心竞争力，实现规模化 、 集约化发展； 1-1-46 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 3、推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建 立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产； 4、支持大型汽车企业通过兼并重组向服务领域延伸。完善汽车行业服务体系，以品牌营销为主 体，大力发展研发、采购、现代物流、汽车金融、信息服务和商务服务，实现服务业与制造业融 合发展； 5、支持参与全球资源整合与经营。鼓励汽车企业“走出去”，把握时机开展跨国并购，在全球范 围内优化资源配置，发展并完善全球生产和服务网络，提升国际化经营能力，增强国际竞争力 。 1、家用汽车产品包修期限不低于3年或者行驶里程60,000公里，以先到者为准；家用汽车产品 三包有效期限不低于2年或者行驶里程50,000公里，以先到者为准； 2、家用汽车产品自销售者开具购车***之日起60日内或者行驶里程3000公里之内（以先到者 为准），发动机、变速器的主要零件出现产品质量问题的，消费者可以选择免费更换发动机、变 《家用汽车产品修理 速器； 2012年12月 国家质检总局 更换退货责任规定》 3、家用汽车产品自销售者开具购车***之日起60日内或者行驶里程3000公里之内（以先到者 为准），家用汽车产品出现转向系统失效、制动系统失效、车身开裂或燃油泄漏，消费者选择更 换家用汽车产品或退货的，销售者应当负责免费更换或退货； 4、规定了因严重安全性能故障累计进行了2次修理仍未排除或者又出现新的严重安全性能故障 的以及发动机、变速器、转向系统、制动系统、悬架系统、前/后桥、车身因同一主要零件因其 1-1-47 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 质量问题，累计更换2次后，仍不能正常使用的，销售者应当负责更换或退货。 《发动机与汽车环保 自2013年1月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的气体燃料点燃式发动机与汽车必须 2012年12月 国家环保部 新标准》 符合国五标准的要求，相关企业应及时调整生产、进口和销售计划 对达到一定行驶里程的机动车引导报废，同时规定了机动车出现以下状况应当强制报废： 商务部、国家 1、达到规定使用年限的； 《机动车强制报废标 发改委、公安 2、经修理和调整仍不符合机动车安全技术国家标准对在用车有关要求的； 2012年12月 准规定》 部、国家环保 3、经修理和调整或者采用控制技术后，向大气排放污染物或者噪声仍不符合国家标准对在用车 部 有关要求的； 4、在检验有效期届满后连续3个机动车检验周期内未取得机动车检验合格标志的。 明确了新能源汽车汽车产业销量和能耗两个目标： 1、到2015年，新能源汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，新能源汽车生产能力达 《节能与新能源汽车 200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。 产业发展规划 2012年7月 国务院 2、到2015年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至6.9升/百公里，节能型乘用车燃料消耗 (2012―2020年)》 量降至5.9升/百公里以下。到2020年，上述能耗分别降至5.0升/百公里和4.5升/百公里以下； 商用车新车燃料消耗量接近国际先进水平。 《环境空气质量标准 全面推行机动车环保标志管理，加快淘汰“黄标车”，到2015年基本淘汰2005年以前注册运营的 2012年2月 国家环保部 （GB）》 “黄标车”。 1-1-48 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 《中华人民共和国国 民经济和社会发展第 2011年3月 国务院 汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平 十二个五年规划纲要》 《工业和信息化部关 于加强汽车产品质量 2010年3月 工信部 提高汽车产品和关键零部件的检测能力，结合生产线改造，增加在线检测设备。 建设促进汽车产业健 康发展的指导意见》 1、到2015年，汽车和零部件出口达到850亿美元，年均增长约20%；到2020年实现我国汽车 及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标，着力培育我国具有较强科技创新能 商务部、国家 力和自主核心技术的跨国汽车和零部件企业集团； 《关于促进我国汽车 发改委、工信 2、零部件出口市场由以售后和维修市场为主向进入跨国公司全球供应配套链（ODM，即定牌设 产品出口持续健康发 2009年10月 部、财政部、 计生产/OEM，即定牌生产）市场转变，推动零部件出口从以机械类为主向机电类、电子类产品 展的意见》 海关总署、质 为主转变，积极支持节能和新能源汽车产品出口； 检总局 3、加快国家汽车及零部件出口基地建设，增强汽车产品出口的技术基础； 4、鼓励企业利用金融工具，提高企业国际竞争力。 《关于汽车工业结构 1、打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争 2006年12月 国家发改委 调整意见的通知》 性的、不同技术层次的零部件配套体系； 1-1-49 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 2、国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发 整车产品；引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型零部 件企业集团，面向国内外两个市场。各地政府和有关部门要制定切实有力的措施支持国内骨干零 部件企业提高产品研发能力。 1、培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与 国际竞争； 2、汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步 调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业； 3、国家支持汽车、摩托车和零部件生产企业建立产品研发机构，形成产品创新能力和自主开发 2004年5月 国家发改委、 能力。自主开发可采取自行开发、联合开发、委托开发等多种形式； 《汽车产业发展政策》 （2009年修 工信部 4、汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与整车企业的产品开发工作。在关键汽车 订） 零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能 力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系； 5、引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量 生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体 系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。 1-1-50 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 （三）汽车工业的发展概况及发展趋势 1、全球汽车工业发展概况及发展趋势 汽车工业是世界上规模最大和最重要的产业之一，在制造业中占有很大比 重，对工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用，具有产业关联度高、涉 及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，汽车产业已 经成为美、日、德、法等工业发达国家国民经济的支柱产业。根据WIND资讯 的统计数据显示，2000年-2013年期间，全球汽车产量从5,837.42万辆增加到了 8,725万辆。其间，受全球金融危机影响，消费需求下降导致汽车产销放缓，2009 年全球汽车产量同比下降12.38%。但汽车工业作为全球重要的支柱产业之一， 各国纷纷采取了相应的振兴和刺激措施，为汽车工业的后续发展提供了有力的政 策支撑。除2008年、2009年受金融危机影响外，2003年-2013年间，全球汽车 产量保持平稳增长，具体情况如下图所示。 2000年-2013年全球汽车产量变化情况 资料来源：WIND资讯 目前，世界发达国家地区汽车市场经过金融危机的调整后趋于回暖，新兴的 亚洲、南美、东欧等地区市场潜力巨大。北美、西欧、日本等发达国家和地区中 的整车生产厂商看准了这三大市场（尤其是以中国为中心的亚太地区）的巨大发 1-1-51 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 展潜力与增长空间，纷纷涉足中国市场，进行合资合作及投资建厂，给中国汽车 工业带来挑战的同时也带来了巨大的发展机遇。 2、我国汽车工业发展概况及发展趋势 进入21世纪以来，我国汽车产业高速发展，形成了多品种、全系列的各类 整车和零部件生产及配套体系，产业集中度不断提高，产品技术水平明显提升， 已经成为世界汽车生产大国。但产业结构不合理、技术水平不高、自主开发能力 薄弱、消费政策不完善等问题依然突出，能源、环保、城市交通等制约日益显现。 近年来，中国汽车保有量大幅攀升，对汽柴油的需求急剧增加，造成的空气污染 也日益严重。同时，随着石油对外依存度的不断提高，能源安全问题也已变得十 分突出，加强汽车行业的节能减排工作已经刻不容缓，国家为此采取了一系列措 施。2009年1月16日，财政部、国家税务总局出台了《关于减征1.6升及以下 排量乘用车车辆购置税的通知》（财税[2009]12号），对2009年1月20日至12 月31日1.6升以下排量乘用车，暂减按5%的税率征收车辆购置税。据中国汽车 工业协会统计，该项政策对汽车产销增长影响的力度较大，2009年该类车型销 售为719.55万辆，同比增长71%。2009年12月22日，财政部、国家税务总局 出台了《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税〔2009〕 154号），对2010年1月1日至12月31日购置1.6升及以下排量乘用车，暂减 按7.5%的税率征收车辆购置税。 2000年以来，在国家宏观经济持续发展的大好形势带动下，中国汽车工业 进入了快速发展时期，新技术新车型不断推出。市场消费环境不断改善，私人购 车异常活跃，汽车产量不断攀升。根据WIND资讯统计数据显示，2001年中国 汽车生产234.15万辆，其中轿车70.35万辆，同比分别增长13.22%和15.63%。 2005年中国汽车生产570.77万辆，其中轿车276.77万辆，同比分别增长12.57% 和19.68%。2006年在2005年高速增长的基础上，产销量双双突破700万辆，全 年生产727.97万辆，其中轿车386.95万辆，同比分别增长27.54%和39.81%。 2009年，在全球汽车不景气的背景下，我国汽车一枝独秀，汽车产量达到1,379.10 万辆，其中轿车747.12万辆，同比分别增长48.30%和48.32%，成为全球汽车产 销第一大国。2011年，我国轿车产量突破1,000万辆，达到1,013.75万辆，2012 年达到1,325.78万辆，同比分别增长5.87%、30.78%。2013年，我国汽车产量 1-1-52 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 突破2000万辆，达到2,211.68万辆，连续第五年蝉联全球第一。我国汽车产业 在今后较长的时期内，仍具有广阔的发展前景。近几年我国汽车及轿车产量情况 如下图所示： 2000年以来全国汽车及轿车产量变化情况 资料来源：WIND资讯 （四）汽车零部件行业概况和发展趋势 汽车零部件工业是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分。上世 纪90年代以来，汽车工业飞速发展，之前汽车零部件生产与整车制造一体化、 依赖于单个整车制造企业以及生产地域化的模式开始发生改变。出现了汽车零部 件业务从整车企业逐渐剥离的现象。整车企业专注于整车开发及装配技术的提 升，并向全球进行零部件采购。零部件业务则在专业化分工的基础上，参与整车 企业同步研发，实现规模化生产、模块化供货。实现了单家零部件企业面对多家 整车制造企业，满足整车企业零部件采购需求。随着世界经济全球化、市场一体 化的发展，汽车零部件行业在汽车产业中的地位越来越重要。 根据汽车零部件企业与整车企业的合作模式，汽车零部件行业市场可分为 OEM市场和AM市场。OEM市场和AM市场的主要区别如下： 市场 特点 1-1-53 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 分类 1、主要给整车制造商做配套； 2、必须通过行业专业机构的认证或整车制造商的认证； OEM 3、具备较大的生产规模； 市场 4、具备较高的技术水平，与整车制造商密切配合，参与或承担相关零部件的设计 开发、生产检验、质量保证以及售后服务等； 5、与整车制造商关系日益密切。 1、零售店、连锁店、专卖店、汽修厂等； 2、必须取得经销商的资格认证，相比OEM要求较低； 3、与整车制造商关联度较低，与汽车保有量、消费者经济实力及偏好关联度较高 ； AM市 4、具有独特的创新能力、设计能力和快速反应能力，拥有良好的销售渠道和售后 场 服务体系； 5、随着汽车保有量的不断增加和消费者个性化追求的不断提高，AM市场对汽车 零部件的需求将逐步增加。 就OEM市场而言，目前已经形成由少量的整车研发及生产企业、部分一级 供应商和二级供应商以及数量众多的三级供应商所组成的多层级供应商体系；而 AM市场则没有形成多层次体系，由零部件供应商直接向需求方提供产品，参与 者众多，竞争比较激烈。 1、国际汽车零部件行业概况及发展趋势 （1）国际汽车零部件行业概况 国外汽车零部件行业经过长期的发展，具有规模大、技术力量雄厚、资本实 力充足、产业集中等特点。国际知名的汽车零部件企业具备强大的经济实力和研 发力量，引导世界汽车零部件行业的发展方向。随着世界经济的发展，汽车零部 件企业的规模越来越大，在2014年公布的《福布斯》世界500强中，有9家汽 车零部件生产企业，最大的德国博世公司排名第155位，年销售收入达616.32 亿美元，具体情况如下表所示： 世界着名汽车零部件企业营业收入及利润情况（单位：百万美元） 序号 排名 公司名称 国家 营业收入 利润 1-1-54 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 1 155 博世公司（ROBERTBOSCH) 德国 61,632.1 1,455.0 2 237 德国大陆集团（CONTINENTAL) 德国 44,249.0 2,553.0 3 254 江森自控有限公司（JOHNSONCO***OLS) 美国 42,730.0 31,244.5 3,126.0 8 431 爱信精机（AISINSEIKI) 日本 28,171.1 899.3 9 448 米其林公司（MICHELIN) 法国 26,879.2 1,496.2 数据来源：2014年7月7日发布的《财富》世界500强排行榜 （2）国际汽车零部件行业发展特征 面对日益激烈的市场竞争、严格的环保要求以及突飞猛进的技术发展，国际 汽车零部件行业近年来呈现出如下发展特征：1)系统配套、模块化供应成为主流。 整车制造厂商为应对日益激烈的市场竞争，正逐渐从采购单个零部件向采购整个 系统转变。系统配套模式下，整车制造厂商在充分利用零部件企业专业优势的基 础上，简化了配套工作，缩短了新产品的开发周期。同时要求零部件供应商必须 有更强的技术开发实力，才能够为整车制造厂商提供更多的系统产品和系统技 术。系统供货的厂家在越来越多的参与整车制造厂商新产品开发与研制的过程 中，其技术实力和经济实力也变得日益强大。在系统配套的基础上，大型汽车零 部件制造企业又提出了模块化供应的概念。在模块化供应中，零部件企业承担起 更多新产品、新技术的开发工作，整车制造厂商在产品和技术上越来越依赖零部 件厂商，零部件企业在汽车产业中已经占有越来越重要的地位，一批超大规模的 全球零部件厂商在此背景下诞生，比如德国博世、美国江森自控、德国大陆、日 本电装等等；2）采购全球化。在全球一体化背景下，为应对日益激烈的竞争， 世界各大汽车公司为了降低成本，在扩大生产规模的同时逐渐减少汽车零部件的 自制率，采用零部件全球采购策略；3）新兴工业化国家本土供应商快速成长。 目前中国成为全球汽车产销第一大国家，目前以中国为代表的新兴市场正成为全 球汽车产业转移的主要目的地。一方面是由于新兴市场在汽车普及和消费需求的 1-1-55 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 带动下，汽车产业迅速发展壮大，另一方面，相比发达国家较高的劳动力成本， 新兴市场国家具有较大的人力成本优势。快速发展的汽车产业为本土汽车零部件 企业带来巨大的发展空间。 2、我国汽车零部件行业概况及发展趋势 受益于国内汽车产销量、保有量的持续增长和零部件采购的全球化，进入 21世纪以来，我国汽车零部件行业取得了快速发展。 （1）行业规模逐渐扩大 随着国民经济的快速发展，国民生活水平有了较大的提高，促使我国汽车工 业迅速发展，同时带动了汽车零部件行业规模迅速扩大。2000年，我国汽车零 部件工业总产值为724.5亿元，到2012年，增长到10,633.5亿元，增长了14.68 倍。其中，2002年和2006年同比增长率超过50%，分别为55.24%、51.5%，2010 年同比增长率也达到了31.1%，增长速度较快。我国汽车零部件行业具有巨大的 发展潜力。2000年-2012年，国内汽车零部件行业总产值及增长速度如下图所示： 资料来源：WIND咨询 说明：上述数据以摩托车配件与车用发动机工业总产值之和替代汽车零部件产值 （2）出口增长较快 2000年-2013年间，我国汽车零部件出口额增长较快。2000年，我国汽车零 部件出口11.25亿美元，2013年达到598.21亿美元，增长了53倍。其间，2003 1-1-56 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 年国内汽车零部件出口54.2亿美元，同比增长率最高，达到226.26%，2006年、 2007年国内汽车零部件出口金额分别突破100亿美元和200亿美元，分别为 192.48亿美元、286.91亿美元，同比分别增长94.63%和49.06%。2012年突破 500亿美元，达511.81亿美元，在此基础上，2013年我国汽车零部件出口金额 达到历史最高，为598.21亿美元。2000年-2013年我国汽车零部件出口情况如下 图所示： 资料来源：WIND咨询 说明：2013年国内汽车零部件出口金额数据来源于中国汽车网 （3）行业集中度低，竞争激励 目前，我国从事汽车零部件行业的企业较多，截至2013年末，国内汽车零 部件企业超过1万家，从业人数超过200万人。但行业普遍存在投资不足、资金 分散、规模较小的情形，产品技术水平不高，与国外汽车零部件大企业相比，整 体竞争力相对较弱。随着国家汽车产业发展政策的引导和鼓励，以及整车制造商 对零部件企业同步研发能力以及系统化供货能力要求越来越高，未来优质的汽车 零部件企业将会得到更多的发展空间，市场集中度将会得到提升。 （五）基本风险特征 1、汽车行业周期性风险 1-1-57 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 汽车产业与宏观经济波动密切相关，其发展具有一定的周期性。宏观经济向 好时，汽车消费活跃，汽车产业发展迅速；宏观经济下滑时，汽车消费放缓，汽 车产业发展放慢。2009年，中国人均收入水平约为3,687美元，按照行业发展规 律，中国汽车产业已经进入了一个快速发展的黄金时期，近几年的汽车产销量数 据也佐证了这一点。2010年，我国汽车产量为1,826.47万辆，同比增长32.44%， 2013年突破2000万辆，达到2,211.68万辆，连续第五年蝉联全球第一。中国汽 车产业长期向好，但周期性波动不可避免。当汽车行业出现周期性下滑时，公司 作为专业的汽车橡胶、塑料产品供应商，凭借突出的产品开发能力、优质的产品 质量、可靠的售后服务，以及与上海大众、李尔实业等知名汽车厂商的战略合作 关系，最大限度地克服整个行业的不利影响，但发展速度和发展质量仍将不可避 免地受到经济波动的不利影响。 2、市场风险 （1）公司新产品开发不能适应整车厂产品更新的风险 为适应消费者的多样性需求，整车厂商只有不断地推陈出新，才有可能在激 烈的市场竞争中保持不败。同时要求汽车零部件企业必须具备很强的新产品开发 实力，以适应整车厂商的同步研发需求。 随着汽车市场规模持续扩张，新车型的推出数量和频率都达到了一个新的高 度，公司将面临更多的新产品开发任务，更紧的开发时间。如果公司在新产品开 发过程中因设计失误造成产品与整车厂商的要求不符，或没能及时开发出与整车 厂商新车型相配套的产品，公司将面临新产品开发不能适应客户需求而造成客户 流失的风险。 （2）市场开拓风险 在汽车零部件OEM市场，由于对汽车产品品质的严格要求，汽车零部件企 业需要通过严格的认证后才能与整车制造厂确定正式的合作关系。一般而言，从 项目开发到批量生产大概需要2-3年时间。不具备一定管理水平、制造水平及综 合实力的企业一般很难通过认证。AM市场一般不强制要求认证，但是AM市场 的经销商在选择供货商时一般认为通过OEM市场认证的供货商更值得信赖。因 1-1-58 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 此，企业在AM市场的占有率与其在OEM市场的占有率具有一定的关联性。汽 车零部件供应商认证制度的存在及严格执行，使得该行业在客观上形成了较高的 进入壁垒，有效减缓了已经通过认证的供应商的压力，同时也为零部件企业开拓 市场及发展新客户增加了难度。因此，公司未来新市场及客户的开拓具有较大的 不确定性。 3、政策风险 （1）国家宏观调控政策的不利变化的风险 公司所处的汽车零部件行业与国民经济整体发展密切相关，受国家宏观政策 调控影响较大。一般而言，宏观经济环境向好，消费者信心增强，汽车需求旺盛， 汽车产销量相对较高，从而带动汽车零部件产业的增长。但是由于近几年来我国 持续出现流动性过剩等经济过热现象，国家采取了相应的紧缩政策。随着调控政 策对经济发展影响的逐渐显现，国民经济的整体增长速度将会趋缓，进而会影响 消费者信心，从而减少对汽车消费的需求，影响汽车零部件企业的销售和盈利情 况。因此，如果国家较长时期内实行从紧的宏观政策，将对公司的快速发展造成 不利影响。 （2）产业政策变化风险 汽车工业是国民经济的支柱产业，当前国家制定了多项政策鼓励汽车工业的 发展。如实施购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策，鼓励汽车贷 款消费，降低汽车消费的各类附加费等等。随着我国逐步放松对国内汽车工业的 投资限制和国外汽车产品进口的限制，我国将逐步减少对汽车工业的保护。另外， 如果不断增加的汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况的恶化，鼓励汽车消 费的政策可能会发生改变，如部分城市目前对车辆进行了限牌将直接影响汽车消 费，进而影响到汽车工业产业和汽车零部件产业，影响公司的生产经营。 （六）公司在行业中的竞争地位 1、市场竞争状况 目前我国已经成为全球汽车生产和消费大国，国家也制定了多项法律法规和 1-1-59 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 发展规划，鼓励发展汽车工业。作为汽车工业的重要组成部分和基础，汽车零部 件行业也得到了较快的发展。目前，我国从事汽车零部件行业的企业数量较多、 规模较小、资金分散，产品技术水平有待进一步提高。相比国外汽车零部件大企 业，整体竞争力相对较弱。随着国民经济的发展，居民生活水平的不断提高和消 费观念的改变，加之国家汽车产业发展政策的引导和鼓励，未来国内汽车零部件 行业将会得到巨大的发展空间。由于汽车零部件行业特有的认证制度，在增加新 企业进入该行业难度的同时，也增加了行业内企业开拓新市场、新客户的难度。 随着整车制造厂商对零部件企业同步研发能力以及系统化供货能力要求越来越 高，未来优质的汽车零部件企业将会得到更多的发展空间，市场集中度将会逐步 得到提高。 2、行业内主要企业 目前国内汽车零部件行业内企业数量较多，比较有代表性的公司情况如下： 证券代码 证券简称 主营产品类型 000887 中鼎股份 汽车橡胶配件 002048 宁波华翔 汽车内饰件、外饰件、金属件、电子元器件及其他 300100 双林股份 车身及外观设备、传动设备、专用设备与零部件 300237 美晨科技 专用设备与零部件 002625 龙生股份 车身及外观设备 ——— 拓普集团 橡胶减震和隔音产品 资料来源：WIND资讯，其中拓普集团指宁波拓普集团股份有限公司，资料来源于企业网 站 3、公司市场竞争地位 公司目前拥有完整的产品开发流程、稳定的管理团队、先进的生产设备以及 优质的客户资源，在市场上具有一定的竞争力。近年来，公司的规模不断扩大， 经营效益不断提高，销售收入快速增长。同时，公司注重对知识产权的保护，目 前拥有专利3项，正在申请并已经受理专利3项。 公司目前主要客户为上海大众及李尔实业等知名汽车厂商，并与之建立了良 1-1-60 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 好、稳定的合作关系。公司提供的产品在上海大众、李尔实业同类产品中占有一 定的优势。目前公司正在利用良好的过往业绩和口碑，积极开发其他汽车品牌客 户。 4、公司的竞争优势和劣势 （1）竞争优势 公司建立了完整的产品开发、生产、质保及物流流程。公司拥有现代化的生 产车间，购置了多台先进的机器设备，用于产品开发和生产，大大提高了产品的 生产效率，能够在短期内实现大批量生产，以满足客户短期内要求大量供货的情 形。采用先进设备大批量生产保证了产品质量的稳定，降低了产品单位成本。公 司建立了严格的质量控制体系，确保公司产品质量稳定、优越，能够满足客户的 要求。公司通过了ISO/TS16949：2009质量管理体系认证，成为上海大众的汽 车零部件供应商。相比较其他新进汽车零部件行业的企业或者行业内其他为中小 品牌汽车厂商做OEM配套的企业而言，公司在开拓新客户及市场方面具有一定 的竞争优势。 （2）竞争劣势 公司目前规模相对较小，产品开发、生产、办公室等经营场地均为租赁取 得，轻资产的现实情况导致公司融资能力较弱，一直依靠自身积累滚动发展的模 式制约了公司规模的进一步的扩大。公司目前主要通过银行贷款方式获取资金， 需改善及拓宽融资渠道以保障未来的快速发展。 1-1-61 张家港天乐橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 第三节公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全 及运行情况的说明 2007年6月，天乐有限成立，由于公司公司规模较小等原因，未设董事会、 监事