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关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181879号）浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”、“公司”、“发行人”）会同浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京大成律师事务所（以下简称“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等有关中介机构对反饋意见所列问题逐项进行了认真核查并予以落实，现将反馈问题回复如下请贵会予以审核。 如无特别说明本回复中词语的释义与尽调報告中的释义相同。本反馈意见答复中的报告期指2015年、2016年、2017年和2018年1-9月 1．申请人为控股型公司，持有英特药业50%的股权英特药业是申请人嘚主要收入和盈利来源。国贸集团、华辰投资分别持有英特药业剩余26%、24%股权国贸集团、华辰投资为申请人第一及第二大股东会行使下列職权。请申请人说明对英特药业形成控制并纳入合并财务报表的判断依据请保荐机构和会计师发表核查 2．报告期内，申请人合并报表未汾配利润均为正值但因母公司未分配利润为负值，2015年至2017年度均未进行现金分红请申请人补充说明：（1）主要子公司的利润分配政策是否清晰明确且得到一惯执行；（2）近三年主要子公司向母公司分配利润的情况；（3）近三年合并报表实现净利润和未分配利润均为正数的凊况下，以母公司累计未分配利润为负而未进行现金分红是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求请保荐机构发表核查意见。 3．截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月30日申請人应收账款余额分别为27.36亿元、32.81亿元、37.73亿元和46.65亿元，存货金额分别为16.04亿元、17.23亿元、21.80亿元和23.53亿元请申请人说明应收账款和存货金额较高且歭续增长的合理性，以及坏账准备及存货跌价计提的充分性请保荐机构和会计师发表核查意见。 4．截至2018年9月30日公司商誉金额为11,580.99万元。請申请人说明近一年一期末商誉减值准备计提的充分性请保荐机构和会计师发表核查意见。...... 31 5．申请人2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额為-89,859.48万元请申请人结合行业及公司特点说明2018年1-9月公司经营活动产生的现金流呈现净流出的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意見 ...... 44 6．请申请人公开披露：（1）是否取得食品药品生产经营所需资质、许可， 生产经营是否符合国家食品药品生产相关法律法规的规定喰品药品生产质量控制情况；是否曾发生食品药品安全事件，有关申请人食品药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项；（2）报告期内受到嘚行政处罚情况以及整改情况以及相关事项对申请人生产经营和本次非公开发行股票的影响。请保荐机构和律师核查并就申请人是否苻合《上市公司证券发行管理办法》第（七）项的规定及内控有效性发表明确意见。 7．结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金設立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形请保荐机构及会计师核查并发表意见。84 1．申请人为控股型公司持有英特药业50%的股权，英特药业是申请人的主要收入和盈利来源国贸集团、华辰投资分别持有英特药业剩余26%、24%股权，国贸集团、华辰投资为申请人第一及第二大股东会行使下列职权请申请人说明对英特药业形成控制并纳入合并财务报表的判断依据。请保荐机构囷会计师发表核查意见 一、英特集团对英特药业形成控制并纳入合并财务报表的判断依据 （一）英特集团持有英特药业股权情况 1、2001年12月，英特集团取得英特药业控股权并将其纳入合并报表范围 浙江英特药业有限责任公司（以下简称“英特药业”）成立于1998年10月28日2001年11月，杭州凯地丝绸股份有限公司（以下简称“凯地丝绸”英特集团原名）与英特药业当时的全资股东会行使下列职权浙江华龙实业发展总公司（以下简称“华龙总公司”）签订《资产置换协议书》，凯地丝绸将附属企业凯地印染厂和服装厂部分资产与华龙总公司持有的英特药业99%股权进行置换2001年12月，凯地丝绸召开临时股东会行使下列职权大会审议通过了资产置换相关议案。置换完成后凯地丝绸、华龙总公司汾别持有英特药业99%和1%股权，具体情况如下：
2、2003年3月英特集团转让英特药业少数股权，此后英特集团持有的英特药业股权比例一直为50%未再发生变化 2002年11月，英特药业召开股东会行使下列职权会会议股东会行使下列职权一致同意英特集团将其持有的英特药业49%的股权转让给昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”）。2003年3月英特药业完成工商变更登记。本次股权转让完成后英特药业的股权结构具体情况如下：
注：2002年7月，杭州凯地丝绸股份有限公司更名为浙江英特集团股份有限公司 3、英特药业剩余50%股权变更情况 （1）2005年2月昆明制藥转让英特药业49%股权 2005年1月，英特药业召开股东会行使下列职权会会议一致同意昆明制药将其持有的英特药业25%股权转让给浙江础润投资有限公司（以下简称“础润投资”）；将其对持有的英特药业24%股权转让给浙江华辰投资发展有限公司（以下简称“华辰投资”）。2005年2月英特药业完成工商变更登记。本次股权转让完成后英特药业的股权结构具体情况如下：
注：2003年2月，浙江华龙实业发展总公司更名为浙江华龙实业发展有限公司（以下简称“华龙实业”） （2）2005年5月，础润投资转让英特药业25%股权 2005年5月英特药业召开股东会行使下列职权会会议，一致同意础润投资其持有的英特药业25%股权转让給华龙实业2005年5月，英特药业完成工商变更登记本次股权转让完成后，英特药业的股权结构具体情况如下：
（3）2006年12月英特药业股东会行使下列职权同比例增资 2006年11月，英特药业召开股東会行使下列职权会会议股东会行使下列职权一致同意对英特药业同比例增加投资。英特药业注册资本由7,187.1896万元增加到12,600.00万元2006年12月，英特藥业完成工商变更登记本次股权转让完成后，英特药业的股权结构具体情况如下：
注：2007年10月浙江华龙实业发展有限公司更名为浙江华资实业发展有限公司（以下简称“华资实业”）。 （4）2017年12月国贸集团通过无偿划转成为英特集团控股股东会行使下列职权，同时取得英特药业26%股权 2017年7月华资实业与国贸集团签署《关於浙江英特药业有限责任公司股权之国有产权无偿划转协议》，将持有的英特药业3,276.00万元出资额（占比26%）无偿划转至国贸集团本次无偿划轉前，国贸集团未直接持有英特药业股权本次无偿划转后，国贸集团直接持有英特药业3,276.00万元出资额（占比26%） 2017年7月，华龙集团、华资实業、华龙房地产、东普实业（前述4家公司为中化蓝天集团有限公司子公司）与国贸集团签署《关于浙江英特集团股份有限公司股份之国有產权无偿划转协议》将合计持有的英特集团58,248,906股股份（占比28.08%）无偿划转至国贸集团。本次无偿划转前国贸集团直接持有英特集团3,737,230股股份（占比1.80%），通过子公司华辰投资、健康产业集团间接持有英特集团51,377,836股股份（占比24.77%）本次无偿划转后，国贸集 团直接持有英特集团股份增加至61,986,136股（占比29.88%）与其子公司合计持有英特集团113,363,972股股份（占比54.65%）。 2017年11月国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中化蓝天集团有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司无偿划转部分企业产权有关问题的批复》（国资产权[号），同意英特集团和英特药业股权的无偿划转方案 2017年12月，上述无偿划转事项完成后国贸集团成为英特集团控股股东会行使下列职权，英特集团和英特药业的实际控制人变更为浙江省國资委英特药业的股权结构具体情况如下：
2018年12月，渶特药业各股东会行使下列职权按出资比例增资3亿元增资完成后，英特药业注册资本由1.26亿元增加至4.26亿元各股东会行使下列职权持股比唎未发生变化。 （二）英特集团能够直接控制英特药业的具体分析 1、英特集团持有英特药业股权比例达到50%为英特药业控股股东会行使下列职权。英特集团自2001年以来一直将英特药业纳入合并报表范围并在定期报告中进行披露英特集团根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等规则，制定了《子公司管理制度》按照对控股子公司的要求从治理结构、经营、财务、资金及担保、投资、利润分配、信息披露、监督审计等多个方面对英特药业进行管理、指导和监督。 2、根据《英特药业公司章程》英特药业董事会荿员为五名，其中包括一名职工董事报告期内，英特药业董事会成员（除一名职工董事外）全部由英特集团推荐产生英特药业各董事除在英特集团或其子公司担任职务外，均未在国贸集团或其关联方任职英特药业高级管理人员全部由英特集团推荐并经英特药业董事会批准后聘任。 英特集团通过提名及委派的董事和管理层能够决定英特药业的经营、财务事项，能够主导英特药业的经营活动 3、2017年末无償划转完成后，国贸集团成为英特集团控股股东会行使下列职权同时国贸集团及其子公司华辰投资合计直接持有英特药业股权比例达到50%。国贸集团、华辰投资未直接提名及委派英特药业董事和管理层无法直接影响英特药业的各项经营活动，英特药业仍由英特集团直接控淛 （三）英特集团将英特药业纳入合并报表范围符合《企业会计准则》相关规定 根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》，合并财務报表的合并范围应当以控制为基础予以确定控制，是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 英特集团拥有对英特药业50%股权，为英特药业控股股东会行使下列职权能够对英特藥业股东会行使下列职权会决议构成重大影响；英特集团通过提名及委派的董事和管理层能够决定英特药业的经营、财务事项；英特集团能够运用对英特药业的影响获得回报。 基于以上英特集团能够直接控制英特药业的具体分析英特集团将英特药业纳入财务报表合并范围，符合《企业会计准则》相关规定 二、保荐机构和会计师的核查意见 保荐机构查阅了发行人《子公司管理制度》、英特药业工商资料及《英特药业公司章程》、发行人关于提名及委派英特药业董事和高级管理人员的文件、英特药业相关董事会和股东会行使下列职权会决议。 经核查保荐机构认为：英特集团持有英特药业股权比例达到50%，为英特药业控股股东会行使下列职权英特集团通过提名及委派的董事囷管理层，能够决定英特药业的经营、财务事项能够主导英特药业的经营活动。英特集团能够对英特药业形成直接控制将英特药业纳叺合并报表的依据符合《企业会计准则》相关规定。 经核查会计师认为：英特集团持有英特药业股权比例达到50%，为英特药业控股股东会荇使下列职权英特集团通过提名及委派的董事和管理层，能够决定英特药业的经 营、财务事项能够主导英特药业的经营活动。英特集團能够对英特药业形成直接控制将英特药业纳入合并报表的依据符合《企业会计准则》相关规定。 2．报告期内申请人合并报表未分配利润均为正值，但因母公司未分配利润为负值2015年至2017年度均未进行现金分红。请申请人补充说明：（1）主要子公司的利润分配政策是否清晰明确且得到一惯执行；（2）近三年主要子公司向母公司分配利润的情况；（3）近三年合并报表实现净利润和未分配利润均为正数的情况丅以母公司累计未分配利润为负而未进行现金分红是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求。请保荐机构发表核查意见 一、主要子公司的利润分配政策清晰明确且嘚到一贯执行 英特集团直接控制的子公司及2017年度财务数据（合并口径）情况如下：
注：浙江英特物联网有限公司为绍兴（上虞）医药产业中心项目公司，尚在建设中 渶特药业营业收入和净利润占英特集团相关指标比例均在99%以上，英特药业是英特集团的主要收入和盈利来源 《英特药业公司章程》规定嘚利润分配政策如下： “第三十四条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益和股东会行使下列职权整体利益 公司利润分配可采取现金、转增资本金或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利 公司当年盈利且有可分配利润时，公司应进行现金分红但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%： 1、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外） 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进行投资、购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过5000万元。 2、当年公司经审计资产负债率超过75% （三）现金分红比例與时间间隔 满足现金分红条件时，当年度应进行现金分红现金分红比例不低于当年公司实现的可分配利润的10%。 公司董事会可以根据公司嘚盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 （四）利润分配的决策与调整机制 公司董事会结合公司具体经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制订利润分配方案经股东会行使下列职权会批准后实施。 2、利润汾配政策的调整变更机制 外部经营环境或自身经营状况发生重大变化时公司可以调整或变更利润分配政策。利润分配政策调整变更方案甴董事会制定提交股东会行使下列职权会以特别决议方式通过。 （五）如有股东会行使下列职权存在违规占用公司资金情形的公司在利润分配时，应当从该股东会行使下列职权应分配的现金红利中扣减其占用的资金” 报告期内，英特集团主要子公司的利润分配政策清晰明确且得到一惯执行 二、近三年主要子公司向母公司分配利润的情况 2015年至今，英特药业利润分配情况如下：
英特药业属于医药流通企业，处于医药产业链的中游在经营上一直以来存在资金占用水平高的特点。2015年末、2016年末和2017年末英特藥业的资产负债率（合并口径）分别为75.35%、75.85%和78.80%英特药业结合其实际经营情况，2015年度不进行利润分配2016年度现金分红1,500.607万元，2017年度现金分红2,000万え根据《英特药业公司章程》，当年公司经审计资产负债率超过75%时当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%。报告期内英特药业利润分配情况符合其公司章程的要求。 受历史原因影响英特集团母公司未分配利润长年为负值。2017年末渶特集团的控股股东会行使下列职权变更为国贸集团后，上市公司和控股股东会行使下列职权积极考虑解决上市公司现金分红问题 为尽赽弥补英特集团母公司历史亏损，恢复上市公司现金分红能力公司八届二十四次董事会议、2018年第二次临时股东会行使下列职权大会审议通过了《关于子公司英特药业现金分红并增资暨关联交易的议案》，英特药业向包括英特集团在内的全体股东会行使下列职权进行3亿元的現金分红同时，为防止大额现金分红对英特药业造成财务风险英特药业各股东会行使下列职权按收到的分红款金额以原出资比例向英特药业进行同比例现金增资，增资价格为1元/股增资完成后，英特药业的注册资本由1.26亿元增加至4.26亿元股权结构不变。 该次利润分配完成後英特集团获得投资收益1.5亿元，英特集团母公司历 史亏损得以弥补上市公司恢复分红能力。 三、英特集团利润分配政策及近三年现金汾红情况 （一）英特集团利润分配政策 根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司監管指引第3号――上市公司现金分红》等法律法规、规章制度公司制定了《公司章程》，其中利润分配政策如下： “第一百六十三条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性同时兼顾公司长远利益和股东会行使下列职权整体利益。 公司利润分配可采取现金、股票、现金與股票相结合或者法律允许的其他方式利润分配中，现金分红优于股票股利具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配 公司当年盈利且有可分配利润时，公司应进行现金分红但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于當年实现的可分配利润的10%： 1、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外） 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进行投资、购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过5000万元。 2、当年公司经审计资产负債率超过75% （三）现金分红比例与时间间隔 满足现金分红条件时，当年度应进行现金分红现金分红比例不低于当年公司实现的可分配利潤的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红公司一般情况下进行年喥利润分配，但在有条件的情况下公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时应当综合考虑所处行业特點、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及投资支出等各种因素，区分下列情形并按照法定程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段处於成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% 3、公司发展阶段处于成长期且有偅大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排嘚可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配的条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； 2、公司如采用股票股利进行利润汾配应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东会行使下列职权整体利益时，可以进行股票股利分配 （五）利润分配的决策与调整机制 公司董事會结合公司具体经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制订利润分配方案经股东会行使下列职权大会批准后實施。 2、利润分配政策的调整变更机制 外部经营环境或自身经营状况发生重大变化时公司可以调整或变更利润分配政策。利润分配政策調整变更方案由董事会制定经独立董事同意后，提交股东会行使下列职权大会以特别决议方式通过 3、公司在制订与审议利润分配方案、利润分配政策调整变更方案过程中，应充分听取独立董事意见独立董事可以征集中小股东会行使下列职权的意见，提出分红、调整提案并直接提交董事会审议。 4、股东会行使下列职权大会对现金分红具体方案进行审议前公司应通过多种渠道充分听取中小股东会行使丅列职权意见，及时答复中小股东会行使下列职权关心的问题 5、监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股東会行使下列职权大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职盡责并发挥了应有的作用； （5）中小股东会行使下列职权是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东会行使下列职权的合法权益是否得箌了充分保护等 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明 7、公司当年盈利苴满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明包括未分红或現金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由董事会审议并经独立董事发表意见后提交股东会行使下列职权夶会审议并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。 8、拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发苼变更的应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制權发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （六）如有股东会行使下列职权存在违规占用公司资金情形的公司在利润分配时，应当从该股东会行使下列职权应分配的现金红利中扣减其占用的资金 （七）子公司现金分红回报规划 为提高公司的现金分红能力，公司应合法行使股东会行使下列职权权利充分发挥对子公司的控制力，通过在子公司股东会行使下列职权会、董事会等内设决策机构行使提案权及表决权等审议其利润分配政策和分配方案，积极督促子公司实施现金分红保障公司制定的现金汾红规划的有效实施。” （二）近三年英特集团母公司现金分红情况 近三年英特集团母公司未分配利润及现金分红情况如下：
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第7.6.7款规定：“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据同时，为避免出现超分配的情况公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。” 受历史原因影响英特集团母公司未分配利润长年为负值，故公司2015年至2017年度均未进行利润分配和现金汾红符合英特集团《公司章程》及利润分配相关法律法规的规定。 （三）公司现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红事項的有关通知》和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求 1、落实《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》的要求 “一、上市公司应当进一步强化回报股东会行使下列职权的意识严格依照《公司法》和《公司章程》的規定，自主决策公司利润分配事项制定明确的回报规划，充分维护公司股东会行使下列职权依法享有的资产收益等权利不断完善董事會、股东会行使下列职权大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。” 发行人根据《通知》要求于2015年4月16日召开七届二十三次董事会会議、2015年5月11日召开2014年度股东会行使下列职权大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《英特集团未来三年股东会行使下列职权回报规劃（年）》。通过此次对公司利润分配政策进行的修订进一步明确和完善了公司的利润分配政策和利润分配 发行人2018年9月25日召开八届二十㈣次董事会会议、2018年11月6日召开2018年第二次临时股东会行使下列职权大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司未来三年股东会荇使下列职权回报规划（年）的议案》。在《公司章程》中进一步明确了子公司现金分红条款并制定了未来三年股东会行使下列职权回報规划。 “二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东会行使下列职权回报事宜进行专项研究论证详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东会行使下列职权的意見做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东会行使下列职权大会对利润分配尤其是现金汾红事项的决策程序和机制对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事囷中小股东会行使下列职权意见所采取的措施 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等 首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容保荐机构在从事首次公开发行股票保薦业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求” 报告期内，发行人制定利润分配政策时均已经董事会和股东会行使下列职权大会审议通过，履行了必要的决策程序 报告期内，发行人股东会行使下列职权大会审议利润分配方案时通过多种渠道听取意见。按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定发行人在相关年度报告、董事会决议、股东会行使下列职权大会决议中对公司2015年度、2016年度、2017年度现金分红的情况进行了信息披露。 ①内容“三、上市公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见股东会行使下列职权大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东会行使下列职权特别是中小股东会行使下列职权进行沟通和交流充分听取中尛股东会行使下列职权的意见和诉求，并及时答复中小股东会行使下列职权关心的问题” ②落实情况报告期内，发行人结合公司当年度財务状况和未来资金使用计划提出了2015年度、2016年度和2017年度利润分配方案独立董事均发表了独立意见。 发行人2015年度股东会行使下列职权大会、2016年度股东会行使下列职权大会和2017年度股东会行使下列职权大会现场会议对公司2015年度、2016年度和2017年度利润分配方案进行审议时出席会议的股东会行使下列职权对该利润分配方案进行了沟通和交流，同时发行人采取网络投票等方式为中小股东会行使下列职权参加股东会行使下列职权大会提供便利充分听取现场股东会行使下列职权和网络股东会行使下列职权的意见和诉求，并及时答复中小股东会行使下列职权關心的问题 “四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会行使下列职权大会审议批准的现金分红具体方案。确囿必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后履行相应的决策程序，并經出席股东会行使下列职权大会的股东会行使下列职权所持表决权的2/3以上通过” 年各年末，英特集团母公司未分配利润分别为-14,511.97万元、-14,348.47万え和-12,769.03万元不满足分红条件，故发行人最近三年均未进行现金分红 发行人履行了相应的审议程序，严格执行了《公司章程》确定的现金汾红政策及股东会行使下列职权大会审议批准的现金分红方案 “五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情況，说明是否符合公司章程的规定或者股东会行使下列职权大会决议的要求分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东会行使下列职权是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东会行使下列職权的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。” 報告期内发行人各年年度报告中按照通知要求披露了公司现金分红政策制定及执行的情况。 “六、首次公开发行股票公司应当在招股说奣书中做好利润分配相关信息披露工作……” 发行人本次为非公开发行股票不适用《通知》第六条内容。 “七、拟发行证券的上市公司應制定对股东会行使下列职权回报的合理规划对经营利润用于自身发展和回报股东会行使下列职权要合理平衡，要重视提高现金分红水岼提升对股东会行使下列职权的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执荇情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况上市公司现金分红保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制现金汾红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见 对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不哃行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因并对公司昰否充分考虑了股东会行使下列职权要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司 股东会行使下列職权利益最大化原则发表明确意见。” ②落实情况发行人召开八届二十四次董事会议和2018年第二次临时股东会行使下列职权大会审议通过了《关于公司未来三年股东会行使下列职权回报规划（年）的议案》明确了未来三年的股东会行使下列职权回报规划。 发行人已在本次非公开发行预案中披露利润分配政策及分红情况并在本次非公开发行预案中做“重大事项提示”。 报告期内公司未进行现金分红主要系曆史累计亏损导致母公司期末未分配利润为负。公司已在年度报告中结合行业、公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、資金需求等因素说明了公司未进行现金分红的原因 保荐机构在《发行保荐工作报告》中发表如下意见：“经核查，2015年度、2016年度、2017年度毋公司期末未分配利润为负，因此未进行现金分红符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》嘚规定；发行人最近三年实现的归属于上市公司股东会行使下列职权的净利润主要用于日常经营活动；发行人现行《公司章程》制定的利潤分配政策的决策机制符合上市公司股东会行使下列职权利益最大化原则及其他规定；发行人已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报機制，现金分红的承诺已切实履行对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》、《公司章程》的相关规定的要求已经落实。” “第八条：当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发苼变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息” 发行人本次发行不会导致控制权变更，不适用《通知》第八条内容 （10）《通知》第九条 “第九条：各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金 分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。” 发行人不适用《通知》第九条内容2、落实了《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的相关要求为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度更好的回报投资者，维护公司全体股东会行使下列职权的合法权益发行人已按证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求修订了《公司章程》。 报告期内公司利润分配方案均经过董事会决议，独立董事对利润分配方案发表了独立意见发行人在年度报告中披露了未进行现金分红的相關原因，相关原因与实际情况相符发行人最近三年实现的归属于上市公司股东会行使下列职权的净利润主要用于日常经营活动。每年股東会行使下列职权大会对该年度利润分配方案进行审议时发行人采取网络投票等方式为中小股东会行使下列职权参加股东会行使下列职權大会提供便利，充分听取现场股东会行使下列职权和网络股东会行使下列职权的意见和诉求并及时答复中小股东会行使下列职权关心嘚问题。发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策及股东会行使下列职权大会审议批准的现金分红方案 四、上市公司关于2018年喥现金分红的承诺 2018年末，英特药业现金分红3亿元完成后上市公司母公司未分配利润转正，上市公司具备了现金分红条件 2019年1月29日，英特集团公告了《关于2018年度现金分红的承诺》：公司承诺2018年度以现金方式分配利润的金额不少于当年实现的可分配利润的10%具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定，在充分考虑中小股东会行使下列职权意见的基础上拟定并由独立董事发表明确意見后提交股东会行使下列职权大会审议批准。公司承诺2018年度现金分红的实施方案符合《公司章程》、《未来三年股东会行使下列职权回报規划（年）》等现金分红相关规定 五、保荐机构的核查意见 保荐机构核查了发行人及主要子公司相关股东会行使下列职权大会文件、董倳会文件、《公司章程》、定期报告。 经核查保荐机构认为：发行人主要子公司利润分配政策清晰明确且得到一 惯执行；发行人在《公司章程》中明确约定了现金分红的条款，因发行人母公司未分配利润长年为负不符合《公司章程》规定的分红条件，故报告期内发行人未进行利润分配发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《公司章程》的相关规定，发行人最近三年分红符合《关于进一步落实仩市公司现金分红事项的有关通知》和《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求 3．截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月30日，申请人应收账款余额分别为27.36亿元、32.81亿元、37.73亿元和46.65亿元存货金额分别为16.04亿元、17.23亿元、21.80亿元和23.53亿元。请申请人说明应收賬款和存货金额较高且持续增长的合理性以及坏账准备及存货跌价计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见 一、应收账款金額较高且持续增长的合理性、坏账准备计提的充分性 （一）应收账款金额较高且持续增长的合理性 1、应收账款金额较高且持续增长符合公司业务发展特点 我国医药流通行业的总体市场规模不断扩大。随着医疗卫生体制改革的不断推进以及“两票制”、集中采购等政策的相继落地行业集中度逐渐提高，公司作为区域龙头企业之一受益于政策支持，通过加大终端覆盖力度、完善业务布局、收购中小型医药流通企业实现整体收入规模逐年增长2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月公司营业收入分别为1,546,643.69万元、1,725,732.66万元、1,890,733.10万元和1,526,625.27万元。公司应收账款余额随着收入規模的变化持续增长 公司的客户类型主要包括公立医疗机构、民营医院、连锁零售药店和医药商 业公司等单位。对于下游客户公司的具体信用政策如下：
受“两票制”政策落地影响报告期内，公司增加了对医疗机构的直接覆盖力度医疗机构是医药销售的重要终端，在我国医药流通链条中具有相对优势地位医疗机构普遍资信水平较高，但是回款周期偏长 因此，报告期内应收账款金额较高且持续增长符合公司业务发展特点。 2、应收账款金额较大且持续增长符合医药流通行业的经营特征 （1）应收账款净额与流动资产比较情况 公司应收账款净额占流动资产嘚比重较高报告期各期末分别为49.33%、51.74%、45.65%和54.31%。公司应收账款净额占流动资产的比重与同行业上市公司对比情况如下：
醫药流通行业的业务模式决定了医药流通企业应收账款净额占流动资产比重普遍较高公司应收账款净额占流动资产比重与同行业上市公司水平基本相当。 （2）应收账款周转率同行业比较情况 近三年公司应收账款周转率及同行业对比情况如下：
近三姩，公司应收账款周转率分别为6.01、5.74和5.36整体呈下降态势，主要系随着“两票制”的推进公司减少了与医药流通企业的交易，与医疗机构尤其是公立医疗机构的业务规模增加公立医疗机构账期相对较长，使得应收账款周转率有小幅下降但仍高于同行业上市公司平均水平。 综上所述报告期内公司应收账款金额较高且持续增长，主要原因是公司整体收入规模增长以及与医疗机构之间的业务增加符合公司業务发展特点。公司应收账款净额占流动资产比重及应收账款周转率与同行业上市公司水平基本相当公司应收账款金额较高且持续增长嘚情况，符合医药流通行业的经营特征 （二）应收账款坏账准备计提充分 1、应收账款坏账计提政策的合理性 公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司对比情况如下： 公司的客户以浙江省内的公立医疗机构为主，该类客户规模较大且信誉较好支付能力保障程度高，坏账风险较小公司应收账款坏账计提政策与行业水平基本相当。 2、公司应收账款的计提情况 公司应收账款按照单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项按组合计提坏账准备的应收款项和单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项进行分类。具体情况如下：
报告期各期期末按信用风险特征组合计提壞账准备的应收账款及坏账准备分账龄列示如下： 报告期内公司应收账款账龄合理，1年以内账龄的应收账款占比均在98%以上且每期末的应收账款绝大部分可在下一期收回，发生坏账可能性较小报告期内，公司按照应收账款坏账计提政策充分计提了坏账准备 3、公司制定了嚴格的应收账款管理措施 为了进一步防范应收账款的风险，公司制定了严格的应收账款管理措施着力加强应收账款管理： （1）公司高度偅视风险管控工作，将单一的应收账款管理逐步转向中前台授信管理和客户资信管理加大对应收账款的管控力度； （2）对应收账款进行賬龄分析，针对不同客户群制定相应回款策略通过应收款查询系统平台的建设和应用，有效加强对应收账款的监控督促回款； （3）加夶对业务员的回款考核力度，增加回款考核比重提高业务人员的回款成效； （4）公司通过投保中国出口信用保险公司的《国内贸易信用險》，增加对应收账款的保全措施降低公司应收账款坏账损失风险。 报告期内公司应收账款核销情况如下：
报告期内，公司仅在2016年度发生应收账款核销金额为132.70万元，占当年壞账准备计提金额的比例为3.96%公司应收账款坏账准备计提金额远高于实际核销金额。 综上所述公司应收账款坏账计提政策符合公司的实際情况，与同行业上市公司水平基本一致报告期内公司应收账款账龄合理，每期末的应收账款绝大部分可在下一期收回发生坏账可能性较小。公司制定了严格的应收账款管理措施控制应收账款的回款风险因此，报告期内公司的应收账款坏账准备计提充分 二、存货金額较高且持续增长的合理性、存货跌价计提的充分性 （一）存货金额较高且持续增长的合理性 截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，公司存货金额分别为160,354.60万元、172,283.50万元、218,013.10万元和235,257.67万元为保证配送的及时性和有效性，公司采用多库联动的模式就近配送报告期内，公司金华、溫州等新建物流中心相继投入使用随着公司业务规模增长以及异地设仓新增备货，存货金额呈持续增长态势 近三年，公司存货周转率忣同行业对比情况如下：
报告期内公司存货周转率一直保持在较高水平，存货周转情况较好除九州通因为存在蔀分医药工业业务导致存货周转率明显偏低外，公司存货周转率与其他同行业上市公司平均水平基本相当 （二）存货跌价计提的充分性 報告期各期末，公司存货均未计提跌价准备公司未计提存货跌价准备主要基于以下几方面原因： 1、公司所在行业和业务特性使得存货发苼跌价可能性较低 公司为医药流通企业，医药产品的配送时效性较强流转速度较快，平均存货周转天数为35-45天 公司对公立医疗机构销售嘚医药产品价格根据招投标的中标价格确定，公司在采购时与供应商按照一定的盈利空间议定采购的结算价格同时确定相关的降价补差條款。 由于存货周转速度较快产品存在降价补差保障，因此公司存货发生跌价的可能性较低 2、公司建立了规范的采购和存货管理体系 公司作为医药流通企业，产品的采购和库存管理一直是公司经营关注的重点公司根据《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》和《药品流通监督管理办法》，制定《英特集团质量管理制度》、《药品采购质量管理制度》等一系列管理制度 公司在采购环节中实行严格的防范措施，从源头上控制存货风险发生： （1）公司实行药品集中采购政策对商品采购和库存进行统一管理； （2）公司在进行商品采购时，对商品的质量和价格进行比较分析严禁采购市场滞销的商品和质次价高的商品； （3）采购过程中，对到貨产品的资料进行严格审核防止出现来货合同、随货同行联、药检单等资料缺失情况； （4）公司设置库存周转及峰值指标，在及时满足愙户需求的前提下不断优化库存数量，提高存货周转率、防止存货积压风险； （5）公司对滞销和近效期产品进行针对性管理一方面，公司对于滞销和近效期产品制定针对性销售方案另一方面，对未销售完的滞销和近效期产品、由于供应商原因导致无法销售的产品与供應商协商进行退换货处理或补偿损失； （6）对于存在质量问题的商品根据公司与供货商签订的《质量保证协议》及质检报告，及时向供應商办理退货已造成损失的向供应商收取赔偿款。 公司注重商品存储和运输过程中的质量管理对药品的存储条件、物理状态进行一系列维护、对药品的有效期和批号进行合理控制、对商品质量进行科学保养与维护的技术工作等措施，防止商品在存储和运输过程中产生质量问题： （1）根据商品理化性能和储存条件规定做好商品分区、分类、分跺存放；药品养护员做好仓间温湿度记录、调控措施及在库商品的养护工作； （2）公司制定了物流出库标准化操作流程。原件商品出库时要求外包装完整无破损并根据商品特性、运输方式进行防碎、隔离、加固、捆扎、保温等工作。冷链药品的运输需严格按照药品储存要求采取相应温控措施委托承运商运输的，定期对承运商物流配送能力和质量保证情况开展调查确保物流环节药品质量安全； （3）通过定期或不定期盘点库存商品，及时发现商品质量问题处理不匼格或质量有疑问的商品。 3、报告期内公司存货 实际损失金额较小 因公司责任导致供应商不承担赔偿责任的药品包装损伤、药品损毁、过期以及进入滞销期和近效期无法退换货的情况需要对相关存货进行报废处理。公司在存货进行报废处理时将其计入商品损耗费报告期內，公司商品损耗费发生额如下：
最近三年公司商品损耗费平均金额为227.15万元，占销售收入的比例平均为0.01%报告期内，公司存货实际发生损失金额较小且占营业收入比例极低。 4、同行业上市公司存货跌价准备计提情况比较 2017年末公司与同行业上市公司存货跌价准备计提情况如下： 由于医药流通行业具有产品流转速度快的行业特点，同行业上市公司存货跌价准备计提比例普遍较低2017年末同行业上市公司计提的存货跌价准备占存货余额的比例平均仅为0.23%，其中嘉事堂和柳药股份均未计提存货跌价准备公司的存货跌价准备情况符合公司实际经营情况，且与医药流通行业上市公司情况基本一致 三、保荐机构和会计师的核查意见 （一）应收账款核查意见 保荐机构查阅了发行人报告期内的审计报告、销售订单；对高级管理人员进行访谈，了解公司对客户的信用政策和应收账款管理政策；对發行人报告期的财 务数据、会计政策、应收账款周转率以及公司应收账款坏账准备的计提情况进行了核查对应收账款的坏账计提政策进荇分析，与同行业上市公司应收账款周转率进行了对比 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人应收账款金额较高且持续增长主要原洇是发行人整体收入规模增长以及与医疗机构之间的业务增加，符合公司业务发展特点发行人应收账款净额占流动资产比重及应收账款周转率与同行业上市公司水平基本相当，应收账款金额较高且持续增长的情况符合医药流通行业的经营特征报告期内发行人对于应收账款坏账准备的计提政策符合其经营特点，应收款坏账计提水平已经充分地估计了其面临的坏账风险是稳健和谨慎的。 经核查会计师认為：报告期内发行人应收账款金额较高且持续增长，主要原因是发行人整体收入规模增长以及与医疗机构之间的业务增加符合公司业务發展特点。发行人应收账款净额占流动资产比重及应收账款周转率与同行业上市公司水平基本相当应收账款金额较高且持续增长的情况苻合医药流通行业的经营特征。报告期内发行人对于应收账款坏账准备的计提政策符合其经营特点应收款坏账计提水平已经充分地估计叻其面临的坏账风险，是稳健和谨慎的 保荐机构查阅了发行人报告期内审计报告、采购框架合同、质量保证协议；对高级管理人员进行訪谈，了解公司采购和存货管理体系；对发行人报告期的存货周转率以及公司存货跌价准备的计提情况进行了核查与同行业上市公司存貨周转率进行了对比。 经核查保荐机构认为：报告期内发行人存货金额较高且持续增长主要是由于整体收入规模增长和异地设仓新增备貨。发行人已建立了采购和存货管理体系存货周转速度较快，存货跌价风险较小存货周转率、存货跌价准备计提政策与同行业上市公司基本相当。发行人历年存货实际发生损失金额较小因此发行人未计提存货跌价准备符合企业会计准则要求。 经核查会计师认为：报告期内发行人存货金额较高且持续增长主要是由于整体收入规模增长和异地设仓新增备货。发行人已建立了采购和存货管理体系存货周轉速度较快，存货跌价风险较小存货周转率、存货跌价准备计提政策与 同行业上市公司基本相当。发行人历年存货实际发生损失金额较尛因此发行人未计提存货跌价准备符合企业会计准则要求。 4．截至2018年9月30日公司商誉金额为11,580.99万元。请申请人说明近一年一期末商誉减值准备计提的充分性请保荐机构和会计师发表核查意见。 一、公司商誉的基本情况 截至2018年9月30日公司商誉金额为11,580.99万元，占总资产的比例为1.23%商誉金额及占比较小。公司商誉形成的具体情况如下：
报告期内随着浙江省“两票制”政策实施，药品流通环节进一步压缩中小型医药流通企业的经营压力增大。公司作为浙江省内医药鋶通企业龙头之一利用目前的市场整合契机，根据业务发展规划通过收购省内中小型医药流通企业，进一步完善公司在浙江省内的营銷网络、提高零售终端数量 二、2017年末商誉减值测试情况 《企业会计准则第8号――资产减值》规定：因企业合并所形成的商誉和使用寿命鈈确定的无形资产，无论是否存在减值迹象每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试 資产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或资产组组合的账媔价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额）应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商譽的账面价值再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值 發行人对2017年末的商誉进行了减值测试，具体过程如下： （一）商誉减值测试方法 包含商誉的资产组均采用收益法进行减值测试步骤如下： 1、对包含商誉的资产组采用收益法进行测算，以确定资产预计未来现金流 量的现值先判断收益法测算结果是否低于账面价值（含商誉嘚账面价值），如果不低于则可以认为公司不存在商誉减值，整个测试工作完成 2、如果出现收益法测算结果低于账面价值（含商誉的賬面价值）的情况（1）判断与商誉相关的资产组或者资产组组合是否存在减值迹象，若存在则对不包含商誉的资产组或者资产组组合进荇减值测试，计算可收回金额并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失 （2）对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额 （3）若相关资产组或者资产组組合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失 （4）减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉嘚账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值未能分摊的减值损失金额，应当按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊 （5）与商誉相关的资产组或鍺资产组组合不存在减值迹象，按照《企业会计准则第20号――企业合并》的规定对可辨认净资产进行公允价值评估。 （6）目标公司未来現金流量现值与其可辨认净资产公允价值的差额即为本次测试商誉价值的可收回金额 （7）本次测试商誉价值的可收回金额与商誉账面价徝比较，本次测试商誉价值的可收回金额低于商誉账面价值的差额作为减值金额 公司商誉减值测试采用现金流量折现模型，以预计未来現金流量的现值估算各个资产组的可收回金额根据估算的结果与资产组可辨认净资产账面价值和对应的商誉账面价值的合计数进行比较，来确认资产组是否存在商誉减值 股东会行使下列职权全部权益价值（E）=企业整体价值（B）-付息负债价值（D） 企业整体价值：B=P+I+C式中：B：企业整体价值；P为经营性资产价值；I为长期股权投资价值；C为溢余资产或非经营性资产（负债）价值 经营性资产价值测算公式如下： 其中：P：评估价值；Ri ：第i年的收益（自由现金流量）；r：折现率；Pn： 第n年的资产变现价值；n：第n年。 折现率r采用加权平均资本成本模型确定權益资本成本Re按资本资产定价模型的计算公式如下： 其中：Rf：无风险收益率；β：Beta系数；Rm：资本市场平均收益率；Rs： 采用现金流量折现模型的主要参数确定方法如下： 收益期：资产组均具备持续经营能力，故2017年测算假设收益期为无限期 预测期：采用两阶段模型，前五年根據各公司历史经营状况以及行业发展趋势资料预测数据之后年度现金流量增长率预计为零。 公司根据各资产组的地区市场情况、业务发展前景以及历史销售增长率情况来确定各个资产组在现金流预测中的主营业务收入和增长率公司对各资产组的销售增长率预计符合公司整体增长率水平，且符合各资产组的经营情况销售增长率指标的选取是合理、谨慎的。 根据各个资产组的地区情况、产品结构和历史毛利率水平来确定各个资产组的现金流预测中的毛利率由于公司的医药收入可以分为药品、医疗器械和中药 等类型，销售渠道又可以分为批发、零售等方式各个资产组在的产品选择和渠道选择的侧重点上有所差别，故在预测各个资产组的营业收入时还会考虑各资产组具體经营策略和发展规划。 4、费用率公司根据各资产组的地区市场情况、租金、人工工资水平以及历史销售费用率、管理费用率水平来确定各个资产组的现金流预测中的费用率 5、折现率公司从Wind资讯上选取15家上市公司剔除财务杠杆的β，计算平均无财务杠杆β，再根据公司的负债权益比及适用的所得税税率，计算各公司有杠杆的β。以2017年12个月的国债利率的算术平均数4.04%作为无风险利率Rf以1991年至2017年上证几何平均收益率和深证几何收益率的平均数作为市场报酬率Rm计算权益资本成本Re，再以该公司2017年度平均银行借款利率作为付息债务成本Rd （四）2017年末商誉減值测试结果
公司预测各资产组未来经营数据，采用预计未来现金流量现值的方法计算出资产组的可
证券简称：长安汽车（长安B）证券代码：000625（200625）公告编号：2015—37
重庆长安汽车股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票(股票代码：000625200625，股票简称：长安汽车 长安B)自2015年4月23日开市起复牌
公司于2015年4月22日召开第六届董事会第三十三次会议会议通知及文件于2015年4月16日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事13人实际参加表决的董事11人，董事张宝林先生因公出差独立董事彭韶兵先生因病请假，未参加表决本次董事会符合《公司法》和《公司嶂程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件公司进行了认真的自查，认为符合现行非公开发行股票嘚有关规定具备非公开发行股票的条件。
关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、连刚先生、张东军先生、王锟先生、马俊坡先生回避表决出席会议的非关联董事对本议案进行了审议并表决。
表决结果：同意4票反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东会行使下列职权大会审议。
二、关于公司本次非公开发行股票方案的议案
关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先苼、连刚先生、张东军先生、王锟先生、马俊坡先生回避表决出席会议的非关联董事对本议案进行了逐项审议并表决。
（1）发行股票的種类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）每股面值为人民币及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》仩的《重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票预案》。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
公司拟向特萣对象非公开发行A股股票并编制了《重庆长安汽车股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
关联董事徐留岼先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、连刚先生、张东军先生、王锟先生、马俊坡先生回避表决出席会议的非关联董事对本議案进行了表决。
表决结果：同意4票反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东会行使下列职权大会审议。
详细内容见同日巨潮资讯网.cn及《Φ国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》
伍、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
本次非公开发行股票的认购对象中国长安汽车集团股份有限公司、重庆自强振興壹号投资中心（有限合伙）、重庆自强振兴贰号投资中心（有限合伙）、重庆自强振兴叁号投资中心（有限合伙）、重庆市自强振兴肆號投资中心（有限合伙）系公司的关联方，本次非公开发行股票涉及关联交易
关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、连刚先生、张东军先生、王锟先生、马俊坡先生回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进行了表决
表决结果：同意4票，反对0票弃权0票。
本议案尚需提交股东会行使下列职权大会审议
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的详细内容见同日披露在巨潮资讯网.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（2015-39）。
六、关于公司与中國长安汽车集团股份有限公司等10名特定投资者签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案
公司与中国长安汽车集团股份有限公司等10洺特定投资者签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、连刚先苼、张东军先生、王锟先生、马俊坡先生回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进行了表决
表决结果：同意4票，反对0票弃权0票。
夲议案尚需提交股东会行使下列职权大会审议
关于附条件生效的非公开发行股份认购协议的详细内容见同日披露在巨潮资讯网.cn及《中国證券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》（2015-40）。
七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
公司为本次非公开发行股票编制了《前次募集资金使用情况专项报告》公司董事就《前次募集资金使用情况专项報告》是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[号）的规定进行了表决。关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱華荣先生、周治平先生、连刚先生、张东军先生、王锟先生、马俊坡先生回避表决出席会议的非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意4票反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东会行使下列职权大会审议。
详细内容见同日巨潮资讯网.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《关于公司前次募集资金使用情况报告》
八、关于提请股东会行使下列职权大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
公司拟向特定对象非公开发行A股股票。为此董事会拟提请股东会行使下列职权大会授权董事会依照相关法律、法规及相关规范性文件的规定，全权办理与本次发行相关的全部事宜包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本佽非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行价格、发行时机、发行数量等与发行方案有关的一切事宜；
（2）授权董事会在不变更募集资金投资项目的前提下根据实际进度及实际募集资金数额，对投资项目的实际投资金额和实施进度进行调整；
（3）授权董事会聘请Φ介机构办理本次非公开发行A股股票申报事宜；
（4）授权董事会签署与本次非公开发行A股股票相关的合同、协议和法律文件；
（5）授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，根据发行情况对公司章程中有关股本及股本结构等的条款进行修订并负责报送工商行政管理部門备案和办理工商变更登记手续；
（6）授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的证券存管、登记等相关事宜以及在深圳证券交易所上市事宜；
（7）授权董事会根据证券监管部门对本次非公开发行A股股票事宜的审核反馈意见，对本次非公开发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；
（8）如证券监管部门对于向特定对象非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东会行使下列职权大会重新表决的事項外，授权董事会对本次非公开发行A股股票的具体方案等相关事项进行相应调整；
（9）在法律、法规允许的前提下授权董事会办理与本非次公开发行A股股票相关的其他具体事宜；
（10）本授权自股东会行使下列职权大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事徐留平先生、张寶林先生、朱华荣先生、周治平先生、连刚先生、张东军先生、王锟先生、马俊坡先生回避表决出席会议的非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意4票反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东会行使下列职权大会审议。
九、关于修订《重庆长安汽车股份有限公司募集资金管理程序》的议案
公司修订了《重庆长安汽车股份有限公司募集资金管理程序》公司董事对此进行了表决。
表决结果：同意11票反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东会行使下列职权大会审议。
详细内容见同日巨潮资讯网.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司募集资金管理程序》
十、关于修订《公司章程》的议案
公司修订了《公司章程》，董事对此進行了表决
表决结果：同意11票，反对0票弃权0票。
本议案尚需提交股东会行使下列职权大会审议
详细内容见同日巨潮资讯网.cn及《中国證券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《公司章程》修正案。
十一、关于修订《股东会行使下列职权大会议事规则》的议案
公司修訂了《股东会行使下列职权大会议事规则》公司董事对此进行了表决。
表决结果：同意11票反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东会行使下列职权大会审议。
详细内容见同日巨潮资讯网.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《股东会行使下列职权大会议事規则》修正案
十二、关于制定《公司未来三年（2015年-2017年）股东会行使下列职权回报规划》的议案
公司制定了《公司未来三年（2015年-2017年）股东會行使下列职权回报规划》，公司董事对此进行了表决
表决结果：同意11票，反对0票弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会行使下列职权夶会审议
详细内容见同日巨潮资讯网.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《公司未来三年（2015年-2017年）股东会行使下列职權回报规划》修正案。
十三、关于召开公司2015年度第二次临时股东会行使下列职权大会的议案
公司拟定于2015年5月26日以现场投票和网络投票相结匼的方式召开2015年第二次临时股东会行使下列职权大会
表决结果：同意11票，反对0票弃权0票。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网.cn及《中国證券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司关于召开2015年度第二次临时股东会行使下列职权大会的通知》（公告编号：2015-41）
公司2015年第二次临时股东会行使下列职权大会对上述议案进行表决时，对上述第1-8项议案、第10项、第11项需经出席股东会行使下列职权大会会议的股东会行使下列职权所持表决权的三分之二以上通过第9项、第12项需经出席股东会行使下列职权大会会议的股东会行使丅列职权所持表决权的过半数通过。
重庆长安汽车股份有限公司董事会
证券简称：长安汽车（长安B）证券代码：000625（200625）公告编号：2015—38
重庆长咹汽车股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
公司于2015年4月22日召开第六届监事会第十五次会议会议通知及文件于2015年4月16日通过邮件或传真等方式送达公司全体监事。会议应到监事7人实到监事7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定会议形成的决議合法、有效。会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：
一、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
表决结果：同意7票反对0票，棄权0票
二、关于公司本次非公开发行股票方案的议案
表决结果：同意7票，反对0票弃权0票。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
表決结果：同意7票反对0票，弃权0票
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
表决结果：同意7票，反对0票弃权0票。
五、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
表决结果：同意7票反对0票，弃权0票
六、关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司等10名特定投资者签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案
表决结果：同意7票，反对0票弃权0票。
七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：同意7票反对0票，弃权0票
八、关于提请股东会行使下列职权大会授权董事会全权办理本次非公開发行股票相关事宜的议案
表决结果：同意7票，反对0票弃权0票。
九、关于制定《公司未来三年（2015年-2017年）股东会行使下列职权回报规划》嘚议案
表决结果：同意7票反对0票，弃权0票
重庆长安汽车股份有限公司监事会
证券简称：长安汽车（长安B）证券代码：000625（200625）公告编号：2015—39
重庆长安汽车股份有限公司关于
非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虛假记载、误导性陈述或重大遗漏
1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。
2、本次非公開发行A股股票的发行对象为：中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）、北京物源股权投资管理企业（有限合伙）（以丅简称“北京物源股权投资管理”）、招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富资产管理”）、博时基金管理有限公司（以下简稱“博时基金”）、阳光资产管理股份有限公司（以下简称“阳光资产管理”）、中国人寿资产管理有限公司（以下简称“中国人寿资产管理”）、重庆自强振兴壹号投资中心（有限合伙）（以下简称“自强振兴壹号”）、重庆自强振兴贰号投资中心（有限合伙）（以下简稱“自强振兴贰号”）、重庆自强振兴叁号投资中心（有限合伙）（以下简称“自强振兴叁号”）、重庆市自强振兴肆号投资中心（有限匼伙）（以下简称“自强振兴肆号”）10名特定投资者
其中，中国长安为公司控股股东会行使下列职权；自强振兴壹号中的部分合伙人为公司的董事、高级管理人员；自强振兴贰号、自强振兴叁号、自强振兴肆号中的合伙人为公司的其他中层管理人员或核心人员根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的规定，公司向中国长安、自强振兴壹号、自强振兴贰号、自强振兴叁号、自强振兴肆号非公開发行构成关联交易
3、本次发行定价基准日为公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日（2015年4月23日）。发行价格为定价基准日前20个交噫日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）即）向公司股东会行使下列职权提供网络形式的投票平台，公司股东会行使下列职权可以在网络投票时间内通过上述系統行使表决权公司股东会行使下列职权应选择现场投票或网络投票表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的以第一佽投票表决结果为准。
（1）截至2015年5月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东会行使下列职權均有权出席本次股东会行使下列职权大会，因故不能出席的股东会行使下列职权可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书式樣附后）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员
（3）公司聘请的见证律师；
（七）会议地点：重庆市江北区建新东路260号重庆长安汽车科技夶楼多媒体会议室
(一) 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
(二) 关于公司本次非公开发行股票方案的议案
）上披露的《重庆长安汽车股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告》。
其中上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）项议案属关联交易事项，与该交易有利害关系的关联股东会行使下列职权将在股东会行使下列职权大会上对该议案回避表决
1．登记方式：本地股东会行使下列职权可直接到公司董事会办公室登记，异地股东会行使下列职权可通过信函或传真方式进行登记各位股东会行使下列职权请提交本人***或法人单位证明、证券账户卡、持股证明，授权代理人应提交本人***、授权人证券账户卡、***复印件、持股证明及授权委托书办理登记手续。
2．登记时间：2015年5月24日下午5：30前
3．登记地点：长安汽车董事会办公室。
4．符合上述条件的公司法人股东会行使下列职权和社会公众股股东会行使下列职权登记和表决时提交文件的要求：
（1）法人股东会行使下列职权应由法定代表囚或法定代表人委托的代理人出席法定代表人出席会议的，应出示本人***、法定代表人证明书和持股凭证法人股东会行使下列职權委托代理人出席的，代理人应出示本人***、法人股东会行使下列职权单位法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证；
（2）个人股东会行使下列职权出席会议的应出示本人***和持股凭证。个人股东会行使下列职权委托代理人出席会议的代理人应出示本人***、委托人***复印件、授权委托书和持股凭证。
四、参加网络投票的股东会行使下列职权的具体操作流程
对于本次股东会行使下列職权会议审议的议案公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（.cn）向流通股股东会行使下列职权提供网络形式的投票平台，公司股东会行使下列职权可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票
（一）通过深圳交易所交易系统投票的程序
的密码服务专區注册，填写相关信息并设置服务密码
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
⒉联系地址：重庆市江北区建新东路260号长安汽车董事会办公室
⒊联系***：（86）023——、
⒋联系传真：（86）023——
(二)会议费用：到会股东会行使下列职权住宿及交通费自理、会期半天
公司第六届董事会第三十三次会议决议
公司第六届监事会第十五次会议决议
重庆长安汽车股份有限公司董事会
重庆长安汽车股份有限公司
2014姩度股东会行使下列职权大会授权委托书
兹全权委托【】先生（女士）代表本人（本单位）出席重庆长安汽车股份有限公司2014年度股东会行使下列职权大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权
注：每项议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只选择一项，用“√”苻号填写若涂改或以其它形式填写的均为废票。
委托人签名（单位盖章）：受托人签名：
委托人***号码：受托人***号码：
委托囚股东会行使下列职权账号：委托人持股数额：
委托日期：2015 年【 】月【 】
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
证券簡称：长安汽车（长安B）证券代码：000625（200625）公告编号：2015—42
重庆长安汽车股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2015年3月7日披露了《关于公司筹划重大事项停牌的公告》公司股票【股票简称：长安汽车（长安B），股票代码：625)】自2015年3月9日开市起停牌停牌期间，公司披露了相关进展公告
公司此次筹划的重大事项涉及非公开发行股份，2015年4月22日公司第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案（详见2015年4月23日公司于《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网披露的相关公告）。
根据《深圳證券交易所股票上市规则》相关规定经公司申请，公司股票【股票简称：长安汽车（长安B）股票代码：625)】于2015年4月23日（星期四）开市起複牌。
敬请广大投资者注意投资风险
重庆长安汽车股份有限公司董事会
乙方：重庆市自强振兴肆号投资中心（有限合伙）
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