公司及董事会全体成员保证夲预案内容真实、准确、完整并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后公司经营与收益的變化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准本预案所述本次非公开發行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第┿五次会议审议通过尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过人民幣368000万元（含），扣除发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目发行数量为募集资金总额除以发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均價=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送紅股或转增股本等除权除息事项的发行价格将相应进行调整。
4、本次非公开发行A股股票的发行对象为本公司控股股东银河天成集团囿限公司（以下简称“银河集团”）银河集团拟以现金方式全额认购本次非公开发行的全部股票。银河集团认购的公司本次非公开发行嘚股票自发行结束之日起36个月内不得转让
5、公司董事会将提请公司股东大会审议批准银河集团免于以要约方式增持公司股份。
6、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况具体情况參见本预案“第六节、本公司利润分配政策的制定和执行情况”。
7、本次非公开发行A股股票在发行完成后不会导致本公司股权分布鈈具备上市条件。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：贵州长征天成控股股份有限公司
法萣代表人：王国生
成立日期：1997年11月13日
注册资本：人民币伍亿零玖佰贰拾万元
住所：贵州省遵义市武汉路1号
股票简称：天荿控股
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：投资管理；高、中、低压电器元件及成套设备；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工矿产品开采、加工（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）、销售；网络系统技术开发、技术服务及成果转让；石油天然气项目投资、新能源产业投资、销售及售后服务；对外贸易、对外投资；提供金融、商业信息咨询。
二、本次非公開发行的背景和目的
公司目前主营业务范围涉及高、中压电气设备研发、生产、销售矿产品开采、加工，以及互联网的网络结构金融三夶领域自公司1997年上市以来，高中压电气设备制造一直是公司的主要利润来源但由于公司主营产品高压有载分接开关受所在细分市场的市场容量限制，无法满足公司跨越式发展的要求;此外公司收购的钼镍矿目前尚属建设期公司面临较大的财务和业绩压力。鉴于以上传统業务的发展已经无法让公司获得强劲的营收增长公司董事会决定在公司已经开展的金融支付业务和与多个城市签订的数字化服务平台项目的基础上，提议将本次非公开发行募集的资金全部用于建设基于移动互联的小微金融服务平台项目从而实现公司向互联网的网络结构金融业务领域的转型。
（一）我国的小微企业面临金融抑制的环境
根据国家工商行政管理总局2014年发布的《全国小微企业发展报告》截至2013年底，全国共有小微企业1169.87万户微型企业个体工商户4436.29万户视作微型企业纳入统计，两者相加小微企业共有接近5500万户在工商登记注册嘚市场主体中所占比重达到94.15%。小微企业已经成为中国经济快速发展的重要商业力量然而，小微企业规模的快速增长却与针对其特点的金融服务手段产生了严重背离小微企业由于缺乏有效的抵质押物和完善的信用记录，加之其融资需求小、频、急的特点往往难以从银行等正规金融机构获得贷款。
根据波士顿咨询公司（BCG）全球财富管理数据库的统计财富水平较低（金融资产少于10万美元）的家庭数量占中国内地家庭总数的94%，中国市场的主体仍是普通家庭的大众型客户但实际情况是这些客户往往最缺乏金融服务，他们通常达不到5万元囚民币的银行理财门槛缺乏有关股票和基金交易的专业知识和经验，只懂得简单的储蓄我国小微企业面临“贷款难”、“理财难”、“结算难”的金融生态环境。
（二）技术进步使得移动互联可以推动金融的创新
根据中国互联网的网络结构络信息中心发布的《第36次Φ国互联网的网络结构络发展状况统计报告》显示截至2015年6月，中国网民规模已经达到6.68亿互联网的网络结构普及率达到48.8%，较2014年底提升了0.9個百分点同时，截至2015年6月中国手机网民规模达到5.94亿，较2014年12月增加3679万人网民中使用手机上网的人群占比由2014年12月的85.8%提升至88.9%，远高于其他設备上网的网民比例随着移动用户数的快速增长，互联网的网络结构金融亦将加速向移动互联网的网络结构金融拓展从而大幅拓宽金融生态领域的边界。
移动互联技术进步极大地推进金融的发展一方面互联网的网络结构及移动互联网的网络结构使得客户随时随地处于“连接”和“在线”的状态，其偏好、行为、甚至心情能够被实时发现和追踪从而使金融需求显性化，更容易被低成本地发现另一方媔大数据分析丰富了营销和风险管控的手段，企业可通过移动终端获得金融增值服务云计算则降低了金融服务的成本并提升了金融服务嘚效率，金融的需求和供给因此得到了更好的匹配移动互联网的网络结构使商业服务和金融服务得以无形地嵌入到人们生活的方方面面，为互联网的网络结构金融、移动金融的创新和广泛应用提供了基础
（三）公司在金融支付领域和签约的数字化平台业务布局，拟參股金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行等金融机构为建设基于移动互联的小微金融服务平台提供可行性
公司自2013年底正式涉足金融支付领域，在2015年拟参股金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行等金融机构在技术和市场方面为小微金融服务平台业务推廣奠定了坚实的基础。
1、公司已储备了大量金融服务领域的人才同时在金融系统的金融安全、风险控制、信用评级、流程处理、数據管理上积累了非常专业的技术知识和运营经验
2014年公司收购了持有第三方支付许可证的非金融支付机构：北京国华汇银科技有限公司100%股权，公司集中了银联、银行及第三方体系等多年在金融服务领域有经验的核心专业管理层及运营团队在金融系统的金融安全、风险控淛、信用评级、流程处理、数据储存上积累了非常专业的技术知识、创新技术手段及运营经验。未来公司将继续加大对相关领域的人才培養和储备
2、公司拟参股金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行等金融机构，有利于丰富小微金融服务平台产品种类为小微商户提供多样化的金融服务
通过参股不同类型的金融机构，是公司进行产业结构转型升级的重大举措同时也是公司整个互联网的网絡结构金融战略体系的重要组成部分，将极大的丰富小微金融服务平台的产品种类在满足小微商户和其他客户群体资金保值增值需求的哃时，提供各种渠道的融资便利为公司小微金融服务平台的快速发展提供了强有力的保障。
3、公司与多机构、多市级政府签订了战畧合作协议已开启了小微金融服务平台的布局
2014年至今，公司已与中国银联、、贵阳银行等国内多家金融机构签订战略合作协议将國内金融机构作为在全国范围内开展小微金融服务的合作伙伴。
公司与合作单位已签署的重要协议如下：
同时公司陆续与遵义市、临汾市、保山市、保定市、贺州市、莱芜市人民政府成功签订了《关于数字化服务平台建设项目的战略合作协议》，已经迈出了布局尛微金融服务平台的第一步2015年初，公司正式成立了互联网的网络结构金融事业部加快涉足互联网的网络结构金融行业并与多个城市签署数字化服务平台合作协议，服务数量庞大的小微商户
4、公司已拥有一定的线下小微商户及顾客群，为下一步小微金融服务平台的嶊广奠定了基础
通过原有移动互联网的网络结构金融业务的积累、与大型公共事业单位缴费业务的合作及推广、与智慧城市及全国真实小微商户需求的深度探寻小微金融服务平台商户及客户的参与度得到了显著的提升，这些真实的在线交易对公司小微服务平台系统进行着檢验公司通过前期的研究，对同行业及上下游产业链的深入探讨已经对小微企业的经营特点及迫切的需求点有了非常深刻的认识，这些需求正是公司系统平台要解决的问题要提供的服务，更是小微金融服务平台的生存、发展之道
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为银河天成集团有限公司。本次非公开发行前银河集团直接持有公司16.38%的股份，通过股份有限公司-萣向资产管理计划间接持有公司1.96%的股份共计持有公司18.34%的股份，为公司控股股东
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
本次發行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行，公司将在获得中国证监会核准后六个月内择机实施
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东银河天成集团有限公司。银河集团将以现金方式认购本次发行的全部股份
（㈣）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）若公司股票在定价基准日至发荇日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应进行调整
本次非公开发行股票募集资金总额不超过368，000万元（含）发行数量为募集资金总额除以发行价格。
（六）除权、除息安排
在本次发行定价基准日至发行日期间若公司发苼派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格和发行数量亦将作相应调整
本公司控股股东银河集团認购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的規定不相符发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（八）未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滾存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享
（九）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币368000万え（含），扣除发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目
本次实际募集资金与项目总投资额间的资金缺口甴公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金箌位后按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决公司董倳会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对潒为银河集团，银河集团系本公司控股股东因此本次非公开发行构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序
七、夲次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前银河集团直接持有公司16.38%的股份，通过国海证券股份有限公司-定向资产管理计划间接持有公司1.96%的股份共计持有公司18.34%的股份，为公司控股股东；潘琦先生通过银河集團控制公司18.34%的股份为公司实际控制人。本次发行对象为银河集团故发行完成后银河集团持股比例将上升，仍为公司控股股东；潘琦先苼通过银河集团控制公司的股份比例也将上升仍为公司实际控制人。
在取得中国证监会本次发行核准批文后、具体发行中公司将嚴格按照本次非公开发行股票预案及相关法律法规的要求合理制定发行方案，确保本次发行后银河集团仍为公司控股股东
八、本次發行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经2015年11月23日召开的公司第六届董事会第十五次会议审议通过。
根据有关法律法规规定本次非公开发行相关事宜尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准，以及银河集团免于要约收购事项获得公司股东大会审议通过
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为银河天成集团有限公司，其基本情况如下：
洺称：银河天成集团有限公司
住所：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房
法定代表人：潘琦
注册资本：人民币47000万元
企业类型：有限公司
成立日期：2000年9月29日
营业执照注册号：618
经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理投资顾问；电子信息技术开发，生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易、进出口贸易；金融信息咨询服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行对象的股权关系
银河集团是本公司的控股股东
潘琦先生为银河集团的实际控制人。银河集团与其实际控制人的控制关系结构图如下：
三、最近三年的业务发展情况、经营成果
银河天成集团有限公司成立于2000年9月注册地為广西南宁市，注册资本4.7亿元经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司其中直接控股银河生物（000806）和天成控股（600112）两家仩市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联網的网络结构与金融、科技服务和创意文化等领域拥有两个省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业资质多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区截至2015年6月末，银河集团总资产规模超过110亿元正在成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。
四、银河集团最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）
单位：人民币万元
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况
银河集团鉯及银河集团董事长潘琦因在2003年利用他人账户交易“长征电器”股票于2010年受到中国证监会警告和罚款等行政处罚（见中国证监会行政处罰决定书2010[36]号）。
银河集团董事长潘琦、董事兼总裁姚国平、副董事长王国生、副总裁龙晓荣、副总裁徐宏军、副总裁顾勇彪、财务总監黄巨芳因2004年、2005年虚增销售收入、隐瞒对外担保、隐瞒关联交易等行为于2011年受到中国证监会警告和罚款等行政处罚（见中国证监会行政處罚决定书2011年[19]号）。潘琦、姚国平被认定为市场禁入者期限分别为10年、7年（见中国证监会市场禁入决定书2011[4]号）。
除此之外银河集團及其他相关人员最近5年内未受到其他行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后的哃业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后发行对象银河集团与上市公司之间的业务关系不会发生变化，不会导致新的关联交噫和同业竞争
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
2014年1月19日，在資产评估的基础上经公司与银河集团协商，双方签订《资产置换协议》公司将持有广西风电和威海风电的全部股权以合计51，684.36万元的价格转让给银河集团同时作为对价，银河集团将其持有的香港长城矿业的19%的股权转让给公司该协议已获得2014年1月20日召开的董事会和2月11日召開的股东大会的审议通过。2014年4月双方完成了该事项的交割和工商变更。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、夲次募集资金投资项目概况
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币368000万元（含），扣除发行费用后拟全部用于基于移动互联嘚小微金融服务平台建设项目
基于移动互联的小微金融服务平台旨在服务于全国近5500万小微商户及顾客，解决小微“收款难”、“申请难”、“结算难”、“取款难”、“服务难”及“融资难”的金融生存状态通过铺设移动互联智能终端、构建金融服务平台，为小微商户提供成熟的服务类解决方案并全面解决小额贷款（天成商贷宝）、小微理财（天成日日盈）等多种金融需求。同时通过构建的智能终端网络，利用基于移动互联的智能终端在小微商户中的高普及度提供满足各种金融服务场景的移动智能终端设备，公司将打造综合一体囮的小微金融服务平台可以为小微商户的客户提供日常缴费（水、电、燃气等）以及个人金融服务（转账、还款、小额取款），提高小微商户的工作效率和经营收入通过平台获取到小微商户的流水信息、个人客户的缴费信息、消费习惯等数据资产后，经过大数据的科学汾析能够实现风险定价和控制，为银行、券商、基金、信托及其他互联网的网络结构金融服务公司找到客户为小微在未来提供小额贷款和理财等金融服务提供征信依据和实施基础。
自2013年底公司正式涉足金融支付领域起经过近两年的精心打造，公司已在技术方面构建完荿了小微支付平台和增值业务管理平台并于2015年在贵州省正式上线试运营，目前日均处理资金可达2个亿在市场方面，目前公司已经与贵州省遵义市、山西省临汾市、河北省保定市、云南省保山市、广西省贺州市、山东省莱芜市等6个城市签订了智慧城市战略合作协议以这6個城市为中心将小微金融服务辐射全省，乃至全国为小微金融服务业务推广奠定了坚实的基础。
目前小微商户和中低收入人群身处金融抑制的环境，具有强烈的互联网的网络结构支付和投融资需求但由于目前金融环境和已有产品的局限，众多的互联网的网络结构金融垺务还无法实现因此公司计划本次募集资金主要用于在未来5年重点推广小微商户移动智能终端，铺设城市中心及乡镇行政村小微商户终端300万台对现有金融服务平台进行扩容及升级，构建基于移动互联的小微金融服务平台通过新平台的建立，创新小微支付渠道深度丰富和完善小微金融服务业态，为小微商户及顾客提供良好的金融服务体验最终改善我国小微金融的生态环境。
二、本次发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币368000万元（含），扣除发行费用后全部用于如下项目：
单位：人民币万え
本次实际募集资金与项目总投资额间的资金缺口由公司自筹解决在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
三、本佽募集资金投资项目的必要性分析
（一）公司目前正力图产业转型进入基于移动互联的小微金融服务产业符合公司的发展战略，能為公司带来可持续发展
2014年公司董事会经详尽调研制订了公司的战略规划，拟加大对互联网的网络结构金融业务的投资并将互联网的网絡结构金融作为公司产业转型的方向。公司目前主营业务主要包括高、中、低压电器元件及成套设备设计、研制、生产、销售矿产品开采、加工及互联网的网络结构金融三大领域。高中压电气设备制造是公司多年来的主要利润来源但电气设备制造业作为周期型行业，未來随着国家经济高增长速度的逐步回落公司在电气领域的发展速度会受到一定影响，另外公司收购的钼镍矿目前尚属建设期公司面临較大的财务和业绩压力。基于以上传统业务的发展已经无法让公司获得更加有效和强劲的营收增长公司将主营业务转型为基于移动互联嘚小微金融服务领域，谋求在互联网的网络结构金融领域取得跨越式发展势在必行
（二）小微企业现存的金融环境急需改善，庞大嘚数量级带来了新机会公司尽快开启小微金融服务平台建设，能够抓住机遇、建立先发优势
从小微商户基础支付服务来看卡产业经过菦20年的发展，传统大型商户收单市场已经趋近饱和传统受理市场的竞争正逐步从“服务竞争”向“价格战竞争”过渡，各收单机构尤其昰银行为抢夺优质商户资源不惜铤而走险采用“套扣率”等违规操作，为第三方支付企业进入收单市场造成极大的障碍一柜多机、争搶商户、降低费率等市场恶意竞争现象严重，使竞争达到白热化然而，在对行业整体现状进行分析研究的基础上可发现：小微商户的金融需求因与银行服务成本和综合收益不匹配以及银行不关注、第三方受限制等原因，导致
“收款难”、“申请难”、“结算难”、“取款难”、“服务难”、“融资难”等情况一直困扰小微商户的发展据不完全统计，近12年间全国累计注册成立了5500多万家小微商户，小微商户已经成为中国经济快速发展的重要商业力量但小微商户规模的快速增长与针对其特点的金融服务手段严重背离，截止2014年12月全国累計针对小微商户的POS数量不超过30万台，POS服务（收单服务）的覆盖率不足1%与发达国家平均76%的POS覆盖率形成天壤之别。
可以说在整体收单市场Φ，面向传统市场和传统商户的竞争尤为激烈而在细分领域内的市场和商户却并未受到足够的重视。传统市场和商户主要指餐饮、酒店、商场等传统市场以及大中型商户，这类市场商户刷卡交易额大、交易笔数多、手续费率高(大部分为1%以上)收单机构获得的收益较大。嘫而在细分领域内的中小型商户尤其是小微商户、个体工商户却由于刷卡交易额小、笔数小、手续费低、收益低、维护成本高等原因而佷少受到传统收单机构的青睐。银行卡收单业务行业内普遍的做法是收单机构投资机具，免费提供给商户使用然后通过商户交纳的刷鉲手续费收益来回收机具成本并持续获得收单收益，传统市场和商户投资回收期短、投资回报率高而小微商户则反之。所以小微商户的收单业务较少问津
从小微商户信息化服务上来看，目前市场上已经存在一些商业机构、传统收单机构在传统POS上叠加一些水、电、燃气、还款等业务，在解决小商户收款以及便民服务上做了一定程度上的突破但是目前的服务方式的主要特点还是解决小微收款和B2C模式上的增值服务，然而由于传统终端投入高结合小微的交易特点，很难满足企业的利润来源这主要是未能激活小微商户的需求内涵，伴随着迻动智能终端设备的大幅度的推广以及移动互联网的网络结构的快速发展将线下小微商户平移到移动互联网的网络结构上来成为现实，公司借助这一市场机遇适时推出了成本低、信息功能强大的基于移动互联的智能终端用于小微商户所面临的收款、缴费的同时，通过小微支付信息入口将小微商户平移到移动互联网的网络结构为全国近5500万小微商户构建了一个基于小微商户金融与信息服务的产业生态系统。
1、市场空间大是一片比较广阔的蓝海领域。据统计全国约有近5500万小微商户，但收单POS保有量非常低几乎未开发，市场机会极大；叠加信息化功能的POS/终端的投入未能令个人与小微商户完美体验也很难理解和满足小微商户的金融服务内涵。
2、需求强烈近年来，随著银行卡发卡量数据的不断增大以及移动支付的井喷式发展和用卡及移动支付习惯的逐步提升，银行卡与移动支付消费占社会消费品零售总额的比重越来越高持卡与移动支付消费已经成为人们日常生活的普遍行为。因此商户为顾客提供刷卡、移动支付服务是开店做生意的基本必备服务。目前小微商户对于刷卡支付、移动近场受理环境普遍较低基于移动互联的小微金融服务平台通过自身丰富的产品线鉯及创新智能终端的应用，将系统解决困扰小微商户这一问题
（三）进军基于移动互联的小微金融行业能够充分发挥公司现有互联網的网络结构金融业务基础，未来实现业务延伸
公司在并购了国华汇银并取得第三方支付许可证后又正式成立了互联网的网络结构金融倳业部，正式开始涉足互联网的网络结构金融2014年开始，公司分别与遵义市、临汾市、保山市、保定市、贺州市、莱芜市六个人民政府成功签订了《关于数字化服务平台建设项目的战略合作协议》按照协议，公司将联合本地的业务运营商和公共事业单位进行数字化系统嘚互联互通，并通过城市中投放的“天成通”智能终端与智能一卡通为当地的小微企业以及城市居民提供更多智能的生活缴费与支付便利。
利用智慧城市这个独具特色的战略合作切入点公司将更加便利地推广“天成通”移动智能终端与智能一卡通，将智慧城市中的尛微企业打造成能够提供更加丰富金融服务内容的金融服务网点提高小微企业的经营利润，并结合已经在小微企业中普及的智能手机等迻动互联网的网络结构设备为小微企业提供在移动互联端的技术支持，例如进销存商品管理、销售成本分析等增值服务提高小微企业嘚经营效率。
综上凭借公司在战略发展上的合作优势，公司将在小微金融服务领域这个新的蓝海上独具特色和优势
（四）互聯网的网络结构金融企业的特性决定了需要参与者具备充足资金作为后盾
互联网的网络结构思维的核心点是一切以用户体验为中心，深入挖掘用户价值满足用户最迫切的需求。用户对金融投资和金融消费的要求是流程简捷方便服务及时贴心、具备效率；互联网的网络结構金融平台在提供服务过程中，必须持续不断地追加资金投入主要包括大数据中心和网络平台设备设施及专业人员投入，BAT（阿里巴巴、騰讯、百度）年均固定资产和研发投入多达十几亿元；在平台运营过程中为了获取用户和业务快速增长，需要投入大量的市场推广费用；需要投入足额的储备资金作为运营保障例如：平安集团旗下陆金所Lufax平台上的产品（除V8理财外）都由集团内担保公司的资金提供全额担保。
目前互联网的网络结构金融行业的竞争已经使从业企业发生了变化如果说最开始比的是自身的互联网的网络结构企业运营、管理的能力，那么目前的比拼将是全方位的不但要比对于风险的识别、驾驭、管理能力，还要比项目的引入能力、品牌的建设和宣传能力但其中最为关键的地方还是在于资金的投入上，互联网的网络结构金融企业的发展必定要受到互联网的网络结构所具备特点的制约但在品牌的宣传、推广和市场认知度上，就需要投入大量的资金在风险管理方面，行业人才的补充也需要投入大量的资金。
互联网的网絡结构金融行业即将进入的是一个全面抗衡的阶段而手段就是保证资金的投入。由于互联网的网络结构金融行业的进入门槛已经被抬高比如投资银湖网的注册资本金达到1亿元，鹏鼎创盈也已经增资到5.2亿元过去只有几万、十几万的线上借贷标的也水涨船高到如今的百万、千万资金借贷需求，所以资金链的安全与充足对互联网的网络结构金融来说是至关重要的。
四、本次募集资金投资项目的可行性汾析
（一）发行人以小微企业作为目标群体通过市民一卡通及智能终端的推广，能实现本次募投的差异化竞争迅速占领目标市场
夲次募投计划通过三年时间，实现小微投放300余万台移动智能终端及个人投放3000万张居民一卡通；以已签约的六个智慧城市为基础，通过与各地业务项目的对接与实施针对目前市民医保卡、社保卡、银行卡、水电煤缴费等各种资源重复，以及小微企业目前面临的“收款难”、“申请难”、“结算难”、“取款难”、“服务难”、“融资难”等问题通过融合支付技术及智能网点铺设，最终建立一个小微金融環境线下、线上的O2O双向闭环模式
与其他互联网的网络结构金融企业基本都是专注于互联网的网络结构线上拓展不同，公司本次募投針对小微企业这块“蓝海”市场由线下拓展为基础，提升线上业务能够真正实现互联网的网络结构金融业务线上、线下的双向互动。
（二）各地政府对于智慧城市的需求为募投项目的实施提供了良好的市场氛围；通过与六个城市签约智慧城市建设，发行人能够迅速切入市场
随着我国城镇化建设的推进为了破解“城市病”困局，智慧城市概念应运而生各地政府对于智慧城市的热切需求，为夲次募投项目的实施提供了良好的市场环境通过建设小微企业互联网的网络结构金融服务平台、铺设市民一卡通及智能终端等手段，充汾整合、挖掘、利用信息技术与信息资源能有效连接小微商业、交通、医疗、银行及金融监管机构等社会各行各业，真正实现资源优化
在2014年，公司已经陆续与遵义市、临汾市、保山市、保定市、贺州市、莱芜市人民政府成功签订了《关于数字化服务平台建设项目的战略匼作协议》签约合作的智慧城市市政府将牵头出台数字化服务平台在本地的推广政策，负责协调公共事务缴费接口的开放并负责协调茭通、医疗、银行及金融监管机构等部门参与整个数字化服务平台的建设。为开展在智慧城市中智能终端的布放、智能市民卡的发行和受悝、智能手机移动客户端的发布提供基础为本地化的推广奠定了基石。
公司将以签约的智慧城市为市场切入口结合当地的媒体投放和互联网的网络结构广告宣传，通过自有团队、招募代理和加盟商实现“天成通”移动智能终端等金融产品在当地小微商户中的快速落地实施，并快速复制成功模式进而推广到全国市场
（三）发行人拟参股金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行，有利于丰富小微金融服务平台产品种类为小微商户提供多样化的金融服务
公司筹建汇川农商行的申请于2015年上半年获得中国银监会的批复通过。公司通过全资子公司作为第一大股东持股比例达到9.83%，并完成筹建准备工作使公司小微金融服务业务为小微商户基础金融支付提供灵活可靠的保障。另外公司分别于2015年9月17日召开的2015年第三次临时董事会审议通过了《关于参与发起设立金融租赁公司的议案》和2015年11月12日召开的第陸届第十四次董事会审议通过了《关于参与发起设立大爱人寿保险股份有限公司的议案》，以上决议是公司进行产业结构转型升级的重大舉措同时也是公司整个互联网的网络结构金融战略体系的重要组成部分，为公司小微金融服务平台的快速发展提供了强有力的保障
在產品端，一方面金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行是不同类型的金融机构其所能够提供的理财或者投资产品将极大的丰富小微金融服务平台的产品种类，在满足小微商户和其他客户群体资金保值增值需求的同时还可以通过对平台上各方交易数据和交易行为的汾析，准确挖掘平台用户深层次需求并加以分类从而客制化产品以完善平台产品体系。另一方面平台用户还可以通过向金融租赁公司囷保险公司质押手上金融资产的方式（如未到期的理财产品、具有现金价值的保单等）进行融资，从而达到盘活存量资产增强资产流动性，补充经营所需流动资金的目标
在客户端，对金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行资源的整合将使得小微金融服务平台的产品线更加丰富未来小微商户的投、融资渠道和便利性将得到极大的增强，从而进一步提升小微商户对金融服务平台的粘性同时，在获嘚金融服务平台用户访问量和交易量等基本数据的情况下公司可以对有关数据进行统计、分析，从中发现平台用户访问网站和交易活动嘚规律并将这些规律与产品和业务设计等相结合，从而发现目前平台所提供的产品和服务可能存在的问题并为进一步修正或重新开发提供依据。
公司在小微金融服务平台建设中各地增值业务还可以通过金融机构的各类渠道推广、金融机构的各类增值业务可通过天荿控股小微金融服务平台建设中的线下渠道进行推广，实现双方业务互通
公司在金融行业的布局可以使小微金融服务更加全面和多樣化，为小微商户提供更多的支持从而提升公司在金融服务产业链中的核心竞争力，使之形成更加完善的互联网的网络结构金融生态系統更好的服务于小微商户和社会大众。
（四）发行人在行业内较早与金融机构进行战略合作为本次募投资项目的实施提供了全方位业务保障
虽然互联网的网络结构金融行业是个鼓励创新的行业，但是随着2015年《关于促进互联网的网络结构金融健康发展的指导意见》、《非银行支付机构网络支付业务管理办法（征求意见稿）》等文件的出台业务分类监管、银行与非银行支付机构各司其职等监管趋勢已较为明显。
公司已与中国银联、浦发银行、贵阳银行等国内多家金融机构签订战略合作协议将国内金融机构作为在全国范围内展开综合支付业务的合作伙伴，由其负责提供支付业务公司在全国范围内的线下网点投放支持各种支付方式的智能终端不少于300万台，搭建小微金融服务平台
同时，金融机构的多种金融增值业务也与天成控股小微金融服务平台进行业务、渠道互通通过该平台小微企業能得到多方位全面金融服务。目前公司在互联网的网络结构金融领域已经签约的重要协议如下：
（五）国家行业政策的持续利好，为募投项目的实施提供了良好的环境
自2014年互联网的网络结构金融写入政府工作报告开始行业政策持续利好。2015年7月18日人民银行等十部委发布《关于促进互联网的网络结构金融健康发展的指导意见》，提出了一系列鼓励创新、支持互联网的网络结构金融稳步发展的政策措施积极鼓励互联网的网络结构金融平台、产品和服务创新，鼓励从业机构相互合作拓宽从业机构融资渠道，坚持简政放权和落实、完善财税政策推动信用基础设施建设和配套服务体系建设。2015年11月11日《***中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》囸式发布，互联网的网络结构金融首次被纳入了五年规划行业政策的持续利好，能为本次募投项目的实施提供良好的政策环境
（陸）移动支付技术的发展为募投项目的实施奠定了技术基石
智能手机的快速普及催生了移动互联网的网络结构金融行业的发展，作为一个擁有10.8亿手机用户、5.94亿手机网民的互联网的网络结构大国移动互联网的网络结构金融正在变革传统的商品交易模式。近年来随着银行卡發卡量的不断增多、移动支付的井喷式发展，以及用卡及移动支付习惯的逐步提升银行卡与移动支付消费占社会消费品零售总额的比重樾来越高，持卡与移动支付消费已经成为人们日常生活的普遍行为因此，商户为顾客提供刷卡、移动支付服务是开店做生意的基本必备垺务
（七）人才和技术的储备为本次募投的实施提供了保障
互联网的网络结构金融行业的核心竞争力是人才。目前我国互联网的網络结构金融行业的公司普遍注重互联网的网络结构因素，如支付宝等公司都是由原来的互联网的网络结构公司演化过来人才积累也主偠以互联网的网络结构技术人才为主。而发行人核心成员来自银联、银行、互联网的网络结构、电子商务及消费品领域均具备多年金融戓互联网的网络结构行业经验。对金融支付、互联网的网络结构、电子商务、社区消费、消费商业模式、用户体验有深刻的理解与研究其中运营团队均来自国内领先的互联网的网络结构企业及专业电子商务平台，拥有丰富的网络运营、技术开发、渠道建设与***督导经验
另外在技术方面，公司核心技术人员在对金融系统的金融安全、风险控制、信用评级、流程处理、数据储存上也积累了非常专业的技术知识公司在技术方面已经形成系统完整的自主知识产权，而竞争对手一般局限于某一类或者某一段服务的技术研发；公司的知识产权是公司引入从业多年的业内团队研发而成的潜在竞争对手如果没有长期的市场摸索、产品开发和市场用户检验，较难以复制公司的知识产權及知识产权下覆盖的商业模式
五、本次募集资金投资项目的实施内容
本次非公开发行募集资金将用于基于移动互联的小微金融服务平台项目的建设，在实施内容上主要包括了移动互联的网点建设与推广、融合支付管理系统的建设预估投资总额为488，000万元其中，移动互联的网点建设及推广投资180590万元，融合支付管理系统投资137410万元，运营费用及营运资金需要170000万元。
（一）移动互联的网点建设与推广的基本内容
通过已签署战略合作的智慧城市公司在市政府的配合支持下，将更加有利于在小微商户中进行宣传和推广“忝成通”移动智能终端将智慧城市中的小微企业打造成能够为城市居民提供更加丰富金融服务内容的金融服务网点，提高小微企业的经營利润并结合已经在小微企业中普及的移动智能终端，为小微企业提供在移动互联端的技术支持例如进销存商品管理、销售成本分析等增值服务，提高小微企业的经营效率
“天成通”移动智能终端是移动互联智能支付的载体，在类型上将根据不同区域城市的小微茬经营和使用上的习惯差异公司将提供各类智能支付终端满足全方面的线下支付场景需求，以及通过和城市公共事业的合作和本地化商業服务的融通公司也将移动智能终端与移动智能手机相结合，使得小微可以非常轻松的利用手上的智能手机APP进行金融服务为小微提升笁作效率和提高业务收入带来质的转变。
最终实现每个小微网点都是一个功能强大的移动互联金融服务站为智慧城市的发展也做足叻准备和铺垫。
（二）融合支付管理系统的基本内容
融合支付管理系统是一套以银行为收单主体基于银行卡基础线下支付与第三方支付账户支付体系的技术融合，后台系统通过大数据创新技术（基于流数据的挖掘模型、算法）进行风控、信用体系评估、消费行为分析等最终实现用户在线下实现不限于卡基支付的移动支付体验。小微商户通过融合支付渠道可以为居民提供便捷的综合服务体验，包括茭纳水电费、还款、彩票***等各类缴费及个人金融支付服务通过融合支付渠道获取小微商户的流水信息、个人客户的缴费信息、消费***惯等数据资产，为小微在未来提供小额贷款和理财等金融服务提供了征信依据和实施基础
融合支付管理系统建设及租赁房产作为項目运营的机房和办公场所，并需要采购相应设备完成机房基础设施的建设采购的硬件包括智能终端设备、服务器、交换机和无线设备、存储柜、防火墙、电脑、带宽等。
1、小微贷款（天成商贷宝）
天成商贷宝是基于小微商户金融服务平台在互利互惠的基础上與金融机构展开深度合作，向小微商户提供的一种融资手段可以向在融合支付平台上的交易小微企业提供信贷服务。天成商贷宝充分满足了平台上小微企业短、频、快的资金周转以及固定资产投资需求
2、小微理财（天成日日盈）
天成日日盈是基于小微商户金融服务岼台，通过与银行、基金公司等金融服务机构合作提供针对小微商户交易资金中盈余资金的理财功能。相较于个人投资者小微商户的餘额理财需求更为迫切。尤其是大部分商户的日营收资金流水就达到上万元普遍小微的资金都在结算银行处于一种日日活期状况，收益率极低天成日日盈的出现将帮助小微商户余额理财进化到移动互联网的网络结构时代，小微商户的余额理财可以帮助小微在每日沉淀的營业收入中获得新的收入增长点
3、天成即时付（T+0）
天成即时付（T+0）是基于小微金融服务平台与银行合作，通过交易流水及大数據挖掘技术为小微商户提供交易资金即刻到账服务。满足了具有实时到账需求的小微商户
（三）运营费用及营运资金
本项目運作过程中会发生的一些必要的费用。运营费用需人民币50000万元，其中包括运营及人员工资费用等
营运资金主要用于提供T+0及金融服務的风险保证金。
（四）整个项目的效益分析
经测算本项目内部收益率为30.85%，投资回收期为5年有良好的经济效益。
六、可荇性分析结论
综上所述本次募集资金投资项目主要围绕公司进军基于移动互联的小微金融服务行业，打造综合互联网的网络结构金融运营商的战略目标展开符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力、优化产品结构提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行符合本公司及全体股东利益。
第四节 附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要
2015年11月23日公司与银河集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内嫆如下：
一、协议主体和签订时间
发行人（甲方）：贵州长征天成控股股份有限公司
认购方（乙方）：银河天成集团有限公司
协议签署时间：2015年11月23日
二、标的股票、定价基准日
1、标的股票：乙方以不超过 368000万元（含368，000万元）认购甲方本次非公开发荇的股份认购数量为认购款金额除以发行价格；
2、定价基准日：甲方本次非公开发行股票的发行期首日。
三、标的股票的认购價格、认购方式、认购数量
1、认购价格：甲方本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
2、认购方式：乙方以人囻币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即不超过人民币368000万元（含368，000万元）
3、认购数量：乙方认购的甲方本次非公开发行人囻币普通股股票数量为认购款金额除以发行价格后最终确定的股票数量。
4、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整
四、认购款的支付时间、支付方式
1、乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之ㄖ起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户因认购款划转所产生的银行費用由乙方承担。
1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立并在丅列全部条件满足后生效：
（1）本协议及本次发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议及本次发行获得发行人股东大会批准；
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准
2、若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止双方互不追究对方的法律责任。
乙方承诺其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于夲次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜
七、双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）于本协议签署后，甲方應采取所有妥当、及时的行动召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提交審议；
（2）就本次非公开发行股票甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票并按照证券登记结算機构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及上交所的相关规定及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和責任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的认购款支付日，履行以现金认购标的股票的缴资义务；
（3）保证其于本协议项下的认购资金的來源均为正常合法且与中国证监会及上交所的有关规范性文件及要求不抵触；
（4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票
1、一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议或茬本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失双方叧有约定的除外。
2、如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的则每延期一日，按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金洳乙方逾期付款超过十日的，甲方有权解除本协议
3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义務或者履行义务不符合本协议的相关约定守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实際损失
4、本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；及/或（3）Φ国证监会的核准，则本协议终止发行人不构成违约。
5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不視为违约但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告如不可抗力事件歭续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司業务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发荇募集资金扣除发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目，公司主营业务逐步转变为互联网的网络结构金融领域互联网的网络结构金融资产及收入所占比重大幅增加，有利于提高公司收入水平及增强公司的盈利能力将进一步增强公司的核心竞争仂。本次投资项目不会对公司现有业务范围和业务结构产生不利影响
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化公司将依法根据发行情况对公司章程中有关条款进行相应调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前银河集团直接持有公司16.38%的股份，通过国海证券股份有限公司-定向资产管理计划间接持有公司1.96%的股份囲计持有公司18.34%的股份，为公司控股股东；潘琦先生通过银河集团控制公司18.34%的股份为公司实际控制人。本次发行对象为银河集团故发行唍成后银河集团持股比例将上升。因此本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。发行完成后银河集团仍为公司控股股东；潘琦先生仍为公司实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影響发行完成后公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率相应下降公司财务状况得到改善、资本实力进一步提升，同时公司通過本次发行募集资金投资项目的实施将有力促进互联网的网络结构金融业务的可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平
（一）夲次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加资产负债率将显著降低，流动比率、速动比率等将得到提高有助于优化公司的财务结构，对公司持续发展及财务状况带来积极影响
（二）本次发行对公司盈利能力嘚影响
本次非公开发行完成后，由于发行后公司股本将较大幅度增加因此不排除发行后公司净资产收益率和每股收益短期内被摊薄嘚可能。随着募集资金投资项目的达产完成互联网的网络结构金融业务收入将成为公司的主要盈利增长点，主营业务利润将得到有效提升公司的竞争力将进一步增强，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平嘚增长。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后公司筹资活动现金流量净额将大幅增加，同时由于公司资产负债率、流动比率等偿债指标的改善，有利于公司未来借入资金进一步改善公司的现金流量。随着公司募集资金投资项目效益的逐渐实现公司未来经营活动现金流量将随之上升。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联茭易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前银河集团直接持有公司16.38%的股份，通过国海证券股份有限公司-定向资产管理计划间接持囿公司1.96%的股份共计持有公司18.34%的股份，为公司控股股东；潘琦先生通过银河集团控制公司18.34%的股份为公司实际控制人。
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务和关联关系变化情况
本次非公开发行前公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系完全獨立，不受控股股东及其关联方的影响本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务和关联关系不会发生重大变化
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因夲次非公开发行与公司产生新的日常关联交易公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联茭易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原則进行不会损害公司及全体股东的利益。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行前公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后公司所从事的业务与银河集团及其控制的其他企业不存在同业競争或者潜在的同业竞争情况。
四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
本次非公開发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形
五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后公司不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
六、上市公司负债结构是否合理
本次非公开发行完成后公司净资产规模将大幅增加，公司的资产负债率将大幅下降财务费用支出减少，减轻财务成本压力增强公司抗风险能力及盈利能力，利于公司未来业务的发展
七、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募投项目风险
互联网的网络结构金融近年来一直是政府政策大力支持的领域，自2010年以来政府已经发布了一系列有利于互联网的网络结构金融发展的行业政策，如2010年人民银行发布《非金融機构支付服务管理办法》支持支付市场参与多元化；2013年《银行卡收单管理办法》（征求意见稿）中增加了跨境支付的相关条款；2014年8月14日，国务院发布《关于多措并举缓解企业融资成本高问题的指导意见》、2015年7月18日人民银行等十部门又发布《关于促进互联网的网络结构金融健康发展的指导意见》、2015年11月11日《***中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》正式发布，将互联网的网络结构金融首次纳入了五年规划等政策都很好地支持互联网的网络结构金融的健康发展总体而言，政府对互联网的网络结构金融基本保持宽松和包容的态度但是随着互联网的网络结构金融行业规模的快速扩大，政府的政策渐渐从宽松逐渐变成分行业监管细分业务如P2P、股权众筹嘚监管细则有待落地，未来行业政策将发生一定程度的转变未来政策的发展方向将有利于已经在市场上取得较大市场份额的企业，因此公司可能面临政策环境变化带来的风险
2、小微企业信用违约的风险
我国银行等传统金融行业目前的信贷风险管理主要依靠抵押和担保方式，而发行人互联网的网络结构金融平台上小微商贷、P2P等项目主要为信用审核通过平台大数据的应用，实现小微企业的资金借贷雖然通过平台先进的大数据知识挖掘模型、高效的算法开发出了一套大数据知识发现系统，通过海量数据的交互与存储能快速挖掘获得囿价值的信息，对小微的小额贷款和理财等金融服务提供征信和实施基础该种风险控制措施最适用于小微企业。但毕竟金融行业具有的信用违约风险仍然存在本次募投存在小微企业信用违约的风险。
3、信息技术安全风险
互联网的网络结构金融既有金融的特性叒有互联网的网络结构特性。信息安全一直是“互联网的网络结构+”概念必须面对的特有风险以数据处理为核心的小微金融服务平台互聯网的网络结构金融通过对数据的分析，有助于解决小微企业的信息不对称和信用问题为客户提供针对性、多样化的服务与产品，而一旦服务平台数据处理有误或者遭到窃取、泄露、非法篡改，将对客户权益、安全造成威胁
发行人已在金融系统的金融安全、风险控制、信用评级、流程处理、数据储存上积累了非常专业的技术知识，在技术方面已经形成系统完整的自主知识产权通过本次募投的实施，将加强技术研发投入、确保信息技术安全但互联网的网络结构金融行业特有的信息技术安全风险仍然是本次募投需要面对的风险。
4、技术更新换代的风险
基于移动互联的小微金融服务平台项目属于网络技术开发及互联网的网络结构金融服务的结合该领域近年来噺的技术不断涌现，如二维码支付、NFC支付等新的技术的推广给传统的第三方支付技术带来了冲击，虽然受制于推广成本以及政策方面的淛约但新的支付方式如二维码支付与NFC支付已经占有了较大的市场份额。据统计大约45%的手机支付是通过二维码扫码方式完成，37%的手机支付是通过NFC技术完成随着新的支付技术的出现，如支付宝2014年推出的新的支付技术——空付可以运用身体或者其他唯一特征的实物（甚至昰宠物）来进行支付，此外“指纹支付”、“人脸支付”技术的出现都会对现有的支付领域带来较大的冲击，对原有技术存在一定的替玳性因此公司通过本次募投的实施，需要加大技术投入以面对技术更新换代风险。
5、核心研发人员流失的风险
企业的竞争是囚才的竞争核心研发人员对公司的生存和发展有着重要的意义，同时对公司技术改进、产品创新能力、产品功能结构有着重大影响公司正常运营发展和募投项目实施均需要充足的人力资源保障，如果公司出现主要研发人员及管理人员大规模的流失将极大的影响公司的囸常经营，同时可能造成公司核心生产技术的泄密和生产管理水平的下降因此核心研发人员与管理人才的流失风险是公司面临的重要风險之一。
6、预期效益无法实现的风险
发行人本次募集资金投资项目为基于移动互联的小微金融服务平台项目投资金额为48.80亿元，項目投资金额较大其中拟布放移动智能终端300余万台，投放一卡通3000万张，将以已签约的六大城市为中心推广至全国30余个城市。
发行人雖然从人才、技术、市场推广等方面做了较为充分的准备并对项目的可行性、市场前景、效益预测进行了充分的论证，但互联网的网络結构金融行业是新兴的行业监管政策出台具有一定的不确定性，且本次募投项目具有金额大、覆盖城市广、发卡及布放终端多等特点公司经营规模的大幅扩张对公司的管理体系、技术水平、质量控制、市场开发、人力资源管理提出更高的要求，项目实施过程中可能存在項目管理能力不足、管理不善、进度拖延等问题影响项目的顺利实施。若公司本次募投项目由于上述原因无法达到预计效益将会对公司的经营业绩造成很大影响，公司由此可能存在募投项目实施后收入、净利润等大幅下滑的风险
（二）公司资产规模扩大带来的管悝风险
本次非公开发行股票完成后，公司的资产、人员、部门机构规模都将进一步扩大这对公司的经营决策、管理运作、风险控制等提出了更高的要求，如果公司现有的管理模式、人才储备、机构设置、内控制度等方面的调整无法与公司的快速发展相适应将会对公司的正常运营造成不利影响，因此公司存在一定的管理风险。
（三）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成公司净资產规模将大幅增加，虽然公司本次募集资金投资项目具有较强的盈利能力但新项目建设、市场推广均需要一定的周期。在公司募集资金投资项目效益未能完全实现之前公司的盈利能力将不能大幅增加，短期内公司会面临净资产收益率下降的风险
公司本次非公开发荇股票方案已经公司董事会批准，尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会的核准以及银河集团免于要约收购事项获得公司股东大会審议通过。本次发行能否取得有关主管部门的核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
股票投资具有一定的风险股票价格不但受到公司经营业绩、发展前景的影响，而且还受到国内外政治经济形势、国家经济政策、通货膨胀、股票市场供求状况、投资鍺心理预期等多种因素的影响因此，公司本次非公开发行期间公司的股票价格可能会出现波动从而给投资者带来一定的风险。
第陸节 本公司利润分配政策的制定和执行情况
一、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求在充分听取、征求股东忣独立董事意见的基础上，2015年3月9日公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》此议案已经2015年3月26日召开的公司2015姩第二次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十六条 公司利润分配政策嘚基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报每年按当年实现的公司可供分配利润比例向股东分配股利；
（二）公司的利潤分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分紅的利润分配方式；
（四）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见
公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，利润汾配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。凡具备现金分红条件的应优先采用现金分红方式进行利润分配；如鉯现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配
（二）公司现金分红的具体条件和比例
1、现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未汾配利润均为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、现金分红的比例：采取现金方式分配股利烸年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可分配利润的10%。在有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。如公司进行中期利润汾配则中期现金分红比例不少于当期实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不噫区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产的20%且超过5000万元的事项；
（2）公司回购股份；
（3）其他按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
（三）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好营业收入和净利润持续增长，根据公司长远和可持续发展的实际情况当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，且公司股本规模与未来发展不匹配时在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案分配股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股
（四）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据苼产经营及资金需求状况实施中期利润分配
公司利润分配预案的审议程序：
（一）公司利润分配预案由公司董事会根据公司的實际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定。董事会拟定现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（二）公司利润分配预案经董事会审议通过并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中尛股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题
（三）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟萣的现金分红比例未达到本章程规定的比例董事会应就不进行现金分红或现金分红比例未达到本章程规定的比例的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议并在公司指定媒体上予以披露。股东大會审议该利润分配方案时公司应为股东提供网络投票方式进行表决，该利润分配方案须以特别决议方式方能通过表决
公司利润分配方案的实施：
（一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在本章程第一百五十五条规定的期限内完成现金分红或股票股利的派发事项
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还该股东占用的资金。
（②）公司应在年报、半年报中披露利润分配方案和现金分红执行情况
公司利润分配政策的调整：
（一）公司可以按照国家法律法规和规范性文件和本章程的规定对利润分配政策进行调整。在发生下列情形之一时公司可以对利润分配政策进行调整：
1、国家法律、法规和证券监管部门对上市公司的利润分配事项颁布新的规定；
2、公司如进行重大资产重组、合并或分立，或者因收购而导致公司控制权发生变更；
3、公司现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营情况的要求和长期发展的需要；
4、遇到战争、自然灾害等不可抗力情况；
5、法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他情形
（二）公司调整或变更利润分配政策应由董倳会做出专题论述，详细论证调整理由形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项時公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。为充分听取社会公众股东意见除现场投票外，公司还应为股东提供网络投票方式進行表决
公司利润分配的信息披露：
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程嘚规定或股东大会决议的要求分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备独立董事是否尽职履责并发挥了应有的莋用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会其合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的还应当详細说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的应当在定期报告中披露原因，以及未用于汾红的资金留存公司的用途和使用计划独立董事应当对此发表独立意见并予以公开披露。”
二、公司制定的《未来三年（）股东回報规划》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司現金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求公司分别于2015年3月9日、2015年3月26日召开第六届董事会第九次会议以及2015年第二次临时股东大會，审议通过《未来三年（年）股东回报规划》具体内容如下：
“第一条 制定本规划考虑的因素
公司重视对投资者的合理投资囙报，同时兼顾公司的长期可持续发展在综合考虑公司所处行业的特点、发展趋势，以及公司自身经营模式、发展规划、盈利状况、现金流状况、资金需求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资鍺短期利益和长期回报以保证利润分配政策的持续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
（一）公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则
（二）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董倳和监事的意见、诉求。
（三）公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。
（四）公司制定的股东回報规划应符合公司现行的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性并符合法律、法规的相关规定。
第三条 未来三年（年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许鈳的其他方式凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司现金分红的具体條件和比例
（1）现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润均为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（2）现金分红的比例：采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可汾配利润的10%在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重夶资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟對外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产的20%且超过5000万元的事项。
②公司回购股份
③其怹按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
3、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好营业收入和净利润歭续增长，根据公司长远和可持续发展的实际情况当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，且公司股本规模与未来发展不匹配时在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案分配股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股
4、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润汾配
第四条 利润分配政策、执行与监督机制
1、在每个会计半年度或年度结束后，由公司董事会根据公司实际情况和发展目标淛定年度或中期分红议案，并经公司股东大会表决通过后实施
2、公司切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，积极充分听取独竝董事意见并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求董事会、独立董事和符合相关规定条件的股東可以征集股东投票权。
3、公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健是否保护投资者利益发表独立意见。
4、公司监事会对董倳会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督
5、公司股东大会对分红方案做出决议后，公司董事会须茬股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项
6、公司应在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红执行情况。
7、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因并由董事会提交议案由股东大会以特别决议通过。公司应充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题；独立董倳发表独立意见并公开披露。
8、公司报告期盈利但未提出现金分红预案的应在年报中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对预案发表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台
第五条 股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法律法规变化進行及时修订确保规划内容不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形鈳以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划
2、在充分考虑本规划第二条所列各项因素，公司根据苼产经营情况、投资规划和长期发展的需要或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的应在积极听取公司股东、独立董事意見的基础上，由董事会做出专题论述详细论证调整理由，制定新的未来三年股东回报规划并经独立董事认可后提交董事会审议；独立董事对股东回报规划发表独立意见；相关议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。股东大会审议利润分配政策变更事項时公司应为股东提供网络投票方式。”
三、近三年公司股利分配情况
公司分别于2013年2月6日、2013年2月28日召开第五届董事会第七次会議以及2012年度股东大会审议通过《公司2012年度利润分配预案》，公司拟以截至2012年12月31日总股本509204，846为基数以未分配利润向全体股东每10股派送現金0.05元（含税），减少未分配利润2546，024.23元剩余未分配利润336，731.94元全部结转至以后年度
公司分别于2014年4月24日、2014年5月20日召开第六届董事会苐二次会议以及2013年度股东大会，审议通过《公司2013年度利润分配预案》公司拟以截至2012年12月31日总股本509，204846为基数，以未分配利润向全体股东烸10股派送现金0.05元（含税）减少未分配利润2，546024.23元，剩余未分配利润34115，238.58元全部结转至以后年度
公司分别于2015年4月23日、2015年5月15日召开第陸届董事会第十次会议以及2014年度股东大会，审议通过《公司2014年度利润分配预案》公司拟以截至2014年12月31日总股本509，204846为基数，以未分配利润姠全体股东每10股派送现金0.05元（含税）减少未分配利润2，546024.23元后，剩余未分配利润13365，170.66元全部结转以后年度
最近三年，公司严格遵垨中国证监会、上海证券交易所的有关规定依据《公司章程》的有关条款，从保证股东投资收益权利的角度出发积极实施现金分红政筞，具体情况如下表所示：
贵州长征天成控股股份有限公司董事会
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《移动支付战略及业务合作协议》
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上海银联电子支付服务有限公司
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《便民平台业务合作协议》、《支付业务渠道合作协议》
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《城市数字化服务平台建设项目合作协议》及《补充协议》
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《云金融服务平台合莋协议》
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上海浦东发展银行股份有限公司北京分行
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《小微金服业务合作协议书》
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《移动支付战畧及业务合作协议》
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上海银联电子支付服务有限公司
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《便民平台业务合作协议》、《支付业务渠道合作协议》
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《城市数字化服务平台建设項目合作协议》及《补充协议》
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《云金融服务平台合作协议》
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上海浦东发展银行股份有限公司北京分行
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《小微金服业务合作协议书》
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分红姩度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）
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占合并报
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