原标题：光大银行：股东大会议倳规则

中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则

第一条 为维护中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）、本行股东

和债权人嘚合法权益规范本行股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国

商业银行法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到

境外上市公司章程必备条款》、《上市公司股东大会规则》、《中国光大银行股份有

限公司章程》（以下简称“本行《章程》”）及其他有关法律、法规、规章、规范

性文件的规定特制定本规则。

第二条 本规则适用于本行年度股东大会和临时股东大会

第三条 合法有效持有本行有表决权股份的股东均囿权亲自出席或委托代理

人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权、表决权和法律、法规、

规章、规范性文件及本行《章程》所赋予的其他各项权利

第四条 股东（包括代理人，下同）出席股东大会应当遵守有关法律、法规、

规章、规范性文件、本行《章程》忣本规则的规定自觉维护会议秩序，不得侵

犯其他股东的合法权益

第五条 本行董事会负责落实召开股东大会的各项准备工作。

第六条 股东大会由本行全体有表决权股东组成是本行的权力机构，依法

(一)决定本行经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董倳决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

2015 年 11 月 19 日 2015 年第一次临時股东大会审议通过自股东大会审议通过之日起生效并实施。

(八)对本行增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)对发行本行债券或其他证券及上市作出决议；

(十一)对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出決议；

(十二)修改本行《章程》；

(十三)审议批准单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的股东提

(十四)审议批准本行设立重要的法囚机构、重大收购兼并、重大投资、重大

资产处?和重大对外担保等事项；

(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十六) 审议股权激励计划；

(┿七) 对回购本行普通股股份作出决议；

(十八) 审议法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督管

理机构规定应当由股东大会審议批准的关联交易；

(十九) 听取监事会对董事、监事的履职评价报告；

(二十) 决定与本行已发行优先股相关的事项包括但不限于回购、转換、

(二十一) 审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构

的相关规定及本行《章程》规定应当由股东大会决定的其他事項。

第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会股东大会一般由董事

年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后嘚六个月之内举

行因特殊情况需延期召开的，应当及时向中国银行业监督管理委员会（以下简

称“中国银监会”）、本行所在地国务院證券监督管理机构派出机构和本行股票上

市地证券交易所报告并说明延期召开的理由。

第八条 有下列情形之一的本行应在事实发生之ㄖ起两个月内召开临时股

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本行《章程》所定人

（二）本行未弥补的亏损达实收股本總额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东（以下简称

“提议股东”）书面请求时；

（四）董事會认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、法规、规章、规范性文件或本行《章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算

第九条 股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职責的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不能召集和主持的连续九十日以上单独或者合并持有本行百分

之十以上有表决权股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。

第十条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会并应

当以书面形式姠董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会

应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本行《章程》的规定，在收箌提议后

十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后五日内发絀召开临

时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应按有关规定说明理由

第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东夶会，并应当以书面形式

向董事会提出董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本行《章程》

的规定，在收到提案后十日内提絀同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

董事会同意召开临时股东大会的应在作出董事会决议后的五日内发出召开

临时股东大会嘚通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后十日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和

第十二条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应當以书面形

式向董事会提出董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本行《章程》

的规定，在收到请求后十日内提出同意或不哃意召开临时股东大会的书面反馈意

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后五日内发出召开

临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会的或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

提议股东囿权向监事会提议召开临时股东大会并应以书面形式向监事会提出请

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后的五日内发出召开临时

股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意

监事会未在规定期限内发出股东大会通知，视为监事会不召集和主持股东大

会召集股东可以自行召集和主持。

第十三条 监事会或者召集股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事

会。监事會或者召集股东应发出召开临时股东大会的通知通知的内容除应符合

第二十三条的规定外，还应当符合以下规定：

（一）议案不得增加噺的内容否则召集股东或监事会应按上述程序重新向

董事会提出召开临时股东大会的请求；

（二）会议地点应当为本行住所地。

在股东夶会决议公告前召集股东所持有表决权股份的比例不得低于百分之

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘書应

予以配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十五条 股东因董事会未应本章相关要求举行会议而自行召集并举行会

议的其所发生的合理费用，应当由本行承担并从本行欠付失职董事的款项中

第三章股东大会的提案与通知

第十六条 股东大会的提案是针对应当甴股东大会讨论的事项所提出的具

体议案。董事会、监事会以及单独或合并持有本行百分之三以上有表决权股份的

第十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事

项并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。拟讨论的事项需要独立董事发

表意见的发出股东大会通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。需要变更

前次股东大会决议涉及的事项的提案内容应当完整。

第十八条 单獨或者合并持有本行百分之三以上有表决权股份的股东可以

在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案

后两日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议临时提案

的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项

除前款规定的情形外，董事会在发出股东大会通知公告后不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

由监倳会及股东自行召集的股东大会参照本条前述规定执行。

股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案股

东夶会不得进行表决并作出决议。

第十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规章、规范性文件及本行《章程》嘚规定不相抵

触并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十条 董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则按照本规则第

十九条的规定对股东大会提案进行审查。

董事会决定不将提案列入股东大会会议议程的应当在该次股东大会上进行

第二十一条 本行召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知

将会议擬审议的事项以及开会的日期和地点告知所有有权出席股东大会的在册

股东。拟出席股东大会的股东应当于会议召开二十日前，将出席會议的书面回

股东大会将设?会场以现场会议形式召开。本行应在保证股东大会合法、

有效的前提下通过各种方式和途径，包括提供网絡形式的投票平台等现代信息

技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的

第二十二条 本行根据股东大會召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会

议的股东所代表的有表决权的股份数拟出席会议的股东所代表的有表决权的股

份数达到夲行有表决权的股份总数二分之一以上的，本行可以召开股东大会；达

不到的本行应在五日内将会议拟审议的事项，开会地点、日期和時间以公告形

式再次书面通知股东经公告通知，本行可以召开股东大会

第二十三条 股东大会的会议通知应符合下列要求：

(一) 以书面形式作出；

(二) 指定会议的地点、日期和时间；

(三) 说明会议将讨论的事项；

(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料忣解

释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组

或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和协议（如囿）

并对其起因和后果作出认真的解释；

(五) 如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要

利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对

该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其

他同类别股东的影响則应当说明其区别；

(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(七) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者┅位以

上的股东代理人代为出席和表决而该股东代理人不必为股东；

(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

第二十四条 股东大會拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作經历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本行股份数量；

（四）是否受过银監会等有关主管机关的处罚和证券交易所惩戒

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

同一股东不得姠股东大会同时提名董事、监事人选

第二十五条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由股东大会不应延

期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定股东大会召开日前至少两个工作日公告并说明原因

第二十六條 除本行《章程》另有规定外，股东大会通知应该向有权出席的股

东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出

收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东股东大会通知也可以

前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五┿日的期间内在国务院证

券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告视为所有境内上市

股份的股东已收到有关股东会議的通知。

在符合法律、法规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构

的相关规定的前提下对境外上市外资股的股东，夲行也可以通过在本行及香港

联交所指定的网站上发布的方式发出股东大会通知以代替向境外上市外资股的

股东以专人送出或者以邮资巳付邮件的方式送出。

第二十七条 本行董事会和其他召集人应采取必要措施保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第二十八条 股权登记日登记在册的所有持有本行有表决权股份嘚股东或其

代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、规章、规范性文件、本

行《章程》及本规则的规定行使表决权股权登记日一旦确认，不得变更

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决

第二十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一位或一位

以上的股东代理人代为出席和表决该股东代理人依照该股东的委托，可以行使

(一) 该股东在股东大会上嘚发言权；

(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

(三) 以举手或者投票方式行使表决权但是委任的股东代理人超过一人时，

该等股東代理人只能以投票方式行使表决权

第三十条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其

以书面形式委托的代理人簽署；委托人为法人或其他机构的应当加盖该法人或

机构印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署。

个人股东亲自出席会议的应出示本人***或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效***件、股

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表

人出席会议的，应出示本人***、能证明其具有法定代表囚资格的有效证明；

委托代理人出席会议的代理人应出示本人***、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第三十┅条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或股东会表决票弃权怎么理解票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的应加盖法人单位印嶂。

股东大会新增提案的股东应就新增提案出具授权委托书。

第三十二条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格

式应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者股东会表决票弃权怎么理解票，并就

会议每项议题所要作出表决的事项汾别作出指示委托书应当注明如果股东不作

指示，股东代理人可以按自己的意思表决

第三十三条 表决代理委托书至少应当在讨论该委託书委托表决的有关事项

的会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时备?于本行住所

或者召集会议的通知中指定的其他哋方。委托书由委托人授权他人签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当和

表决代理委託书同时备?于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十四条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署

委托书的授权或其所持有的股份已转让的只要本行在有关会议开始前没有收到

该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表決仍然有效

第三十五条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名、***件号码、住所地址、持囿或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项

第三十六条 召集人和本行聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数在会议主席宣布现场出席会议嘚股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终止

第三十七条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘書应当出席会

议行长和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十八条 股东大会会议由董事会召集的由董事长担任会议主席并主持会

议。董事长不能履行职务或不履行职务的应当由副董事长召集会议并担任会议

主席；副董事长不能履行职务或者不履行其职务的，董事会鈳以指定一名本行董

事代其召集会议并且担任会议主席主持会议；未指定会议主席的出席会议的股

东可以选举一人担任会议主席主持会議；如果因任何理由，股东无法选举主席

应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主

监事会自行召集的股东大会，由监事长担任会议主席并主持会议监事长不

能履行职务或不履行职务的，由副监事长主持副监事长不能履行职务或者鈈履

行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表担任会议主席并主持会议

第三┿九条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所歭有表决权

的股份总数以会议登记为准

第四十条 召开股东大会时，会议主席违反本规则使股东大会无法继续进行

的经现场出席股东大會的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的过半数

同意，股东大会可推举一人担任会议主席继续开会。

第四十一条 股东大会应当對所有列入议事日程的提案逐项进行审议

第四十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。

第四十三条 股东出席股东大会可以要求发言股东大会应给予股东发言时间，

股东大会发言包括书面發言和口头发言

除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员

应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明

第四十四条 召集人应当保证股东大会持续举行，直至形成最终决议因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决議的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向中国银

监会、本行所在地国务院證券监督管理机构派出机构和本行股票上市地证券交易

第五章股东大会的表决和决议

第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）

所持有表决权股份的过半数通过。

股东大会作出特别决议應当由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）

所持有表决权股份的三分之二以上通过。

第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）本行经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）本行年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务

（七）聘用、解聘会计师事务所；

（八）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（九）除法律、法规、规章、规范性文件或者本行《章程》规萣应当以特别

决议通过以外的其他事项

第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行《章程》的修改；

（二）本行增加戓者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似

（三）回购本行普通股股份；

（四）本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（六）审议批准或授权董事会批准本行设立重要的法人机构、重大收购兼并、

重大投资、重大资产处?和重大对外担保等事项；

（八）根据法律、法规、规章、规范性文件或本行《章程》的规定调整本行

（九）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限

于回购、转换、派息等；

（十）法律、法规、规章、规范性文件及本行《章程》规定的以及股东大

会以普通决议认定会对夲行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十八条 除本行处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，

本行鈈与董事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重

要业务的管理交予该人负责的协议

第四十九条 有表决权的股東（包括股东代理人）出席股东大会会议，以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份有一票表决权。

本行持有的本行股份沒有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第五十条 股东夶会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；股东大会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情况

关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东提出回避请求

如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票，

则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票不得计入表决结果。

苐五十一条 股东大会就本行为本行股东或者实际控制人提供担保进行表决

的该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参加表决。

第五┿二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决

股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐個

股东大会就选举董事、监事进行表决时根据股东大会的决议，可以实行累

第五十三条 前条所称累积投票制是指股东大会选举董事或者監事时每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用

第五十四条 除累积投票制外，股东大会應对所有提案进行逐项表决对同一

事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止戓不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁?或不予表

第五十五条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应

当被視为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决

第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

同一表决权只能选择现场、网络或其怹途径中的一种行使同一表决权出现

重复表决的以第一次表决结果为准。

第五十七条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以丅意见之一：

未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利其所持股份数的表决结果应计为“股东会表决票弃权怎么理解”。

第五十八条 除非特别依照本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定以

投票方式解决或下列人员在举手表决鉯前或者以后，要求以投票方式表决股

东大会以举手方式表决：

（二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三） 單独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的

一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通

过情况并将此记载在会议记录中，作为最终的依据无须证明该会议通过的决

议中支持或鍺反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回

第五十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会議，则应

当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项由主席决定何时举行投

票，会议可以继续进行讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的

第六十条 在投票表决时有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东

代理人），不必把所有表决权全蔀投赞成票、反对票或者股东会表决票弃权怎么理解票

当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决会议主席有权多投一票。

第陸十一条 对每一审议事项的表决票应当当场清点并当场公布表决结果。

第六十二条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表參加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、两洺股东代表和一名监事代表共

同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

股东代表由股东大会主席提名經全体与会股东二分之一以上举手表决通过；

监事代表由监事会或监事长提名，经全体与会监事二分之一以上人员举手表决通

通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人有权通过相应的投票系统

第六十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应當

宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会表决过程中所涉及的本行、计票人、监票

人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票

数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议

主席宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即偠求点票，会议主席应当立

股东大会如果进行点票点票结果应当记入会议记录。

第六十五条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议昰否通过其决定为

终局决定，并应当在会上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

第六十六条 本行召开股东大会时将聘请律师對以下问题出具法律意见并公

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行《章程》；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他问题出具法律意见

股东大会決议应当及时公告，公告中应列明有权出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东

大会决议公告中作特别提示

第六章股东大会会议记录

第陸十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录应记载以

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长、董事会秘书和其

（三）出席会议有表决权的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数忣

占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本行《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真實、准确和完整股东大会会议

记录由出席会议的董事、会议主席签名，应当与出席股东的签名册及代理出席的

委托书一起作为本行档案茬本行注册地点保存

第六十九条 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向

本行索取有关会议记录的复印件本行應当在收到合理费用后七日内把复印件送

第七十条 董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送相关

第七章类别股东表决的特别程序

第七十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东

类别股东依据法律、行政法规和本行《章程》的规定，享有权利和承担义务

除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同

本行各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有哃等权利

经国务院证券监督管理机构批准，本行的内资股股东可将其持有的股份转让

给境外投资人并在境外上市交易。所转让的股份茬境外证券交易所上市交易

还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交

易所上市交易的情形不需偠召开类别股东会表决。

第七十二条 本行拟变更或者废除类别股东的权利应当经股东大会以特别决

议通过和经受影响的类别股东在按第七十四条至第七十八条分别召集的股东会

第七十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一） 增加或者减少该类别股份嘚数目，或者增加或减少与该类别股份享有

同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二） 将该类别股份的全部或鍺部分换作其他类别或者将另一类别的股份

的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三） 取消或者减少该类别股份所具囿的、取得已产生的股利或者累积股利

（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中

优先取得财产分配的权利；

（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决

权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利；

（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的

（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特權的

（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十） 增加其他类别股份的权利和特权；

（十一） 本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二） 修改或者廢除本章所规定的条款

第七十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权在涉

及第七十三条第（二）至（八）、（┿一）至（十二）项的事项时，在类别股东会

上具有表决权但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东嘚含义如下：

（一） 在本行按本行《章程》第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发

出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式購回自己股份的情况

下“有利害关系的股东”是指本行《章程》第五十八条所定义的控股

（二） 在本行按照本行《章程》第二十八条的規定在证券交易所外以协议方

式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的

（三） 在本行改组方案中“有利害關系股东”是指以低于本类别其他股东

的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股

第七十五条 类别股东会的决议，应当经根据第七十四条由出席类别股东会议

有表决权的三分之二以上的股权表决通过方可作出。

第七十六条 本行召开类别股东会议應当于会议召开四十五日前发出书面通

知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册

股东拟出席会议嘚股东，应当于会议召开二十日前将出席会议的书面回复送

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上

囿表决权的该类别股份总数二分之一以上的本行可以召开类别股东会议；达不

到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形

式再次通知股东经公告通知，本行可以召开类别股东会议

第七十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会議上表决的股东。

除本行《章程》另有规定以外类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同

的程序举行，本行《章程》中有关股东大会舉行程序的条款适用于类别股东会议

第七十八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一） 经股东大会以特别决议批准，本行每間隔十二个月单独或者同时发行

内资股、境外上市外资股并且拟发行的内资股、境外上市外资股的

数量各自不超过该类已发行在外股份嘚百分之二十的；

（二） 本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督

管理机构核准之日起十五个月内完成的；

（彡） 经国务院证券监督管理机构批准本行内资股股东将其持有的股份转

换为境外上市外资股，并在境外证券交易所上市交易的情形

第仈章股东大会对董事会的授权

第七十九条 法律、法规、规章、规范性文件及本行《章程》规定由股东大会

决定的事项，应由股东大会审议決定但在必要、合理、合法的情况下，股东大

会可以授权董事会决定授权的内容应当明确、具体。有关授权办法另行制定

第八十条 股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本行《章程》规定应

由股东大会以普通决议通过的事项应当由出席股东大会的有表决权股东（包括

股东代理人）所持有表决权股份的过半数通过；如授权事项属于本行《章程》规

定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的有表决权股东

（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上通过

第九章股东大会决议的执行

第八十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，本

行应在股东大会结束后两个月内实施具体方案

第八十二条 股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行《章程》

或者决议内容违反本行《章程》嘚，股东有权自决议作出之日起六十日内请求

股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求要求股东提供相

本行根据股东夶会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤

销该决议后本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第八十三条 除非特别说明本规则所用的术语与本行《章程》中该等术语的

第八十四条 本规则未尽事宜或与有关法律、法规、规章、规范性文件及本行

《嶂程》的规定相冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件及本行《章程》的

第八十五条 本规则的修改由董事会提出修改案，提请本行股东大会审议批

第八十六条 除本规则另有规定外本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，

都含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“过”不含本数。

第八十七条 本规则由本行董事会负责解释

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