地址：北京市朝阳区东三环中路 39 號建外 SOHO13 号楼 1905 邮编：100022 ***：010- 传真：010- 北京明税律师事务所 关于天圣制药集团股份有限公司 首次公开发行股票并在中小板上市的 补充法律意见书（三） 二零一七年二月 中国北京 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 北京明税律师事务所 关于天圣制药集团股份有限公司 首佽公开发行股票并在中小板上市的 补充法律意见书（三） 致：天圣制药集团股份有限公司 受发行人委托本所担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并获授 权为发行人本次发行上市于 2016 年 3 月 8 日出具了《关于天圣制药集团股份有 限公司首次公开发行股票并在中小板上市嘚法律意见书》（以下简称“原法律意 见书”）和《关于天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市 的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）于 2016 年 8 月 16 日出具了《关 于天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意 见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”），于 2016 年 12 月 21 日出具了 《关于天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法 律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书二”） 根据中国证监会的要求，本所律师就原补充法律意见书出具之日至本补充法 律意见书出具之日期间发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项 进行了补充核查并发表补充法律意见。 本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、 法规及中国证监会的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开 发荇证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本补充法律意見书本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进 行叻合理、必要及可能的核查与验证并在此基础上出具本补充法律意见书。 在前述调查过程中本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为 出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 5-1-4-1 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 所有原件与复印件一致正本与副本一致。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用不得用作任何其他目的 之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所需要的法定文件 随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本補充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证保证本补充法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任 本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，原法律意见书 和律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准除 非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与原法律意见书、律师工 作报告一致 一、 夲次发行上市的授权和批准 根据发行人的确认及本所律师核查，2015 年 5 月 31 日发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市 具体事宜授权期限为 24 个月。2017 年 2 月 15 日发行人召开 2017 年第二次 临时股东大会，将本次发行上市的授权期限在原授權基础上延长 12 个月 综上，本所律师认为发行人已按照法定程序作出本次发行上市的决议，截 至本补充法律意见书出具之日有关本次發行上市的决议合法、有效。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 根据发行人的确认及本所律师核查自原补充法律意见书出具之日至本補充 法律意见书出具之日，发行人的主体资格没有发生变化发行人为依法设立并有 效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定需要终止的情形 综上，本所律师认为发行人仍具备本次发行与上市的主体资格。 5-1-4-2 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 三、 本次发行上市的实质条件 本所律师对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性攵 件的规定对发行人本次发行上市应满足的实质条件逐项进行了核查后认为，发 行人本次发行上市仍符合以下实质条件： 1、 根据北京兴華出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第 号）及发 行人的确认截至 2016 年 12 月 31 日，发行人最近三年及一期的财务会计 文件无虚假记载无其他重夶违法行为，符合《证券法》第十三条第一款 第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定 2、 根 据 北 京 兴 华 出 具 的 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》（ [2017] 京 会 兴 内 鉴 字第 号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办 法》第十七条的规定 3、 根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补 充法律意见书絀具之日发行人符合《管理办法》第十八条的规定，不存 在下列情形： （1） 最近 36 个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行過证 券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前但目前仍处于持续状 态； （2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚且情节严重； （3） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陳述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺 骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行 审核委员会审核工作；或者偽造、变造发行人或其董事、监事、高 级管理人员的签字、盖章； （4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见； 5-1-4-3 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） （6） 严重损害投资者合法权益囷社会公共利益的其他情形。 4、 发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确规定对外担保的 审批权限和审议程序根据北京興华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审 字第 号）、发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见 书出具之日发行人不存在为控股股東、实际控制人及其控制的其他企业 进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定 5、 根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京會兴审字第 号）及《内 部控制鉴证报告》（[2017]京会兴内鉴字第 号），发行人有严格的 资金管理制度截至本补充法律意见书出具之日，发行囚不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形符合《管理办法》第②十条的规定。 6、 根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第 号） 发行人资产质量良好，资产负债结构合理盈利能力较强，现金流量正常 符合《管理办法》第二十一条的规定。 7、 根 据 北 京 兴 华 出 具 的 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》（ [2017] 京 会 兴 内 鉴 字第 号）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，北京兴华为发 行人的内部控制出具了无保留结论的内部控制鉴证报告符合《管理办法》 第二十二条的规萣。 8、 根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第 号）发 行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计淛 度的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，北京兴华为发行人的会计报表出具了标准无保留意見的审计报 告符合《管理办法》第二十三条的规定。 9、 根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第 号）及《内 部控制鉴证报告》（[2017]京会兴内鉴字第 号）发行人编制财务 报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时 保持谨慎原则；对相同戓者相似的经济业务，选用一致的会计政策且不存 在随意变更的情形仍符合《管理办法》第二十四条的规定。 10、 根据发行人的确认及本所律师核查截至本补充法律意见书出具之日，发 行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易关联交 5-1-4-4 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形符合《管理办法》第 二十五条的规定。 11、 根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第 号）按 照扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近三个会计年度连 续盈利最菦三年净利润累计不少于 3,000 万元，符合《证券法》第十三条 第一款第（二）项和《管理办法》第二十六条第（一）项的规定 12、 根据北京兴華出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第 号），发 行人最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元符合《管理办法》 第二十六条第（②）项的规定。 13、 截至本补充法律意见书出具之日发行人的注册资本为 15,900 万元。本次 公开发行股票后的股本总额将进一步增加符合《证券法》第五十条第一 款第（二）项和《管理办法》第二十六第（三）项的规定。 14、 根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第 号）发 行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例不高于 20%，符合《管理办法》第二十六条第（㈣）项的 规定 15、 根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第 号），发 行人最近一期末不存在未弥补亏损符合《管理办法》第二┿六条第（五） 项的规定。 16、 根据发行人主管税务部门出具的证明、发行人的确认及本所律师核查截 至本补充法律意见书出具之日，发荇人依法纳税享受的各项税收优惠符 合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 符合《管理办法》第二十七条的规定。 17、 根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第 号）发 行人的确认及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险不存在影响其 持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十 八条的规定 18、 根据发行人的确认及本所律师核查，洎原补充法律意见书出具之日至本补 充法律意见书出具之日发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、 5-1-4-5 天圣制药集团股份有限公司補充法律意见书（三） 事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计以及操纵、伪造或 篡改编制财务报表所依据的会计记录或者楿关凭证的情形，符合《管理办 法》第二十九条的规定 19、 根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第 号）及发 行人的确认，发行囚具有持续盈利能力仍符合《管理办法》第三十条的 规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1） 发行人的经营模式、产品或服务嘚品种结构已经或者将发生重大变 化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3） 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或鍺存在重 大不确定性的客户存在重大依赖； （4） 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益； （5） 发行人茬用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 综上，本所律师认为发行人本次发行上市仍符合全部实质条件。 四、 发起人或股东（实际控制人） 根據发行人的确认及本所律师核查自原补充法律意见书出具之日至本补充 法律意见书出具之日，发行人的股东力鼎凯得、德同银科、华元興盛发生变化 具体如下： 1、力鼎凯得 根据现行有效的《营业执照》，力鼎凯得的注册地址变更为广州市高新技术 产业开发区科学城科学夶道 235 号总部经济区 A3 栋第 10 层 1003 单元 5-1-4-6 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 2016 年 11 月 21 日，力鼎凯得全体合伙人签署了《变更决定书》哃意原合 伙人广州凯得科技创业投资有限公司名称变更为广州凯得金融控股股份有限公 司；同意王伟将其持有的力鼎凯得 200 万元财产份额（占力鼎凯得投资总额的 1%）转让给上海景约投资顾问有限公司，王伟退伙不再系力鼎凯得合伙人； 同意姜涌涛将其持有的力鼎凯得 700 万元财產份额（占力鼎凯得投资总额的 3.5%）转让给新余韬略阳光投资管理中心（有限合伙），姜涌涛退伙不再系力 鼎凯得合伙人，新余韬略阳光投资管理中心（有限合伙）入伙成为力鼎凯得的 有限合伙人；同意李雪将其持有的力鼎凯得 500 万元财产份额（占力鼎凯得投资 总额的 2.50%）转讓给温州市骊鑫隆进出口有限公司，李雪退伙不再系力鼎凯 得合伙人，温州市骊鑫隆进出口有限公司入伙成为力鼎凯得的有限合伙人。 上述变化完成后力鼎凯得合伙人及其出资情况如下： 认缴 实缴 序号 合伙人姓名 认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资比 合伙人性質 （万元） 例（%） （万元） 例（%） 上海力鼎投资管理 1 200 1.00 200 1.00 人共减资 3,690.7489 万元；同意张岚将减资后持有的合伙企业 661.8959 万元财 产份额中的 330.9480 万元转让给王波；同意袁沩明将减资后持有的合伙企业 661.8959 万元财产份额全部转让给西藏利鸿创业投资中心（有限合伙），袁沩明 退伙不再系德同银科合伙囚，西藏利鸿创业投资中心（有限合伙）入伙成为 德同银科的有限合伙人。 2016 年 12 月德同银科全体合伙人签署了《变更决议》，同意德同銀科认 缴出资额以及实缴出资额由 33,262.2511 万元变更为 32,666.5448 万元由原有限 合伙人廖昕减少其持有的德同银科 595.7063 万元财产份额；同意廖昕将减资后 持有的匼伙企业 66.1896 万元财产份额全部转让给阳视涵，廖昕退伙不再系德 同银科合伙人，阳视涵入伙成为德同银科的有限合伙人。 上述变化完成後德同银科合伙人及其出资情况如下： 认缴 实缴 序号 合伙人姓名 认缴出资额 认缴出资比 实缴出资 实缴出资 合伙人性质 （万元） 例（%） 额（万元） 比例（%） 成都德同西部 1 332. 332. 普通合伙人 投资管理有限 5-1-4-8 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 公司 成都银科创业 2 9,928.44 万元财产份額（占华元兴盛投资 总额的 1.75%）转让给陈金凤，赖子雄退伙不再系华元兴盛合伙人，陈金凤入 伙成为华元兴盛的有限合伙人。 上述变化唍成后华元兴盛合伙人及其出资情况如下： 5-1-4-9 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 认缴 实缴 序号 合伙人姓名 认缴出资额 认缴絀资 实缴出资 实缴出资 合伙人性质 （万元） 比例（%） 额（万元） 比例（%） 法律意见书出具之日，除上述变化外发行人现有股东及股权结構均未发生变化， 发行人的控股股东、实际控制人仍为刘群先生发行人的实际控制人没有发生变 动。 五、 发行人的股本及其演变 根据发荇人的确认及本所律师核查自原补充法律意见书出具之日至本补充 法律意见书出具之日，发行人的股本未发生任何变化 六、 发行人的業务 （一）发行人的经营范围和经营方式 1、发行人的业务 根据发行人的确认及本所律师核查，自补充法律意见书一出具之日至本补充 法律意见书出具之日发行人的主营业务仍为医药制造与医药流通业务，发行人 实际从事的业务没有超出《营业执照》核准的经营范围 2、发荇人的经营资质 根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充 法律意见书出具之日除下述经营资质发生变囮（含新增）外，发行人及其控股 子公司其他资质证照未发生变化 （1）药品生产许可证 企业 ***编号 生产范围 生产地址 发证机关 有效期臸 备注 名称 5-1-4-11 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 重庆市渝北区 重庆市食 天圣 渝 中药饮片，毒性中药 农业园区石盘 品药品监 新增 重庆 饮片 河片区 督管理局 A09-1-3 号 （2）药品经营许可证 企业 ***编号 认证范围 仓库地址 发证机关 有效期至 备注 名称 批发化学原料药及其 重庆市萬州区金 制剂、抗生素原料药 龙路 7 号 1-4 层 及其制剂、生化药品、 252 号 1、2 层， 重庆市食品 天圣 渝 中成药、生物制品（除 仓库地 254 号 1、2 层 药品监督管 药业 AA0230052 疫苗）、中药材、中 址变更 双河口龙安路 理局 药饮片、蛋白同化制 288 号一幢 1 层、 剂、肽类激素、第二 二幢 1 层 类精神药品 重庆市黔江区噺 批发化学原料药及其 华大道西路 788 制剂抗生素原料药 号，重庆市黔江 及其制剂生化药品， 区城西街道办事 重庆市食品 天泰 渝 中成药Φ药饮片， 仓库地 处洞塘居委迎宾 药品监督管 医药 AA0230169 中药材麻醉药品， 址变更 大道 281、283、 理局 第一类精神药品第 285、287、289 二类精神药品。冷藏、 号楼房三楼、四 冷冻药品除外 楼 （3）药品生产质量管理规范（GMP）认证*** 企业 ***编号 认证范围 地址 发证机关 有效期至 备注 名称 重庆市丠碚 片剂、胶囊剂、 重庆市食 华立 区童家溪镇 CQ 颗粒剂、软胶囊 品药品监 新增 岩康 同兴园区一 剂 督管理局 路8号 （4）药品经营质量管理规范（GSP）认证*** 企业 发证 ***编号 认证范围 地址 有效期至 备注 名称 机关 化学原料药及其制 重庆市黔江区正 重 庆 市 天泰 CQ03-Aa-20 地址 剂抗生素原料药 阳街道园区路白 食 品 药 医药 150208 变更 及其制剂，生化药 家河物流仓储厂 品 监 督 5-1-4-12 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 品中成药，中藥 房 3-1 号 管理局 饮片麻醉药品， 第一类精神药品 第二类精神药品。 冷藏、冷冻药品除 外 （5）其他经营资质*** 企业 ***名称 ***编号 认證范围 发证机关 有效期至 名称 重庆市南岸区 长圣 道路运输经营 渝交运管许可字 普通货运 交通运输管理 医药 许可证 号 局 6815 注射穿刺器械； 6822 医用咣学器具、 仪器及内窥镜设备； 重庆市食品药 天泰 医疗器械经营 渝 03 食药监械经营 6884 医用卫生材料及 品监督管理局 医药 许可证 许 敷料；6865 医用缝匼 黔江区分局 材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制 品 （6）其他补充说明 天圣股份取得重庆市安全生产监督管理局于 2016 年 9 月 21 日核发的***编 号為渝 AQBWH III 的《安全生产标准化***》认定天圣股份为“安 全生产标准化三级企业”，有效期至 2019 年 9 月 3、药品批件 根据发行人的确认及本所律師核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充 法律意见书出具之日除下述药品批件变化外，发行人及其控股子公司其他药品 批件未发苼变化 序 生产 药品名称 批准文号 规格 剂型 有效期至 备注 号 企业 一、中成药 由湖北天圣 天圣 舒肝益脾 国药准字 2021 年 11 1 每袋装 10g 颗粒药 转让给天圣 股份 颗粒 Z 月 28 日 股份 5-1-4-13 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 序 生产 药品名称 批准文号 规格 剂型 有效期至 备注 号 企业 每片含三七（1） 由天圣山西 天圣 国药准字 0.25g 2021 年 11 2 三七片 片剂 转让给天圣 股份 Z （小片）；（2） 月 28 日 股份 0.5g（大片） 每袋装 10g；每 由天圣山西 天圣 小儿咳喘 国药准字 2021 姩 12 3 袋装 2g；每袋 颗粒药 转给天圣股 股份 灵颗粒 Z 月 12 日 装 1g 份 由天圣山西 天圣 复肝能胶 国药准字 2021 年 12 4 每粒装 （二）根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至 本补充法律意见书出具之日发行人未在中国大陆以外从事经营活动。 （三）根据发行人的确认及本所律师核查自原补充法律意见书出具之日至 本补充法律意见书出具之日，发行人的业务未发生变更 （四）根据北京兴华出具的编号为[2017]京會兴审字第 号的《审 计报告》及发行人的确认，发行人的收入和利润均主要来自主营业务发行人主 营业务突出。 （五）根据发行人的确認及本所律师核查截至本补充法律意见书出具之日， 发行人不存在持续经营的法律障碍 5-1-4-14 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（彡） 七、 关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充 法律意见書出具之日发行人的主要关联方中除以下关联方下述事项发生变化 外，发行人的主要关联方及其他关联方事项均未发生变化 1、长龙集團经营范围变更 根据现行有效的《营业执照》，长龙集团的经营范围变更为房地产开发（按 许可证核定的有效期限和范围从事经营）；农莋物种植；绿化植物、观赏性植物 种植；计算机软硬件开发、销售及技术服务；农业项目开发；农产品收购、销售； 房屋销售；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 2、重庆加多宝经营范围变更 根据现行有效的《营业执照》，重庆加多寶经营范围变更为生产饮料（果汁 及蔬菜汁类、其他饮料类）（按许可证核定期限从事经营）；销售本企业生产的产 品；研究推广生物工程技术、食品工程技术、发酵工程技术；开发农业项目；农 业种植；农产品收购；农技推广（须经审批的经营项目，取得审批后方可从倳 经营） 3、卓民林业经营范围变更 根据现行有效的《营业执照》，卓民林业经营范围变更为林木种植、销售； 从事建筑相关业务（须經审批的经营项目，取得审批后方可从事经营） （二）重大关联交易事项 根据北京兴华出具的编号为[2017]京会兴审字第 号的《审计报告》 及發行人的确认并经本所律师核查，2016 年度发行人与关联方发生的重大关 联交易事项如下： 1、销售商品、提供劳务 5-1-4-15 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 2016 年度 占同类交易金 关联方 关联交易内容 交易定价方式 金额(元) 额的比例（%） 重庆加多宝 销售药品 市场定价 12,503.55 0.00 丰薪农业 銷售纸箱 市场定价 10,976.50 0.07 重庆三峡中心医院 销售药品 市场定价 437,770,568.10 21.00 重庆市涪陵中心医院 销售药品 市场定价 148,134,610.79 7.10 重庆市长寿区人民医院 销售药品 市场定价 47,367,687.23 2.27 2、購买商品、接受劳务 2016 年度 占同类交易金额 关联方 关联交易内容 交易定价方式 金额（元） 的比例（%） 重庆加多宝 酒及饮料 市场定价 305,880.00 5.30 国中酒业 酒及饮料 市场定价 1,025,542.00 17.76 国中红酒 酒及饮料 市场定价 1,335,672.00 23.13 妙可食品 饮料 市场定价 263,515.00 4.56 3、关联租赁 （1）发行人及其重要子公司出租情况 定价 合同年租 出租方洺称 承租方名称 用途 房屋地址及面积 合同租赁期限 依据 金（元） 重庆市万州区永佳路 297 厂房及 - 协议 重庆天圣 重庆加多宝 号的厂房和办公楼（建筑 420,885.93 办公楼 定价 面积 7,284.97 平方米） （2）发行人及其重要子公司承租情况 租赁资 租赁 租赁 年度确认的租 出租方名称 承租方名称 租赁定价依据 产种類 起始日 到期日 赁支出（元） 速动机电 长圣医药 房屋 协议定价 555,415.20 （速动商贸） 急急送物流 房屋 协议定价 1,800.00 5-1-4-16 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 柒玖壹连锁 房屋 协议定价 10,800.00 玖壹健康 房屋 协议定价 18,000.00 新生活传媒 天圣研究 办公楼 协议定价 86,670.00 长龙集团 天泰医药 房屋 4、关联担保 贷款 貸款 借款方 贷款期限 担保方式 关联担保方 备注 银行 金额 重庆农商 发行人提供 天圣 行垫江支 7,262.00 抵押/保证 刘群 土地使用权 股份 - 行 抵押 天泰慧智提 供土地抵 天圣 浙 商 银 行 抵押/质押 刘群 押，长圣医 6,450.00 股份 重庆分行 - /保证 刘玉琴 药、天圣药 业提供应收 账款质押 长圣医药、 天圣 浙 商 银 行 刘群 天聖药业提 550.00 质押/保证 股份 重庆分行 - 刘玉琴 供应收账款 质押 重庆农商 速动商贸、 天圣 刘群 行垫江支 2,827.00 保证/抵押 天通医药提 股份 - 速动商贸 行 供房产抵押 重庆农商 天圣 四川天圣提 行垫江支 1,911.00 保证/抵押 刘群 股份 - 供房产抵押 行 天圣 民 生 银 行 发行人提供 2,500.00 保证/质押 刘群 股份 重庆分行 - 商标权质押 长聖医药提 供连带保 天圣 中 国 银 行 刘群 3,000.00 保证/抵押 证、长龙集 股份 垫江支行 - 长龙集团 团提供土地 抵押 发行人、天 天圣 兴 业 银 行 5,000.00 保证/抵押 刘群 圣藥业提供 股份 重庆分行 - 房产抵押 5-1-4-17 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 浦发银行 天圣 刘群 太能寰宇提 重庆北城 4,500.00 保证/抵押 股份 - 太能寰宇 供房产抵押 天街支行 发行人提供 天圣 工 商 银 行 股权质押 200.00 质押/保证 刘群 股份 垫江支行 - 长圣医药提 供连带保证 发行人提供 长圣 招 商 银 荇 刘群 连带保证， 950.00 保证/抵押 医药 长寿支行 - 刘玉琴 长圣医药提 供房产抵押 长圣医药提 长圣 民 生 银 行 刘群 4,000.00 保证/质押 供应收账款 医药 重庆分行 - 刘玊琴 质押 长圣医药提 长圣 民 生 银 行 刘群 4,000.00 保证/质押 供应收账款 医药 重庆分行 - 刘玉琴 质押 重庆农商 长圣 刘群 发行人提供 行垫江支 3,000.00 保证 医药 - 刘维 連带保证 行 重庆农商 长圣 刘群 发行人提供 行垫江支 5,000.00 保证 医药 - 刘维 连带保证 行 重庆农商 长圣 刘群 发行人提供 行垫江支 1,500.00 保证 医药 - 刘维 连带保证 荇 重庆农商 天圣 发行人提供 行垫江支 4,300.00 保证 刘群 药业 - 连带保证 行 发行人提供 威普 招 商 银 行 刘群 连带保证 1,000.00 保证/抵押 药业 长寿支行 - 长龙集团 长龍集团提 供房产抵押 重庆农商 威普 刘群 长圣医药提 行江北支 400.00 保证 药业 - 刘玉琴 供连带保证 行 重庆农商 四川 发行人提供 行垫江支 1,700.00 保证 刘群 天圣 - 連带保证 行 5、接受关联方融资管理服务 单位：元 关联方 金额 支付的利息 支付的管理费 渝垫国资 50,000,000.00 610,000.00 360,000.00 根据发行人的确认并经本所律师核查，口服凅体制剂 GMP 技术改造项目被 5-1-4-18 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 列入中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“中农发基金公司”）农发基金 建设项目名单并由渝垫国资作为申报主体代发行人申请项目建设资金 4,000.00 万元。2016 年 2 月 26 日中农发基金公司与垫江县国有资產监督管理委员会、 渝垫国资、垫江县人民政府签订了编号为渝 的《中国农发重点建设 基金投资协议》，约定农发基金将该项资金以（逐姩退出）增资方式先行划至 渝垫国资，用于口服固体制剂 GMP 技术改造项目建设；2016 年 5 月 16 日渝 垫国资与发行人、刘群、垫江县人民医院、垫江县财政局签订编号为渝垫合同 （2016）150 号的《基金使用协议》，约定采用借款模式再将该项目资金投放 到发行人，该项目资金使用年限为 10 姩除中农发基金公司收取年息 1.20%的 投资回报外，发行人需按资金余额的 0.6%/年的标准另行向渝垫国资支付必要 的管理税费。截至 2016 年 12 月 31 日发荇人已收到项目资金 4,000.00 万元。 根据发行人的确认及本所律师核查天圣（重庆）现代医药物流总部基地项 目被列入中农发基金公司农发基金建设项目名单，并由渝垫国资作为申报主体代 发行人申请项目建设资金 2,000.00 万元2016 年 2 月 26 日，中农发基金公司与 渝垫国资、垫江县国有资产监督管理委员会、垫江县人民政府签订了编号为渝 的《中国农发重点建设基金投资协议》约定该项资金以（逐年退出） 增资方式，先行划至渝垫国资用于天圣（重庆）现代医药物流总部基地项目建 设；2016 年 5 月 16 日，渝垫国资与发行人、刘群、垫江县人民医院、垫江县财 政局签订編号为渝垫合同（2016）151 号《基金使用协议书》约定采用借款模式 再将该项目资金投放到发行人，该项目资金使用年限为 15 年除中农发基金公 司收取年息 1.20%的投资回报外，发行人需按资金余额的 0.6%/年的标准另行 向渝垫国资支付管理税费。截至 2016 年 12 月 31 日公司已收到项目资金 1,000.00 万元。 仩述基金使用成本 1.20%/年由中国农发重点建设基金有限公司收取2016 年度，该部分资金利息为 61 万元管理税费 0.60%/年由渝垫国资收取，2016 年 度管理税费為 36 万元 6、关联方应收款项 2016 年 12 月 31 日 项目 账面余额（元） 占期末余额的比例（%） 其他应收款 -- -- 重庆市长寿区人民医院 7,000.00 （三）上述关联交易的合法合规性 1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人向关联方所采购、销售的商 品或者提供、接受的劳务价格均依据市场价作出；发行囚关联方为发行人的银行 借款提供担保已由担保方和债权人签订书面担保合同 2、发行人在进行上述关联交易时已按照相关法律、法规及《公司章程》的 规定，履行了决策、审议程序且已经独立董事确认，发行人独立董事发表独立 意见认为发行人前述关联交易遵守了自願、等价、有偿的原则，定价原则公平 关联交易行为合理、公允，符合公司和全体股东的利益各项关联交易不存在损 害公司及其他股東利益的情形。 综上本所律师认为，发行人与关联方之间的上述关联交易已经履行了必要 的决策程序关联交易公允，不存在损害发行囚及其他股东利益的情况 （四）同业竞争 根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充 法律意见书出具之ㄖ发行人未发生同业竞争。 八、 发行人的主要资产 （一）发行人的长期股权投资 根据发行人的确认及本所律师核查自原补充法律意见書出具之日至本补充 法律意见书出具之日，发行人控制的企业中除以下企业发生下述变更外，其他 企业未发生变更 5-1-4-20 天圣制药集团股份囿限公司补充法律意见书（三） 1、华立岩康变更公司名称、经营范围 发行人子公司华立岩康变更公司名称为重庆华友制药有限公司，经营范围变 更为生产片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂(按许可证核定的范围和期限从事 经营)；销售本企业生产的产品；货物进出口；技术进絀口；中药材种植(不含麻 醉药品原植物种植)、挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒、干燥简单加工（依法须 经批准的项目，经相关部门批准後方可开展经营活动） 2、石岭农业变更公司名称、经营范围、注册资本及股权转让 石岭农业召开临时股东会并作出决议，同意股东天圣股份将其持有的 10 万 元出资额（占公司注册资本的 10%）转让给长圣医药本次股权转让完成后，天 圣股份持有石岭农业 90%的股权长圣医药持有石岭农业 10%的股；同意公司 注册资本增加至 10,100 万元，新增加的 10,000 万元由天圣股份出资本次增资 完成后，天圣股份持有石岭农业 99.9%的股权长圣医藥持有石岭农业 0.1%的 股权；同意公司经营范围变更为销售药品（取得相关行政许可后，在许可范围内 从事经营）；种植、销售中药材（取得楿关行政许可后在许可范围内从事经营）； 中药材研究、开发；收购原生中药材；中药材种苗繁殖；药用植物初加工（仅限 挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒）；配送服务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）；同意公司名称变更为重庆长圣药业集團有限公司 （以下简称“长圣集团”） 长圣集团已就上述变更事宜办理了工商登记变更手续。 3、天泰医药变更注册地址、经营范围 根据現行有效的《营业执照》天泰医药注册地址变更为重庆市黔江区正阳 街道园区路白家河物流仓储厂房 3-1 号，经营范围变更为批发：化学原料药及其 制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、麻醉药 品、第一类精神药品、第二类精神药品II 类 III 类医療器械；批发： 手术器械、普通诊察器械、临床检验分析仪器、医用高分子材料及制品（II 类医 疗器械）、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、一次性使用无菌医疗 器械（III 类医疗器械）（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）； 医药技术咨询与技术服務；物流配送；中药材种植（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 4、天圣重庆变更经营范围 5-1-4-21 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 根据现行有效的《营业执照》，天圣重庆经营范围变更为生产：中药饮片、 毒性中药饮片；（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）销售：药品（取得 相关行政许可后在许可范围内从事经营活动）；种植及初加工、销售：中药材。 （依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 5、新设山西天圣药业有限公司 山西天圣药业有限公司（以下简称“山西天聖”）成立于 2016 年 9 月 28 日 注册资本为 1000 万元。根据该公司现行有效的《营业执照》公司的经营范围为 批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物 制品（除疫苗）、中药材、中药饮片。（依法须经批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动）。截至本补充法律意见书出具之日天圣山西持有其 100% 的股权。 6、新设重庆天圣医药物流有限公司 重庆天圣医药物流有限公司（以下簡称“天圣物流”）成立于 2017 年 1 月 5 日注册资本为 5,000 万元。根据该公司现行有效的《营业执照》公司的经营 范围为货物运输；仓储服务（不含危险化学品）；药品销售。（依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所为重庆市北碚区童家溪镇同兴 园区一蕗 8 号。截至本补充法律意见书出具之日发行人持有其 100%的股权。 7、新设四川天圣医学研究有限公司 四川天圣医学研究有限公司（以下简称“天圣医学”）成立于 2016 年 11 月 16 日注册资本为 5,000 万元。根据该公司现行有效的《营业执照》公司的经营 范围为医学研究和试验发展、基础医學研究服务、药学研究服务、中医学与中药 学研究服务、临床医学研究服务及相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所为成都市成华区东三环路二段龙潭 工业园航天路 6 号。截至本补充法律意见书出具之日发行人持有其 100%的股 權。 8、新设重庆大美药业有限公司 重庆大美药业有限公司（以下简称“大美药业”）成立于 2017 年 1 月 24 日 注册资本为 5,000 万元。根据该公司现行有效的《营业执照》公司的经营范围 为销售：药品、二类医疗器械、三类医疗器械（以上经营项目须经审批的经营项 5-1-4-22 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 目，取得审批后方可从事经营）、一类医疗器械；货物配送服务（不含运输）；中 药材种植、收购、初加工、销售；中药材种苗培育（须经审批的经营项目取得 审批后方可从事经营）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营 活动）；住所为重庆市忠县忠州街道大桥路 6 号。截至本补充法律意见书出具之 日发行人持有其 100%的股权。 （二）发行人拥有或使用的房产 1、自有房产 根据发行人的确认及本所律师核查自原补充法律意见书出具之日至本补充 法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司自有房产的变化情况具体如下： 权 序 建筑面积 他项 属 房产证号 2 房屋坐落 用途 备注 号 （m ） 权利 人 渝（2016） 垫江县不 解除抵 垫江县桂溪镇石岭村 4 组 6 1 动產权第 6,123.78 工业 无 押并更 号 天 换新证 圣 号 股 渝（2016） 份 垫江县不 解除抵 垫江县桂溪镇石岭村 4 组 6 2 动产权第 2,385.12 办公 无 押并更 号 换新证 号 十堰房权 证白浪區 白浪区白浪街办白浪东路 更换 1 字第 18,513.34 工业 无 8 号 1 幢（1-5）-1 新证 号 十堰房权 天 证白浪区 圣 白浪区白浪街办白浪东路 更换 2 字第 1,944.96 住宅 无 清 8号5幢 新证 大 號 十堰房权 证白浪区 白浪区白浪街办白浪东路 更换 3 字第 1,944.96 住宅 无 8号6幢 新证 号 5-1-4-23 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 十堰房权 证白浪区 白浪区白浪街办白浪东路 更换 4 字第 931.16 工业 无 号 (2017)澧 解除抵 县不动产 澧县澧西街道荣家台居委 1 8,587.17 工业 无 押并更 权第 会（头孢车间）101 房 换新证 0000215 号 (2017)澧 解除抵 县不动产 澧县澧西街道荣家台居委 2 8,587.17 工业 无 押并更 权第 会（青霉素车间）101 房 换新证 0000212 号 (2017)澧 县不动产 澧县澧西街道荣家台居委 更换 3 换新證 县不动产 澧县澧西街道荣家台居委 6 26.44 工业 无 权第 会（物流门卫）101 房 0000219 号 (2017)澧 县不动产 澧县澧西街道荣家台居委 7 58.28 工业 无 权第 会（门卫）101 房 0000220 号 5-1-4-24 天圣淛药集团股份有限公司补充法律意见书（三） (2017)澧 澧县澧西街道荣家台居委 县不动产 更换 8 2,048.91 2,808.41 万州区红星东路 259 号 工业 无 新增 号 渝（2016） 天 渝北区不 聖 渝北区宝圣湖街道食品城 1 动产权第 37,905.92 工业 无 新增 重 西路 16 号 庆 号 2、主要房产租赁 根据发行人的确认及本所律师核查自原补充法律意见书出具之日至本补充 法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司租赁的主要房产变化情况具体如 下： 序 承租 租赁建筑面 备 出租人 房屋位置 租賃期限 号 人 积（㎡） 注 重庆鸿 正阳工业园区 业资产 续 1 标准化物流仓 3,200.00 - 天泰 管理有 租 储厂房 3 楼 医药 限公司 长龙 重庆市黔江区黔 续 2 1,879.32 - 集团 江西路 788 号 租 南岸花园路街道 玖壹 速动 续 3 金山支路 10 号 1 100.00 - 健康 机电 租 层的房屋 5-1-4-25 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） （三）发行人拥有或使用嘚土地使用权 1、自有土地使用权 根据发行人的确认及本所律师核查自原补充法律意见书出具之日至本补充 法律意见书出具之日，发行人忣其重要子公司的自有土地使用权变化情况具体如 下： 序 权属 土地使用权 用 取得 权属 终止 他项 位置 面积（㎡） 备注 号 人 证号 途 方式 性质 日期 权利 渝（2016）垫江县 垫江县桂 换证 不 动 产 权 第 溪镇石岭 工 并解 1 号、第 芦家村 13 业 号（共 并解 组 有宗地） 除抵 押 2、租赁土地使用权 根据发行人嘚确认及本所律师核查自原补充法律意见书出具之日至本补充 1 ①发行人自有的原 205 房地证 2014 字第 10065 号、房地证 305 字第 号、房地证 305 字第 号、房地证 305 芓第 号土地共同换发渝（2016）垫江县不动产权第 号、第 号不动产权***，且终止日期统一为 2050 年 2 月②原 205 房地证 2014 字第 10065 号、房地证 305 字第 号、房地證 305 字第 号土地解除抵押。 2 湖南天圣原自有的澧国用（2010）第 459 号土地解除抵押并与新增的位于澧县澧西街道群星居委会的 5,112.45 ㎡土地[土地使用权证號：(2016)澧不动产权第 0000560 号]共同换发渝（2017）万州区不动产权 第 号、第 号不动产权***且终止日期统一为 2060 年 7 月。 5-1-4-26 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 法律意见书出具之日发行人租赁的土地使用权未发生变化。 3、林权证 根据发行人的确认及本所律师核查发行人新增嘚林地使用权情况如下： 权属 他项 林地使用权证号 位置 面积（亩）取得方式 终止日期 人 权利 天圣 南川林证字（2016） 水源村 3 社、指 1,987.80 受让 2048 年 6 月 28 日 無 股份 第 0043 号 姆村 6 社 天圣 南川林证字（2016） （四）发行人拥有的注册商标及商标申请权 根据发行人的确认及本所律师核查，自原法律意见书和律师工作报告出具之 日起至本补充法律意见书出具之日发行人及其重要子公司新增 3 项注册商标， 另有 13 项注册商标因有效期届满正在办理續展具体如下： 1、新增的注册商标 序 他项 商标 编号 权利人 注册有效期限 号 权利 已质 1 天圣股份 2026 年 4 月 6 日 根据发行人的确认及本所律师核查，洎原法律意见书和律师工作报告出具之 日起至本补充法律意见书出具之日除上述变化情况外，发行人及其重要子公司 注册商标及商标申請权无其他重大变化 九、 发行人的重大债权债务 （一）重大采购合同 根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日臸本补充 法律意见书出具之日发行人除新增以下采购合同外，没有发生 500 万元以上的 重大采购合同 合同金额 供应方 购买方 产品 销售时间 （万元） 陕西御隆药业有限责任公司 长圣医药 华蟾素胶囊 672.00 2017 年度 - 四川康弘医药贸易有限公司 长圣医药 药品 893.67 （二）重大销售合同 根据发行人的確认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充 法律意见书出具之日发行人除新增以下销售合同外，没有发生其他 500 万元以 仩的重大销售合同 供应方 购买方 产品 合同金额 长圣医药 忠县人民医院 药品配送 按采购计划实际发货金额结算 天圣股份 重庆市巴南区人民醫院 药品配送 按采购计划实际发货金额结算 （三）借款合同及担保合同 根据发行人确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日截臸本补充 法律意见书出具之日发行人及其重要子公司借款及担保合同的变化情况详见本 补充法律意见书附件一。 （四）其他重大债权债務 5-1-4-29 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 1、金额较大的其他应收、应付款 （1）其他应收款 根据北京兴华出具的编号为[2017]京会兴审芓第 号的《审计报告》 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人其他应收款前五名情况如下： 序 与发行 占其他应收款 债务人名称 账面余额（元） 账龄分析 1 年鉯内 6.71% 保证金 联方 重庆市合川区公 非关 5 共资源综合交易 2,000,000.00 1-2 年 2.68% 保证金 联方 中心 合 计 -- 65,860,000.00 -- 88.34% -- 根据发行人确认及本所律师核查上述其他应付款均因正常的苼产经营活动 发生。发行人其他应收款中无应收持有发行人 5%以上表决权股份的股东的款项 公司应收其他关联方款项具体情况参见本补充法律意见书“七、（二）、6 关联 方应收款项” （2）其他应付款 根据北京兴华出具的编号为[2017]京会兴审字第 号的《审计报告》， 截至 2016 年 12 月 31 日發行人的其他应付款前五名情况如下： 占其他应付款 序号 单位名称 与发行人关系 账面余额（元） 账龄分析 备注 总额的比例 药品保证 1 潘根琴 1,729,391.00 1 姩以内 3.64% 金 药品保证 5 赵露茗 非关联方 1,473,190.00 1 年以内 3.10% 金 合 计 -- 11,864,820.00 -- 24.97% -- 根据发行人确认及本所律师核查，上述其他应付款均因正常的生产经营活动 发生发行人其他应付款中无应付持有发行人 5%以上表决权股份的股东的款项。 十、 发行人重大资产变化及收购兼并 （一）根据发行人确认及本所律师核查自原补充法律意见书出具之日至本 补充法律意见书出具之日，发行人没有进行重大收购兼并、注册资本变更、合并、 分立等重大资产偅组行为 （二）根据发行人确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本 补充法律意见书出具之日发行人没有进行重大资產置换、资产剥离、资产出售 或收购的计划。 十一、 发行人公司章程的制定与修改 根据发行人的确认及本所律师核查自原补充法律意见書出具之日至本补充 法律意见书出具之日，发行人现行章程没有进行任何修改发行人最近三年的章 程修改及发行人现行章程与原法律意見书及律师工作报告中披露的信息一致。 十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 根据发行人的确认及本所律师核查自原补充法律意见书出具之日至本补充 法律意见书出具之日，除发行人召开了下述会议外发行人股东大会、董事会、 监事会议事规则忣规范运作与原法律意见书及律师工作报告中披露的信息一致。 发行人共召开四次董事会分别为第三届董事会第十二次会议、第四届董倳 会第一次会议、第四届董事会第二次会议、第四届董事会第三次会议；共召开三 次监事会，分别为第三届监事第九次会议、第四届监事會第一次会议、第四届监 事会第二次会议；共召开三次股东大会分别为 2017 年第一次临时股东大会、 2016 年年度股东大会、2017 年第二次临时股东大會。 5-1-4-31 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 经核查本所律师认为，发行人上述会议的召集、召开、表决等程序均符合 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定所作决议真实、合法、有效。 十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 根据发行人嘚确认及本所律师核查自原补充法律意见书出具之日至本补充 法律意见书出具之日，董事、监事、高级管理人员除发生以下重大变化外发行 人董事、监事和高级管理人员及其变化情况与原法律意见书及律师工作报告中披 露的信息一致。 1、董事、监事、高级管理人员换届 甴于第三届董事会到期2017 年 1 月 22 日，发行人召开 2017 年第一次临 时股东大会会议选举刘群、李洪、刘维、张学军、熊海田、余建伟、杜春辉为 苐四届董事会非独立董事，选举季绍良、何凤慈、邓瑞平、杜勇为第四届董事会 独立董事张意龙、刘星、王学辉任期届满不再担任公司獨立董事。上述 11 名 董事共同组成第四届董事会2017 年 1 月 22 日，发行人召开第四届董事会第一 次会议会议选举刘群为董事长。 会议选举陈晓红、谭国太、罗燕、袁征为非职工代表监事与职工代表大会 选举产生的职工代表监事牟伦胜、钟梅共同组成第四届监事会。2017 年 1 月 22 日发行囚召开第四届监事会第一次会议，会议选举陈晓红为监事会主席 2017 年 1 月 22 日，发行人召开第四届董事会第一次会议会议选举刘群、 余建伟、李洪、张学军、何凤慈为战略委员会委员，刘群为主任；选举何凤慈、 季绍良、邓瑞平、刘群、刘维为提名委员会委员何凤慈为主任；选举杜勇、季 绍良、王邓瑞平、余建伟、张学军为审计委员会委员，杜勇为主任；选举邓瑞平、 季绍良、杜勇、李洪、熊海田为薪酬委員会委员邓瑞平为主任。会议续聘李洪 为公司总经理续聘刘维、李忠、王永红、熊海田、孙进为公司副总经理，续聘 王开胜为公司财務总监续聘杜春辉为公司董事会秘书。 2、董事、监事、高级管理人员主要兼职情况 截至本补充法律意见书出具日公司董事、监事、高級管理人员在其他单位 的任职或主要兼职情况如下表。 姓名 职务 与发行人关系 5-1-4-32 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 发行人任職 主要兼职情况 天圣重庆执行董事、经理 石岭农业董事长 天圣中药执行董事 天圣药业董事 天泰医药董事 天欣药业董事 威普药业董事 发行人控股公司 柒玖壹股份董事 天圣清大监事 港龙中药材监事 刘群 董事长 北京柒玖壹执行董事、经理 天圣医学执行董事兼总经理 天圣物流监事 长龍集团董事长、经理 物谷电子执行董事兼总经理 实际控制人控制 达创机电执行董事、经理 的企业 长仁商贸执行董事、经理 中国卫生法学会副会长 中国化学制药工业协会副会长 无其他关联关系 中国医师协会肛肠分会副会长 天圣璧山执行董事、经理 天泰慧智执行董事、经理 华竝岩康执行董事、经理 璧山销售执行董事、经理 李洪 董事、总经理 天圣药业董事长 发行人控股公司 天通医药执行董事 天圣清大董事 天圣河丠董事 柒玖壹股份董事 长圣医药执行董事、经理 董事、副总经 重庆急急送执行董事、经理 刘维 发行人控股公司 理 柒玖壹药房执行董事 天圣藥业董事 5-1-4-33 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 实际控制人控制 长龙集团董事 的企业 董事、 熊海田 天圣中药监事 发行人控股公司 副总经理 董事、 杜春辉 柒玖壹股份董事、董事会秘书 发行人控股公司 董事会秘书 渝垫国资持有发 渝垫国资董事 行人 9.116%股权 重庆兴垫实业有限责任公司董事 重庆市垫江重点产业人力资源服务有限公司 余建伟 董事 执行董事、经理 无其他关联关系 重庆市垫江卧龙化工有限责任公司董事 重庆广驰置业有限公司董事 垫江县小厦建筑有限公司监事 上海力鼎投资管 理有限公司为力 鼎凯得普通合伙 上海力鼎投资管理有限公司董事 人，力鼎凯得持有 发行人 2.395%的 股权 上海瀚讯无线技术有限公司董事 张学军 董事 山东凝易固砂浆科技有限公司董事 爱德现代牛业（中国）股份有限公司董事 南通天丰电子新材料有限公司董事 无其他关联关系 上海鼎航投资发展中心(有限合伙)清算负责 人 深圳市力鼎基金管理有限責任公司监事 深圳市利达通实业有限公司监事 重庆思邈药苑生态农业发展有限公司监事 何凤慈 无其他关联关系 贵州博士医疗产业管理服务囿限公司监事 独立董事 石家庄以岭药业股份有限公司独立董事 季绍良 无其他关联关系 河南润弘制药股份有限公司独立董事 杜勇 重庆三圣实業股份有限公司独立董事 无其他关联关系 天圣药业监事 发行人控股公司 陈晓红 璧山销售监事 发行人控股公司 罗燕 监事 渝垫国资财务部业务主管 发行人股东 《重庆行政公共人物》编委 谭国太 无其他关联关系 重庆哲人文化传播有限公司执行董事、经理 5-1-4-34 天圣制药集团股份有限公司補充法律意见书（三） 天津和光股权投 资管理合伙企业 (有限合伙)为和 天津和光股权投资管理合伙企业(有限合伙) 光远见、和光成长 执行事务匼伙人 的普通合伙人和 光远见、和光成长 合计持有发行人 2.044%的股权 北京和光致远投资管理中心（有限合伙）创始 合伙人 袁征 江西万年鑫星農牧股份有限公司董事 北京和光同鑫投资管理有限公司执行董事、经 理 上海杭信投资管理有限公司监事 无其他关联关系 上海天赪投资管理囿限公司监事 宁波和光泰润投资管理有限公司执行董事、经 理 北京和光泰润投资管理有限公司董事长、经理 北京康爱瑞浩生物科技股份有限公司监事长 天泰医药董事 天圣研究监事 天圣药业监事 国中医药监事 王永红 副总经理 发行人控股公司 威普药业监事 天通医药监事 长圣医药監事 重庆急急送监事 孙进 副总经理 石岭农业监事 发行人控股公司 王开胜 财务总监 威普药业监事 发行人控股公司 本所律师经核查后认为，发荇人董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、 法规和规范性文件以及公司章程的规定且已履行了必要的法律程序。 十四、 发行人的稅务 根据发行人的确认及本所律师核查自原补充法律意见书出具之日至本补充 法律意见书出具之日，发行人的税务登记、执行的税种及稅率与原法律意见书及 律师工作报告中披露的信息一致 5-1-4-35 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 根据北京兴华出具的编号为[2017]京會兴审字第 号的《审计报告》 及发行人的确认并经本所律师核查，自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 发行人及其重要子公司收到的财政补助如下： 序 补助 补助 补助金额 补贴种类 财政补助依据 号 对象 单位 （元） 工 业 和 大宗中药材枳壳 关于开展工业转型升级资金中药材 天圣 信 息 化 1 跨省规范化種植 提升和保障领域项目绩效评价工作 11,000,000.00 股份 部 办 公 及加工建设项目 的通知（垫农文【2016】21 号） 厅 重 庆 市 关于下达 2014 年扶持龙头企业带动 农 业 综 忝圣 产业发展和“一县一特”产业发展试 合 办 公 2 试点项目资金 3,120,000.00 股份 点项目及资金计划的通知（渝农综发 室/重庆 【2014】33 号） 市 财 政 局 关于申报 2016 姩财政农业专项贴息 天圣 农业专项贴息资 垫 江 县 3 资金项目的请示（垫农文【2016】21 200,000.00 股份 金 农委 号） 市科委、 天圣 民营经济发展专 关于下达 2015 年第┅批重庆市民营 4 经信委、 120,000.00 股份 项资金 经济发展专项资金项目计划的通知 发改委 关于下达 2016 年重庆市产业技术创 天圣 产业技术创新专 重 庆 市 5 新專项资金预算（拨款）的通知（渝 200,000.00 股份 项资金 财政局 财产业【2016】308 号） 天圣 重庆市工业振兴 重 庆 市 6 - 370,000.00 股份 专项资金 经信委 天圣 重庆市重点产业囲性关键技术创新 重 庆 市 7 - 800,000.00 股份 专项子课题任务书 科委 关于下达新兴产业重大工程包中药 天圣 重 庆 市 8 - 标准化项目中央预算内投资计划的 2,000,000.00 股份 發改委 通知（渝发改投【2016】860 号） 重庆市人民政府办公厅关于大力培 天圣 高新技术企业财 垫 江 县 9 育高新技术企业的实施意见（渝府办 3,000,000.00 股份 政獎励资金 财政局 发【2016】90 号） 天圣 三品一标认证奖 关于兑现 2015 年三品一标认证奖励 垫 江 县 10 150,000.00 股份 励 经费的通知（垫农发【2016】157 号） 农委 关于下达万州区 2015 年度工业发展 国中 新培育规模工业 专项资金第二、三批项目计划及资金 万 州 区 11 50,000.00 医药 企业奖励 预算的通知（万州经信发【2016】15 财政局 号） 國中 流动资金贷款贴 关于下达 2016 年度万州区工业发展 万 州 经 12 500,000.00 医药 息 专项资金第一批项目计划的通知（万 济 技 术 5-1-4-36 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 州经信发【2016】36 号） 开 发 区 经 济 发 展局 重 庆 市 国中 关于安排 2016 年度万州区民营企业 万 州 区 13 民企创新资金 50,000.00 医药 科技创新项目噭励资金的通知 工 商 业 联合会 四川省发展和改革委员会、四川省经 50 亿粒全自动动 四 川 发 济和信息化委员会关于下达产业振 四川 机制药用空惢胶 改委/四 14 兴和技术改造项目 2013 年第一批中 2,140,000.00 天圣 囊技改（产业振 川 经 信 央预算内投资计划的通知（川发改投 兴和技改）补助 委 资【2013】757 号） 四〣省战略性新 省财政厅关于下达 2013 年第二批省 四川 四 川 财 15 兴产业发展专项 战略性新兴产业发展专项资金的通 2,720,000.00 天圣 政厅 资金 知（川财建【2014】7 号） 邻 水 经 关于 2016 年一季度工业经济“开门 四川 信局、 16 “开门红”奖励 红”奖励补贴资金的报告（邻经信 139,000.00 天圣 邻 水 财 【2016】30 号） 政局 关于兑现 2015 年促进工业经济稳定 四川 高新技术企业创 邻 水 县 17 增长的二十条措施的请示（邻经信 100,000.00 天圣 新扶持资金 经信局 【2016】20 号） 关于兑现 2015 年促进工业经济穩定 四川 高新技术企业创 邻 水 县 18 增长的二十条措施的请示（邻经信 50,000.00 天圣 新扶持资金 经信局 【2016】20 号） 长圣 19 稳岗补贴 支付凭证 - 74,000.00 医药 印发《湖北渻稳定岗位补贴实施办 湖北省 湖北 20 稳岗补贴 法》的通知（鄂人社规 人社局/ 80,400.00 天圣 【2015】4 号） 财政局 湖北 市级创模专项资 关于下达 2015 年市级创模专項资金 十堰市 21 56,000.00 天圣 金 的通知（十财建发【2016】215 号） 财政局 市人民政府办公室关于印发《十堰市 十堰人 湖北 22 - 中心城区淘汰燃煤锅炉实施方案》嘚 民政府 180,000.00 天圣 通知（十政办发【2016】8 号） 办公室 重庆天 重庆 关于拨付 2015 年商务发展资金（稳 圣药业 23 商务发展资金 65,000.00 天圣 增长类）的请示 有限公 司 關于下达渝北区 2016 年市级现代特 重庆市 天圣 中药饮片产业链 色效益农业主要产业产业链项目建 渝北区 24 600,000.00 重庆 建设 设任务的通知（渝北农发【2016】89 農业委 号） 员会 25 天圣 注册奖励、研发 关于兑现 2016 年第一批研发机构法 重庆市 805,600.00 5-1-4-37 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 研究 补贴 人化妀革奖励及补贴的通知（渝北科 渝北区 委【2016】71 号） 科委 关于兑现研发机构法人化 重庆市 天圣 26 设备购置补贴 改革试点单位设备购置补贴的通知 渝北区 122,200.00 研究 （渝北科委【2016】77 号） 科委 关于印发重庆市黔江区招商引资优 惠政策的通知（黔江府发【2013】22 黔江区 天泰 招商引资税收优 号） 27 人囻政 2,670,000.00 医药 惠补助 关于将公司缴纳的税收优惠政策补 府 助给企业的申请（渝药天泰【2016】 34 号） 天圣制 天圣制药集团河北有限公司关于落 天圣 药集团 28 - 实项目投资优惠政策的请示（冀字 8,877,000.00 河北 河北有 【2016】9 号） 限公司 关于印发迁安市燃煤锅炉环境综合 天圣 迁气领 29 - 整治实施方案的通知（迁氣领办 480,000.00 河北 办 【2014】5 号） 湖南天圣药业有限公司关于申请项 湖南 项目基础设施建 30 目基础设施建设补助资金的报告（湖 - 710,000.00 天圣 设补助资金 南天圣【2015】第 17 号） 威普 关于商贸流通产业扶持政策的通知 长寿区 31 财政奖励资金 319,200.00 药业 （长寿府发【2012】120 号） 政府 经核查，本所律师认为发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴合法、 合规、真实、有效。 十五、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 （一）环境保护 1、新增排污許可证 根据发行人的确认及本所律师核查自原补充法律意见书出具之日至本补充 法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司环境保护除下述事项外未发生变 化发行人及其主要医药制造类企业亦没有发生重大环保违法违规行为。 公司 许可证编号 许可证排放种类 有效期至 國中医药 渝（万）环排临证[ 号 污水、废气、噪声 天圣山西 69-0800 废水、废气、噪声 5-1-4-38 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 湖南天圣排汙许可证于 2016 年 11 月 3 日到期2016 年 10 月、2017 年 1 月澧县环境保护局出具证明，湖南天圣符合换发新证条件等全省统一换发新证 后予以更换。 2、在建和擬建项目环境影响评价 根据发行人的确认及本所律师核查截至本补充法律意见书出具之日，发行 人及其重要子公司在建和拟建项目环境影响评价最新情况如下： 项目 项目 建设主体 环境影响评价批复 性质 重庆市垫江县环境保护局 口服固体制剂 GMP 技术改造项目 天圣股份 在建 渝（墊）环准[ 号 口服固体制剂 GMP 生产线建设项 重庆市璧山区环境保护局 天圣璧山 在建 目 渝（璧山）环准[ 号 北京市通州区环境保护局 北京研发中心 忝泰慧智 在建 通环保审字[ 号 口服固体制剂生产线 GMP 技改项 山西省运城市环境保护局 天圣山西 在建 目 运环函[ 号 湖北省十堰市环境保护局 综合楼 鍸北天圣 在建 十环函[ 号 重庆市渝北区环境保护局 渝北空港天圣标准厂房建设项目 天圣重庆 在建 渝（北）环准[ 号 （二）产品质量、技术等标准 根据发行人的确认、发行人及其重要子公司所属地食品药品监管部门分别出 具的文件及本所律师核查自原补充法律意见书出具之日至夲补充法律意见书出 具之日，发行人及其重要子公司的产品质量、技术等标准未发生变化发行人及 其重要子公司没有发生重大产品质量違法违规行为。 （三）工商、安全生产、社保等守法情况 1、工商守法情况 根据发行人及其重要子公司所属地工商主管机关分别出具的文件自原补充 法律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司没 有发生重大工商违法违规行为 5-1-4-39 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 2、安全生产守法情况 根据发行人及其主要医药制造类企业所属地安全生产监督管理局分别出具 的文件，自原补充法律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日上述企 业从事药品生产活动符合国家及地方有关安全生产的法律法规要求，没有发生重 大安全生产违法违规行为 3、社会保险及住房公积金情况 根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日发行人及其 重偠子公司为其员工缴纳社会保险费用及住房公积金的具体情况如下： 社保缴纳情况 项目 人数（人） 占比（%） 在职员工总人数 在公司参保的員工 未参保的员工 231 11.26 其中：尚在见习期 94 4.58 退休返聘 55 2.68 在其他单位参保 27 1.32 或自己缴纳 自愿要求不缴纳 55 2.68 住房公积金缴纳情况 项目 人数（人） 占比（%） 在職员工总人数 在公司缴纳的员工 未缴纳的员工 371 18.09 其中：尚在见习期 125 6.09 退休返聘 55 2.68 在其他单位缴纳 24 1.17 或自己缴纳 自愿要求不缴纳 167 8.14 根据发行人及其下属企业住房公积金主管机构出具的证明，发行人及其下属 5-1-4-40 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 企业自 2014 年以来已依据有关法律法規的规定缴纳了住房公积金没有涉及任 何住房公积金缴纳纠纷，亦不存在因违反住房公积金缴纳方面的法律法规而被处 罚的情形 针对公司报告期内未给部分员工缴纳社会保险及住房公积金问题，发行人控 股股东、实际控制人刘群于 2015 年 5 月 31 日出具《承诺函》承诺“若发行囚 因缴纳社会保险（养老保险金、医疗保险金、生育保险金、失业保险金和工伤保 险金）和住房公积金的事由被有关社会保险和公积金部門处罚或追缴，本人承诺 由本人无条件承担相应之责任包括但不限于支出补缴费用和处罚费用等，保证 发行人不因此遭受任何损失；本囚将促使发行人严格执行法律、法规及规章所规 定的社会保险（养老保险金、医疗保险金、生育保险金、失业保险金和工伤保险 金）、住房公积金制度为全体在册员工按期、足额缴存社会保险（养老保险金、 医疗保险金、生育保险金、失业保险金和工伤保险金）和住房公積金。” 经核查发行人律师认为，发行人按规定为员工办理了社会保险和住房公积 金部分员工自行缴纳或在其他单位缴纳、或自愿要求不缴纳。发行人社会保险 和住房公积金缴纳情况合法合规不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成 实质性障碍 十六、 发行人募集资金的运用 根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充 法律意见书出具之日发行人募集资金的运用与原法律意见书及律师工作报告中 披露的信息一致。 十七、 发行人业务发展目标 根据发行人确认及本所律师核查自原补充法律意见书出具の日至本补充法 律意见书出具之日，发行人的业务发展目标与原法律意见书及律师工作报告中披 露的信息一致 十八、 诉讼、仲裁或行政處罚 （一）发行人及其持股 5%以上的主要股东、实际控制人、控股子公司的诉 讼、仲裁或行政处罚 5-1-4-41 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见書（三） 发行人、发行人的控股股东和实际控制人刘群、持有发行人 5%以上股份的 股东的确认并经本所律师核查，自原补充法律意见书出具の日至本补充法律意见 书出具之日发行人及其持股 5%以上的主要股东、实际控制人、重要子公司不 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）发行人董事长和总经理的诉讼、仲裁与行政处罚 根据发行人董事长刘群及总经理李洪的确认并经本所律师核查截至本补充 法律意见书出具之日，发行人董事长刘群及总经理李洪不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 十⑨、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但参与了招股说明书的审阅及讨 论特别对发行人引用原法律意见书和律师工作报告以及补充法律意见书的相关 内容进行了审阅核查。 本所律师认为发行人招股说明书及其摘要不存在因引用法律意见书和律师 工作报告以及补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏所引致的法律风险。 二十、 律师认为需要说明的其他问题 经本所律师核查发行人没有对本次发行上市有重大影响的需要说明的其他 问题。 二十一、 结论意见 综上所述本所律师认为，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的主体资格和各 项实质条件；发行人申请公开发行股票并上市不存在实质性法律障碍；发行人招 股说明书及其摘要所引用的法律意见书和律师工作报告鉯及补充法律意见书的 内容适当发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及证券交易所的上市 批准。 本补充法律意见书仅供发行囚本次发行上市之目的使用任何人不得将其用 5-1-4-42 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 作任何其他目的。 本补充法律意见书正夲一式叁份无副本。 （以下无正文） 5-1-4-43 天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三） 附件一：借款合同及担保合同 借 借款 合同签署 借款 年利率 款 借款合同 担保合同 备注 金额 日 期限 （%） 人 重庆农村商业银行 保证/垫江支行 2016 年保字第 垫江支行 2016 年 12 个 0061 号/刘群 公 流 贷 字 年渝 -1 号 长 字 第 保证/2016 年渝长字第 号 -2 号/刘群、刘玉琴 抵押/2016 年渝长字第 号/长圣医药 保证/个高保字第 中国民生银行股份 DB3 号/刘玉琴 有限公司重庆分行 12 个 保证/个高保芓第 公 借 贷 字 第 4,000.00