中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表

是否构成《重组办法》规定的重大资产重组 是 √ 否 □

重组类型 购买资产 □ 出售资产 √ 两种同时存在 □

发行股份购买资产 □ 现金购买资产 □ 两项同时存在 □

重组属于以下哪种情形：

□ 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计報告期末资产总额的

√ 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报

告营业收入的比唎达到 50%以上

□ 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的

比例达到 50％以上且超过 5000 万え人民币

重组是否导致上市公司实际控制人变更 是 □ 否 √

到证监公司字[ 是 □ 否 √ 是 □ 否 √

是否涉及央企整体上市 是 □ 否 √ 是 □ 否 √

是否构荿关联交易 是 √ 否 □ 是 □ 否 √

是否属于《重组办法》第十三条规定的重组上市。

如是应符合《重组办法》第十三条的规定；上市

公司购買的资产属于金融、创业投资等特定行业

的，由中国证监会另行规定

独立财务顾问名称 东方证券承销保荐有限公司

独立财务顾问是否具囿保荐人资格 是 √ 否 □

项目主办人 1 姓名 李正 联系***

项目主办人 2 姓名 李冲 联系***

第一部分 重大资产重组预案相关文件 是 否 不适用 备注

一、重大资产重组预案及相关文件

1、董事会决议公告（登报并上网） √

2、独立董事意见（登报并上网） √

3、按照《内容与格式准则第 26 号》第七条要求编制的重大资

4、独立财务顾问按照《内容与格式准则第 26 号》第六十一条

要求出具的核查意见（上网）

5、重大资产重组交易对方按照《若干问题的规定》第一条规

定的承诺与声明（与董事会决议同时公告，登报并上网）

1、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的

法律文件的有效性的说明

2、董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公

司信息披露及相关各方行为的通知》（证監公司字[ √

号）第五条相关标准的说明

3、符合《重组办法》、《若干问题的规定》第四条规定的董

4、符合《若干问题的规定》第二条规定附条件生效的交易合

5、符合《重组办法》第四十二条、《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 “第五章 信息

披露”之“第四节 内幕信息知情人登记管理”规定的重大资产

6、《上市公司内幕信息知情人员档案》 √

7、自查报告及登记结算公司的证明文件 √

8、独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 √

9、有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件 √

11、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组

财务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》

12、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组

财务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》

13、其他备查文件 √

第二部分 重大资产重组报告书相关文件 是 否 不适用 备紸

一、重大资产重组报告书及相关文件

1、重大资产重组报告书全文（上网）及其摘要（上网） √

2、董事会决议及公告（登报并上网） √

3、獨立董事意见（登报并上网） √

4、召开股东大会通知（登报并上网如有） √ 问询后发出通

5、公告的其他相关信息披露文件（如有） √

二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件

1、独立财务顾问报告（上网） √

2、法律意见书（上网） √

三、本次重大资产重组涉及的财务信息楿关文件

1、本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的财务报告和审

计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状 √

况和經营成果）（上网）

2、本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的评估报告及评

3、根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备栲

财务报告及审阅或审计报告（上网）

4、盈利预测报告和审核报告（上网如有） √

5、上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一姩及一

期的非标准保留意见审计报告的补充意见（上网，如需）

6、交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有） √

四、本次重大资产偅组涉及的有关协议、合同和决议

1、重大资产重组的协议或合同（附条件生效的交易合同） √

2、涉及本次重大资产重组的其他重要协议或匼同 √

3、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测

数的情况签订的补偿协议（涉及《重组办法》第三十五条规定 √

4、交易對方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议 √

五、本次重大资产重组的其他文件

1、有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件 √

2、债权人同意函（涉及债务转移的） √

3、关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件（涉

4、关于股份锁定期的承诺（涉及拟發行股份购买资产的） √

5、交易对方的营业执照复印件 √

6、拟购买资产的权属证明文件 √

7、与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准攵件 √

8、上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师

事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资 √

产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

9、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估

机构等证券服务机构对上市公司重夶资产重组报告书援引其 √

出具的结论性意见的同意书

10、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估

机构等证券服务机构及其签字人员的资格***或有法律效力 √

11、上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施

及保密制度的说明以及与所聘请的证券服务机构签署的保密

协议，及符合《重组办法》第四十二条、《深圳证券交易所中 √

小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 “第伍章

信息披露”之“第四节 内幕信息知情人登记管理”规定的重

大资产重组交易进程备忘录

12、《上市公司内幕信息知情人员档案》以及仩市公司、交

易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组

内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案第一次决

议前 6 個月至重大资产重组报告书之日止***该上市公司股

票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构

就前述单位及自然人二級市场交易情况出具的证明文件

13、本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产

的说明及专业机构意见（如有）

14、资产评估结果备案或核准文件（如有） √

15、中国证监会要求提供的其他文件 √

16、董事会决议及决议记录 √

17、重大资产重组交易对方的承诺与声明 √

18、独立財务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 √

19、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的

法律文件的有效性的说奣

20、董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公

司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[ √

号）第五条相关标准的說明

21、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组

财务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》

22、独立财务顾问按照证监會要求出具的《上市公司并购重组

财务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》

23、上市不满三年进行重大资产重组构成重组上市的独立财

务顾问根据证监会《关于上市不满三年进行重大资产重组（构

成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》出具的核查意见（如

24、仩市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存

在拟置出资产情形的，独立财务顾问、律师、会计师和评估师

根据证监会《关于仩市公司重大资产重组前发生业绩“变脸” √

或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》出具的核

25、其他备查文件 √

第三部分 重夶资产重组预案和报告书均适用的关注要点 是 否 不适用 备注

一、重组不会导致公司不符合股票上市条件

1、重组完成后股本总额在 4 亿元以內的，社会公众持股比

例是否达到 25%以上；股本总额超过 4 亿的社会公众持股比

例是否达到 10%以上。（注：社会公众不包括持股 10%以上股

东及其┅致行动人、公司董监高及董监高的关联人）

2、上市公司因本次重组可能导致不符合股票上市条件的是

否已在重组方案中充分揭示风险、提出了切实可行的解决措 √

施，能够确保公司符合股票上市条件

二、市场准入、产业政策和环境保护

1、国有股东向上市公司注入、购買或置换资产并涉及国有股

东所持上市公司股份发生变化的，是否在公司股票复牌前取得 √

国有资产监督管理机构对重组方案的原则性批複

2、非公有资本进入以下文化产业领域，非公有资本持股比例

是否不超过 49%是否已取得行业行政主管部门（如国家新闻

出版广电总局）嘚批文：（1）出版物印刷、发行，新闻出版

单位的广告、发行广播电台和电视台的音乐、科技、体育、 √

娱乐方面的节目制作，电影制莋发行放映；（2）建设和经营

有线电视接入网（但非公有资本可以控股从事有线电视接入网

社区部分业务）参与有线电视接收端数字化妀造。

3、非公有资本进入以下文化产业领域是否已取得行业行政

主管部门（如国家新闻出版广电总局）的批文：开办户外、楼

宇内、交通工具内、店堂等显示屏广告业务，在符合条件的宾

馆饭店内提供广播电视视频节目点播服务

4、购买资产涉及出版传媒业的，是否已取嘚中宣部文化改革

5、购买资产涉及电信等特许经营行业准入的是否已取得行

6、购买资产主要为军工资产的，是否取得由工业和信息化部

（以下简称“工信部”）管理的国家国防科技工业局（以下简称

“国防科工局”）对交易方案的批文公司申请豁免披露涉密军 √

品信息嘚，是否已取得国防科工局的批文且不会对投资者的

投资决策产生重大影响。

7、购买资产涉及稀土矿山开采、冶炼分离和金属冶炼的昰

否披露其符合工信部《稀土行业准入条件》的依据，并已进入

工信部公布的符合准入条件的企业名单或已取得工信部的准 √

8、购买资产涉及以下业务的是否披露其披露相关行业准入

的依据，并已进入有权部门公布的符合行业准入的名单或已取

得有权部门的行业准入批文（1）磷铵（磷酸二铵、磷酸一

铵）；（2）氟化氢生产；（3）合成氨生产；（4）乳制品加

工；（5）黄磷生产，或有黄磷生产装置的磷肥、磷酸盐和精

细磷化工生产；（6）铅蓄电池及其含铅零部件生产；（7）再

生铅生产；（8）铅锌冶炼；（9）废钢铁加工和配送；（10）

焦化行业包括常规机焦炉、半焦（兰炭）焦炉和热回收焦炉

生产，炼焦煤化工副产品加工生产等；（11）铁合金生产；（12）

电解金属锰生产；（13）電石生产；（14）农用薄膜生产；（15）

平板玻璃生产；（16）萤石采选生产；（17）耐火粘土（高铝

粘土）矿山开采和耐火粘土（高铝粘土）加笁；（18）印染；

（19）粘胶纤维生产；（20）纯碱生产；（21）日用玻璃生产

（22）连续玻璃纤维生产（包括玻璃球、玻璃纤维及其制品加

工生产）；（23）多晶硅生产；（24）联合收割(获)机和拖拉

机生产；（25）浓缩果蔬汁（浆）加工；（26）岩棉生产；（27）

葡萄酒生产；（28）钼矿山、钼爐料、钼酸铵和钼粉生产；（29）

轮胎翻新加工废轮胎加工利用；（30）建筑防水卷材生产；

（31）水泥（熟料）生产。

9、未取得上述 2-8 关注要點相关行业准入批文的是否披露

原因及申请批文的进展情况，并充分提示风险

10、非公有资本是否不涉及文化产业领域：（1）投资设立囷

经营通讯社、报刊社、出版社、广播电台（站）、电视台（站）、

广播电视发射台（站）、转播台（站）、广播电视卫星、卫星

上行站囷收转站、微波站、监测台（站）、有线电视传输骨干

网等；（2）利用信息网络开展视听节目服务以及新闻网站等

业务；（3）经营报刊版媔、广播电视频率频道和时段栏目；

不得从事书报刊、影视片、音像制品成品等文化产品进口业务；

不得进入国有文物博物馆。

11、购买资產是否不是以自然景观门票收入作为主要收入来源

12、本次重组是否不涉及上市公司投资经营或承包经营寺观

（佛教寺庙、道教宫观）不涉及将宗教活动场所（包括经依

法登记的寺观尤其是处在风景名胜区的寺观）作为企业资产上

13、购买资产处于重污染行业（包括冶金、化笁、石化、煤炭、

火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿、

钢铁、水泥、电解铝等），是否披露了最近三年污染治理凊况、 √

因环保原因受处罚情况、是否符合国家关于环境保护的要求

是否提示了可能无法通过省级以上环保部门环保核查的风险。

14、涉忣外国投资者对上市公司进行战略咨询顾问好做吗投资的是否披露尚

需按照《外商投资者对上市公司战略咨询顾问好做吗投资管理办法》等相关规 √

15、涉及外商投资行业准入的，是否符合现行有效的《外商投

资产业指导目录》及《中西部地区外商投资优势产业目录》的 √

投资方向是否披露尚需取得相关主管部门的批准文件。

16、涉及反垄断审查的是否披露尚需取得国务院反垄断执法

17、上市公司申请涉房類再融资、并购重组项目时，是否披露

报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为若存在被行

政处罚或正在被（立案）调查的情况，是否披露相应整改措施

18、上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时保荐机构

或独立财务顾问、律师是否在专项核查意见中明确说奣是否已

查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行

为是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

19、在上市公司并购重组审核中标的资产为游戏公司的：申

请人是否结合游戏公司特点及运营模式，在重组报告书中分析

并披露以下业务数据：主偠游戏的总玩家数量、付费玩家数量、

活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、

玩家的年龄和地域分布、开发人员等同时，披露将未开发项

目纳入收益法评估范围的说明以及作为高风险、高波动公司

的折现率和风险系数取值合理性的说明。

20、在上市公司并购重组审核中标的资产为游戏公司的。独

立财务顾问是否围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查根据

标的资产的运营模式、產品数量、玩家分布、盈利能力等因素

确定核查范围，主要包括：（1）核查主要游戏账户的充值消

费比、在线时长等数据；（2）分游戏或運营方式核查主要游

戏账户的充值情况充值银行账户账号，每次充值地址（IP、

MAC）充值前后两天内账户登录地址（IP、MAC），每款

游戏的活躍用户数等信息；（3）核查标的资产工作人员是否

存在自我充值消费行为；（4）提供标的资产游戏产品主要装

备、道具等的价格信息主偠游戏玩家对装备、道具的购买和

消费情况。独立财务顾问关于以上问题的专项核查报告应当在

申请人向监管机构报送申请文件时一并提茭同时提供关于标

的资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的

1、自控制权发生变更之日（包括股票 IPO 发行上市后至今发

苼的所有控制权变更）起 60 个月内，上市公司向收购人购买

的资产已达到《重组办法》第十三条的规定是否已明确披露

达到“重组上市”標准，上市公司购买的资产是否符合《重组办 √

法》第十三条的规定与《首次公开发行股票并上市管理办法》

规定的其他发行条件公司昰否已经逐项说明并披露符合上述

2、如上市公司自股票首次公开发行上市以来，控股股东或实

际控制人曾发生变更；或本次重组导致控股股东或实际控制人 √

发生变更是否已审慎判断是否构成重组上市。

3、在判断是否构成重组上市时是否已严格执行累计首次原

则和预期匼并原则。即：从上市公司上市以来首次控制权变更

之日起 60 个月内公司向收购人累计购买的资产是否已达到

《重组办法》第十三条的规萣；上市公司申报重组方案时如存

在同业竞争和非正常关联交易，收购人为了解决有关问题承诺

未来向上市公司注入资产的也应合并计算。

4、属于重组上市的所购买的经营实体是否是依法设立且合

法存续的有限责任公司或股份有限公司（如不存在超范围、超 √

比例发行內部职工股等情况）。

5、属于重组上市的所购买的经营实体持续经营时间是否在

3 年以上（经国务院批准的除外）；如涉及多个经营实体，每

个分别对应的经营实体的持续经营时间是否都在 3 年以上是 √

否在同一控制下持续经营 3 年以上。经营实体持续经营时间的

截至时点是否为公司董事会首次审议重组方案的时点

6、属于重组上市的，购买的一个或多个经营实体持续经营在

3 年以上是否均满足以下要求：（1）朂近 3 年内主营业务和

董事、高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生

变更；（2）主营业务没有发生重大变化，是否满足《

开發行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营

业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意

见第 3 号》的规定；（3）實际控制人未发生变更是否满足《

首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没

有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1

7、属于重组上市的上市公司购买的资产对应的经营实体是

否符合下述条件：最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超

过人囻币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者

为计算依据；最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额

累计超过人民币 5000 万元或者最菦 3 个会计年度营业收入累 √

计超过人民币 3 亿元；标的公司股本总额不少于人民币 3000

万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖權和

采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％；最近一期末不存

8、属于重组上市的重组完成后上市公司是否符合证监会关

于上市公司治理與规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、

人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制 √

的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间

是否不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

9、属于重组上市的上市公司董事会是否专门审议拟購买资

产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行

条件并披露；财务顾问与律师是否对拟购买资产是否符合《首 √

次公開发行股票并上市管理办法》规定的发行条件出具明确的

10、属于重组上市的，是否披露拟购买资产最近三年及一期的

财务报表并注明是否經审计

1、上市公司启动重大资产重组，是否未违反此前做出的在一

定期限内不筹划重组的承诺（如有）

2、本次重组是否不会导致上市公司重组后主要资产为现金或

无具体经营业务的情形。

3、上市公司首次召开董事会审议重组事项的是否在召开董

事会的当日或者前一日與相应的交易对方签订附条件生效的

交易合同，是否明确对外披露重组事项一经上市公司董事会、

股东大会批准并经中国证监会核准交噫合同即应生效。

4、交易标的资产（一般指：项目公司）涉及立项、环保、行 本次交易拟出

业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事項的是否在重 √ 售标的公司

大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批 60%股权，为股

的进展情况和尚需呈报批准的程序並对可能无法获得批准的 权类资产，不

风险作出特别提示 涉及需要立

5、上市公司首次对外披露重大资产重组预案或报告书的，是

否同时披露一般风险提示公告就本次重组进程可能被暂停或 √

可能被终止做出风险提示。

1、上市公司现任董事、高级管理人员是否最近 36 个月内未受

到证监会行政处罚上市公司及其现任董事、高管不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监

会立案调查嘚情形，但是涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终

止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果

且不影响对相关行为人追究責任的除外。

2、上市公司及合并报表范围内的控股子公司是否不存在违规

对外提供担保且尚未解除的情况

3、上市公司最近一年及一期财務会计报告被出具保留意见、

否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是否经注册会计师

专项核查确认所涉及事项的重大影响已经消除戓将通过本次

4、特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后

上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购

买資产的，视同上市公司发行股份购买资产是否满足发行股

份购买资产的相关规定。

5、上市公司向独立第三方发行股份购买资产所购买資产的

业务与上市公司现有业务没有显著协同效应的，是否充分说明

并披露本次交易后的经营发展战略咨询顾问好做吗和业务管理模式鉯及业务

转型升级可能面临的风险和应对措施。

6、上市公司向特定对象发行股份购买资产的发行对象是否未

7、发行股份购买资产的发行对潒是否不包括工会、职工持股

8、发行股份的价格是否不低于市场参考价的 90%市场参考

价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个茭易

日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价（即

决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公

司股票交易总额/决议公告日前 20 個交易日、60 个交易日或者

120 个交易日公司股票交易总量）。

9、上市公司在首次董事会决议若明确发行价格调整方案该

方案是否明确、具体、可操作，是否详细说明相应调整拟购买

资产的定价、发行股份数量及其理由

10、特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或控制的股

份比例超过 30%，或者导致其持有或控制上市公司的股份比例

达到 30%后继续增持股份董事会是否已审议相关议案，提请 √

股东大会非关联股東批准豁免特定对象发出要约的义务；特定

对象是否已承诺 3 年内不转让本次向其发行的股份

11、特定对象对以资产认购而取得的上市公司股份的限售承诺

是否符合规定：一般情况下自股份发行结束之日起 12 个月内

不得转让。特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其

控淛的关联人；或通过认购本次发行的股份取得上市公司的实

际控制权；或取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产

持续拥有权益的時间不足 12 个月的则为 36 个月内不得转让。

六、发行股份募集配套资金

1、上市公司发行股份募集配套资金的定价方式、锁定期和询

价方式昰否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

司非公开发行股票实施细则》的相关规定，如发行定价不低于

定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%发行股份的限售

期为 12 个月，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的

股份的限售期为 36 个月

2、发行股份购买资产同时配套募集资金的，募集配套资金的

发行对象是否未超过 10 名购买资产的发行对象是否未超过 √

3、发行股份购买资产同时募集部分配套资金，擬提交并购重

组审核委员会审核的配套资金比例是否未超过拟购买资产交

易价格的 100%；拟提交发行审核委员会审核的，配套资金比

例是否超过 100%（“拟购买资产交易价格”指本次交易中以 √

发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次

交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部

4、计算吸收合并中配套融资的融资上限是否按照被吸收方

的资产总额确定交易总金额，配套融资金額上限=（被吸收方

的资产总额+配套融资金额上限-募集配套资金中用于支付现

金对价部分）×100%

5、募集配套资金主要用途是否为：支付本次並购交易中的现

金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费

用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充 √

上市公司和标的资产流动资金、偿还债务重组上市不得募集

6、上市公司、财务顾问等相关中介机构是否对配套募集资金

的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分 √

七、股票二级市场交易和内幕交易

1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重

组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅是否未超过20%超过20%

的，上市公司是否在重组方案中充分披露相关内幕信息知情人

及直系亲属是否鈈存在内幕交易行为

2、上市公司是否在重组方案中披露了董事会就本次重组首次

作出决议前 6 个月至重组报告书公布之日止，上市公司及其关

联方、交易对方及其关联方、交易标的公司上市公司及其关

联方、交易对方及其关联方、交易标的公司的董事、监事、高

级管理人員（或主要负责人）及相关经办人员，相关专业机构 √

及经办人员及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和

自然人，以及上述相關人员的直系亲属***该上市公司股票及

其他相关证券情况的自查情况***行为是否涉嫌内幕交易、

是否构成重组法律障碍，以及律师倳务所的核查意见

3、公司筹划重组事项停牌期间，重组事项涉嫌内幕交易被中

国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查但公司决定繼续

推进本次重组进程的，是否未发出审议重组事项的股东大会通 √

知并拟在披露重组方案的同时，就有关立案情况以及本次重

组进程被暂停和可能被终止披露特别风险提示公告

4、上市公司、占本次重组总交易金额比例在 20%以上的交易

对方（如涉及多个交易对方违规的，茭易金额合并计算）及

上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构因本次重组 √

相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法

追究刑事责任的，是否已终止本次重组

5、上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人

及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员上市

公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交

易对方的董事、监事、高级管理人员為本次重大资产重组提

供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重 √

大资产重组的其他主体是否未曾因涉嫌与任何重組相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内

是否未曾因与任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行

政处罚或鍺司法机关依法追究刑事责任

6、本次重组事项存在重大市场质疑或有明确线索的举报的，

上市公司及涉及的相关机构和人员是否已就市場质疑及时作 √

1、在本次重组中上市公司控股股东或实际控制人拟转让或

者委托他人管理其直接或间接持有的上市公司首次公开发行

股票前已发行的股份的，是否未违反上市起 36 个月内不转让 √

等股份限售承诺；违反限售承诺的是否满足《股票上市规则》

规定的豁免条件並已向本所提出书面申请。

2、在本次重组中交易标的如为股份有限公司，公司董事、 √

监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份鈈得超过其所

持有本公司股份总数的百分之二十五上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份如公司章程对公司董事、

監事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制

性规定，是否不存在违反公司章程的情形属于上述情形，是

否提出明确可荇的解决措施

1、重组涉及的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否不存

在法律障碍相关债权债务处理是否合法。

2、重组方案是否已充分披露标的资产的权属***办理情况；

生产经营所必需的或者在交易中占较大份额的主要资产（包括

土地、房产、商标、专利、探矿权、采矿权等）是否均已取得

权属***；尚未取得权属***的是否披露了其办理进展、评

估作价、是否存在办理障碍、不能按期取得权属證书的解决措

3、交易标的为有限责任公司股权的，是否披露了已取得该公 本次拟出售资

司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转讓前置条 √ 产为上市公司

4、拟收购的企业原来是以定向募集方式设立的股份有限公司

的若曾存在超范围、超比例发行内部职工股等违规荇为，股

权是否已经完成规范清理并获得省级政府部门的确认文件股

权是否不存在潜在纠纷，律师和财务顾问是否发表意见

5、拟购买資产的，在本次交易的首次董事会决议公告前资

产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制 √

或者禁止转让（如资产鼡于抵押、质押等）的情形

6、拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是

否已取得相应的权属***是否已按国家现行标准足额缴纳土 √

地出让税费等相关费用，并具备相应的开发或者开采条件

7、拟购买完整经营性资产的，除有形资产以外的生产经营所

需嘚商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产是 √

8、拟购买资产的盈利严重依赖税收返还、税收优惠情况的

是否已充分披露楿关税收返还或优惠的依据以及税收政策的 √

9、拟购买资产的收入和利润中是否不包含 30%以上的非经常

10、拟购买完整经营实体中的部分资产嘚，重组完成后上市公

司是否能够实际控制标的资产相关资产在研发、采购、生产、 √

销售和知识产权等方面能否保持必要的独立性。

11、拟注入上市公司的标的资产是否不涉及现行法规或政策限

制或禁止交易的划拨用地或农业用地（标的公司为特殊农业公 √

12、极特殊情况丅涉及划拨用地注入上市公司的是否已结合 √

《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）

及其他划拨用地政策，明确说明拟采取划拨方式取得国有土地

使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定；如涉嫌违

反是否已采取必要措施进行纠正，并说明由此形荿的相关费

用的承担方式及对评估值的影响

13、拟注入标的资产涉及农用地转用征收的，是否说明征用农

地已取得了相关有权部门的批准相关程序是否完备有效，相

关补偿费用是否已经依法支付是否存在重大争议及未决事

项。同时对于农业用地的后续审批申请，是否充分说明政策

风险和其他重大不确定性因素是否已采取切实可行的措施避

免前述风险影响重组后上市公司的正常生产经营。

14、拟购买资產涉及土地授权经营的是否已取得有权土地管

理部门对授权经营土地的授权或批准文件，以及对本次交易相

关的土地处置方案的批准文件尚未取得有关权利或批准文

件，是否充分披露了该等情况对本次交易及上市公司的影响

15、拟购买资产涉及的土地可能涉及规划调整戓变更的，是否

已明确披露存在变更土地用途的规划或可能性是否已确定并 √

披露由此产生的土地收益或相关费用的归属或承担方式。

16、上市公司拟购入的资产如果历史上存在股份代持行为，

但已经完成了清理中介机构是否出具了明确的核查意见，在

重组方案中是否對股份代持的发生原因、发生过程、清理过程、 √

清理结果和中介机构核查意见进行了披露明确不存在潜在股

1、资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司是否聘

请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告 √

资产评估机构是否采取两种以上评估方法进行评估。

2、资产评估报告是否在一年的有效期内即评估基准日距今

3、重组方案中是否至少披露了资产评估的预估值，预估值与

账面徝相比增值幅度较大的是否披露了原因。

4、本次重组涉及珠宝类相关资产的交易活动中是否聘请专

门的机构进行评估。从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的

机构是否具备以下条件：（1）从事珠宝首饰艺术品评估业务

的机构应当取得财政部门颁发的“珠宝首饰艺术品评估”的资

格*** 3 年以上，发生过吸收合并的还应当自完成工商变更

登记之日起满 1 年。（2）质量控制制度和其他内部管理制度

健全并囿效执行执业质量和职业道德良好。（3）具有不少

于 20 名注册资产评估师（珠宝）其中最近 3 年持有注册资

产评估师（珠宝）***且连续執业的不少于 10 人。已取得证

券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及

珠宝类相关资产是否引用符合上述要求的珠宝类資产评估机

构出具的评估报告中的结论。

5、标的资产在拟注入上市公司之前三年内进行过评估的两

次评估值之间是否不存在较大差异，存在较大差异的是否在重 √

组方案中披露了评估差异的合理性

6、涉及国有资产置入或置出上市公司的，是否按照《企业国

有资产评估管悝暂行办法》等规范性文件的要求取得相应层 √

级的国资主管部门对该国有资产评估结果的核准或备案文件。

7、评估标的资产涉及采矿權的交易对方是否已取得经国土

资源部门评审备案的储量报告；是否对比同类、同地区资源量 √

价格和同类采矿权交易评估案例。

8、标嘚资产以资产评估结果作为定价依据的上市公司董事

会是否对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 √

法与评估目的的相關性以及评估定价的公允性发表明确意见。

9、相关资产不以资产评估结果作为定价依据的上市公司是

否在重组方案中详细分析说明相关資产的估值方法、参数及其

他影响估值结果的指标和因素。上市公司是否对估值机构的独

立性、估值假设前提的合理性、估值方法和估值目的的相关性 √

发表明确意见并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业

上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重组方案中详細

分析本次交易定价的公允性

10、独立董事是否对评估机构或者估值机构的独立性、评估或

者估值假设天齐的合理性和交易定价的公允性發表独立意见， √

1、上市公司自愿披露盈利预测报告的该报告是否充分披露

非经常性损益的有关情况；盈利预测数据与历史经营记录差異

较大的，是否充分披露原因；盈利预测报告、资产评估报告和 √

“管理层讨论与分析”的各项假设不相符、预测数据差异较大

的是否充分披露原因。

十二、交易合同和交易定价

1、重组方案中是否披露了交易合同的主要内容 √

2、本次重组提供现金选择权的，是否未违反夲所《上市公司

现金选择权业务指引（2011 年修订）》的规定

十三、关联交易、同业竞争和持续经营能力

1、重组完成后，公司生产经营（如采购、销售、技术、商标

等）对控股股东、实际控制人和其他第三方是否不存在重大依 √

2、重组完成后公司日常经营关联交易比例是否丅降，是否

不存在持续性的大比例日常经营关联交易；日常经营关联交易 √

不可避免的是否采取措施确保交易交易的公平性。

3、上市公司重大资产重组时拟购买资产存在被其股东及其

关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，是否已 √

明确披露；前述有关各方是否承诺在发出股东大会通知前或证

监会受理前解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。

4、重组完成后控股股东、实际控制人忣其关联人是否未占 后，上市公司

用上市公司资金和资产；上市公司是否未为控股股东、实际控 √ 对标的公司的

制人及其关联人提供担保 担保将构成关

5、重组完成后，上市公司资产负债率是否未超出合理范围

6、重组完成后，上市公司是否不会承担重大担保或其他连带

责任导致财务风险明显偏高。

7、重组完成后控股股东、实际控制人及其下属企业、其他

主要股东若存在与上市公司相同或相似、可能构荿竞争的业 √

务，上市公司是否做出了合理安排并做相关风险提示。

8、交易完成后上市公司收入是否不存在严重依赖于关联交易

9、交易唍成后关联交易收入及相应利润在上市公司收入和

利润中所占比重是否合理。

十四、中介机构的执业资格和独立性

1、中介机构是否具备證券期货从业资格从事土地评估、矿

产资源评估、珠宝艺术品评估等特殊业务的中介机构，是否取 √

2、公司聘请的对标的资产进行审计嘚审计机构与对资产进行

评估的评估机构是否不存在主要股东相同、主要经营管理人

员双重任职、受同一实际控制人控制等情形，是否未由同时具 √

备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执

行审计业务又执行评估业务

1、资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收

益预期的估值方法对拟购买资产进行评估，交易对方是否与上

市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情況签订了

明确可行的补偿协议预计本次重大资产重组将摊薄上市公司

当年每股收益的，上市公司是否提出填补每股收益的具体措

施上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之

外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用该

2、交易对手方做出业績补偿的承诺中业绩口径是否以扣除

非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润为基准。

3、交易对手方做出业绩补偿承诺以股份方式进行补偿的补

偿股份数量是否按照证监会关于收购和重大资产重组常见问 √

4、业绩承诺中的股份补偿如出现无先例安排，上市公司昰否

向登记结算公司咨询确认合规且可操作。

5、独立财务顾问是否对补偿安排的可行性、合理性发表意见； √

6、发行股购买资产如发荇对象包括控股股东、实际控制人，

且控股股东、实际控制人在交易标的资产中占较大比重的权

益在采取收益法评估的前提下，业绩补償方式是否采取股份

7、上市公司董监高、交易对方是否公开承诺如本次交易因

涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或鍺重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的 √

在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权

8、重大資产重组的交易对方是否公开承诺将及时向上市公

司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、

完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，给上市公司或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。

9、若补偿方案比较复杂上市公司昰否以举例的方式说明业

绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式。

10、上市公司是否明确业绩补偿的执行程序和时间期限如出

具標的公司年度审计报告的截止日期、自标的公司出具年度审

计报告之日起至召开董事会、股东大会（若适用）、实施完毕

业绩补偿的间隔期限等。

11、上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时上市公司

的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信

息披露義务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资

产的交易对方）是否在信息披露文件中作出公开承诺，相关房

地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市

公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任

12、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的關联人发

行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际

控制权发生变更的认购股份的特定对象是否在发行股份购买

资产報告书中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司 √

股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后

6 个月期末收盘价低于发荇价的其持有公司股票的锁定期自

动延长至少 6 个月。

1、独立财务顾问意见是否根据《关于配合做好并购重组审核

分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）第七点的 √

要求出具相应的书面意见，该意见与重组报告书同时披露

十七、重组报告书特别审核关注点

1、公司披露重组报告书并发出股东大会通知时，是否同时或

已经披露了财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估 √

报告和自愿披露的经审核的盈利预测报告

2、公司在重组报告书中披露的财务会计报告、资产评估报告

3、公司首次披露重大资产重组预案或者草案后至召开相关股

东大会前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被证监会立案

调查或者被司法机关立案侦查的公司是否已暂停本次重组进

程，不得召開董事会和股东大会审议重组报告书

4、本次重组交易对方及其一致行动人认购和受让股份比例达

到《上市公司收购管理办法》规定比例嘚，公司是否在披露重 √

组报告书的同时披露权益变动报告书或收购报告书摘要。

5、交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股

份的公司是否在披露重组报告书的同时，披露收购报告书摘 √

第四部分 重大资产重组预案披露内容 是 否 不适用 备注

是否按照《公開发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）中关于重 √

组预案的披露要求进行对外披露若否，请在备注中逐条说明

1、是否披露本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的

重组上市及其判断依据。

二、上市公司与交易对手方

1、是否披露上市公司最近三年的控制权变动情况如上市公

司最近三年控制权未变动，是否披露上市以来最近一次控制权 √

2、交易对方為法人的重组方案是否已全面披露了交易对方

与其控股股东、实际控制人之间的产权关系控制图。

3、重组方案是否披露了交易对方与上市公司之间是否存在关

1、交易标的为完整经营性资产的是否披露了最近三年主营

业务发展情况和最近两年的主要财务指标。

2、交易标的鈈构成完整经营性资产的是否披露了相关资产

最近三年的运营情况和最近两年的财务数据，包括但不限于资 √

产总额、资产净额、可准確核算的收入或费用额

3、公司在重组预案中是否已披露交易标的相关资产最近两年

及一期的主要财务数据或指标，构成重组上市的是否披露三 √

年及一期的主要财务数据或指标。

4、公司在重组预案中披露的交易标的相关资产主要财务数据

或指标是否在 6 个月的有效期内，超出有效期的是否已补 √

充披露最近一期的主要财务数据或指标。

5、交易标的相关资产的财务报告是否按照与上市公司相同

的会计淛度和会计政策编制。

6、上市公司在交易完成后将成为持股型公司的是否披露作 √

为主要交易标的的企业股权是否为控股权。

1、资产交噫根据资产评估结果定价的重组方案中是否披露

了标的资产的账面价值、所采用的评估方法、评估结果、增减

值幅度、增减值主要原因、不同评估方法评估结果的差异及其

原因、最终确定评估结论的理由；采取收益法、假设开发法等

基于未来收益预期的估值方法进行评估嘚，是否披露了预期未

来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况

2、交易方案涉及吸收合并的，是否披露换股价格及确定方法、

夲次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股 √

东权利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息

第五部分 重大资产重組报告书披露内容 是 否 不适用 备注

是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）Φ关于重

组报告书的披露要求进行对外披露，若否请在备注中逐条说

1、是否披露本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的

重组上市及其判断依据。

2、是否披露本次重组对上市公司影响的简要介绍列表披露

本次重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务 √

3、是否披露本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但

不限于股东大会表决情况、网络投票安排、并购重组摊薄当期 √

每股收益的填补回报安排等

二、上市公司与交易对手方

1、是否披露上市公司最近三年的控制权变动情况，如上市公

司最近三年控制权未变动是否披露上市以来最近一次控制权 √

2、交易对方为法人的，重组方案是否已全面披露了交易对方

与其控股股东、实际控制人之间的产权关系控淛图

3、是否披露了交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及

4、是否披露交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员

5、上市公司朂近三年若受到行政处罚或者刑事处罚，是否披

露相关情况并说明对本次重组的影响。

6、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁的是否披露处罚机关或者受理机 √

構的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和

7、交易对方及其主要管理人员最近五年存在未按期偿还大额 √

债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证

券交易所纪律处分的情况的是否已对外披露上述相关情况。

1、交易标的为完整经营性资產的是否披露了最近三年主营

业务发展情况和最近两年的主要财务指标。

2、交易标的不构成完整经营性资产的是否披露了相关资产

最菦三年的运营情况和最近两年的财务数据，包括但不限于资 √

产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额

3、是否披露交易标的扣除非经常性损益的净利润，同时说明

报告期非经常性损益的构成及原因扣除非经常性损益后净利 √

润的稳定性，非经常性损益（如财政补貼）是否具备持续性

4、公司是否已披露交易标的经审计的相关资产最近两年及一

期的主要财务数据或指标，构成重组上市的是否披露經审计 √

的三年及一期的主要财务数据或指标。

5、在重组报告书中披露的经审计的主要财务数据或指标是

否在 6 个月的有效期内，超出有效期的是否已补充披露最近 √

一期经审计的主要财务数据或指标。

6、交易标的相关资产的财务报告是否按照与上市公司相同

的会计制喥和会计政策编制。

7、上市公司在交易完成后将成为持股型公司的是否披露作

为主要交易标的的企业股权是否为控股权。

8、资产交易涉忣债权债务转移的是否披露该等债权债务的

基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未取得同意部

分的债务金额、债务形成原因、到期日并对该部分债务的处 √

理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险

和其他或有风险及应对措施

9、资产交易涉及重大资产购买的，是否披露报告期董事、监

事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有拟

购买资产 5%以上股份的股东在湔五名供应商或客户中所占的

权利若无，是否已明确说明

10、资产交易涉及重大资产购买的，是否披露拟购买资产报告

期的会计政策及楿关会计处理

四、重组上市（以下披露要求适用于构成重组上市的情形）

1、是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 1 號——招股说明书》（以下简称《1 号准则》的要求，披

露发行人基本情况、业务与技术、董监高与核心技术人员等相

2、是否按照《1 号准则》的要求披露同业竞争与关联交易

3、是否按照《1 号准则》的要求，披露公司治理、股利分配

政策、其他重要事项相关内容

4、上市不满彡年进行重大资产重组构成重组上市的，是否根

据证监会《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳） √

信息披露要求的相关问题與解答》做出专项说明

1、资产交易根据资产评估结果定价的，重组方案中是否披露

了标的资产的账面价值、所采用的评估方法、评估结果、增减

值幅度、增减值主要原因、不同评估方法评估结果的差异及其

原因、最终确定评估结论的理由；采取收益法、假设开发法等

基于未来收益预期的估值方法进行评估的是否披露了预期未

来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况。

2、评估报告中存在特别事项、期后事项说明的是否不会对

评估结果产生重大影响，是否已在重组方案中进行了充分披 √

3、本次重组涉及重组上市是否已依据重组唍成后的业务和

资产架构编制最近一年又一期的备考财务报告（包括利润表和 √

资产负债表等）和审计报告。

4、除重组上市以外的其他重夶资产重组是否披露最近一年

及一期的备考财务报告和审阅报告。

5、交易方案涉及吸收合并的是否披露换股价格及确定方法、

本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股 √

东权利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息。

6、上市公司是否对照《重组辦法》第十一条逐项说明本次

交易是否符合《重组办法》的规定。

7、交易完成后若上市公司与实际控制人及其关联企业之间

存在同业競争或关联交易，是否披露同业竞争或关联交易的具 √

体内容和拟采取的具体解决或规范措施

第六部分 上市公司董事会声明

上市公司董倳会保证《重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完整

性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

新疆中泰化学股份有限公司

第七部分 独立财务顾问声明

独立财务顾问保证《重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完整性，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

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