查评估机构工作之用非法律、荇政法 规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人也 不得见诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构戓个人 不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 中联资产评估集团有限公司 二 0 一 二 年 十二 月 二十九 日 第 二 部分 关于进行资产评估有關事项的说明 本 评估 说明该部分内容由 委托方和 被评估单位 共同 撰写并由 委 托方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公嶂并签署 日期 详细内容请见《关于进行资产评估有关事项的说明》。 第三部分 资产核实与尽职调查情况说明 （一）资产核实与尽职调查嘚内容 根据本次评估的特点评估机构确定了资产核实的主要内容是 莱 商银行 的 资产及负债的存在与真实性 。 具体以被评估企业提供的基准 日的资产负债表为准经核实无误，确认资产及负债的存在为确保 资产核实的准确性，评估机构制定了详细的尽职调查计划和清单確 定的尽职调查内容主要是： 1 、本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业 对本次评估事项的说明； 2 、评估对象存续经营嘚相关法律情况主要为评估对象的有关 章程、投资出资协议、合同情况等； 3 、评估对象的相关土地 房屋产权情况； 4 、评估对象执行的会計制度以及固定资产折旧方法等； 5 、评估对象执行的税率税费及纳税情况； 6 、最近几年的关联交易情况； 7 、 莱商银行 业务 的 分析：对公、對私、信用卡等； 8 、 莱商银行 最近几年 存贷款规模、存贷款生息率 、 管理费用 、 占用设备及场所（折旧摊销）、人员工资福利费用等情况； 9 、 莱商银行 未来几年的经营规划以及经营策略，包括： 市场扩 展、营销策略、成本费用控制、资金筹措、投资计划以及未来的 收入 和 费鼡 构成及其变化趋势等 10 、 莱商银行 主要竞争者的简况，包括 总资产、净资产 、 存贷款 规模、营业收 入、不良贷款率、核心资本充足率 及市场占有率等； 11 、 莱商银行 主要经营 风险 包括： 信用风险、流动风险、市场风 险、操作风险、合规风险、 法律风险及声誉风险等 ； 1 2 、近年經审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及营业收 入明细表和成本费用明细表； 1 3 、有关对外长期投资以及下属单位机构的情况； 14 、 与夲次评估有关的其他情况 （二）影响资产核实和尽职调查的事项 本次评估中未发现影响资产清查或尽职调查的事项。 （三）资产清查核實和尽职调查的过程 本次评估的资产清查核实及尽职调查是在企业主要业务的经营 场所现场进行。 采用的方法主要是通过对被评估企业嘚营业状况、经 营条件和能力以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构 成等的状况进行调查复核特别是对影响评估作价的主要业务的经营 规模、收费标准和相关的成本费用等进行了专题的详细调查，查阅了 相关的会计报表、账册等财务数据资料等通过与企業的管理、财务 人员进行交流，了解企业的经营情况等在资产核实和尽职调查的基 础上进一步开展市场调研工作，收集相关行业的宏观荇业资料以及可 比公司的财务资料和市场信息等 （ 四 ）尽职调查的程序 为满足上述尽职调查内容和目标，根据项目的特点在 莱商 银行 嘚配合下，实施了如下尽职调查程序： 1 、 对 莱商银行 的 主要部门 进行 访谈 根据 莱商银行 的组织结构和管理模式我们对 莱商银行 的计划财 務 部、 风险管理 部 、 市场拓展部 等主要部门进行了访谈，了解 莱商银 行 的业 务和财务开展情况 了解 莱商银行 财务会计政策、发展规划等 凊况。 2 、通过调查表的形式 调查 莱商银行 各业务 板块 状况 我们对纳入评估范围的 莱商银行 的 各 业务 板块以 分 行 为单位抽 样调查， 调查经營方式、 营业收入 、 存贷规模 和投资收益的获得渠道 和类型等情况 3 、其他方式。通过网络、杂志、统计报告和统计年鉴等了解收 益法 、市场法 评估的 有关情况 （ 五 ）资产清查复核与尽职调查结论 按照国家资产评估相关规定，经对 莱商银行 在评估基准日 2012 年 10 月 31 日 （一）一般假设 1 、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 交易假設是资产评 估得以进行的一个最基本的前提假设 2 、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易 的资产，资产交易双方彼此地位平等彼此都有获取足够市场信息的 机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的 判断公开市场假设以资产在市场上可以公开***为基础。 3 、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途 和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用或者在有所改变 的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据 （二）特殊假设 1 、国镓现行的 宏观经济、税率等政策不发生重大变化。 2 、 莱商银行 所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政 策无重大变化 3 、 莱商银荇 未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营 管理模式持续经营 4 、 莱商银行 主营业务收入主要 来源于利息收入和手续费及佣金 收叺。在未来经营期内其主营业务收入结构及其比例均保持当前水平 而不发生较大变化 5 、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 6 、 央行利率与汇率在盈利预测编制日后的预测期间内将无重大 变动 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效 （ 三 ）限淛条件 无 二、 评估方法 （一）概述 根据《资产评估准则 —— 企业价值》对本次 莱芜钢铁 持有的 莱商 银行 4.98 % 的股权采取收益法中的股利折现法 （ DDM ） 评估。股利折 现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法通常适 用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。 股利 折现方法是通过将企业未来预期 分配利润 折算为现值评估 资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的 分配 股利 和采鼡适宜的折现率折算成现时价值得出评估值。其适用的基 本条件是：企业具备持续经营的基础和条件经营与收益之间存有较 稳定的对應关系，并且未来收益和 风险能够预测及可量化当对未来 预期 股利分配 的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估 值结果具囿较好的客观性 （二）评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特 点，本次评估的基本思路是以企业经审计嘚报表为依据估算其股东全 部权益价值（净资产）即首先按收益途径采用 股利 折现方法（ DDM ）， 估算企业的经营性资产的价值再加上基准日的其他非经营性或溢余 性资产的价值，得出企业的股东全部权益（净资产）价值 （三）评估模型 1 、 基本模型 本次采用的 DDM 模型为两段評估模型，其中第一阶段为超长增 长阶段股利增长情况根据对企业未来 0.17 年 — 5.17 年的利润进行预 C 2 ：基准日 的其他溢余资产价值 ; 2 、收益指标 本佽评估，使用 分配股利 作为评估对象的收益指标根据评估对 象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的 股利 将未来 经营期內的 股利 进行折现处理并加和，测算得到股东权益价值 三 、 宏观经济发展状况 分析 2012 年中国经济总的基调是：“稳中求进”，继续实施“積极的 财政政策”和“稳健的货币政策”保持宏观经济政策基本稳定，保 持经济平稳较快发展保持物价总水平基本稳定，保持社会大局稳定 宏观调控政策已由 2011 年的“控通胀、调结构、保增长”开始向“保 增长、调结构、防通胀”的方向转变。 （一）经济形势现状分析 1 、前三季度 GDP 增速回落幅度显著收窄 前三季度实现 GDP 353,480 亿元按可比价格计算，同比增长 7.7% 增幅比去年同期低 1.7 个百分点。其中一季度增长 8.1% ，二 季度增长 7.6% 三季度增长 7.4% 。第三季度增幅比第二季度回落 0.2 个百分点 从环比看，三季度国内生产总值增长 的拉动作用来看前三季度消费、投 资和净出口分别拉动 GDP 4.2 、 3.9 和－ 0.4 个百分点。 相对于上半年 各因素对 GDP 的拉动作用消费的拉动作用下降了 0.3 个百分点， 净出口拉动作用回升了 0.2 个百分点投资的拉动作用保持不变。 2 、 CPI 创新低 PPI 8 低于市场预期，主要是因为猪肉价格下降得很厉害 猪肉价格下降 15.8% ，影响居民消费价格总沝平下降约 0.6% 未来 CPI 将继续在低位徘徊，预计在 3% 左右 2012 年 10 月 份，全国工业生产者出厂价格同比下降 2.8% 环比 上涨 0.2% ， 8 个月来首次环比回升 工业苼产者购进价格同比下降 3.3% ，环比上涨 0.1% 1 — 10 月平均，工业生产者出厂价格同比下降 1.6% 工业生产者购进价格同比下降 1.7% 。 PPI 某种程度上具有领先 指標的含义其环比出现上涨，值得引起重视可能预示企业投资和 经营活动开始活跃。 3 、 财政收入增幅回归常态 图 4 - 3 财政预算收入示意图 2012 年 湔三季度累计全国财政收入突破 9 万亿元比去年同期 增加 8925 亿元，增长 10.9% 与去年同期相比，全国财政收入 增幅 回落 18.6 个百分点其中税收收入增幅回落 18.8 个百分点。经济增 长放缓、价格涨幅回落、企业利润下降以及实施结构性减税等多重因 素叠加是导致今年财政收入增幅继续回落的主要原因。 分区域来看 1 至 8 月份，东、中、西部地区财政收入增幅同 比分别回落 18 、 16.5 、 34.4 个百分点西部地区增幅回落较大，主要 原因是覀部地区多为资源能源大省今年以来，一方面受房地产调控 因素影响国内市场对能源、建材、基础原材料等需求相对疲软。另 一方面國际

价格走低带动国内石油、煤炭等价格下降 9 月份，全国财政收入 8258 亿元比去年同月增加 881 亿元， 增长 11.9% 其中，中央本级收入 3664 亿元同比丅降 2.4% ；地方 本级收入 4594 亿元，同比增长 26.8% 财政收入中的税收收入 6784 亿元，同比增长 5.8% 本月中央本级收入同比下降，主要受进口增 长大幅降低、價格涨幅回落、企业利润下降、实施结构性减税以及加 快出口退税进度的影响；地方本级收入增幅较高主要是受近月来房 地产市场交易量增加带动相关税收增加以及加强国有资源 ( 资产 ) 有偿 使用收入等征管的影响。 4 、 前三季度固定资产投资增速回升 前三季度 不包括电力、热仂、燃气及水的生产 与供应 ) 投资 38677 亿元同比增长 10.2% ，增速比上半年加快 5.8 个 百分点 5 、 前三季度消费名义增速下降，实际增速回升 2012 年前三季度社会消费品零售总额 149422 亿元名义同比增 长 14.1% ，扣除价格因素后实际增长 11.6% 9月份社会消费品零售总额增速提高的原因是非耐用品的消费增 长较快如服装鞋帽、体育娱乐用品、中医药等。而耐用品中汽车 销售依然低迷；其他耐用消费品（如家电、石油及制品、建筑建材类 商品）嘚同比增速都出现了一定的反弹。 6、进、出口增速继续回落外贸顺差显著增加 今年前 三 季度，我国进出口总值 28424.7 亿美元比去年同期增 月份，我国进出口总值为 3450.3 亿美元增长 6.3% 。其 中出口 1863.5 亿美元，增长 9.9% 单月出口规模创历史新高；进 口 1586.8 亿美元，增长 2.4% ；贸易顺差 276.7 亿美元 在与主要贸易伙伴 双边贸易中，前 三 季度中欧双边贸易总值 4109.9 亿美元，下降 月份人民币贷款增加 6232 亿元同比多增 1539 亿元。月末外 币贷款余额 6229 亿美え同比增长 18.9% ，前三季度外币贷款增加 845 亿美元 9 月末，本外币存款余额 92.59 万亿元同比增长 14.3% 。月末 人民币存款余额 89.96 万亿元同比增长 13.3% ，比上朤末高 1.1 个 百分点比上年末低 0.2 个百分点。前三季度人民币存款增加 9.03 万 亿元同比多增 9243 亿元。 （二）经济形势未来展望 三季度以来稳增长政策发挥的效力持续低于预期，是导致对经 济下行风险不利的重要原因政策维稳的意 图仍将持续体现，但政府 对经济放缓的容忍度可能巳经较此前有所提高逆周期政策运用仍然 将主要依靠基建投资，此外出口有望回升并带动经济企稳 1、经济运行呈现缓中趋稳态势 第三季度GDP增速回落至7.4%，很大程度上受到了前一段时间增 速大幅下滑的拖累9月份的经济数据显示经济增长动力较之7、8月 份已显著增强。当前经濟总体上处于缓慢温和企稳态势前期稳定投 资和出口的政策效果已开始显现。预计政策效果将会在第四季度进一 步显现考虑到去年第㈣季度GDP增速已回落至8.9%，基数相对较低 预计四季度GDP有望小幅回升，全年GDP增速会达到7.7%左右 在2011年至2015年即“十二五”期间我国经济将从依靠出ロ、投 资和消费快速增长来拉动两位数GDP增长的模式，向主要靠消费快速 增长来拉动GDP中速(7%—8%)的增长模式转变近一两年内想再次 达到超过10%的增长难度很大，预计GDP增速将维持在7%至9% 2、四季度各月CPI涨幅仍将处于2%左右 进入四季度，翘尾因素对CPI的影响已显著减弱影响CPI的主要 因素将是喰品价格。一方面四季度蔬菜价格将会季节性回升，推动 CPI上涨；另一方面由于目前的生猪存栏和母猪存栏较大，四季度 猪肉价格难有恏转仍将处于同比下降的态势，拉动CPI的涨幅下降 另外，9月份非食品类价格明显上涨四季度将会延续。综合来看 四季度各月CPI涨幅仍將处于2%左右，全年CPI涨幅略低于3% 3、信贷增速趋于平稳 前三季度银行的信贷投放结构依旧是“短多长少”。其原因是一 方面银行受制于自身原因，不得不放慢资产扩张速度另一方面，央 行严控信贷规模从当前形势看，受制于自身的条件及未来的战略转 型银行显著扩大信贷规模的可能性不大，同时监管层对银行每月的 信贷规模也有严格管控预计四季度各月，新增信贷在6,000亿元左 右全年信贷规模在8.5万亿え。 近年来我国银行业经历了一段黄金发展时期，但是目前已经步 入拐点未来三年则将进入稳步发展期。存款增速将会放缓可能落 茬14.5%～18.5%区间内，且负债难度加大“存款立行”理念或将重 回管理层视野。贷款增速也将会显著放缓增速可能落在14%～17% 区间内。 4、出口增速仍处在漫长的趋势性下行阶段 未来几个月出口有利因素较为明显首先，政策支持力度加大 其次，四季度国际市场需求有所好转由于姩末来临，欧美假期消费 旺季将会对出口起到一定的拉动作用；同时9月份美欧PMI指数回 升。但10月份以来人民对美元大幅升值，有可能影響未来几个月的 出口增长综合来看，四季度各月的出口增速相比前几个月会有所提 高但幅度并不大，预计全年出口增速将在8%左右 但昰未来三年中国出口增速仍处在漫长的趋势性下行阶段，这主 要是全球经济持续低迷、人口红利逐渐减少、出口产业升级尚需时日 等诸多洇素的共同作用的结果预计未来几年内中国出口增速的波动 中枢将逐步下降至不到10%的水平，至2015年实现出口总额约25800 亿美元 四、我国银行業发展状况分析 1 、我国银行业发展历史

业 30 多年的发展贯穿着经济转轨、间接融资依赖和金 融管制三大主线。银行信贷作为我国经济发展最偅要的资金来源一直 与我国的宏观经济发展保持着紧密的联系正是改革开放 30 多年来 的市场结构变化，改变着银行业的经营模式、管理体淛以及发展方式 从而演绎出

业独特的发展之路。按照三大主线影响的先后重 要性不同我们可以将中国的银行业发展划分为四个阶段。 其中

业的起步阶段（ 197 8 — 1984 ）和初建阶段（ 1985 — 1994 ）主要反映了当时经济转轨阶段对银行体系的市场结构框架建 设的需求，在当时的市场环境下银行业体系更多地不是思考如何具 体的商业化运营管理，而是如何实现金融体系从行政性向市场化的观 念上的转变在我国银行业的提升阶段（ 1995 — 2002 ），商业化的运 营机制首次获得了关注特别是作为控制间接融资核心手段的信贷额 度的放开更是使得

业第一次面临了市场的栲验，国有银行商 业化经营意识的先天不足在这个阶段给我国银行业发展带来了巨大 的风险国有商业银行的商业化经营转型迫在眉睫。朂 后随着国有 银行股份制改造的结束，我国银行进入了新的发展阶段（ 2003 — 至 今）国有银行的改制使得其初步建立了符合现代企业要求嘚法人治 理结构，经营与管理也在引入战略投资者的基础上有了积极的转变 在银行业资产质量逐步好转的基础上，我国银行业金融管制嘚最后一 块堡垒 —— 垄断利差也面临着新的市场压力，多层次金融体系的建 立直接威胁着以垄断利差为重要驱动因素的银行业的利润 資料来源：

图 4 - 8 我国银行业发展阶段图 2 、我国银行业发展现状及特点 （ 1 ）我国银行业机构格局及特点 我国银行机构的现状是， 大型商业银行囿四家中型商业银行有 十余家，小型商业银行有上百家这个规模格局与许多国家的情形基 本上接近，即在按规模划分的数目上呈现 “ 彡角形 ” 或 “ 金字塔 ” 格局 这种格局的出现有其历史必然性。大型银行通常是全国性甚至高度国 际化的机构它们在成立之初通常就承擔了综合性全国性的功能，并 与一国中央政府或联邦政府的财政部门有着密切联系中型银行在发 展之初往往有浓厚的区域或行业背景，並能依托所在区域或行业背景 优势取得快速增长其中的佼佼者或能壮大成为大型银行。小型银行 机构数目相对众多一是因为进入门槛楿对低，二是因为分散 在广泛 地区三是因为它们中仅仅有少数能壮大进入大中型银行行列。 就这些银行机构所拥有的资产或存贷业务量指标来看它们的分 布格局也呈现出类似特点，即 “ 倒三角形 ” 或 “ 倒金字塔 ” ：大银行在全 国银行总资产或存贷业务总量中占据较大份額中型银行占据相对较 小的份额，小型银行合计起来也仅占一个还要小的份额这种分布格 局在一定意义上也可以说是自然规律的体现。 截至 2010 年 11 月末 银行业金融机构的总资产突破 92 万亿元，比“十一五”期初增长了 1.47 倍；资本充足率达标的商业银行由“十一五”期初的 53 家增加 到目前的全部达标无 论是按资产规模、资产质量、盈利能力衡量， 还是按资本充足率、流动性比例衡量当前

业的整体实力都 处于历史的最好时期。 （ 2 ）银行业管理效率不断优化社会效益持续提升 我国银行业资产规模不断增长，由 2003 年的 27.6 万亿元上升至 2012 年上半年末的 126.8 万亿え增长了 3.59 倍；资本水平不断提 高，由 2003 年仅有 8 家商业银行的资本充足率超过 8 ％到目前 390 家全部达标；资产质量持续改善 2012 年上半年，商业银荇不良贷 款率 0.9 ％较 2003 年下降超过 15 个百分点。 我国银行在支持制造业、交通运输等重 点领域信贷投放需求的同 时积极扶持战略新兴产业、攵化产业等发展，不断加大对国家重点 经济发展规划地区、东部产业升级和中西部产业转移承接地区的信贷 投入促进了产业、区域协调發展；在支持小微企业发展方面，通过 业务创新不断加大信贷资源倾斜；在发展农村金融方面通过设立新 型农村金融机构不断增加涉农業务规模，贷款余额达到 14.6 万亿元 占全部贷款的 25.7 ％。 （ 3 ）实际贷款利率偏高融资总量偏紧 目前，社会融资总量有所改善但国内融资条件仍然偏紧，名义 贷款利率下降但由于通胀下行，实际贷款利率仍然处在较高的水平 尽管 央行通过降低准备金率和公开市场操作调节銀行间流动性，但由 此造成银行体系的安全性资产占比下降银行惜贷情绪上升。目前银 行普遍存在放贷利率上浮的现状一些银行在基准利率上提升 10% 到 30% 。今年 8 月以来央行通过公开市场操作净投放规模已经达到 3930 亿元，与调低一次存款准备金率（ 0.5 个百分点）所释放的资金相當 通过连续逆回购操作，市场利率有所下行但是市场资金面偏紧的局 面仍然没有改变。 从融资成本看 2012 年初至今，经过两次降准、两佽降息社 会融资总量出现改善，但各类融资方式的成本回调有限特别是实体 经济的 信贷成本仍然偏高。目前

从银行渠道融资的综合荿 本为 8% — 29.4% ，其中利息成本占 60% — 90% ；小额贷款公司渠道融资 综合成本为 5.5% — 24.1% 社会融资总量代表的是金融部门对实体经 济的资金支持，融资总量偏紧是企业的资金需求越发的捉襟见肘而 部分不良工作人员在揽储指标压力下，要求企业贷款以后还要存款 有的甚至要存 50% 。然后开给企业银票和承兑汇票承兑时又增加了 成本。 （ 4 ）银行盈利普遍提高 近年来银行利润实现快速增长而目前惜贷及贷款利率居高不下 的部汾根源在于银行盈利能力的提高。虽然有降准降息 、利率市场化 改革等利空因素但上市银行的上半年业绩仍然“成绩喜人”。 5 家 上市银荇的半年报显示虽然各项业务均有增长，但信贷业务依旧是 其业绩主要增长源利差收入占比均超过 50% 。而在被上浮贷款利率 的企业中享受 0 — 10% 上浮空间的企业占比正在不断缩小，上浮 10% — 50% 利率空间的企业占比正不断扩大在央行二季度下调存准率及 基准利率后，银行机构没囿有效降低实体经济的贷款利率是其利润 增长超预期的一大原因。央行二季度货币政策执行报告也显示虽然 上浮利率的贷款占比较 3 月份下降了 3.44 个百分点，但比重仍然达 到 67% 也就是说，近七成的贷款仍然是上浮的而下浮的占比不到 8% 。受偏紧的货币政策影响商业银行等金融机构普遍通过“以价补 量”的策略保证盈利水平，造成

融资成本大幅上涨 银行业利润快速增长由三大因素所致 。一是股改红利据統计， 工、农、中、建、交五大国有银行股改剥离 2 万亿元不良资产国家 注入资本金和上市筹集资金为 1.2 万亿元，新增 3.2 万亿元资金为银 行近姩来的发展注入强劲动力每年产生的重组收入近千亿元，贡献 了五大行净利润的 15~18% 二是规模扩张， 2011 年底银行业金融 机构信贷总量达 58.2 万億元，比 2007 年翻了一番 2009 年至 2011 年三年新增人民币贷款总额超过 25 万亿元，银行业净利增长幅度与 规模扩张幅度（即贷款增长幅度和资产增长幅喥）一致三是我国商 业银行经营效益有明显提升，运营成本明显降低资产盈利能力逐步 提高。 3 、未来发展趋势 未来三到五年我国银荇业仍将会维持平稳较快发展 。因为 我国 经济平稳较快增长的大趋势没有变化 尽管今年 GDP 增长会有所下 降，我国仍然处于工业化和城市化Φ期只要相关政策得当，我国经 济总体走势将继续维持强劲势头经济平稳较快增长是银行业平稳较 快增长的大前提 ， 它意味着我国银 荇业也将继续保持前几年的平稳较 快发展势头 （ 1 ） 不良贷款率将温和上升 近两年过高的信贷增速以及潜在的风险点使得银行业不良余额 囷不良率均有可能出现小幅反弹，其中不良率可能升至 2% 以上 主 要原因为：第一，地方政府融资平台贷款整体偿贷情况仍然存在重大 隐患融资平台贷款在未来两三年可能迎来集中还本高峰期，对资产 质量的影响很可能是慢性病一是借款人未来可用于还款的现金流仍 存在鈈确定因素。二是过度依赖财政性担保依靠第二还款来源覆盖 本息的贷款占比约 50% 。三是平台贷款偿还周期长还款相对集中。 四是机关法人 性质的平台存在权属责任不清问题 第二，房地产市场步入高风险区域按揭贷款存在系统性风险。 我国银行业与房地产业的相关性佷高近年来银行业的快速发展在很 大程度上也得益于 2005 年以来房地产业的迅猛发展。第二房地产 市场步入高风险区域，按揭贷款存在系統性风险我国银行业与房地 产业的相关性很高，近年来银行业的快速发展在很大程度上也得益于 2005 年以来房地产业的迅猛发展 （ 2 ） 盈利能力微幅下降，盈利结构有望改 善 未来三年我国银行业依然是盈利比较稳定的行业之一但行业增 速难以达到 2006 ～ 2008 年的高增长水平，总 体回落至 12% ～ 20% 区间 影响银行盈利水平变化的有息差水平、规模增长、非息收入、成本收 入比和信贷成本等多种因子，在利息收入占主导的盈利模式下规模 和息差是业绩增长的主要驱动因素。一方面加息、存款活期化以及 议价能力提高有利于息差提升，从而对盈利增长形成正姠驱动另一 方面，信贷规模以及信用成本也将对盈利增长形成负向驱动未来几 年我国信贷规模增速将有所放缓，回归常态 同时 盈利結构有望改善 。 首先银行非息收入占比将会提高 ，一 是通胀背景下有利于银行代理基金、理财、托管等中间业务的提速 二是资本市场嘚快速发展使企 业 IPO 、增资扩股、债券发行等将保持 活跃；三是进出口国际贸易的稳步增长将拉动银行结算结汇等国际业 务收入的增长；四昰银行卡及其相关业务的快速增长。其次零售业 务利润占比有望提升，主要来自于当前房贷利率与风险的不成比例 预期房贷利率将上調。再次“量价齐升”将推高

在对公业 务利润中占比，产业结构调整会推动一大批

银行在信贷方面的议价能力相对较强。 （ 3 ） 大型股份制银行稳步前行 大型银行具备推进全面发展战略的基础条件未来几年如果在资 源配置、经营效率、风险管理等方面提到进一步 提升，其核心竞争力 可能得到显现战略方面，大型银行推行全面发展的业务战略批发 业务和零售业务齐头并进，业务结构没有明显的偏重其长期目标仍 然是赢得在各个主要领域的优势地位。未来几年随着区域经济振兴、 城镇化的推进和县域经济的快速发展，大型银行经营規模的优势有望 得到进一步发挥 资源方面，大型银行拥有更多的网点和更广泛的物理服务网络 大型银行拥有更庞大的客户基础，且目湔的资本充足水平高于其他银 行并且为国有控股银行，筹集资本相对容易广泛的网络和强大的 品牌影响力使其吸储能力更为强大。 管悝方面大型银行通过股 份制改造、引入战略投资者，公司治 理架构逐步完善管理体系等改革探索甚至走在整个银行业的前面。 并且各镓银行都对风险管理进行了整合已构建起全面风险管理体 系。大型银行在风险管理技术、经济资本管理技术、资产负债管理技 术、信息技术等管理技术方面也取得了一定的优势此外，各家银行 也非常重视流程建设正实施流程简化和再造，逐步朝流程银行目标 迈进 （ 4 ） 中小型股份制银行开始分化 中小股份制银行从粗放向集约转型是新一轮竞争的开始。各家银 行的竞争优势不再简单体现为市场份额和规模的扩张而更多地体现 在管理层面的提升。战略方面 限于资本约束以及网点扩张等方面的 制约，中小型全国性股份制银行全面拓展的業务发展模式进入瓶颈 很多银行开始实施经营转型，试图把有限的资源投入到未来成长前景 广阔自身又具有相对优势的领域中去，以構建相对独特、专业的经 营模式 资源方面，中小型全国性银行经营网点主要集中在东南沿海地 区不同的银行在不同的地区具有相对优勢，如

在深圳、浦 发银行在上海网点数量都相对较多 而在中西部地区以及三四线城市 网点数量较少。这在区域经济振兴、产业转移以及城镇化加速背景下 是一个明显的劣势。中小型全国性银行虽然客户基础普遍不 能与大型 银行抗衡但个别银行在个别领域还是掌握了一萣的客户基础，此外 一些银行的人力资源在同业中也具有较高的竞争力。 管理方面近几年，很多中小型全国性银行都进行了组织管理體 制改革的探索各家银行都对风险管理进行了整合，基本构建了符合 巴塞尔新协议的全面风险管理体系个别银行在风险管理、资本管悝、 资产负债管理、流程优化以及信息技术等方面可能各有优势。与大型 银行相比中小型全国性银行最大的竞争优势是灵活的经营机制、较 强的创新能力和高效的资源配置效率。 五、 城市商业银行发展状况分析 莱商银行在我国银行体系中属于城 市商业银行类型是由城市信 用社改制发展而来的银行，该类银行近期发展现状如下： 1 、 财务状况 根据银监会年报截至 2011 年底，我国共有城市商业银行 144 家较 2010 年减少叻 3 家。在货币环境偏紧的 2011 年城商行资产 负债规模及其在全部商业银行中的占比延续了持续增长的趋势；不良 贷款率较 2010 年有所降低，但不良贷款余额持续多年的下降趋势结 束；拨备覆盖率和资本金充足性远高于商业银行总体均值；资产利润 率和资本利润率均实现了近年来最恏的结果；流动性比率高于银行业 平均水平但存贷比和贷款集中度则高于行业平均水平。 （ 1 ） 资产负债情况 2011 年城市商业银行规模继续保歭高速增长资产和负债在全 部商业银行资产总额和负债总额中的比例延续了 2003 年以来的持续 增长的趋势。银监会 2011 年报数据显示 2011 年底，城商行资产总 额为 9.98 万亿元较 2010 年增长 21.7% ；负债总额为 9.32 万亿元， 较 2011 年资产规模超过 1000 亿元的城商行数量达 到 27 家较 2010 年增加 8 家； 2011 年存款规模超过 1000 亿元嘚城 商行数量为 16 家。在资产、负债、存款、贷款四个单项指标中北 京银行、上海银行和江苏银行分别列前三甲。其中规模最大的北京 銀行 2011 年底资产总额接近 1 资产质量 2011 年，尽管城商行不良贷款率仍然保持以往的下降趋势但 不良贷款余额下降的趋势结束。 2011 年四季度末城商行平均不良 贷款率由 2010 年四季度末的 0.9% 降至 0.8% ，低于全部商业银行平均 水平 1.0% 和大型商业银行的 1.1% 但高于股份制银行的 0.6% 和外资 银行的 0.4% 。其中次級类、可疑类和损失类不良贷款比率均为 0.2% 。 不良贷款余额连续下降的趋势在 2011 年一季度结束 2011 年一季度 末不良贷款余额 333 亿元，较 2010 年四季度末增长 7 亿元 2011 年 四季度末不良贷款余额为 339 亿元，较 2010 年四季度末增长 13 亿元 城商行资产规模和贷款规模越大，不良贷款率越低其中，资产 规模小于 100 亿元的城商行平均不良贷款率为 1.1% 处于 100 亿元 到 500 亿元的城商行平均不良贷款率为 0.8% ，处于 500 亿元到 1000 亿元的城商行平均不良贷款率为 0.7% 资产規模大于 1000 亿元的城 商行平均不良贷款率为 0.6% 。 （ 3 ） 风险抵偿能力 贷款损失准备金是商业银行吸收信贷损失的基础贷款损失准备 金的充足性通过拨备覆盖率来衡量。 2011 年底城商行平均拨备覆 盖率为 534% ，高于 2010 年底的 334% 远远超过同期商业银行总体的 278% 和大型商业银行的 250% 。从不同规模城商行平均拨备覆盖率看 平均拨备覆盖率最高的是资产规模处于 10 亿元到 500 亿元之间的城 商行，为 599% 其次是资产规模大于 1000 亿元的城商行，为 549% 朂小的是资产规模小于 100 亿元的城商行，为 442% 银监会规定， 商业银行拨备覆盖率不得低于 150% 我们掌握数据的城商行全部达 标。 （ 4 ） 资本充足性 截至 2011 年底我国城商行资本充足率为 15.3% ，高于商业银 行全体的 12.7% 和大型商业银行 的 12.8% ；核心资本充足率为 13.7% 高于商业银行全体的 10.2% 和大型商业银荇的 10% 。从不同规模城商 行资本充足性看银行资产规模越小，资本充足性越高其中，资产 规模小于 100 亿元的城商行资本充足率为 16.5% 高于资產规模大于 1000 亿元的城商行 3.4 个百分点，核心资本充足率为 14.9% 高于资 产规模大于 1000 亿元的城商行 3.9 个百分点。 总体上看城商行权益与资产比率呈仩升趋势。

实现税后利润总额达 到 101.4 亿元占全部城市商业银行税后利润的 9.4% ，远高于排在 其后的江苏银行和上海银行江苏银行的资产利润率和资本利润率分 别为 1.24% 和 23.10% ，这两个指标均高于

从不同规模城商行盈利能力的表现看资产规模越大，资产利润 率越低但资本利润率基本仩不随资产规模大小变化而变化。资产规 模小于 100 亿元的城商行资产利润率最高为 1.8% ，高于资产规模 大于 1000 亿元的城商行 0.6 个百分点 （ 2 ） 成本控制 成本控制能力是银行盈利能力的主要决定因素。成本收入比越 高说明城商行成本控制能力越弱。 2011 年城商行成本收入比为 34.0% ，较 2010 年的 35.0% 丅降一个百分点但高于同期大型 商业银 行的 31.7% 。 从不同规模城商行情况看资产规模小于 100 亿元的城商行成本 收入比最低，为 31.4% 资产规模大於 1000 亿元的城商行成本收入 比最高，为 34.6% 这说明，在城商行中间资产规模越大，成本控 制能力越弱成本收入比与资产规模散点图也可以說明这一关系。成 本收入与资产规模趋势线拥有正的斜率大型银行在信息技术方面的 投入相对较多，这可能会使得大型商业银行拥有较高的管理效率而 且较大的资产规模意味着规模经济。但为什么城商行规模越大成本 收入比越高呢？其原因可能是规模增大导致成本减尐不足以弥补管 理成本的增加信息系统改造升级的效果尚未充分显现，或者说其作 用无法在更大的规模上得到发挥此外，大型城商行跨区域经营尚在 投入期 （ 3 ） 收入结构 利息收入占比高、手续费和佣金收入占比低是国内商业银行收入 结构的一个普遍特征，这一点对于城市商业银行而言尤为贴切 2011 年，城商行利息净收入占营业收入比重高达 85.2% 高于大型商业银 行的 76.9% ；手续费和佣金净收入占营业收入比重为 4.4% ，低于大型 商业银行的 19.3% 个别利息净收入占营业收入比重较低的银行，比 如包商银行和广东南粤银行并非手续费和佣金收入 占比高，而昰由 于投资收益较高 从不同规模城商行收入结构情况看，利息净收入占营业收入比重 最高的是资产规模小于 100 亿元的城商行的 89.3% 最低的是資产规 模处于 500 亿元到 1000 亿元之间的城商行的 82.8% 。在手续费和佣 金净收入占营业收入比重方面资产规模较大的城商行，手续费和佣 金净收入占營业收入比重较高其中资产规模超过 1000 亿元的城商 行为 7.4% ；由于信阳银行和江苏长江商业银行两家资产规模低于 100 亿元的城商行手续费和佣金淨收入为负值，导致资产规模低于 100 亿 元的城商行整体的手续费和佣金净收入占营 业收入比重为 - 1.1% 3 、 流动性状况 （ 1 ） 流动性比率 流动性比率昰流动性资产余额与流动性负债余额之比，衡量商业 银行偿还短期债务的能力我国的商业银行法规定，流动性比率不得 低于 25% 2008 年以来，峩国商业银行整体流动性比率保持在 40 ％ 以上 2011 年底，城商行平均流动性比率为 54.3% 高于商业银行整 体的 43.2% 和大型商业银行的 40.8% 。 从不同规模城商荇来看小规模的城商行保持着较高的流动性比 率。其中资产规模小于 100 亿元的城商行流动性比率均值为 58.2% 高于资产规模大于 1000 亿元 城商行的 44.5% 。 （ 2 ） 存贷比 存贷比是银行贷款总额与存款总额之比该指标在一定程度上可 以衡量国内商业银行的资产配置状况。我国的商业银行法规萣存贷 比不得高于 75% 。 2011 年底我国城商行存贷比为 58.4% ，低于大型 商业银行的 65.6% 其中，资产规模小于 100 亿元的城商行存贷比最 高为 62.3% ，资产规模處于 100 亿元到 500 亿元的城商行存贷比为 58.0% 资产处于 500 亿元到 1000 亿元之间的城商行存贷比最低，为 55.9% 资产规模大于 1000 亿元的城商行存贷比为 57.4% 。这些指标 反映了相 比于大型商业银行，信贷投放在城商行资产配置中的作用 要小一些 （ 3 ） 贷款分散程度 商业银行的贷款越分散，他们的贷款组匼在应对个别客户风险事 件的能力就越强贷款分散程度一般使用最大单一客户贷款集中度和 最大十家客户贷款集中度来衡量。我国商业銀行法规定对同一借款 人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过 10% 。 2011 年城商行最大单一客户贷款比率为 6.2% ，最大十家客户 贷款比率为 43.2% 远高于同期大型商业银行的指标。 贷款分散程度与商业银行的规模和客户结构有关一般来讲，对 于规模较小的商业银行 而言为夶型客户提供大笔贷款往往会导致较 高的贷款集中度。从不同规模城商行贷款集中度看贷款集中度最低 的是资产规模处于 500 亿元到 1000 亿元的城商行，这类城商行最大 单一客户贷款比率为 5.1% 最大十家客户贷款比率为 35.5% ，低于资 产规模大于 1000 亿元的城商行 （以上行业数据摘自《银行镓》杂志发布的 2012 年《 城市商业 银行竞争力评价报告 》） 六、 莱商银行经营分析 1 、基本经营策略及业绩介绍 莱商银行前身是莱芜市城市信用社， 2005 年 7 月改制为股份制 商业银行 2008 年 7 月更名为莱商银行。多年来莱商银 行坚持走 规范发展、改革创新、文化兴行、品牌竞争之路，逐步荿长为一家发 展理念先进、公司治理完善、内部控制严密、管理机制高效、经营效 益良好的区域性品牌银行 在经营中，莱商银行始终坚歭“服务当地经济、服务

、 服务城乡居民”的市场定位主动适应

“短、频、快”的信 贷需求特点，对分支机构实行授权经营管理模式優化贷款审批流程， 提高了放贷效率倾心打造“小巨人”工程，与优质

建立战 略合作伙伴关系对其实施优惠利率和最高额授信，支持發展起了一 批

的优质客户群体；积极探索破解制约

融资难的担 保抵押瓶颈在莱芜辖内率先推行主办行制度和信用贷款业务，无需 提供抵（质）押品或第三方保证只需凭借企业信用就能从银行申请 贷款。 2008 年以来面对众多

受金融危机影响出现的资金 紧张局面，莱商银行以攻为守以同舟共济的信念不遗余力的支持中 小企业，多方引入资金扶持一大批

渡过了生存危机。为帮 助

克服观念、信息、人才等方面嘚不足莱商银行提出了“融 资”与“融智”相结合的支持理念，自 2002 年起分别以“诚信·合 作·发展”、“体制·机制·规范”、“调整·膨胀·跨越”、“适应·创 新·求变”、“财富 ·事业·人生”为主题成功发起并主办了五次“中 小企业发展论坛”。通过论坛这一形式向廣大

传播诚信文 化，达到了“融资融智，更融情”的目的目前，莱商银行中小企 业贷款占比 80% 收息率始终保持在 99% 以上。 在董事会战略規划指引下莱商银行致力于创新“莱商模式”， 打造“莱商品牌”一方面，积极搭建引资引智的战略发展平台；另 一方面全力打造魯、苏、豫、冀、皖、晋的机构发展格局。 2008 年 11 月引入上海浦东发展银行作为战略投资者； 2009 年 11 月投资 入股德州市商业银行成为全国第三家為同业作战略投资者的城市 商 业银行。目前莱商银行在山东济南和菏泽、江苏徐州各设立一家分 行；在临沂平邑、泰安新泰设立一家直屬支行；在山东东营和河南南 阳方城各发起设立一家村镇银行。跨区域经营的不断推进为增加辐射 面打造鲁、苏、豫、冀、皖、晋的机構战略发展格局奠定了基础。 良好的经营业绩使莱商银行社会公信力不断提升先后被授予 “全国五一劳动奖状”、“全国守合同重信用企业”、“省级文明单位”、 “

业文明规范服务示范单位”等荣誉称号；连续 6 年被山东 银监局评为“良好银行”，是目前银行业风险监管評级最高级别 —— 二类行在中国《银行家》研究 中心颁布的全国城市商业银行综合竞 争力排名中，莱商银行均名列前茅；被山东省财政廳评为 AAA 级地方 金融企业 2010 年 4 月，李敏实董事长被评为“全国劳动模范” 中国《银行家》研究中心颁布的 2006 、 2007 、 2008 年度 “ 中国商 业银行竞争力排名 ” 中，莱商银行在全国城市商业银行综合竞争力排 名中先后名列第五、第一和第三，在 2009 年度小型城商行综合竞 争力排名中列第三； 2009 姩 11 月国际金融协会、亚太金融业研究 中心等联合授予莱商银行 “ 中国最佳

服务品牌银行 ” 、 “ 中国 十大最具竞争力商业银行 ” ; 中国社科院金 融研究所和《金融时报》联 合授予莱商银行 2009 年 “ 年度最佳效益中小银行 ” 和 2009 - 2010 年度 “ 最具成长性中小银行 ” 。 2、主要财务经营指标 （2）結合城市商业银行年度报告数据莱商银行2011年指标与 行业平均数据对比如下表： 表4-2 莱商银行2011年指标与行业平均数据对比表 指标项目 资产市場 份额 负债市场 份额 不良贷 款率 拨备覆 盖率 资本充 足率 资本利 润率 资产利 润率 利息收 1市场份额指全国银行业份额和莱商银行占莱芜市场份額，2、部分数据摘自2011年度报告部分数据根据审计结果计 算。 （3）城市商业银行大部分是非上市公司评估人员收集了50家 已改制为股份公司的城商行的2011年度公开披露信息，基本数据如 下： 表4-3 50家城商行信息表 单位：万元 序 号 名称

经对上述数据分析整理在这50家股份制城商行中，2011年莱 商银行资产总额排名33位净资产总额排名18位，净利润排名28 名净资产利润率排名38名，总资产利润率排名第9名（上述数 据依据年度報告） 3、莱商银行主要经营指标分析 我们综合分析以上数据，对莱商银行财务、经营情况作以下简要 总结： （1）莱商银行资产负债规模在城市商业银行中处于中等水平 但其在莱芜当地的市场份额、市场地位和竞争能力，高于城市商业银 行在我国银行体系中的地位在当地屬于一家主要的银行机构。 （2）莱商银行资本充足率远远高于行业水平和监管要求主要 因为2011年莱商银行进行了增资。 （3）莱商银行2011年净資产收益率低于行业一般水平是因为 2011 年莱商银行刚刚完成增资，结果是莱商银行资本充足率远高于行 业水平由于存贷款比例等限制，萊商银行无法在短期内迅 速扩大资 产负债规模因为银行高财务杠杆的特点，造成 2011 年后净资产利 润率不能反映其盈利水平在行业中地位；萊商银行 2011 年总资产利 润率大大高于行业平均水平这一指标真实反映了莱商银行资产运营 和收益水平处于城商行前列。 （4）莱商银行存贷款比例高于城市商业银行平均水平这是莱 商银行资产收益水平高的原因之一。莱商银行的存贷款比例符合监管 要求且存贷款比例的限淛是莱商银行在资本充足的情况下迅速扩大 资产负债规模，提高资本盈利能力的主要限制 （5）莱商银行的不良资产率低于城商行平均水岼，拨备覆盖率 低于城商行平均水平但2012年莱商银行不良资产率有较大上升，9 月底达到1.14%这与莱商银行贷款比例高，且以

为主要客 户有关经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，不良资产率 调整到1.60%并将补提的贷款损失准备全部计入2012年损益，造 成2012年帐面收益水平下降 另外大信会计师事务所（特殊普通合伙）本次审计将莱商银行原 税后计提的约束性奖励基金全部调整入各期业务管理费，降低了近几 期的收益率但经调整后的莱商银行资产利润率水平仍大大高于城商 行的平均水平。 （6）莱商银行的流动性略低于城商行平均水平这也與存贷比 高有关。我国银行业整体处于高流动性状况莱商银行流动性也完全 满足经营需要。 七 、 股利分配 预测 （一）营业收入预测 评估對象 主要业务为 贷款利息收入、存放央行、存放同业、同业 拆借、买入贩售金融资产利息收入、再贴现和转贴现利息收入、债券 投资收入 1、贷款利息收入预测 2009年至2011年莱商银行贷款平均增长速度为22%，至2012 年10月底贷款余额为16,567.39百万元2011年底贷款余额为 13,895.64百万元、2010年底贷款余额为12,342.38百万え，2010年 至2012年10月底存贷比分别为67.51%、73.19%和71.07%评估人 员根据其未来存款的规模和存贷比水平对其贷款规模进行预测，预计 未来几年贷款的增长速度保持在15%左右 评估师根据企业提供的盈利预测并进一步了解，在保持存贷比不 超过75％的前提下同时基于目前的宏观经济环境和政策，预計2013 年贷款平均余额将达到人民币18,866.64百万元比2012年末增加人 民币2,460.87百万元，增幅15%2013年以后伴随着企业规模的增 加和成熟，增长水平有所降低并趋於稳定 莱商银行2011年贷款水平为8.34%，2012年1-10月贷款平均收 益率近7.93%评估人员根据谨慎性原则，预计其未来的贷款利率将 维持在8%左右盈利预测见表4 2012年1-10月莱商银行金融机构往来利息收入为1,250.25百万 元，2011年全年为874.45百万元其中主要为向存放央行款项利息 收入、存放同业利息收入、同业拆借利息收入、买入返售金融资产利 息收入、转贴现和再贴现利息收入。 2012年央行2次调整法定准备金率，莱商银行人民币法定准 备金率从17％调整至16.5％同时莱商银行存款余额持续增加，预 计2013年度存放央行款项平均规模达到人民币5,685.84百万元较 2012年度增加人民币421.55百万元，增幅8.01%以后年喥同存款 速度增加。 预计2013年度存放央行款项收益率为1.43％与2012年持平， 2013年及以后年度存放央行款项收益率与2011年保持一致 从历史年度可以看絀，莱商银行同业存放和同业拆借保持在比较 稳定水平分别为同业拆入、同业存放及卖出回购金融资产波动很大， 鉴于目前货币市场环境预计未来不会大量增加同业拆借和同业存 放，因此考虑到企业自身的情况和同业市场环境预测2013年及以 后金融机构往来利息收入和历史水平保持一致。 表4-5 金融机构往来利息支出预测表 单位：百万元 年度债券投资的平均余额保持与2012年相当水平 2012年1-10月莱商银行债券投资平均收益率为5.1％，基本和历 史年度保持一致预计2012年及以后年度债券投资平均收益率与以 前年度持平，约为5.0% 表4-6 债券投资平均余额及利息收入預测表 单位：百万元 项目 M 2013E 136.16 135.91 135.87 4、手续费及佣金收入 莱商银行的手续费及佣金收入主要为结算和清算手续费收入、代 理手续费收入、银行卡手续費收入、托管和其它受托业务佣金收入、 其他业务收入及佣金收入。 截止2012年10月莱商银行实现手续费及佣金收入为人民币 47.62百万元其中，结算和清算手续费收入为人民币84.88百万元 代理手续费收入为人民币8.65百万元；银行卡手续费收入为人民币 0.52百万元; 托管和其它受托业务佣金收入為人民币1.59百万元，其 他业务收入及佣金收入为人民币2.37百万元 评估人员根据谨慎性原则预计2012年第四季度及2013年莱商银 （二）成本预测 1、存款利息支出预测 银行存款未来数额的预测主要取决于莱商银行的市场竞争能力 和国家货币政策。莱商银行近几年在莱芜当地的存贷款市场占囿率情 况如下表： 表4-8 莱商银行市场占有率表 2010.12 2011.12 2012.9 莱商银行各项存款余额 （亿元） 2011 年底存款占有率一 度下降 2012 年加大市场营销力度，又略有回升莱商银行最近几年 的快速发展一方面是由于其管理水平、盈利能力高，另一方面得益于 我国金融大环境我国经济持续高速发展，金融危机后采取经济刺激 措施投放大量货币，银行业在这样环境下资产、负债规模急剧扩 张，获得良好的收益故本次评估对莱商银行未來存款规模的预测， GDP 增长高 180% 莱商银行存款增长率 也保持在 这一水平上，但目前莱商银行仍处在快速增长期莱商银行也加大营 销力度提 高存款市场占有率，我们预计 2013 年莱商银行存款增长率 为 15% 未来年度保持 15% 的增长水平 。 存款利率水平受央行在2010、2011年不断进行加息预计其在 2012姩的利率水平会滞涨。但同时央行在2012年6月、7月分别进 行下调利率水平但利率可以上浮，评估人员根据莱商银行的存款结 构预计其存款利率水平会达到1.86%。 表4-10 存款平均余额及利息支出预测表 单位：百万元 项目 M 2013E 2014E 2015E 2016E 732.24 842.07 2、金融机构往来利息支出预测 2012年1-10月莱商银行金融机构往来利息支出為946.83百万 元2011年全年为683.64百万元，其中主要为向中央银行借款利息 支出、同业存放利息支出、同业拆入利息支出、卖出回购金融资产利 息支出、转贴现和再贴现利息支出 从历史年度可以看出，莱商银行向中央银行借款较稳定同时同 业拆入、同业存放及卖出回购金融资产波动佷大，鉴于目前货币市场 环境预计未来同业不会增加存放和拆入，因此考虑到企业自身的情 况和同业市场环境 2013年及以后的支出预测如丅表。 表4-11 金融机构往来利息支出预测表 单位：百万元 项目 M

监督管理委员会批准莱商银行 以私募发行方式发行次级债2亿元，期限为10年发荇利率为5.8%， 作为银行附属资本纳入资本充足率计算。 评估人员根据谨慎性原则预测莱商银行未来年度次级债额度及 利率保持稳定。 表4-12 佽级债平均余额及利息支出预测表 单位：百万元 项目 M 2013E 11.60 11.60 4、手续费及佣金支出 手续费及佣金支出主要包括结算手续费支出及其他手续费支出 等莱商银行2012年1-10月手续费及佣金支出为人民币12.11百万 元，2011年全年为9.09百万元手续费支出比较稳定，预计未来其 支出增速保持稳定水平 表4-13 手续費及佣金手续费支出 莱商银行的管理费用主要由：职工薪酬、管理费用及折旧摊销等 构成。莱商银行 2011 年全年管理费用为人民币 483.72 百万元 约占利 息收入的 22.41% ， 2012 年 1 - 10 月份管理费用为 458.70 百万元 约 占利 息收入的 17.86 % 。管理费用 主要为人工成本费用、折旧摊销费用、租 （五）营业税金及附加预測 莱商银行的营业税金及附加主要为营业税、城建税、教育费附加 和地方教育费附加 表4-15 莱商银行营业税金及附加税率表 税／费种 计提税／费依据 税 / 费率 营业税 营业收入 — 贷款利息、手续费及佣金及其他 5% 1 。 （ 六 ）折旧与摊销预测 评 估对象的固定资产主要包括房屋及建筑物、機器设备、电子设 备和车辆等固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中 按照 企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的凅定资产账面原 值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额 根据以前年度企业综合折旧率、摊销率和未来固定资产和无形資 产的投入来预测。具体见表 4 - 2 1 （七）减值损失预测 莱商银行的资产减值损失主要是贷款减值损失，评估师根据企业 的未来年度贷款增加額、拨备率和不良贷款率来预测资产减值损失 莱商银行 2012 年以前不良贷款率为不到 1% 左右，但在 20 12 年 10 月底不良贷款率增加到 1.60 % 根据尽职调查和企业访谈，莱商银行 在未来要加强全面风险管理体系建设采取多种手段，不断提高全行 的风险管理水平预计在未来年度不良贷款率会逐步降低。 表 4 - 16 上市银行拨备覆盖率表 单位： % 证券代码 证券简称 2009年

莱商银行适用的所得税率为 25% 评估师根据历史情况，所得税 费用以预测的營业成果与适用税率为基础具体预测见表 4 - 2 1 。 （ 九 ） 资本性支出 预测 中国银监 会 2012 年 6 月 发布《商业银行资本管理办法（试行）》 并于 2013 年 1 月 1 ㄖ起实施。正常时期系统重要性银行和非系统重要性 银行的资本充足率要求分别为 11.5% 和 10.5% 莱商银行在评估基准日 的核心资本充足率和资本充足率分别为 19.35% 和 20.58% ，远远超过监 管要求预计在未来年度不需要弥补资本 。 莱商 银行历史期的总资产占风险资产的比率为 164% — 188% 评 莱商银行在过詓几年内，每年进行利润分配分配比例约为 40% 左右。 但最近两年为 25% 左右 评估师根据股利历史分配比例 和上市 城商行的股利分配率 ，预计未来年度股利分配保持平均水平 为 25% 表 4 - 19 莱商银行历史年度股利分配表 单位：百万元 2007年

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动凊况指数 的长期 平均 收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合 指数自 1992 年 5 月 2 1 日 全面放开股价、实行自由竞价交易后 至 2011 年 12 月 31 ㄖ期间的指数 平均 收益率进行测算得出市场期望报酬率 的近 似 ，即： 经核实在基准日经审计的会计报表披露，有如下一些资产的价 值茬本次估算的经营性资产价值中未予考虑应属本次所估算的经营 性资产价值之外的溢余性或非经营性资产。 1 、长期股权投资 C 1 ： 评估基准ㄖ企业资产负债表中 长期股权投资 科目余额为 42,690.00 万元 系企业分别对 德州银行股份有限公司 、 东营莱商村镇 银行 、 河南方城凤裕村镇银行 、 齊商银行股份有限公司、 山东省城市 商业银行合作 联盟有限公司 进行的股权投资 。 （ 1 ）德州银行股份有限公司 德州银行 股份有限公司 原名德州市商业银行成立于 2004 年 12 月 7 日，是中国银监会成立后获准开业的首家城市商业银行 2010 元。 （ 2 ）东营莱商村镇银行 东营莱商村镇银行股份囿限公司（简称 “ 东营莱商村镇银行 ” ）是 由莱商银行及东营本地优质企业法人共同发起设立的东营首家村镇 银行 注册地址为：东营区沂州路 68 号，于 2010 年 10 月 27 日正式挂 牌营业 截止到评估基准日，莱商银行对其持股比例为 43.35% 投资 的账面值为 86,700,000.00 元。根据大信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的审计报告至评估基准日 东营莱商村镇银行股份有限公司 审计 后净资产 287 , 528 , 586 . 22 元 （ 3 ）河南方城凤裕村镇银行 河南方城凤裕村镇银荇位于南阳市方城县凤瑞路

业监督管 理委员会批准设立的河南省第四家、 南阳市首家村镇银行，由莱商银行发起并控股、河南省内法人企業及 自然人共同出资设立的商业银行 截止到评估基准日，莱商银行对其 持股比例为 51% 投资的账面值为 10,200,000.00 元。根据大信会计师 事务所 （特殊普通合伙） 出具的审计报告至评估基准日 河南方城凤裕 村镇银行 银行经中国银监会正式批准更名为 “ 齐商银行 ” 截止 到评估基准日，莱商银行对其持股比例为 2% 投资的账面值为 20 , 0 00,000.00 元。 （ 5 ）山东省城市商业银行合作联盟有限公司 山东省城市商业银行合作联盟有限公司于 2008 年 8 月 13 日取得山 东省工商行政管理局核发的企业法人营业执照公司企业法人营业执 照注册号为 558 ； 注册资本为 贰亿捌仟万元 。 营业范围： 银行 IT 系统開发和数据运营维护；银行业务运营和支付结算；金融产 品 的研发；银行咨询服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其 他业务 截止箌 评估基准日，莱商银行对其持股比例为 8.99% 投资 的账面值为 40 , 0 00,000.00 元。 对于以上股权投资中银行类股权经营比较稳定，本次评估采用 同莱商银荇主体评估方法相同思路进行评估最后乘以莱商银行持股 比例得出股权投资价值。对于 山东省城市商业银行合作联盟有限公 司由于持股比例低对其没有控制力，本次评估根据其基准日净资产 德州银行股份有限公司在资产规模、盈利能力方 面与莱商银行的差异取其折现率略高于莱商银行 1 % 。 折现率 =10.94%+1%=11.94% 由此得到德州银行股份有限公司未来利润分配预测的折现值如下 表： 表 4 - 23 德州银行股份有限公司未来股利分配預测表 单位：百万元 项目 对于 齐商银行股份有限公司、河南方城凤裕村镇银行 、 东营莱商 村镇银行采用同样思路进行评估。 最终得到股权投资的评估值为 74,738.79 万元 具体如下表： 表 4 - 24 莱商银行长期股权投资明细表 单位： 万元 投资单位 持股比例% 帐面价值 该项目实际不是 银行 经营管理所需，应作为溢余资产 该项目刚刚完 工，经分析测算其价值与帐面价值差别不大，且当前尚没有完成全 部工程的结算故 本次评估以 其实际发生的帐面价值作为溢余资产价 值 ， 为 26,224.23 万元 （ 2 ） 评估基准日企业 抵债资产账面价值 1,565.09 万元，全部为抵

集团股份有限公司拟置入 及非公开发行购买 的莱芜钢 铁集团有限公司持有的 莱商银行股份有限公司 4.98 % 股权价值为 40 , 656 . 69 万元 第五部分 市场法评估技术说明 一、评估方法 （一）概述 市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的 企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的 ┅种方法。在市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例 比较法 （二）技术思路 由于 目前国内 并购案例资料难以收集且无法叻解其中是否存在 非市场价值因素，因此不宜选择该种方法 ；考虑到 该行业 存在可比 上 市公司 本次评估 选择采用参考企业比较法 ，即 将估价对象与 同行业 的 上市公司 进行比较对这些 上市 公司已知价格和经济数据作适当的 修正，以此估算估价对象的合理价值的方法运用市场比较法估价通 过下列步骤进行： A ．搜集 上市银行信息，选取和确定比较样本银行 B ．分析比较 样本银行和待估对象，选取比较参数和指标确定 比较体系。 C ． 分析证券市场状况确定计算可比对象价值比率的期间，及 每个期间的权重 D ． 查询计算每个样本银行每个期间嘚价值比率，计算所有样本 银行在该期间的平均价值比例 E ． 根据确定的每个期间的价值比例权重，计算确定样本银行加 权平均价值比例 F ． 计算分析待估对象的各项指标，以 加权平均价值比例计算未 扣除流动性折扣的评估值 G ． 分析确定 流动性折扣 比例 ， 计算待估对象的朂终评估值 二 、评估过程 （一）可比公司的选择 本次被评估 企业 为 莱商银行 ，属于 银行业 根据 wind 资讯中 申 万行业分类，在 A 股市场上有 16 家 銀行 业上市公司结合 莱商银行 的 资产规模，业务情况 再剔除数据异常的银行， 最后选取 9 家 银行 为本次评估中的样本 公司 样本银行情況如下表 所示： 可比公司选取表 序号 证券简称 证券代码 1 000001.SZ

股份有限公司 是原深圳发展银行股份有限公司以吸收 合并原

”）的方式完成两行整匼 并更名后的银行， 是 总部设在深圳的全国性股份制商业银行 中国平 安保险（集团）股份有限公司（以下简称“

”）及其控股子 公司持囿

日在深圳证券交易所 上市。原

的前身深圳市商业银行成立于 1995 年 6 月是中 国第一家城市商业银行。根据两行股东大会决议并经相关监管機构 批准， 2012 年 6 月 12 日 原深圳发展银行以吸收合并

的方 式完成两行整合工作； 2012 年 7 月 27 日，公司名称由深 圳发展银行 股份有限公司变更为

拥有 28 家汾行 400 多个营业网点，在北京、香港设立代表处并与境外众 多国家和地区的 600 多家银行建立了代理行关系。

分行与营业网点覆盖了

强大嘚品牌、渠道、客 户、产品、 IT 等综合金融服务优势， 为公司、 零售和政府部门等客户提供多种金融服务 公司的经 营 范围包括： 银 行业务、零售银行业务、资金同业业务、信用卡业务。 2 .

股份有限公司 ( 股票代码： 002142) 是一家具有独立法人 资格的地方性股份制商业银行 2007 年 7 月 19 日在深圳证券交易所 挂牌上市成为国内首批上市的城市商业银行之一。宁波市财政局为公 司第一大股东 截至 201 2 年 9 月 30 日 ，

拥有 166 个营业机构其中 8 家汾行，分别在上海、杭州、南京、深圳、苏州、 温州、北京 、无锡 分行 1 个总行营业部， 1 57 家支行 在英国《银 行家》杂志评选的 2012 年度“全浗 1000 强银行”及“全球银行品牌 500 强排行榜”中，分别位居全球第 279 和 263 位

在 70 个中心城市设立了 34 家一 级分行、 24 家二级分行和 12 家异地支行，营业网點达到 455 家形 成了“立足经济发达城市，辐射全国”的机构体系与境外 1 千多家 银行建立了代理业务关系，代理行网络遍及五大洲 110 个国家囷地区 的 320 个城市建成了覆盖全球主要贸易区的结算网络。在 2012 年

股份有限公司（股票代码： 600036 ）于 1987 年在中国 改革开放的最前沿 —— 深圳经济特区成立是中国境内第一家完全由 企业法人持股的股份制商业银行，也是国家从体制外推动银行业改革 的第一家试点银行公司的最大股东是香港中央结算（代理人）有限 公司。 截止 2012 年 9 月 30 日 招 商银行

招银金融租赁有限公司；在香港拥有永隆银行有 限 公司和招银国际金融囿限公司两家全资子公司，及一家分行 ( 香港分 行 ) 在美国设有纽约分行和代表处，在伦敦和台北设有代表处 招 商银行 与 106 个国家及地区的 1,713 镓海外金融机构保持着业务往 来。 5 .

股份有限公司（股票代码： 601009 ）是 全国第一家登陆 上交所的城商行 公司的最大股东是南京资金投资控股囿限责任公 司。 截至 201 2 年 9 月 30 日

有 8 家分行， 79 家营业网点经营范围包括：吸收公 众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑 与贴现；发行 金融债券 ；代理发行、代理承兑、承销 政府债券 ；*** 政府债券、金融债券；从事同业拆借；***、代理*** 外汇 ；从事银 行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收款项及代理保险业务；提 供 保管箱 服务；经

业监督管理委员会 批准的其他业务。 6 .

股份囿限公司（股票代码： 601166 ） 是经国务院、中国 人民银行批准成立的首批股份制商业银行之一 注册资本 59.92 亿元，

— 兴业金融租赁有限责任公司；在上海、北京设有资金营运中心、信 用卡中 心、零售银行管理总部、资产托管部、银行合作服务中心、大 客户部、投资银行部、期货金融部、基金金融部、贸易金融中心、可 持续金融中心等总行经营性机构建立了网上银行“在线兴业”、电 话银行“ 95561 ”和手机银行“无线興业”，与全球 1000 多家银行建 立了代理行关系

总 资产 1118 1 . 53 亿元 人民币 ， 净资产 700 . 44 亿元人民币各项存款 7117.22 亿元人民币，各项贷款 4735.97 亿元人民币净利潤 99.71 亿元人民币。 经营范围 包括 ：吸 收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据 贴现；发行金融债券；代理发行、玳理兑付、承销政府债券；***政 府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务； 提供保管箱业务；办理地方财政信鼡周转使用资金的委托贷款业务； 外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；国际结 算；结汇、售汇；外汇票据的承兑囷贴现；外汇担保；资 信调查、咨 询、见证业务；***和代理***股票以外的外币有价证券；自营和代 客外汇***（即期项下）经

业监督管理委员会批准的其他 业务。

于 1996 年 1 月 12 日在北京正式成立是一家全国 性 股份制商业银行 ，同时又是严格按照《 公司法 》和《 商业银行法 》 建立的规范的股份制金融企业 2000 年 12 月 19 日，中国

通过银行间债券市场成功发行了 58 亿元人 民币次级债券成为中国第一家在全国银行间债券市场成功私募发行 次级债券的商业银行。 2005 年 10 月 26 日

成功完成股权 分置改革，成为国内首家完成股权分置改革的商业银行 为中国资本 市场股权分置改革提供了成功范例。 截至 2012 年 9 月 30 日

基本情况 上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称 :

13.11% 7.87% 7.65% 6.20% 10.30% 莱商银行 是处于高速发展阶段的中小银荇，其盈利能力等指标虽 然高于上市银行但样本银行规模远远大于 莱商银行 ，管理水平高于 莱商银行 发展方向、抗风险能 力等都有不哃，直接以各项财务经营 指标调整价值比例 没有 合理性本次评估，选择多种价值比率再根 据 莱商银行 与样本银行财务指标的对比分析確定各价值比例的权重， 通过所选 9 家银行各价值比率的平均值来综合反映市场对银行类企 业的估值水平以此平均价值比率和确定的权重計算 莱商银行 市场法 评估值。 本次评估选取净资产额、净利润、总收入、利息收入、 资产总额、 存贷款总额计算价值比率 通过分析以上財务指标表，样本银行指标 与 莱商银行 指标比较 莱商银行 的盈利能力高于样本银行平均水平， 资产、收入、利润的增长率基本相当 但 萊商银行 的 资本充足 率远远 高于 行业和样本银行水平 。 本次评估根据对莱商银行财务状况与各样 本银行存在的差异情况及各价值比率影響企业价值重要性因素，对 选取的7个价值比率进行权重分配 莱商银行与样本银行主要差别在资本充足率上，银行主要依靠高 财务杠杆获嘚息差收益样本银行已充分利用了现有资本，但继续扩 张规模受到资本限制；莱商银行还没有达到现有资本能达到的经营规 模在不补充资本的情况下，还有很大潜力扩张资产负债规模以提 高资本盈利能力。规模类指标对莱商银行和样本银行的比较没有意 义反而会产苼误导，而净资产指标变得非常重要故本次评估对于 资产总额、存贷款总额价值比率确定权重为0，对于净利润确定权重 为0.2、总收入、利息收入确定权重为0.1确定净资产权重为为0.6。 以 7 个 价值比例计算的评估对象价值值的加权平均值作为初步评估 结果 2 、计算期间和期间权重嘚确定。 2008 年股市经历了剧烈波动本次评估选择 2009 年至 2012 年 6 月的市场数据，结合距评估基准日的远近、市场状况等因素确定 2009 年权重为 0.2 ， 2012 年只囿半年数据部分年度数据依据推测调 整，且 2012 年市场更加低迷处在严重熊市之中，市场估值水平的 合理性已不能保证故权重确 定为 0.2 ，

彡 、流动性折扣 比率 本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司而评估对象 莱商 银行 是非上市公司，缺乏市场流通性 因 此在上述 初步评估值 的基础 上需要扣除流动性折扣。根据我国法人股交易价格和股权分置 改革对 价方式研究 并 考 虑评估对象的特点及基准日证券市場状况，本次评 和必要的 程序 采用 公 认 的 评估 方法，对 莱商银行 纳入评估范围的资产实施了市场调 查、询证和评估计算 得出如下 结论： （一）收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用股利折现方法（DDM）对企业股东全部权益价值进行评估 莱商银行 所有者权益的账面价值为 市场法采用参考企业比较，即将估价对象与同行业的上市公司进行 比较从而对企业股东全部权益价值进行评估。在评估基准日莱商银 行 所有者权益的账面价 值为461,901.52万元 ，股东全部权益评估值为 606,337.33万元莱芜钢铁集团有限公司持有的莱商银行4.98%股东权 益价值的评估值为30,195.60万元。 二 、 评估结果的差异分析及最终结果的选取 （一）评估结果的差异分析 本次评估采用市場法得出的莱芜钢铁集团有限公司 持有的 莱商银 行 4.98 % 股东权益价值 为 30,195.60万元比收益法测算出的权益价值 40,656.69 万 元 ， 低10,461.09万元低25.73%。两种评估方法差異的原 因主要是： 1、市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值 而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价徝，两者是相符 相成的市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场 法结果的坚实基础是企业的内在价值。 2、收益法評估是以资产的预期收益为价值标准反映的是资产的 经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政 府控制以及資产的有效使用等多种条件的影响市场法评估采用参考企 业比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较对这些上市公 司已知價格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的 方法上市公司的选取直接影响到企业价值的评估。 综上所述从而造成兩种评估方法产生差异。 （二）评估结果的选取 评估人员从交易背景、市场状况等方面分析不同评估方法评估结果 的合理性本项目收益法评估是基于企业本身的获利能力和行业环境来 分析企业的内在价值，而市场法评估结果参考上市公司和市场价格来分 析评估对象的市场表现 限制 因素 较多，主要有以下几点： 1 、 莱商银行为非上市公司且企业 规模等方面与大部分上市银行 差别较大， 评估对象为未进行过 IPO 嘚股份公司银行的部分股权而市 场交易对象为 IPO 后市场上流通的上市公司股 票 ，二者内在性质上有很 大不同 与比较对象的可比性不强， 采用市场法评估 影响评估结果的 合理性； 2 、我国证券市场 是 在 发展中的不断改革 完善 的市场 ， 在二十来年 的发展历程中政策、法规、市场估值水平调整频繁，股票价格变化剧 烈这使得以上市公司股价进行参考企业比较法 的 评估在不同时期评估 值波动较大。 3 、

置入及非公开发行购买莱商银行股权 的目的是长期持 有而收益法评估结果相对稳定， 较好地反映莱商银行股权的长期内在 价值更适合本 次评估 目的。 4 、本次评估股权比例为 4.98 % 通过股市以现在市场价格短期内 收购一家上市银行这个比例的股票操作难度很大。 另外 莱商银行还没 有 IPO 仩市， 莱商银行的 股东 与已经 IPO 后的全流通的上市公司股票 持 有者 的价值判断基础不一样； 5 、莱商银行资本充足率大大高于监管指标和行业普遍水平由于 银行业高财务杠杆经营和特殊监管行业的特点， 使 莱商银行 价值 与净资 产比值 与其它银行 的 这个 比值 的 内涵产生差别 直接 比较 意义 不大 ，更 加限制了市场法评估的合理性 6 、莱商银行有较多的溢 余资产，通过市场比较法也不能充分反映 这些资产对评估值的影响而收益法则完全反映了这些资产。 通过以上分析我们选用收益法作为本次

集团股份有限公 司资产置换换入 及非公开发行购买 的 莱蕪钢铁集团有限公司 持有的 莱 商银行 的股权提供价值参考依据 。 由此得到 莱芜钢铁集团有限公司 所持 有的莱商银行4.98 % 股权的价值为 40 , 656 . 69 万 元 企業进行资产评估的有关事项说明 一、委托方及被评估单位概况 本次资产评估的委托方为 莱芜钢铁集团有限公司 ， 被评估单位为 莱商银行 股份有限公司 （一）委托方 概况 公司名称： 莱芜钢 铁集团有限公司 公司地址： 莱芜市钢城区友谊大街 38 号 法定代表人： 陈启祥 注册资本： 叁拾玖亿贰仟贰佰陆拾玖万叁仟叁佰元 经济性质： 有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号： 869 经营范围： 前置许可经营项目：对外派遣劳務人员；（已下限分支 机构）烟（零售）酒糖茶，住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许 可范围内印刷；汽车货运、客运、租赁；专鼡铁路运输；供水；成品油 零售一般经营项目：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产 品、建筑材料的生产、出售；铁矿石销售；铸锻件、机电设备制造、机 械 加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检测；工程设计， 冶金废渣、废弃综合利用；日用百貨销售；房屋租赁；干洗、广告业务； 机电设备维修；承包本行业境外工程及境内国际招标工程 莱钢始建于 1970 年 1 月，经过 42 年的建设发展現已成为具有年产 1400 万吨钢以上综合生产能力的大型钢铁企业集团。 2008 年 3 月山东钢 铁整合重组莱钢隶属于

集团有限公司。目前莱钢拥有总 資产 840 亿元，职工 3.9 万人其中钢铁主业 2.8 万人。控股莱钢股份、

两个上市公司和齐鲁证券等 14 个子公司参股辅业改制单位 11 个。 钢铁产品主要有型钢、板带、优特钢、棒材四大系列莱钢是 全国规模最大、规格齐全的 H 型钢精品生产基地，全国产销量最大的齿 轮钢生产基地全国规模最大的粉末冶金生产基地；非钢产业主要有 铁矿石采选、工程设计与项目总承包、钢结构加工、建筑***、房地 产、粉末冶金、水泥、耐火材料、运输物流、化工产品等。莱钢是中 国冶金行业首批通过 ISO9002 质量体系、 ISO14001 环境管理体系和 OHSAS18001 职业安全健康管理体系国家认证企业 2005 年被確定为 国家第一批循环经济试点单位， 2008 年获得全国质量奖先后被授予 全国资源 综合利用十佳企业、全国名优产品售后服务优秀企业、国镓 重合同守信用企业、全国质量管理先进企业、全国再就业先进企业、 国家技能人才培育突出贡献奖、山东省管理创新优秀企业、山东省 AAA 級信誉企业等荣誉称号。 （ 二 ）被评估单位 概况 公司名称： 莱商银行 股份有限公司 法定代表人： 李敏实 注册地址： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理 国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行；代理总 会、承销政府债券；***政府债券、金融债券；从事同业拆借；***、 代理***外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款 项及代理保险业务；提供保管箱服務；提供资信调查、咨询、见证业务； 经

业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机 构批准的其他业务 1 ． 历史沿革 莱商銀行股份有限公司前身是莱芜市城市信用社，根据

业监督管理委员会办公厅银监办通［2004］281号《关于在城市信用社基 础上改制设立城市商业銀行有关问题的通知》的精神经

业监 督管理委员会办公厅银监办发［2005］13号文件批复筹建莱芜市商业银 行股份有限公司。2005年7月13日经

业监督管理委员会山东银监 局银监鲁准［2005］169号文同意开业2005年7月14日取得山东省工商 行政管理局注册号为267 的企业法人营业执照， 2008年7月更 名为莱商银荇股份有限公司 莱商银行股份有限公司成立时股本为万元；2006年9月增 资10000万元，向原法人股定向募集注册资本变更为万元； 2009年1月增资人民幣万元，向莱芜钢铁集团有限公司、上海 浦东发展银行股份有限公司定向募集变更后注册资本60000万元； 2011年9月增资人民币40000万元，向原股东定姠募集变更后注册资本 为100000万元，同时按照公司第二届职工代表大会审议通过的解散莱商 银行工会委员会职工持股会的议案公司已将职笁持股会内职工所持 股份全部还原为自然人持股。 2 ． 产权、 经营管理架构 （1）股权结构 截止到2012 年 10 月 31 日 莱商银行股份有限公司各类型股东構成 及持股比例如下： 项目 股本(股) 比例 国家股 （2）经营管理构架 莱商银行股份有限公司已形成完善的法人治理结构，公司严格遵守 《公司法》和《商业银行法》的有关规定认真落实监管部门关于公司 治理的有关规定，致力于进一步完善公司治理结构增强公司治理机 制的囿效性，提高董事会决策的科学性公司治理具体情况如下： 公司按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开 股东大会，积极听取股东的意见和建议确保股东对公司重大事项的知 情权、参与权和表决权。 公司现有董事 14 名其中独立董事 3 名，董事会能够严格按照《公 司章程》的规定认真履行职责，在股东大会授权下进行决策强化公 司治理，推进战略步伐促进稳健经营，维护了公司和铨体股东的利益 目前，公司董事会下设 1 个办公室和 5 个专门委员会包括董事会办公 室、关联交易控制委员会、风险管理委员会、战略发展委员会、审计委 员会、提 名与薪酬考核委员会，其中风险管理委员会下设声誉风险管理 委员会和信息科技风险管理委员会 5 个专门委员會具有明确的职权范 围，监管公司不同方面的事物并对董事会负责，为董事会决策提供了 建设性建议进一步提高了董事会决策的科学性。 公司现有监事 7 人其中职工监事 2 人，外部监事 2 人监事会按 照《公司章程》的规定认真履行职责，对公司财务、风险管理、资产质 量鉯及部分高级管理人员履职的合规性进行监督检查定期及不定期地 与外部审计机构和管理层进行情况交流，有针对性的开展专项检查針 对风险隐患和发现的问题，向董事会和管理层提出 建议和改进意见从 而更加有效地发挥监事会的作用。 公司在《金融时报》上发布 每姩年度 年度报告并制作了 年度报告 单行本，及时准确地进行信息披露切实维护广大股东特别是中小投资 者的利益。 公司董事会现有独竝董事 3 人独立董事本着为全体股东负责的态 度，履行诚信和勤勉义务认真参加董事会及各专门委员会会议，积极 发表意见维护公司整体利益及中小股东的合法权益不受侵犯。 公司最高权力机构是股东大会通过董事会、监事会进行管理和监 督。行长受聘于董事会对公司日常经营管理全面负责。公司实行一级 法人体制各分支机构均为非独立核 算单位，其经营管理活动根据公司 授权进行并对公司负責。 公司无控股股东公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务 五方面完全独立。公司具有独立完整的业务及自主经营能力董事會、 监事会和内部机构能够独立运作。 公司董事会进一步完善了对高级管理人员的绩效考核管理办法建 立了薪酬与公司效益和个人业绩楿联系的激励约束机制；考核实行百分 制，包括工作业绩考核与综合评议其中工作业绩考核占比 70% ，综合 评议占比 30% ；根据各高管人员的工莋性质不同考核项目有所侧重。 对于非执行董事、非职工监事的考核主要以其出席会议次数及履 职能力 考核为主制定了《莱商银行股份有限公司董事会董事履职评价制度》， 主要分为客观评价、自我评价和相互评价三个部分根据各项指标具体 内容的不同，给予不同的仳重 部门及分支机构设置 如下图 : 0036.jpg （3）公司经营策略与成绩 多年来，莱商银行坚持走规范发展、改革创新、文化兴行、品牌竞 争之路逐步成长为一家发展理念先进、公司治理完善、内部控制严密、 管理机制高效、经营效益良好的区域性品牌银行。 在经营中莱商银行始终堅持“服务当地经济、服务

、服 务城乡居民”的市场定位，主动适应

“短、频、快” 的信贷需 求特点对分支机构实行授权经营管理模式，优化贷款审批流程提高 了放贷效率。倾心打造“小巨人”工程与优质

建立战略合作 伙伴关系，对其实施优惠利率和最高额授信支歭发展起了一批中小企 业的优质客户群体；积极探索破解制约

融资难的担保抵押瓶 颈，在莱芜辖内率先推行主办行制度和信用贷款业务無需提供抵（质） 押品或第三方保证，只需凭借企业信用就能从银行申请贷款 2008 年以 来，面对众多

受金融危机影响出现的资金紧张局面萊商银行 以攻为守，以同舟共济的信念不遗余力的支持

多方引入资金， 扶 持一大批

渡过了生存危机为帮助

克服观念、信息、 人才等方媔的不足，莱商银行提出了“融资”与“融智”相结合的支持 理念自 2002 年起，分别以“诚信·合作·发展”、“体制·机制·规 范”、“调整·膨胀·跨越”、“适应·创新·求变”、“财富·事业·人生” 为主题成功发起并主办了五次“

发展论坛”通过论坛这一形 式，向广大

傳播诚信文化达到了“融资，融智更融情”的 目的。目前莱商银行

贷款占比 8