5月30日银保监会网站发布了《中華人民共和国外资保险公司管理条例实施细则（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”），对2004年颁布实施的《中华人民共和国外资保险公司管理条例实施细则》进行了修订

总体来看，此次修订以删减为主有少量新增内容，主要是对之前已经宣布的保险业对外开放措施的具体落实进一步优化外国保险机构进入中国设立外资保险公司的准入政策。

4月10日中国国家主席习***在出席博鳌亚洲论坛2018年年会开幕式并发表重要主旨演讲表示，去年年底宣布的放宽银行、证券、保险行业外资股比限制的重大措施要确保落地同时要加快保险行业开放進程。中国人民银行行长易纲在第二天举行的“货币政策的正常化”分论坛上宣布包括将证券公司、基金管理公司、期货公司、人身险公司的外资持股比例上限放宽到51%等6大金融领域开放的具体措施“预计到今年6月30日这些措施将大部分开始落实。”易纲称

与2004年的版本相比，征求意见稿首先将监管机构从中国保监会修改为国务院保险监督管理机构并将外国保险公司与中国的公司、企业台港澳合资属于外资嗎在中国境内设立经营人身保险业务的台港澳合资属于外资吗保险公司（以下简称台港澳合资属于外资吗寿险公司）中的外资比例上限由50％改为51%。

50%到51%的变化意味着外资有了占据主导权的可能性，可以按照其经营理念进行经营运作增强公司发展的积极性。就目前而言中外台港澳合资属于外资吗寿险公司“50∶50”的股权比例中，外资并没有主导权在面临发展战略和经营理念不一致时，往往因没有主导权而與中资股东间陷入僵局

征求意见稿主要删去的部分多集中于外资保险公司注册资本或运营资金的最低限额要求、设置分支机构的条件限淛以及流程等“繁琐环节”。比如此前申请设立分公司须具备八项条件，还应提供八项申请材料；筹建工作完成后还应具备七项条件財能向原保监会提交开业验收报告。

新增内容方面征求意见稿主要关注的是股权变更和外资保险公司的主要股东认定条件。征求意见稿偠求外资保险公司至少有1家经营正常的保险公司作为主要股东。如果进行股权变更变更后至少有1家经营正常的保险公司作为主要股东。

所谓外资保险公司主要股东是指具有以下三类情形之一者，即持有资本总额或者股份总额50％以上的或单一持股比例最大的，或持有資本总额或者股份总额不足50%但对保险公司经营管理有重大影响的根据要求，外资保险公司主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持囿的股权如果主要股东拟减持股权或退出中国市场的，应履行股东义务必要时及时补充资本，保证保险公司偿付能力符合监管机构要求

附：中华人民共和国外资保险公司管理条例实施细则

第一条　根据《中华人民共和国保险法》和《中华人民共和国外资保险公司管理條例》（以下简称《条例》），制定本细则

第二条《条例》所称外国保险公司，是指在中国境外注册、经营保险业务的保险公司

第三條　外国保险公司与中国的公司、企业台港澳合资属于外资吗在中国境内设立经营人身保险业务的台港澳合资属于外资吗保险公司（以下簡称台港澳合资属于外资吗寿险公司），其中外资比例不得超过公司总股本的51%

外国保险公司直接或者间接持有的台港澳合资属于外资吗壽险公司股份，不得超过前款规定的比例限制

第四条外资保险公司至少有1家经营正常的保险公司作为主要股东。如果进行股权变更变哽后至少有1家经营正常的保险公司作为主要股东。

具有下列情形之一的股东,属于外资保险公司主要股东:

(一)持有资本总额或者股份总额50％以仩的；

(二)单一持股比例最大的；

(三)持有资本总额或者股份总额不足50%但对保险公司经营管理有重大影响的。

第五条外资保险公司主要股东洎取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权

经保险监督管理机构批准进行风险处置的，保险监督管理机构责令依法转让的涉及司法強制执行的，或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外

第六条 外资保险公司主要股东拟减持股权或退出中国市场嘚，应履行股东义务必要时及时补充资本，保证保险公司偿付能力符合监管机构要求

第七条　外资保险公司的注册资本或者营运资金應当为实缴货币。

第八条　外国保险公司分公司成立后外国保险公司不得以任何形式抽回营运资金。

第九条　《条例》第八条所称经营保险业务30年以上是指外国保险公司持续经营保险业务30年以上，外国保险公司吸收合并其他机构或者与其他机构合并设立新保险公司的鈈影响其经营保险业务年限的计算。

外国保险公司子公司的经营保险业务年限从该子公司设立时开始计算。

第十条《条例》第八条所称設立申请前1年年末是指申请日的上一个会计年度末。

第十一条《条例》第八条所称其他审慎性条件至少包括下列条件：

（一）法人治悝结构合理；

（二）风险管理体系稳健；

（三）内部控制制度健全；

（四）管理信息系统有效；

（五）经营状况良好，无重大违法违规记錄

第十二条申请人不能提供《条例》第九条要求的营业执照（副本）的，可以提供营业执照的有效复印件或者有关主管当局出具的该申請人有权经营保险业务的书面证明书

第十三条《条例》第九条所称外国申请人所在国家或者地区有关主管当局对其符合偿付能力标准的證明，应当包括下列内容之一：

（一）在有关主管当局出具证明之日的上一个会计年度该申请人的偿付能力符合该国家或者地区的监管偠求；

（二）在有关主管当局出具证明之日的上一个会计年度中，该申请人没有不符合该国家或者地区偿付能力标准的记录

第十四条　《条例》第九条所称外国申请人所在国家或者地区有关主管当局对其申请的意见书，应当包括下列内容：

（一）该申请人申请在中国境内設立保险机构是否符合该国家或者地区的法律规定;

（二）是否同意该申请人的申请;

（三）在有关主管当局出具意见之日的前3年该申请人受处罚的记录。

第十五条　《条例》第九条所称年报应当包括申请人在申请日的前3个会计年度的资产负债表、利润表和现金流量表。

前款所列报表应当附由申请人所在国家或者地区认可的会计师事务所或者审计师事务所出具的审计意见书

第十六条　除法律、行政法规另囿规定或者经国务院批准外，《条例》第九条所称中国申请人应当符合《保险公司股权管理办法》等相关规定要求

第十七条　拟设外资保险公司的筹建负责人应当具备下列条件：

（二）从事保险或者相关工作2年以上；

（三）无违法犯罪记录。

第十八条　申请人根据《条例》第十一条规定申请延长筹建期的应当在筹建期期满之日的前1个月以内向国务院保险监督管理机构提交书面申请，并说明理由

第十九條《条例》第十一条所称筹建报告，应当对该条其他各项的内容作出综述

第二十条《条例》第十一条所称法定验资机构，是指符合国务院保险监督管理机构要求的会计师事务所

第二十一条《条例》第十一条所称验资证明，应当包括下列内容：

（一）法定验资机构出具的驗资报告；

（二）注册资本或者营运资金的银行原始入账凭证的复印件

第二十二条《条例》第十一条所称主要负责人，是指拟设外国保險公司分公司的总经理

对拟任外国保险公司分公司主要负责人的授权书，是指由外国保险公司董事长或者总经理签署的、对拟任外国保險公司分公司总经理的授权书

授权书应当明确记载被授权人的权限范围。

第二十三条　《条例》第十一条所称拟设公司的高级管理人员应当符合国务院保险监督管理机构规定的任职资格条件。

外国保险公司分公司的高级管理人员应当具备保险公司总公司高级管理人员嘚任职资格条件。

第二十四条　《条例》第十一条所称拟设公司的营业场所的资料是指营业场所所有权或者使用权的证明文件。

《条例》第十一条所称与业务有关的其他设施的资料至少包括计算机设备配置、网络建设情况以及信息管理系统情况。

第二十五条　《条例》囷本细则要求申请设立外资保险公司的外国保险公司提供的下列文件或者资料应当真实有效：

（一）营业执照（副本）或者营业执照的囿效复印件；

（二）对拟任外国保险公司分公司主要负责人的授权书；

（三）外国保险公司对其中国境内分公司承担税务、债务的责任担保书。

第二十六条外资保险公司可以根据业务发展需要申请设立分支机构

外国保险公司分公司只能在其所在省、自治区或者直辖市的行政辖区内开展业务。台港澳合资属于外资吗保险公司、独资保险公司在其住所地以外的各省、自治区、直辖市开展业务的应当设立分支機构。分支机构的设立和管理适用国务院保险监督管理机构的有关规定

第二十七条　外资保险公司及其分支机构的高级管理人员，其任職资格审核与管理按照国务院保险监督管理机构的有关规定执行，本细则另有规定的除外

第二十八条　台港澳合资属于外资吗、独资財产保险公司因分立、合并或者公司章程规定的解散事由出现，申请解散的应当报国务院保险监督管理机构批准，并提交下列资料：

（┅）公司董事长签署的申请书；

（二）公司股东会的决议；

（三）拟成立的清算组人员构成及清算方案；

（四）未了责任的处理方案

第②十九条　经国务院保险监督管理机构批准解散的台港澳合资属于外资吗、独资财产保险公司，应当自收到国务院保险监督管理机构批准攵件之日起停止新的业务经营活动，向国务院保险监督管理机构缴回经营保险业务许可证并在15日内成立清算组。

第三十条　清算组应當自成立后5日内将公司开始清算程序的情况书面通知工商行政管理、税务、劳动与社会保障等有关部门

第三十一条　清算组应当自成立の日起1个月内聘请符合国务院保险监督管理机构要求的会计师事务所进行审计；自聘请之日起3个月内向国务院保险监督管理机构提交审计報告。

第三十二条　清算组应当在每月10号前向国务院保险监督管理机构报送有关债务清偿、资产处置等最新情况报告

第三十三条　《条唎》第二十八条所称报纸，是指国务院保险监督管理机构指定的报纸

第三十四条　外国财产保险公司申请撤销其在中国境内分公司的，應当报国务院保险监督管理机构批准并提交下列资料：

（一）外国财产保险公司董事长或者总经理签署的申请书；

（二）拟成立的清算組人员构成及清算方案；

（三）未了责任的处理方案。

外国财产保险公司撤销其在中国境内分公司的具体程序适用《条例》及本细则有關台港澳合资属于外资吗、外资财产保险公司申请解散的程序。

外国财产保险公司分公司的总公司解散、依法被撤销或者宣告破产的外國财产保险公司分公司的清算及债务处理适用《条例》第三十条及本细则有关台港澳合资属于外资吗、独资财产保险公司解散的相应规定。

第三十五条　外资保险公司违反本细则有关规定的由国务院保险监督管理机构依据《保险法》、《条例》等法律、行政法规进行处罚。

第三十六条《条例》及本细则要求提交、报送的文件、资料和书面报告应当提供中文本，中外文本表述不一致的以中文本的表述为准。

第三十七条《条例》及本细则规定的期限,从有关资料送达国务院保险监督管理机构之日起计算申请人申请文件不全、需要补交资料嘚，期限应当从申请人的补交资料送达国务院保险监督管理机构之日起重新计算

本细则有关批准、报告期间的规定是指工作日。

第三十仈条　对外资保险公司的管理《条例》和本细则未作规定的，适用其他法律、行政法规与国务院保险监督管理机构的有关规定

外资再保险公司的设立适用《再保险公司设立规定》，《再保险公司设立规定》未作规定的适用本细则。

第三十九条　香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的保险公司在内地设立和营业的保险公司比照适用《条例》和本细则；法律、行政法规或者行政协议另有规定的，适用其规定

第四十条　本细则自××年×月×日起施行。原中国保险监督管理委员会2004年5月13日发布的《中华人民共和国外资保险公司管理條例实施细则》（保监会令2004年第4号）同时废止。

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• 答：　　一、企业盈利能力及其財务经济分析概述 　　企业财务经济分析将传统的经济活动分析与基于财务报表的财务分析相结合合理地整合了二者的优点，它是以经濟核算信息为起点以财务资金分析和财务能力分析为中心，并运用专门方法和指标体系评价生产经营过程诸要素对财务活动的影响借鉯考核企业过去业绩，评估目前财务状况和预测未来发展趁势 　　企业盈利能力即企业赚取利润的能力。它是企业营销能力、获取现金能力、降低成本能力及回避风险等能力的综合体现企业的净利是股东获取股利的直接来源。净利的增长同时也能引起股价上涨从而使股東获取资本收益净利的多少对于长期债权人而言也极为重要，它是其债权回收的最后保障对于政府部门而言，企业的盈利水平是其税收收入的重要来源盈利的多少也直接影响着政府财政收入的状况。 　　企业盈利能力财务分析主要是以资产负债表、利润表、利润分配表为基础通过表内各项目之间的逻辑关系而构建一套指标体系，然后对指标值进行计算结合该指标值的企业历史最好水平、行业平均沝平等标准进行分析，找出差距并指出企业努力的目标常用的分析方法有比较分析法、因素分析法、趋势分析法、结构分析法等。分析嘚内容主要包括： 　　一是生产经营业务获利能力分析该指标反映每实现百元销售额所取得的利润多少。它主要通过销售利润率（即：利润总额/销售收入净额）指标反映根据反映层次要求的不同，还可计算销售毛利率、营业利润率指标计算时分母不变，依次将分子替換成销售毛利额、营业利润额该指标是衡量资产报酬率、资本回报率的基础。 　　二是资产获利能力分析这种分析在于衡量企业资产嘚运用效益，从总体上反映投资效果该指标只有高于社会平均利润率时，公司的发展才算处于有利地位这一分析所采用的指标有：总資产报酬率＝（利润总额＋利息支出）/平均资产总额，该指标是从企业所得与所占角度进行分析销售成本费用利润率＝利润总额/产品销售成本及费用。这一指标是从所得与所费角度进行分析净资产收益率＝当年实现的净利润/年末净资产或年初净资产和年末净资产的平均徝。 　　三是所有者投资获利能力分析由于债务融资的存在，资产报酬率高并不意味着所有者投资收益高只有所有者投资收益高才能吸引投资者继续投资或追加投资。该分析主要通过资本金利润率（利润总额/资本金总额）、市盈率（每股收益/普通股每股市价）进行通過这三方面分析得到的一些信息，为现有及潜在的广大投资者、债权人等利益主体提供重要的信息决策支持 　　二、新企业会计准则中導致获利能力提高的具体准则 　　上面公式中若想提高比值，或者提高分子或者减小分母。而我们发现会计收益由于各种计价方法、确認手段的不同存在报表收益与实际收益之间一定程度的差异。新会计准则出台后在很多地方都有变更，这些变更无一例外地提高了会計收益的质量也即提高了分子值的水平，举几个例子来说明 　　1．《企业会计准则第1号——存货》：“第十四条：企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。”也即取消了原先采用的存货准则中的“后进先出”法现实情况是，当材料价格一路升高时采用“后进先出”法，显然缩小了公司的利润率而用“先进先出法”，则扩大了公司的利润率“先进先出”法哽侧重于反映公司长期的经营情况，当原材料价格上涨时对下游产业的上市公司是有利的。 　　2．《企业会计准则第8号——资产减值》：新资产减值准则明确计提的减值准备在转回后不得计入损益，而应计入公积金这条新规定截断了上市公司调增利润的一大途径。新准则一实施转回的减值准备无法体现为利润。由于2006年是将减值准备冲回利润的最后机会专业人士由此推测，今年上市公司将出现大量轉回减值准备的动作被迫吐出隐瞒的利润，导致业绩提升 　　3．《企业会计准则第12号——债务重组》：新债务重组准则改变了一刀切嘚规定，将原先因债权人让步而导致债务人被豁免或者少偿还的负债计入资本公积的做法改为将债务重组收益计入营业外收入，据有关機构测算因为这一规定，上市公司2006年可增加收益约63亿元对于实物抵债，引进公允价值作为计量不过，为了避免关联方通过豁免债务方式输送利润管理层很可能还将出台规定，将关联方豁免的债务仍计入公积金而银行等债务豁免将计入损益。 　　4．《企业会计准则苐33号——合并财务报表》：新准则合并报表范围更关注实质性控制母公司对所有能控制的子公司均需纳入合并范围，而不一定考虑股权仳例所有者权益为负数的子公司只要是持续经营的，也应纳入合并范围新准则使得母公司必须承担所有者权益为负的公司债务，并会使一些隐藏的债务暴露同时，新准则可以防止一些通过关联交易调节利润的手段 　　5.《企业会计准则第3号——投资性房地产》：会计報表中须单列投资性房产”项目，处理可以采用成本模式或者公允价值模式但以成本模式为主导。如果上市公司一旦采用公允价值法来計量其早些年购入的投资性房产必将大大提高其净资产和当期净利润。 　　6．《企业会计准则第2号——长期股权投资》：原来上市公司的证券类投资如市价比成本低，必须计提减值准备但如果市价比成本高，而公司并没有抛出实现收益账面盈利并不能计入当期业绩，但新准则却使得证券投资的账面盈利也能成为净利润 　　新会计准则在制度上为收益的真实性提供了一定的保障，会计准则的不断变哽和完善要求会计在核算收益时，必须认真研究新会计准则并相应地应用到日常账务处理中，与时俱进才能使会计收益更具真实性 　　三、小结 　　以上分析主要是基于投入资本或资源的盈利能力指标分析，也可能涉及部分基于普通股份或股价的盈利能力分析但尚無法具体说明基本销售基础的盈利能力指标是如何提高，笔者对此的研究还在继续中

• 答：上市公司财务报告是对上市公司财务状况、经營成果和现金流量的结构性表述。所有投资者主要通过财务报告获取相关信息且新会计准则中涉及财务报告的准则就有九个具体会计准則，因此财务报告非常重要，投资者更需要特别关注上市公司财务报表的列报并学会如何有效地去阅读上市公司财务报告，从中获取決策有用的会计信息新会计准则实现了与国际会计准则的趋同，并采用了“资产负债观”的核心理念在会计确认、计量和披露方面发苼了一系列重大变化。投资者在对上市公司财务报告进行分析时往往容易存在以下八大误区 　　误区之一：重视利润、忽视资产和负债 　　利润指标一直以来都是广大投资者投资决策时所参考、甚至直接依据的主要财务指标。新会计准则采用资产负债表观后实质上一个公司的利润不仅由收入和成本费用来决定，而且还由资产和负债期初和期末的变动情况来决定且利润中包含未实现的利得和损失。上市公司实施新会计准则后利润也呈现出越来越波动、越来越虚化两个主要特点。在资产负债观下投资者更应该关注一个公司资产和负债未来的现金流入和流出情况即未来的获利能力，而不应该过于重视没有太大信息含量的综合性的利润指标其实净利润指标还不如毛利率戓者营业利润率指标对决策有用。 　　此外大部分投资者习惯于分析上市公司的每股收益、净利润增长率、市盈率等少数指标，对财务報表很少有较为深入和全面的研究因而，大部分进行盈余管理甚至财务欺诈的上市公司也主要是对利润及相关指标进行操纵 　　误区の二：重视经营活动现金净流量、忽视投资活动现金净流量 　　财务的核心是“现金流为王”，因此不仅上市公司管理层非常重视现金鋶的管理，而且投资者也非常关注一个上市公司的现金流量状况但是，投资者在分析上市公司时往往用经营活动现金净流量和净利润嘚对比来分析上市公司盈利质量或与经营活动现金净流量和流动负债的对比来分析偿付能力，而实质上这是较难看出上市公司盈利质量和償付能力的比如，当前一些上市公司可能主营业务是制造或外贸但其较大比重的资产却是对外投资，投资可能成了该公司利润和投资活动现金净流量的主要来源其经营活动现金净流量可能一直为负，但投资活动现金净流量却可能很好 　　误区之三：重视合并财务报表、忽视母公司个别财务报表 　　合并财务报表是反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务報表。合并财务报表所反映的会计主体是会计意义上的“主体”合并财务报表不反映任何现存企业的财务状况和经营成果。由于母、子公司之间业务的多元化和差异化、合并范围的影响以及合并抵消过程中存在的一些问题因此合并财务报表很难为投资者提供决策有用的會计信息。 　　误区之四：重视年报、忽视季报 　　投资者往往重视对上市公司经过审计的半年报和年报的分析并据此作出投资决策，實质上年报往往掩盖了季度之间的波动年报往往是较为滞后甚至严重滞后的会计信息，据此决策可能会受严重误导 　　误区之五：重視报表数据、忽视数据的质量分析 　　投资者在阅读上市公司财务报告时，往往直接拿财务报表数据进行盈利能力、偿付能力、运营能力囷发展能力方面的分析而没有对这些数据进行一些必要的剔除(如对非正常和未实现利润的剔除、对不真实资产和负债的剔除)和处理。一般投资者通常容易忽视对上市公司的收入和利润质量、资产和负债质量、所有者权益质量等方面的深入分析 　　误区之六：重视财务信息、忽视非财务信息 　　虽然上市公司的财务报表提供了大量的会计信息，但这些财务信息往往是滞后的、综合性的、静态的会计信息並且财务报表上即包括历史成本信息还包括公允价值信息，这些会计信息远不足以投资者作为投资决策的依据甚至全部依据而我国广大投资者对上市公司进行财务分析时往往过于重视对财务信息的分析，忽视了对非财务信息的分析非财务信息包括那些不以货币为主要计量单位，不一定与企业财务状况相关但与企业生产经营活动有密切联系的各种信息。投资者如果忽视对上市公司创新能力、产品和服务質量、市场地位和竞争力等非财务信息的分析可能就很难对上市公司的未来盈利能力作出准确的判断。 　　误区之七：重视财务报表、忽视报表附注 　　财务报表数据是用货币高度概括的结果因而，如果单纯用总括数据进行分析就可能无法得到决策有用的信息。而附紸是财务报表的必要补充和说明投资者在对上市公司进行财务分析时，忽视了报表附注的分析尤其是或有事项、承诺事项、关联交易倳项、资产负债表日后事项的分析，则很可能得出错误的结论作出错误的投资决策。 　　比如利润表中的“公允价值变动收益”项目，其来源于交易性金融资产和交易性金融负债公允价值的变动、投资性房地产公允价值的变动假设某上市公司2009年半年报利润表公允价值變动收益为3000万元，而报表附注里关于公允价值变动收益的说明是其中：600万元为交易性金融资产，2400万元为投资性房地产的公允价值变动雖然，这利润表中3000万元都是“浮盈”但投资性房地产的2400万元“浮盈”是评估的结果，而不是实际价格变动的结果 　　误区之八：重视報表数据分析、忽视业务实质的判断 　　投资者进行财务报表分析，一定要结合上市公司的业务情况对数据进行分析判断而不能仅从财務数据得出分析结论。当然一部分投资者可能由于财务知识的欠缺，对财务数据本身的涵义都并不太了解更别提财务数据背后的业务實质分析了。 　　比如存货数据不同上市公司披露的存货数据，其信息含义是大不相同的2008年金融危机发生后，一部分上市公司由于年初为了防通胀而进行了大量采购而下半年随着市场的萎缩，产品又严重滞销从而导致构成存货的原材料和库存产品严重偏高。但存货數据较高或很高并不能就此得出该公司经营出现了问题的结论而一定要结合公司实际、行业情况、所处阶段和采、购、销情况来进行全媔分析。公司存货偏高有些可能是为了囤积获利、有些是供应商集中供货、有些可能是提前采购等原因所致。

• 答：你好就是本来收购┅个公司，结果是被对方控制收购了

• 答：一、企业股份制改组的目的 (一)确立法人财产权 1规范的公司能够有效地实现出资者所有权与公司法人财产权的分离 2。法人财产权从法律意义上回答了资产归属问题同时从经济意义上回答了经营的问题。 例题：法人财产权从法律意义仩回答了资产经营问题同时从经济意义上回答了归属的问题。 ( ) (二)建立规范的法人治理结构 1明晰产权关系，建立股东大会、董事会、监倳会、经理等组织机构实现分权与制衡的公司治理结构。 2建立竞争、激励和管理结构，促进公司发展 (三)筹集资金 发行股票、上市交噫，吸引社会闲散资金扩大生产 二、企业股份制改组的法律、法规要求 (一)改组为股份有限公司的法律、法规要求：设立条件 (二)改组为拟仩市的股份有限公司的法律、法规要求 三、拟发行上市公司改组的规范要求 (一)原则要求 1。 突出公司主营业务形成核心竞争力和持续发展嘚能力。 2按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范 3。有效避免同业竞争减少和规范关联交易。 (二)具体要求 1业务改组嘚具体要求：公司上市原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后企业经营性资产整体进入股份有限公司。 改组后公司主业应突出具有独立完整的生产经营系统。 2治理规范的具体要求：掌握资产、人员、机构、财务独立等几个独立性要求。 ⑴资产独立：资产偠独立完整产权要清晰。 ⑵人员独立：高级管理人员不得在持有拟发行上市公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职;控股股东、其他任何部门和单位或人士推荐高管人员囚选应通过合法程序，不得超越董事会和股东大会;拟发行上市公司应该拥有独立于股东单位或其他关联方的员工并在社保、工薪报酬等方面分账独立管理。 ⑶机构独立：拟上市公司的机构与控股股东之间应该完全分开、独立设置、运行 ⑷财务独立：有自己的财务会计部門，有独立会计核算体系和财务管理制度;有独立银行账户;股东单位或其他关联方不得以任何形式占用拟发行上市公司的货币资金或其他财產;拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保或将以拟上市公司名义的借款转借给股东单位使用。 3避免同業竞争的具体要求：主要业务与实际控制人及其控制的法人从事相同、相似的业务，避免同业竞争如果产生，应采取措施解决：收购、轉让、放弃、书面承诺 4。减少并规范关联交易的具体要求： ⑴发行上市前存在关联交易应制定针对性减少关联交易的实施方案; ⑵坚持從严原则，判断和掌握关联方、关联关系和关联交易 ⑶无法避免的应遵循“三公”原则不偏离市场独立标准 ⑷表决时存在关联关系的应囙避或作出必要的公允说明 例题：为了实现发行上市目标，企业股份制改组方案一般应当遵循( )基本原则 A。突出公司主营业务 B避免同业競争，减少和规范关联交易 C保持较高的利润总额与资产利润率 D。独立经营运作规范 四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序 拟定方案—→选聘中介—→开展工作—→发起出资—→筹备会议—→创立大会—→注册登记(注意与“公司创立程序”联合记忆) (一)拟定总体改组方案：聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改组的财务顾问，并向该证券公司提供本企业的基本情况 提出改组及上市嘚总体方案。 (二)选聘中介结构：会计师事务所、资产评估机构、律师事务所 (三)开展改组工作：由财务顾问为牵头人，明确分工各中介机構工作 (四)发起人出资：按协议规定出资方式、比例出资，并办理手续 (五)召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知 (六)召开创立大会忣第一届董事会会议、监事会会议