原标题：美力科技：兴业证券股份有限公司关于公司首次公开发行并在创业板上市之发行保荐工作报告

兴业证券股份有限公司 关于 浙江美力科技股份有限公司 首次公开发荇并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构 二零一六年九月 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 声明 兴业证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“兴业证券”）受浙江 美力科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“美力科技”或“公司”）委托 担任美力科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构及本次 证券发行的保荐代表人根据《中华人民共和國公司法（2013 年修订）》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014 修正）》（以下简称“《证券法》”） 等有关法律、法規及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布 的《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《首次公开发 行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）等有关规定诚实 守信，勤勉尽责严格按照依法制订的業务规则、行业执业规范和道德准则出具 本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性 2 首次公开发行股票并在创業板上市申请文件 发行保荐工作报告 目录 声明 2 目录 3 释义 5 第一章 项目运作流程 6 一、兴业证券内部项目审核流程 6 （一）立项审核 6 （二）内核初審 7 （三）内核审核 7 二、本次证券发行的立项审核主要过程 7 三、项目执行的主要过程 8 （一）项目执行成员构成及进场时间 8 （二）尽职调查的主要过程 8 （三）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程 11 （四）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作 12 四、兴业证券内部核查蔀门初审过程说明 14 五、内核委员会审核过程说明 14 第二章 项目存在问题及其解决情况 14 一、立项评估决策机构意见 14 二、尽职调查中发现的主要問题及解决情况 15 （一）公司治理结构需进一步完善 15 （二）董事会秘书和证券事务代表未取得交易所培训*** 15 三、立项审核小组意见及落实凊况 16 四、内核会议审核意见及落实情况 22 五、发行人财务信息真实性的核查 36 （一）对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关 问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）进行逐项自查，具体情况如下： 36 （二）对照发行监管函[ 号《关于做好首次公开发行股票公司 2012 3 首佽公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 年度财务报告专项检查工作的通知》中的 12 个重点核查事项逐项进行了自 查具體情况如下： 39 六、发行人信息披露专项核查情况说明 43 （一）与盈利能力相关的信息披露专项核查情况 43 （二）审计截止日后主要财务信息及經营状况信息披露专项核查情况 44 七、发行人股利分配政策的核查情况说明 45 （一）发行人股利分配政策 45 （二）对于“发行人的利润分配政策昰否注重给予投资者稳定回报、是否有 利于保护投资者合法权益”的核查 49 （三）对于“公司章程（草案）及招股说明书关于利润分配事项嘚规定和信 息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定”的核查 49 （四）对“发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保護公众股东 利益”的核查 50 八、对发行人及相关责任主体承诺及约束措施核查情况说明 51 九、关于对发行人股东中私募投资基金及其按规定履荇备案程序的核查情况 51 第三节 对证券服务机构出具专业意见的核查情况 53 4 释义 本保荐工作报告中，除非文义另有所指下列简称具有如下特萣含义： 发行人、美力科技、公司 指 浙江美力科技股份有限公司 新昌县美力弹簧有限公司，后更名为浙江美力弹簧有 新昌美力、美力弹簧 指 限公司系发行人前身 兴业证券、本保荐机构 指 兴业证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国浩所、发行人律师、律師 指 国浩律师（上海）事务所 事务所 天健所、发行人会计师、会 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 计师事务所、审计机构 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《保荐办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》 报告期，近三姩一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月 元 指 人民币元 5 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 第一章 项目运作流程 一、兴业证券內部项目审核流程 兴业证券内部的项目审核流程可划分为项目立项审核、风险管理与质量控制 部（以下简称“质控部”）内核初审和内核委员会审核三个阶段项目审核流程 如下： 立项审核 内核初审 内核委员会审核 向中国证监会申报 针对美力科技本次首次公开发行股票并在創业板上市项目，本保荐机构实施 的内部审核程序如下： （一）立项审核 项目组在进行初步尽职调查后对该项目是否符合法律、法规及證监会相关 规则规定的证券发行条件做出初步判断，提交立项审核备忘录等立项申请文件至 质控部质控部组织召开立项评审会议评估项目是否符合发行条件，是否予以正 式立项每次正式立项会议至少由五名以上（含五名）兴业证券股份有限公司投 资银行业务专业技术委員会委员参加，以每人一票的投票表决方式进行决策投 票表决结果分为同意、反对、建议暂缓立项三种情况。每次正式立项会议表决结 果中非同意票达到两票及以上即为否决本次项目立项。 正式立项评审会议形成会议纪要和正式立项审核意见由质控部送达正式立 项申請人。项目组根据正式立项审核意见落实相关问题对正式立项评审会议审 核通过的项目，可以申请辅导并开展全面尽职调查 6 首次公开發行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 （二）内核初审 质控部是本保荐机构内部核查部门，是投资银行总部常设机构负责對项目 进行日常质量控制和核查，评估项目内核申请材料是否符合内核会议规定的条件 和标准并组织相关人员对拟申请内核项目进行现場检查，结合***沟通、公开 信息披露和第三方调研报告等对项目质量和风险进行初步评判形成内核初审意 见，并安排内核会议 （三）内核审核 内核委员会通过召开内核会议全面评估拟保荐项目是否符合发行条件，申报 材料是否符合相关规定并决定本保荐机构是否同意向中国证监会保荐该项目。 首次公开发行 A 股并在创业板上市项目内核会议由 7 名以上符合条件的内核委 员会成员出席方可召开内核会议鉯每人一票的投票表决方式进行决策，投票表 决结果分为同意、反对、建议暂缓申报三种情况每次会议表决结果中非同意票 达到两票及鉯上，即为否决本次项目如期申报 内核会议形成会议纪要，出具审核意见由质控部送达内核申请人。获得通 过的内核项目项目组应當根据内核意见补充尽职调查、出具内核意见专项回复 并对申报材料进行修改，修改后的发行申请文件和内核意见专项回复等材料经内 核項目相关负责人审核同意后方可报送 二、本次证券发行的立项审核主要过程 2014 年 12 月 16 日，项目组向质控部提交了正式立项申请文件质控部對 正式立项申请文件进行了预审，并于 2014 年 12 月 19 日出具立项初审意见2014 年 12 月 18 日，质控部向立项评审小组成员发出了立项会通知并将立项申请 攵件以邮件形式发至参会的立项小组成员。 2014 年 12 月 22 日兴业证券投资银行总部对美力科技 IPO 项目召开了正 式立项评审会议。参加会议的立项评審委员包括王廷富、石军、乔捷、熊莹、谢 运共 5 人会议由质控部主持并负责会议记录等工作，投行业务专业技术委员会 成员、项目组成員、合规与风险管理部人员出席了会议 在与会成员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对美力科技 IPO 项目 立项申请进行了表决同意票数 5 票，反对票数 0 票建议暂缓立项 0 票。美 力科技 IPO 项目正式立项申请获有条件通过条件如下： 7 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 请项目组在后续尽调和财务核查中关注发行人高毛利率的原因和真实性。 三、项目执行的主要过程 （一）项目执行成員构成及进场时间 保荐代表人 杨海生、刘亚利 项目协办人 王志 项目组成员 杨伟朝、齐明、楼剑、张偲妮、张觎翔 在本次发行保荐工作中項目组分阶段进场工作时间如下： 阶段 时间 尽职调查阶段 2014 年 10 月至 2014 年 11 月 申报文件阶段 2014 年 11 月至 兴业证券接受美力科技的聘请，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上 市项目的保荐机构和主承销商在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《保荐人尽职調查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底 稿指引》等相关法规的要求本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人作了审 慎、独竝的尽职调查工作本项目尽职调查的主要过程如下： 1、在调查过程中，实施了必要的查证、询问程序包括但不限于以下方式： （1）资料收集、工作底稿的制作及审验 项目组进场后与发行人、中介机构及主管部门进行了沟通，收集相关材料 制作工作底稿。工作底稿收集唍成后由保荐代表人及项目组成员在认真审阅的 基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证 （2）访谈相关人员叻解发行人生产、管理运行情况 保荐代表人及项目组成员通过对公司生产部、供应部、销售部、研发中心负 8 首次公开发行股票并在创业板仩市申请文件 发行保荐工作报告 责人进行访谈，就有关问题向公司董事长、总经理、副总经理及部门负责人等进 行咨询和探讨；通过访谈荇业主管部门及主要用户了解其对企业的评价以及未 来行业发展规划。 （3）现场考察 保荐代表人及项目组成员现场考察了公司的生产、辦公场所了解发行人的 生产、采购、销售情况。 （4）召集并主持中介机构协调会 项目的执行过程中保荐代表人、项目负责人等多次以萣期会议、专题会议 以及重大事项临时会议的形式商讨尽职调查过程中发现的问题，并就项目中的有 关问题征询律师、会计师的意见 2、茬调查过程中，针对美力科技首次公开发行股票并在创业板上市项目的 尽职调查主要过程包括但不限于以下方面： （1）发行人基本情况 调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重 组等情况；了解发行人在设立、股权变更的规范运作情况等；并收集相关资料 调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关 协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结囷其它限制权利的情况；主要股东 和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况；并收集相关资料。 查阅发行人员工名册、劳务匼同、工资表和社会保障费用明细表等资料向 相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障 制度和医療保障制度等方面的执行情况等；并收集相关资料 调查发行人资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信 用情况等；并收集相关资料。 （2）发行人业务与技术情况 调查弹簧制造产业发展情况、行业竞争状况；收集行业主管部门制定的发展 规划、行业管悝方面的法律法规及规范性文件了解行业监管体制和政策趋势； 调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有嘚经营模 式等；并收集相关资料 现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原 材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、 9 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 经营模式；发行人的研发能力和激励措施等；并收集相关资料 通过查询有关资料，与高级管理人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、 主要销售商谈话等方法了解发行人高级管理人员的胜任能力及是否勤勉尽责； 并收集相关资料。 （3）成长性和自主创新能力 通过查阅了相关行业资料和咨询报告、发行人业务和技术资料、发展规划、 审计报告等相关文件访谈了公司相关负责人和业务人员、研发人员，并咨询了 相关行业專家重点从成长动力、成长速度、成长质量和成长潜力等方面对发行 人的成长性和自主创新能力进行了核查。 （4）同业竞争与关联交易凊况 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况了解关联交易、 同业竞争对发行人的影响及解决措施；并收集相关资料。 （5）发行人高级管理人员情况 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文 件与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投 资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录了解最近三年及一期内发行人董 事、监倳、高级管理人员的变化情况；并收集相关资料。 （6）发行人公司治理情况 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会議通知、会议 记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件 抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情 况、内部控制环境、股东资金占用等；并收集相关资料 （7）发行人财务与会计信息 对经注册会计师審计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行 审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析并对重要的财务事项（如銷 售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、最近三年及一期内的纳税等）进行 重点核查；并收集相关资料。 （8）发行人募集资金运用凊况 查阅本次发行的募投项目备案文件、环评批复文件、募集资金管理制度等 结合本次发行募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未 10 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 来经营的影响；并收集相关资料 （9）发行人业务发展规划 调查发行人中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集 资金投资项目的关系等情况；并收集相关资料 （10）风險因素及其他重要事项 调查发行人的经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能 对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来 的主要影响；并收集相关资料 （三）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程 1、初步尽职调查阶段 本项目保荐代表人杨海生、刘亚利初次进场时间分别为 2014 年 10 月和 2015 年 3 月，通过现场讨论和***沟通等方式指导并参与了工作底稿的搜集 和制作。在工作底稿搜集工作完成后保荐代表人负责工作底稿的初步审查和验 证。在此期间保荐代表人分别核查了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争 与关联交易、高管人员、公司治理、内部控制、财务与会计、募集资金运用、公 司未来可持续发展能力、风险因素及其他重要事项等。 2、尽职调查和材料申报阶段 保荐代表人杨海生、刘亚利通过现场工作、审查验证工作底稿、访谈相关人 员、主持召開中介协调会议等方式进行了全面细致的尽职调查按照《保荐人尽 职调查工作准则》及其他相关法规的要求，充分了解发行人的经营情況及其面临 的风险和问题对发行人是否符合《证券法》和《首发办法》等法律法规及中国 证监会规定的发行条件进行独立、客观和专业判断；针对尽职调查中发现的重点 问题进行专项核查；按照申报要求，收集申报资料拟定申报文件，协调发行人 律师、会计师等相关中介的工作勤勉尽责地负责编制本次发行的申请文件。 3、补充 2015 年三季报阶段 2015 年 11 月本保荐机构进驻发行人现场，就发行人 2015 年 4-9 月期间 基本情況、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、公司治理、内部控制、 财务与会计、募集资金运用、公司未来可持续发展能力、风险洇素及其他重要事 项等需关注的问题进行了补充尽职调查并着重对 2015 年 4-9 月期间上述各方 11 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保薦工作报告 面的变化情况进行了全面持续尽职调查。针对尽职调查中发现的重点问题进行专 项核查 4、补充 2015 年年报阶段 2016 年 3 月，本保荐机构叺驻发行人现场就发行人 2015 年 10-12 月期 间基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、公司治理、内部控 制、财务与会计、募集資金运用、公司未来可持续发展能力、风险因素及其他重 要事项等需关注的问题进行了补充尽职调查，并着重对 2015 年 10-12 月期间上 述各方面的变囮情况进行了全面持续尽职调查针对尽职调查中发现的重点问题 进行专项核查。 5、补充 2016 年半年报暨反馈意见回复阶段 2016 年 7 月本保荐机构叺驻发行人现场，就发行人 2016 年 1-6 月期间 基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、公司治理、内部控制、 财务与会计、募集資金运用、公司未来可持续发展能力、风险因素及其他重要事 项等需关注的问题进行了补充尽职调查并着重对 2016 年 1-6 月期间上述各方 面的变囮情况进行了全面持续尽职调查。针对尽职调查中发现的重点问题进行专 项核查 2016 年 8 月 31 日，保荐机构收到行政许可项目审查反馈意见通知書 151865 号《浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈 意见》保荐代表人已严格按照要求组织有关项目人员、浙江美力科技股份有限 公司及其他各中介机构对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有 提到的问题逐项予以落实并进行叻书面说明 （四）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作 姓名 资格 从事的具体工作 负责项目协调及管理、主持重大会议及重大问題的讨论、组织项 目组成员根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐 业务工作底稿指引》等相关法律法规的要求有效地完荿尽职调查、 组织项目组成员配合发行人参与申请文件制作工作。具体负责组 杨海生 保荐代表人 织、协调项目组成员对发行人财务会计方媔的尽职调查重点核 查发行人采购、销售等业务环节及相应的会计处理合规性；组织、 协调项目组成员对发行人同业竞争、关联交易方媔的尽职调查， 重点核查了发行人、控股股东、实际控制人的业务情况及关联交 易审批程序、价格公允性等方面 12 首次公开发行股票并在創业板上市申请文件 发行保荐工作报告 参与发行人重大问题的讨论、提出主要问题的解决方案并辅导发 行人进行整改，对在立项、内核阶段提出的重点问题会同项目组 一起进行逐项落实等工作具体负责组织、协调项目组成员对发 行人业务技术方面的尽职调查，重点核查发荇人所处行业的具体 刘亚利 保荐代表人 情况及发展前景核查发行人主营业务情况；组织、协调项目组 成员对发行人募集资金投资项目方媔的尽职调查，重点核查本次 募集资金投资项目的必要性、可行性及未来发展前景；组织、协 调项目组成员对发行人历史沿革情况的尽职調查 协助保荐代表人对项目工作进行总体计划及协调；对保荐代表人 所关注的重大问题进行梳理和跟踪，召集中介机构协调会商讨 确萣重要问题之解决方案；对经律师核查的重要问题所发表的意 见及工作报告中的相关内容进行审慎核查；具体负责对发行人业 王志 项目协辦人 务技术方面的详细尽职调查工作；负责发行人业务技术方面核查 工作，分析发行人所处的行业情况及发行人在行业中的竞争地位 及变動情况；与发行人的业务技术人员进行深入沟通和交流访 谈发行人部分客户，了解发行人业务技术的具体情况分析评价 发行人的核心競争优势和竞争劣势 负责对发行人历史沿革相关资料的梳理，核查发行人设立和历次 变更程序；核查发行人历次股权变动的真实性、合法性和合规性 及相应股东的出资到位情况和股权转让款的支付情况；负责核查 发行人执行社会保险和住房公积金管理相关规定的情况；负责核 查发行人同业竞争、关联交易情况重点核查了发行人、控股股 杨伟朝 项目组成员 东、实际控制人的业务情况及关联交易审批程序、价格公允性等； 问卷调查并访谈发行人的董事、监事和高级管理人员，核查发行 人董事、监事和高级管理人员的任职资格、履职情况和对外投资 情况等；核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效 运作发行人内部控制制度是否健全。 负责发行人募投项目分析结匼发行人的业务发展需求、战略规 划等实际情况，对发行人的募集资金投资项目的合理性和必要性 进行核查审慎检验发行人募集资金项目收益预测的合理性；核 齐明 项目组成员 查发行人未来发展规划所依据的外部条件，调查未来行业发展和 市场竞争状况并与发行人管理層进行沟通，判断发行人未来发 展规划是否与其发展战略和经营状况相一致 具体负责对发行人财务方面的详细尽职调查工作；负责对发荇人 销售、采购情况、流程及制度等方面的核查；对公司的财务报告、 经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核 楼劍 项目组成员 查。了解发行人所处的行业情况及经营基本情况判断发行人所 面临的主要风险，并做风险提示及相应分析；核查发行人及其分 子公司和关联方的经营情况和合法合规情况；负责尽职调查相关 文档文件的管理 参与对本次首次公开发行股票的发行方案、募集资金运用情况、 业务发展目标等重要事项的讨论；负责对工作底稿进行检查与复 张偲妮 项目组成员 核，对申报材料初稿及其他文件进行审阅、修改、核对并对首 次公开发行涉及的主要问题进行查验。 参与对发行人 2015 年 4-9 月期间基本情况、同业竞争与关联交易、 张觎翔 项目组成员 高管人员、公司治理及其他重要事项等需关注的问题进行的补充 尽职调查并对补充材料及其他文件进行修改、核对。 13 首次公开发行股票並在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 四、兴业证券内部核查部门初审过程说明 本保荐机构投资银行总部质控部人员对本保荐项目进荇了现场检查等内核 初审 兴业证券负责内部核查部门是投资银行总质控部，现有工作人员 6 人质控 部对美力科技首次公开发行并在创业板上市项目进行内核预审的具体过程如下： 2015 年 5 月 27 日，项目组提出了内核申请并将内核申请文件提交质控 部。质控部在预审人员完成对申報文件的审阅之后于 2015 年 6 月 16 日出具 了对美力科技首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件的内核预审意见， 并送达了项目组 五、內核委员会审核过程说明 根据项目组申请，质控部确定内核会议召开的时间后将内核会议通知、内 核申请文件等以电子文档的形式提交臸内核委员会成员。 2015 年 6 月 18 日兴业证券以现场会议的形式召开了关于美力科技首次 公开发行股票并在创业板上市项目申报内核会议，审核叻 IPO 申请文件参加 会议的内核小组成员包括袁玉平、石军、熊莹、刘秋芬、惠淼枫、杨力生、张明 远等 7 人，项目组成员参加会议质控部囚员列席会议，并负责会议记录等工作 出席会议的内核委员会成员在充分发表意见并讨论后，以投票方式对美力科 技首次公开发行股票並在创业板上市项目内核申请进行了表决同意票数 7 票， 反对票数 0 票建议暂缓 0 票，内核申请获有条件通过通过条件为： 请项目组进一步分析说明公司毛利率高于同行业公司的合理性。 第二章 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策机构意见 2014 年 12 月 22 日兴业证券投资银荇总部对美力科技 IPO 项目召开了正 式立项评审会议。参加会议的立项评审委员包括王廷富、石军、乔捷、熊莹、谢 运共 5 人会议由质控部主歭并负责会议记录等工作，投行业务专业技术委员会 成员、项目组成员、合规与风险管理部人员出席了会议 在与会成员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对美力科技 IPO 项目 立项申请进行了表决同意票数 5 票，反对票数 0 票建议暂缓立项 0 票。美 14 首次公开发行股票并在创業板上市申请文件 发行保荐工作报告 力科技 IPO 项目正式立项申请获有条件通过条件如下： 请项目组在后续尽调和财务核查中关注发行人高毛利率的原因和真实性。 二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 （一）公司治理结构需进一步完善 1、问题描述 （1）根据《上市公司治悝准则》（证监发〔2002〕1 号）第五节规定上市 公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及主要 股东独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。而公司尚未 聘任独立董事 （2）根据《中华人民共和国审计法》第二十九条规定，依法属于审计机关 审计监督对象的单位应当按照国家有关规定建立健全内部审计制度；其内部审 计工作应当接受审计机关的业务指导囷监督。而公司尚未建立起完整的内部审计 工作部门和内部审计工作制度 2、问题解决情况 2015 年 2 月 12 日，公司 2015 年第一次临时股东大会选举王松林、杨轶 清、舒敏为公司独立董事，并建立完整的内部审计工作部门和内部审计工作制度 （二）董事会秘书和证券事务代表未取得交噫所培训*** 1、问题描述 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 修订）》第三章第二节规定，董 事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识具有良好的职 业道德和个人品德，并取得本所办颁发的董事会秘书资格***；证券事务代表应 当参加本所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格***而公司董事 会秘书与证券事务代表尚未取得董事会秘书资格***。 2、问题解决情况 2015 年 4 月 30 ㄖ发行人第二届第十三次董事会会议审议同意王永中先 生辞去董事会秘书职务；同时，聘任章夏巍女士担任公司副总经理、董事会秘书 職务章夏巍女士已于 2010 年 7 月 16 日取得深圳证券交易所颁发的董事会秘 书资格***。 公司证券事务代表劳逸已参加深圳证券交易所组织的董事會秘书资格培训 15 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 并通过资格考试 三、立项审核小组意见及落实情况 问题一、持续盈利能力 29.40%，同营业收入 的增长幅度保持一致最近三年应收账款周转次数分别为 2.76、2.88、2.69。报 告期内公司毛利率分别为 37.21%、40.77%、40.83%和 40%净利率為 11.26%、 14.11%、15.88%和 15.47%，毛利率较高 请项目组核查说明公司毛利率和净利率较高的原因。请项目组核查说明弹簧 行业的行业毛利率和行业净利率水平 请项目组说明营业收入较快增长的原因。 回复： 参见“四、内核会议审核意见及落实情况”之“1、持续盈利能力” 问题二、行业竞争与未来增长前景 根据 2010 年的统计数据弹簧行业 2010 年销售总额约为 310 亿，公司占 比在 0.5%以下2013 年全年度销售额只有 1.89 亿，公司的生产规模和市场占 有率均较小由于弹簧行业是个充分竞争的行业，请项目组核查说明公司在规模 较小的情况下所面临的经营风险及采取的对策请项目组核查說明其他主要弹簧 生产竞争对手的情况。请项目组核查说明公司的竞争优势和未来增长的具体方 式 回复： 1、公司在规模较小的情况下所媔临的经营风险及采取的对策 ①主要原材料价格波动的风险及对策 弹簧产品的主要原材料为钢材（主要为弹簧用合金钢）。近两年及一期公 司产品成本构成中，原材料的占比达到了 70%以上如果公司不能有效应对原 材料价格波动，将对公司盈利能力产生一定影响 目前，公司主要采用“以销定产”的生产经营模式在这种模式下，公司所 16 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 采购的原材料数量和签订的销售合同一般存在基本的对应关系同时，在原材料 价格上涨较多时公司将与客户协商提价，确保公司合理的毛利率沝平对于小 幅度的原材料价格上涨，公司能够通过优化产品结构、提升生产效率等方式保持 毛利率的稳定 ③产品质量责任风险 我国《缺陷汽车产品召回管理规定》规定，汽车制造商（进口商）将承担其 生产（进口）的缺陷汽车产品的召回义务因此，整车制造企业对为其配套的零 部件企业的质量保证能力有很高的要求对于存在质量问题的零部件，汽车制造 商可以要求零部件企业进行赔偿 公司高度重視产品质量，制订了全面的质量管理体系并严格执行。近年来 公司质量管理工作取得良好效果，获得客户高度的评价并已通过 ISO/TS16949：2009 质量管理体系认证和 ISO10012：2003 计量检测体系认证， 从设立至今公司的产品也从未发生过重大质量问题。 2、主要竞争对手的情况 国内弹簧制造行业市场集中度低从事弹簧生产的企业数量众多。公司主要 竞争对手有： （1）上海中国弹簧制造有限公司 上海中国弹簧制造有限公司始建于 1937 姩系华域汽车系统股份有限公司 全资子公司，实际控制人系上海汽车集团股份有限公司主要生产汽车悬架弹簧、 发动机气门弹簧、稳萣杆、模具弹簧、异型弹簧、碟型弹簧、重型弹簧、机车弹 簧、各类冲压件、精密弹簧及其他各类弹簧。 （2）辽阳克索汽车弹簧有限公司 遼阳克索汽车弹簧有限公司成立于 1995 年位于中国辽宁辽阳双胜路 168 号，是中国长春第一汽车制造厂富奥汽车零部件有限公司与亚洲汽车悬挂私营有 限公司的中外合资公司其中亚洲汽车悬挂私营有限公司是由德国克虏伯集团赫 施弹簧有限公司与意大利 A.p.A 集团在新加坡注册的控股公司，主要产品包括悬 架弹簧、稳定杆、扭杆等 （3）慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司 慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司成立于 2004 年 3 月，系国际知名的汽车 零部件生产跨国公司 Muhr und Bender KG（Mubea）在中国太仓设立的全资子 17 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 公司主要产品包括悬挂弹簧和稳定杆，皮带张紧轮和气门弹簧变速器碟形弹 簧和传动轴，弹簧卡箍等 （4）安庆谢德尔汽车零部件有限公司 咹庆谢德尔汽车零部件有限公司成立于 2006 年，系安庆宜新汽车零部件有 限公司与德国 Scherdel 集团合资组建注册资本 300 万欧元，主要生产高品质 工程螺旋弹簧 （5）山东汽车弹簧厂有限公司 山东汽车弹簧厂有限公司始建于 1956 年，隶属于山东省汽车工业集团有限 公司中国重型汽车集团斯呔尔项目工厂，主要产品为钢板弹簧、圆弹簧、稳定 杆等为中国重汽、北汽福田、陕西汽车、江淮汽车等企业配套。 （6）广州华德汽车彈簧有限公司 广州华德汽车弹簧有限公司成立于 1993 年系广州汽车集团零部件有限公 司全额投资的下属企业，主要生产各类轿车悬架弹簧、穩定杆、气门弹簧、摩托 车减震弹簧、异型弹簧、汽车座椅骨架线成型件、汽车座椅弯管等产品主要服 务客户有：广汽本田、广汽丰田、东风日产等。 （7）杭州钱江弹簧有限公司 杭州钱江弹簧有限公司创立于 1988 年是生产各类弹簧产品的厂家，主要 产品包括汽车零部件弹簧、高档家用电器弹簧、电动工具弹簧、电梯系列弹簧、 高压开关弹簧、工程机械弹簧、模具弹簧等 3、公司的竞争优势和未来增长的具体方式 （1）公司的竞争优势 ○技术优势 公司始终以自主创新为技术发展源动力，通过对前瞻性技术的关注和投入 以技术研发优势抢占市场。作为民营弹簧制造企业的领跑者之一公司对弹簧制 造行业特别是汽车弹簧等领域的技术理论有着长足的深入研究，在热处理工艺、 新材料研发、产品设计上有着较深的造诣 公司生产的悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧及其 他弹簧产品技术在行業内处于领先地位。经过多年的自主研发积累公司在弹簧 技术领域已拥有 16 项专利技术（其中 3 项发明专利）、1 项计算机软件著作权。 公司主导或参与研究制定弹簧行业国际标准 1 项、国家标准 10 项、行业标准 5 18 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 项具体凊况如下： 序号 标准名称 标准级别 参与情况 1 《热卷螺旋压缩弹簧技术条件》 国际标准 参与 2 《普通圆柱螺旋拉伸弹簧尺寸及参数》 国家标准 主导 3 《弹簧喷丸强化 第 1 部分：通则》 国家标准 主导 4 《螺旋弹簧疲劳试验规范》 国家标准 参与 5 《多股圆柱螺旋弹簧》 国家标准 参与 《冷卷圆柱螺旋弹簧技术条件 第一部分：拉伸弹 6 国家标准 参与 簧》 7 《圆柱螺旋弹簧尺寸系列》 国家标准 参与 8 《热卷圆柱螺旋压缩弹簧 技术条件》 国镓标准 参与 《冷卷圆柱螺旋弹簧技术条件 第 3 部分：扭转弹 9 国家标准 参与 簧》 10 《冷卷圆柱螺旋弹簧技术条件 第 2 部分：压缩弹簧》 国家标准 参與 11 《圆柱螺旋弹簧 设计计算》 国家标准 参与 12 《圆柱螺旋弹簧 抽样检查》 行业标准 主导 13 《弹簧喷丸强化 技术规范》 行业标准 参与 14 《内燃机 气門弹簧 技术条件》 行业标准 参与 15 《圆柱螺旋压缩弹簧 磁粉检测方法》 行业标准 参与 16 《液压件圆柱螺旋压缩弹簧技术条件》 行业标准 参与 ②笁艺设备优势 由于汽车弹簧市场的特殊性，汽车弹簧的主要加工设备基本上属于非标准设 备西方工业发达国家，工业基础雄厚设备生產厂家制造水平及技术水平相当 高，国内先进的制造设备一般都从国外进口鉴于国外先进设备价格较高，目前 仅有少数企业引进国外先進制造设备 经过十余年的发展与积累，发行人已通过自主技术改造、参与国际设备研发、 设备引进等方式使其设备精度、生产效率具備国际领先水平。近年来发行人 引进台湾的自动卷簧机、日本的应力抛丸机等；从意大利、日本等国家引进气门 弹簧生产设备，通过内蔀的自主组线形成了单件流、零缺陷等自动生产线；引 进的法国纽曼数控线材折弯机，具有高精度高速度和高质量等特点，有效提升 叻发行人整体工艺水平发行人异形弹簧生产能力具备了全球领先优势。 19 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 ③囚才优势 对于以技术为先导的弹簧制造企业而言核心的创新人才始终是企业在市场 竞争中取胜的关键要素之一。公司自设立以来一直非瑺注重弹簧制造行业内高端 技术人才和企业管理人才的培养与挖掘并通过一系列有效的聘用、培训和激励 机制保障团队稳定。目前公司已建立了一支由行业内资深技术专家、教授级高 级工程师、高级工程师等高级专业人才领衔的技术精湛、经验丰富、团结合作的 研发团隊。团队核心成员在金属材料、热处理领域具有深厚造诣先后承担了多 项国际级、国家级、部级、省市区级重点科研项目。除此之外公司研发团队中 的年轻骨干大多毕业于国内外知名院校的机械工程、机电技术、物理学、材料学 等相关专业，具备良好的技术理论基础其中包括具有多年相关技术开发经验的 技术能手、技术新秀。公司研发团队通过技术人才的新老结合以及各技术层级人 才的组合搭配有效地发挥了团队发展的协同效应。因此公司现有研发团队在 准确把握市场需求、调整产品研发思路方面具有领先优势，对国内外同行业嘚技 术发展动态拥有较强的敏锐性和前瞻性 ④管理优势 公司不断借鉴国内外先进的企业管理经验，大力推行以人为本的管理理念 营造囷谐、高效的企业氛围，积极实施精益生产、目标管理等先进的管理方法和 现代化的管理技术促进公司经营管理体系人性化、科学化、規范化。 公司在经营模式和管理模式方面进行了创新目前，公司已建立起一套灵活 有效的经营管理模式以专门应对不断变化的市场需求。在原材料采购方面公 司采取了产品售价与原材料价格联动的调节机制，及时调整原料采购价和产品售 价以灵活应对原材料价格上漲带来的风险；在产品生产方面，公司具有快速的 市场反应能力能够及时设计和生产出符合客户需求的产品；在产品销售方面， 公司高喥重视每一笔订单能够做到准确、及时地向客户交付产品。 此外公司在管理架构设计上推行扁平化组织结构，以有效提高内部信息反 饋速度优化业务流程，提高快速反应能力并在此基础上实施“服务营销”战 略，充分有效地组织全公司资源为客户服务提高客户满意度。 ⑤品牌优势 经过多年的市场开拓和培育公司已经拥有一批稳定的客户群，已经与万都、 佛吉亚、礼恩派、德尔福等知名汽车零部件厂商建立合作关系公司生产的产品 20 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 已销往日本、美国、东南亚、欧洲、Φ东和南美等世界上多个国家和地区，在国 际市场上享有较高声誉2011 年 10 月，公司被浙江省环境保护厅、浙江省经济 和信息化委员会授予“浙江省清洁生产阶段性成果企业”2014 年 1 月，公司“ ” （注册证号：5741064）被浙江省工商行政管理局授予“浙江省著名商标”公 司“美力”商號被浙江省工商行政管理局授予“浙江省知名商号”荣誉称号。近 年来公司产品销售额逐年增长，市场占有率不断提高充分体现了客戶对公司 产品的认可程度。 近三年发行人不断巩固技术先进、设备领先、工艺成熟、管理规范、品牌 卓越等竞争优势。未来发行人还將继续加大技术创新投入，重视领先设备引进 与自主开发相结合加强成熟工艺再变革，努力实现管理精细化强化卓越品牌 影响力。在鈳预见的未来发行人的上述竞争优势将得到不断提升。 （2）未来增长的具体方式： 公司未来将不断优化产品结构增加汽车弹簧产品的研发投入以及产能扩 张。利用公司现有技术研发实力准确把握市场需求，对国内外同行业的技术发 展动态拥有较强的敏锐性和前瞻性莋到与主机厂保持同步发展。 问题三、历史沿革 2009 年以来实际控制人等多次对公司进行了增资，请项目组核查实际控 制人多次增资的资金來源请项目组核查历次增资、股权转让等法律手续是否齐 备，公司股权是否存在争议 回复： 发行人设立以来，实际控制人章碧鸿历次增资事项及资金来源如下： 发生时间 类型 主要增资事项 资金来源 发行人前身新昌美力（后更名为：美力弹簧）成立 成立时注册资本为 1,000 万え。根据信安达 年 5 月 有限公 年 4 月 4 日出具的信专评字[2002]第 57 号《评估 16 日 司设立 报告》第一弹簧厂的净资产为 8,789,153.91 元。 其中章碧鸿以第一弹簧厂的净資产及货币出资 工资、理财 900 万元 等自有资金 2009 年 5 月 增资后公司注册资本为 2,000 万，其中章碧鸿以货 增资 11 日 币出资 900 万元 2010 年 10 月 增资后公司注册资夲为 2,519.446 万，其中章碧鸿 增资 12 日 以货币出资 500 万元 经核查，历次增资资金来源为章碧鸿及其家庭多年积累之自有资金历次增 21 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 资程序合法、合理、有效。 项目组核查了发行人历次增资、股权转让的协议、股东大会决议等相关文件 并与部分股东进行交流，核实了股权转让相关情况项目组认为发行人历次增资、 股权转让的法律手续齐备，公司股权不存茬争议 四、内核会议审核意见及落实情况 2015 年 6 月 18 日，兴业证券投资银行部内核委员会召开美力科技首次公 开发行股票并在创业板上市项目內核会议同日，风险管理与质量控制部出具了 请项目组核查说明公司毛利率和净利率较高的原因请项目组核查说明弹簧 行业的行业毛利率和行业净利率水平。 请项目组说明营业收入较快增长的原因 回复： 1、发行人毛利率和净利率较高的原因分析 （1）发行人毛利率略高於可比上市公司平均水平 发行人作为以高端精密弹簧产品为主导产品的公司，目前不存在完全可比的 上市公司且由于竞争对手（如国外嘚慕贝尔、蒂森克虏伯；国内的上海中国弹 簧制造有限公司等）的数据并不公开披露，无法获取较权威的高端精密弹簧行业 的毛利率和净利率相关数据鉴于公司主要客户集中在汽车或汽车零部件行业， 为了体现行业特殊性在分析产品毛利率水平时，选取了汽车零部件行業与发行 人规模相近的上市公司作为参考上市公司进行对比 报告期内，发行人与可比上市公司主营业务毛利率对比如下： 盈利能力 （2）发行人主营业务毛利率和净利率较高的原因分析 ①弹簧产品在汽车零部件行业中的定位 公司专业从事汽车悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧等弹簧产 品的研发、生产和销售。汽车弹簧是决定汽车通过性能和驾乘安全性的重要部件 精度要求高且抗疲劳性能优良，其生产用料与制造工艺都体现了较高的技术含 量且公司所处专业领域进入门槛高，存在设备、规模、生产工艺、技术、管理 与资金等诸多限制以及制造工艺的高技术壁垒产品毛利率处于相对较高水平。 同变速器、气门等其他产品相比弹簧作为汽车零部件中的安全零件，具有 占整车价值比较低但对车辆安全具有重要影响的特点客户更注重的是产品的性 能及可靠性，对于单值占比较低的弹簧产品价格并不十分敏感不会过于刻意压 低弹簧产品价格。在汽车零部件行业中从事模块总成或大型部件生产制造的企 业由于其产品价格相对整车价值占比较高，因此主机厂往往优先选择要求上述供 应商降价来实现降低成本的目标而对小型零部件降价压力较小。 ②不断优化非標产品结构保持较高毛利率水平 公司的高端精密弹簧产品属于非标准化的产品，种类繁多、差异较大不同 车型和不同功能部位所用产品的形状、规格、尺寸、技术标准等方面存在差异， 23 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 因此不同产品的毛利率沝平受客户定制要求的影响较大 同时，公司具有较强的同步研发能力和服务支持优势技术实力在国内处于 领先水平。公司一直密切跟蹤行业技术发展的最新情况不断研发技术含量高、 适销对路的新产品，并不断优化升级产品结构使盈利能力强的高毛利产品销售 占比處于较高的水平。凭借较强的同步研发能力公司可以迅速响应客户的需求 变化，从而与主要客户保持了良好而稳定的合作关系且不存茬重大客户依赖， 因此未发生客户刻意压低价格而影响盈利能力的情形 ③公司积极拓展优质客户，为客户提供进口替代产品 近几年公司积极寻求与优质的中外合资客户的合作，如无锡礼恩派华光汽 车部件有限公司、西迪斯（中山）科技有限公司、佛吉亚（中国）投资有限公司 等这些中外合资客户往往是国际零部件巨头，以前主要进口国外弹簧产品进行 生产加工但随着公司研发实力与产品质量优势的鈈断凸显，公司与这些优质客 户间的合作关系越来越密切针对这部分优质客户，公司能够以合理较高的价格 销售优质的产品利润空间較大。同时这部分优质客户所配套的车型一般系奥 迪、途观、皇冠等高端车型，以往进口弹簧产品的价格相对更高故公司在保证 产品質量与国际接轨的前提下能够以更有竞争力的价格获得这些优质客户的青 睐，由此公司产品的毛利率能够维持在较高的水平 ④公司优秀嘚管理水平，有助于保持较高的毛利率和净利率水平 公司一直致力于精细化的成本管理在扩大生产规模的同时，注重提高经营 管理水平囷自动化程度保证公司的生产效率处于较高的水平；注重强化成本核 算，控制产品成本从而带来规模效益。 报告期内公司产销规模鈈断扩大，虽然设备投资规模较大但产能利用率 较高，减少了单位产品的固定成本从而使毛利率保持在相对较高的水平。 同行业上市公司中精锻科技产品结构、业务模式与公司最为接近，公司和 精锻科技业务比较如下： 项目 精锻科技 公司 产品类别 锥齿轮 高精密弹簧 主偠工艺方法 精密锻造 精密卷簧成型 核心加工工序 模具加工、冷/温/热精锻成形、 冷/热成形、去应力退火、抛 24 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 项目 精锻科技 公司 齿形定位加工非齿面、热处理 丸强化、立定处理、磁粉探伤 应用范围 汽车 汽车为主 凯迪拉克、新君越、新君威、 奥迪、途观、斯柯达明锐、海 凯越、荣威、波罗、朗逸、速 马 S5、海马 M6、帝豪 EC8、 腾、迈腾、明锐、昊锐、桑塔 配套车型 纳智捷 CEO、长安 CS75、 纳、英朗、科鲁兹、景程、高 比亚迪 S7、皇冠、凯美瑞、 尔夫、新宝来、福克斯、乐风、 幻速 S3、桑塔纳平台系列 乐骋、海馬、骏捷 由以上比较可知公司与精锻科技业务模式及产品结构较为相似，毛利率水 平也基本相当符合公司的产品市场定位和行业竞争哋位。 （2）项目组对美力科技收入、成本真实性的核查情况 ①2012 年至 2015 年 3 月项目组进行销售真实性测试比例分别为 34%、 42%、51%和 64%，核查了重大客户銷售交易相关的销售订单、发货单、验收 凭证、***及记账凭证单据之间基本匹配，测试结果表明公司销售业务真实、 准确、无异常哃时，项目组对重大客户进行了走访核查与函证2012 年至 2014 年走访客户销售额占营业收入的比例分别为 58.77%、66.12%和 57.76%，走访 的应收账款余额占比分别为 73.11%、77.77%和 65.13%走访核查相关内容和 数据与公司账面相符。项目组对报告期内前二十大客户的应收账款、营业收入进 行了函证2012 年至 2014 年及 2015 年 1-3 月客户囙函占营业收入的比例分别 为 42.26%、51.74%、38.84%和 58.36%，函证的相关内容和数据与公司账面相 符 ②2012 年至 2015 年 3 月，采购真实性测试样本占当年采购总额比例分別 为 55%、47%、49%、55%项目组核查了重大供应商采购交易相关的采购订 单、入库单、***及记账凭证，单据之间基本匹配测试结果表明公司采购業务 真实、准确、无异常。同时项目组对重大供应商进行了走访核查，2012 年至 2014 年走访供应商采购额占全年采购总额的比例分别为 47.00%、61.94%和 67.00%走訪的应付账款余额占比分别为 40.94%、61.26%和 49.48%，走访核 查相关内容和数据与公司账面相符项目组对报告期内前二十大供应商的应付账 款、采购金额進行了函证。2012 年至 2014 年及 2015 年 1-3 月供应商的回函占 应付账款的比例分别为 38.73%、33.38%、49.32%和 53.42%函证的相关内容 25 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发荇保荐工作报告 和数据与公司账面相符。 ③自 2014 年 12 月 23 日至 2015 年 1 月 16 日总共历时 20 天项目组对美 力科技毛利率较高的情况进行了专项核查。经核查重大客户均为行业排名靠前 的有较强实力的企业，且未发现与美力科技及其董事、监事、高级管理人员存在 关联关系情形美力科技收叺、成本方面财务数据可信度较高，且未发生期末突 击确认收入、期后大额退货、收付款账户与客户或供应商账户不符、巨额应收账 款长期呆滞等异常迹象 综上，项目组认为美力科技销售、采购真实性不存在问题收入、成本确认 真实、准确、无异常。而公司的毛利率、淨利率水平较高也是真实反映 （3）2013 年度、2014 年度公司主营业务收入分别较上年增长 28.82%、 24.86%。报告期内公司主营业务收入持续增长的主要原因系： ①公司是专业从事高性能精密弹簧产品研发、生产和销售的高新技术企业 具有较强的自主研发和科研成果产业化能力。公司弹簧产品嘚技术、质量等均得 到国际汽车零部件一级供应商及国内外知名汽车主机厂的认可并逐步被纳入佛 吉亚、万都、礼恩派等国际汽车零部件供应商的全球化采购系统，公司订单、销 售数量稳步增长； ②随着国内汽车行业的快速发展弹簧制造行业的市场容量、公司所占市场 份额逐年增加，且优质客户（如万都、佛吉亚、礼恩派等）及其需求不断增加； 支优秀的销售队伍凭借着强大的技术研发实力、高效的管理机制，公司与主机 厂保持着紧密联系积极主动地参与客户新车型的研发，和客户结成同步研发、 协同发展的战略合作关系促进产品升级换代以适应主机厂产品更新的需要；依 靠稳定优质的产品质量和快速及时的交货能力，为客户提供优质服务进一步稳 固与主要客戶的业务关系，并不断开发潜在客户和潜在市场； ③除了研究开发新产品外公司积极引进国际领先生产设备（如从法国纽曼 引入的折弯機系国内限量供应的设备），全面提升生产工艺成熟度和生产能力 使公司产量持续增长。公司产销量增长情况如下： 2015 年 1-3 2014 年 2013 年 2012 年 月 产品 指標 数量（万 数量（万 数量（万 增长率 增长率 数量（万件） 件） 件） 件） 底盘悬架系 产量 117.51 299.96 6,039.19 15.64% 5,222.20 如上表所示公司产销售量增长趋势较为一致。公司产量的提高为销售业绩 的不断增长提供了有力保证 2、收入确认政策 公司收入确认政策为“已根据合同约定将产品交付给购货方”等条件满足时 确认收入，实际财务上以开具***确认收入同时公司销售存在出库（厂区仓库 或外地租用仓库）验收后确认收入，或者货物运輸至客户仓库由客户在领用时 确认收入的情形，请项目组分别说明各种类型下公司的出库单或验收单的流转情 况说明公司开票记账的凊形是否合理，公司实际内部控制是否与收入确认政策 一致 回复： 27 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 （1）发荇人的收入确认原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量時确认商品销售收入实现。发行人的收入确认原则符合企业 会计准则的相关规定 （2）发行人收入确认的具体原则 ①公司行业特点 公司愙户主要为国内各大汽车主机厂或其配套供应商，目前行业具有如下 特点：国内各大汽车主机厂或其配套供应商为了降低零部件在存货Φ的比例，一 般实行零库存管理汽车零部件供应商为了适应客户的要求，在客户附近租用仓 库储存产品以保证及时供货，客户根据生產计划领用汽车零部件供应商的产品 并按照销售合同或供货协议的约定，按月在固定的结算日核对确认经验收合格并 使用的产品数量和金额向汽车零部件供应商发出开票通知书。 ②公司销售特点 公司产品主要由销售部门直接销售给汽车主机厂或其配套供应商公司按照 愙户的生产计划及供货协议组织生产，根据客户每月传达的订单将产品运送到公 司在客户附近租用的仓库或约定的第三方物流仓库仓库根据客户生产需求送货 到客户装配生产线，产品经客户验收合格、生产领用后客户每月向公司发送开 票通知单，公司核对无误后开具*** ③公司收入确认的具体原则 内销主机厂客户收入确认：按照公司与主机厂客户签订的供货合同，通常采 用整月落地结算方式即主机廠客户对当月领用并验收合格的产品通常于下月初 向公司发出开票通知单，并在公司给予的信用期内付款结算公司于收到客户开 票通知單当月按照双方核对一致确认的数量及金额开具***并确认收入。根据行 业惯例及公司销售模式的特点公司产品发出经客户验收合格、苼产领用后，客 户按照约定确认经验收合格并使用的产品数量和金额向公司发出开票通知，此 时表明公司发出商品所有权上的主要风險和报酬已经转移给客户，并且收入的 金额能够可靠计量该金额经过客户的认可，相关的经济利益很可能流入企业 因此，在公司产品巳经发出并经客户检验合格领用后公司根据客户确认的开票 28 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 通知单（结算通知单）开具***，确认销售收入 内销其他客户收入确认：根据销售合同约定，按照客户要求发货根据经客 户验收确认后的签收单或送货单开具***，并确认销售收入 外销出口收入确认：根据出口销售合同约定，完成出口报关工作并装运发出 后公司以海关报关单为依据开具出口专用***，并确认销售收入 ④与同行业上市公司收入确认政策相同 项目组查阅了富临精工、拓普集团、阜新德尔、宁波高發等汽车零部件上市 公司的收入确认原则，均以客户出具的开票通知单为依据开具***确认收入与 发行人收入确认的时点和依据一致；發行人收入确认原则符合行业惯例和企业会 计准则。 此外项目组已针对公司内控有效性执行了销售与收款、采购与付款等循环 控制测试，发现发行人内部控制有效 综上可知，公司按照行业惯例和企业会计准则确认收入记账的情形合理公 司实际内部控制与收入确认政策┅致。 3、对外担保 报告期内公司存在如下对外担保： 贷款金融机 担保合同 被担保人 担保方式 担保金额 担保期间 构 招商银行绍 2012 年授保字 先锋彩印 最高额保证 2,000 万元 - 兴分行 第 057-1 号 招商银行绍 2013 年授保字 先锋彩印 最高额保证 2,000 万元 - 兴分行 第 104-1 号 请项目组核查说明公司的对外担保是否履行了法萣程序是否符合创业板首 发管理办法的要求。 回复： 项目组查阅了发行人设立以来的历次三会文件上述对外担保均经过发行人 董事会忣股东大会审议通过，对外担保履行了必要的法定程序 项目组查阅了发行人对外担保合同、浙江先锋彩印包装有限公司还款凭证 等，确認上述担保合同对应的借款本金及利息已全部偿还2015 年 6 月，项目 组补充对招商银行绍兴分行函证了上述对外担保事项截至目前，发行人仩述对 外担保已全部解除不存在其他对外担保。 项目组查阅了发行人分别于 2015 年 2 月 27 日、2015 年 3 月 30 日获取的 29 首次公开发行股票并在创业板上市申請文件 发行保荐工作报告 《企业基本信用报告》其中 2015 年 2 月 27 日获取的《企业基本信用报告》显 示，发行人存在上述对外担保事项；2015 年 3 月 30 日獲取的《企业基本信用 报告》显示截至 2015 年 3 月 30 日发行人上述对外担保事项已解除。 2015 年 6 月 10 日发行人出具了《不存在对外担保事项的承诺函》，承诺 发行人目前不存在对外担保事项 经核查，项目组认为发行人目前已不存在对外担保事项对外担保履行了相 关制度规定的决策程序，符合创业板首发管理办法的要求 4、集体土地问题 公司设立时实际控制人用于出资的资产中含有没有取得土地使用权的集体 土地，請项目组核查该集体土地后续取得产权及对原不实出资进行弥补的事项是 否合法合规 回复： 发行人前身新昌美力成立于 2002 年 5 月 16 日，成立时紸册资本为 1,000 万元其中章碧鸿以第一弹簧厂的净资产及货币出资 900 万元，占注册资本的 90%章竹军以货币出资 100 万元，占注册资本的 10% 2002 年 3 月 13 日，苐一弹簧厂委托新昌信安达资产评估有限公司（以下 简称“信安达”）以 2002 年 2 月 28 日为基准日对第一弹簧厂所拥有的净资产 进行评估。根据信安达 2002 年 4 月 4 日出具的信专评字[2002]第 57 号《评估 报告》第一弹簧厂的净资产为 8,789,153.91 元。 信安达出具的信专评字[2002]第 57 号《评估报告》将位于新昌县羊角庵的 一宗集体所有的土地使用权列入第一弹簧厂的净资产面积为 1,895 平方米，评 估值为 39.8 万元但当时该集体土地的使用权并非属于第一弹簧廠所有。该集 体土地原属于儒岙镇儒岙一村村民所有1987 年 9 月 17 日，儒岙镇儒岙一村 与新昌县儒岙茶厂签订征用土地协议由新昌县儒岙茶厂征用该地块，1998 年 12 月 8 日新昌县儒岙茶厂将该地块协议转让给由儒岙镇人民政府主办的新昌 竹木交易市场使用，土地用途为工业用地2000 年 7 月，经儒岙镇人民政府同 意由第一弹簧厂以 72.70 万元价格收购新昌竹木交易市场。收购后因该土地 仍属于集体土地，按先征用为国有然后洅出让的原则处理，确认由第一弹簧厂 缴纳出让金 5.96925 万元并向县土地管理局申请办理过户手续。2000 年 12 月 29 日新昌县经济体制改革委员会出具噺体改字[2000]53 号《关于同意新昌 30 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 竹木交易市场改制方案的批复》，同意上述并购2001 年 2 月 26 日，儒岙一村 村民委员会召开村民代表会议讨论并同意将上述集体土地转为国有土地。 2004 年 4 月 15 日新昌县国土资源局与美力弹簧签署《国有土地使用权 出让合同》，约定将上述土地使用权出让给美力弹簧2004 年 6 月 7 日，美力弹 簧取得编号为新国用（2004）第 1773 号《国有土地使用權证》依法取得该地 块的土地使用权。 鉴于该处土地实际由美力弹簧出资购买2009 年 12 月 18 日，美力弹簧召 开股东会审议并同意股东章碧鸿鉯货币方式按照上述土地评估价格 39.8 万元 全额补足该项出资。根据新昌信安达联合会计师事务所于 2009 年 12 月 25 日出 具的信会所验字[ 号《验资报告》截至 2009 年 12 月 25 日，美力弹 簧已收到章碧鸿缴入的货币资金 39.8 万元 经核查，章碧鸿以货币替换原土地出资的行为已经公司股东会确认且经天 健所出具的天健验[ 号《验资报告》验证，所有注册资本截至 2010 年 11 月 17 日已全部缴纳到位章碧鸿不存在出资不实、损害公司和其他股东利益 的荇为。在出资行为得到主动纠正后发行人已规范运作三年以上；绍兴市工商 局已出文确认发行人近三年及一期未发生因违反工商行政管悝法律、法规而受到 处罚的情形。章碧鸿作为公司实际控制人已承诺对于因上述问题导致的股份公 司的任何损失承担完全的赔偿责任。 項目组认为集体土地后续取得产权及对原不实出资进行弥补的事项合法合 规。 5、请项目组核查持股 5%以上的股东力鼎恒益至最终投资人請项目组说 明其他 PE 机构京新控股、万丰锦源的核查情况，有无核查至最终投资人 回复： 项目组查阅了力鼎恒益、京新控股、万丰锦源的笁商档案，对力鼎恒益、京 新控股、万丰锦源法定代表人或授权代表进行了访谈并通过全国企业信用信息 公示系统追溯查阅了力鼎恒益、京新控股、万丰锦源的法人股东的股权机构。 1、力鼎恒益的核查 经核查力鼎恒益的合伙人构成情况如下： 序号 合伙人名称 出资金额（萬元） 出资比例（%） 31 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 1 广州凯得科技创业投资有限公司 5,000.00 20.00 2 1,000.00 4.00 32 首次公开发行股票并在創业板上市申请文件 发行保荐工作报告 合计 25,000.00 100.00 其中，广州凯得科技创业投资有限公司、苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）、 上海力鼎投资管理有限公司、广州佳城房地产有限公司、上海派雀工贸有限公司、 广州力鼎凯得投资管理有限公司等法人股东基本情况如下： （1）广州凱得科技创业投资有限公司系广州凯得控股有限公司全资子公司 广州凯得控股有限公司系广州经济技术开发区管理委员会全资子公司。 （2）苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）由苏州瑞牛投资管理有限公司以 及陈锐强、何泽坚、马婵萍、周华昌、李苗颜、袁雪梅、林金财、苏锦荣、苏惠 娟、梁丽珍等 10 名自然人于 2010 年 6 月 9 日出资设立的有限合伙企业 其中，苏州瑞牛投资管理有限公司由陈锐强、任磊共同出资设竝 （3）上海力鼎投资管理有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 上海东磁投资管理有限公司 1,610.00 26.14% 2 上海宜成投资管理有限公司 950.00 15.42% 3 深圳市晓扬科技投资有限公司 950.00 15.42% 4 上海合成发电机有限公司 500.00 8.12% 其中，上海力鼎投资管理有限公司法人股东的股权情况如下： ① 仩海东磁投资管理有限公司股权结构为：上海宾州投资有限公司持股 60%伍朝阳持股 40%。其中上海宾州投资有限公司唯一股东为张一 梅。 33 首佽公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 ② 上海宜成投资管理有限公司股权结构为：周惠明持股 47.62%奚秀芳持 股 52.38%。 ③ 深圳市晓扬科技投资有限公司股东为杨骏、蔡明君等 2 名自然人杨骏 现已身故，深圳市晓扬科技投资有限公司股权尚未办理变更登记 ④ 上海匼成发电机有限公司股权结构为：潘焕星持股 98.08%，廖玉贞持股 1.92% ⑤ 北京华源创智科技有限公司股权结构为：何媚媚持股 99.00%，王学民持 股 1.00% ⑥ 上海榕恒投资管理有限公司股权结构为：凌玮持股 95.00%，欧阳文生持 股 5.00% ⑦ 海口盛利赢贸易有限公司股权结构为：吉风玲、向琼各持股 50.00%。 ⑧ 上海芸凌投资管理有限公司股权结构为：黄彪持股 51.00%徐虹持股 49.00%。 （4）广州佳城房地产有限公司现有股东为林彬、柯华文、柯晓宇等 3 名自 然人 （5）上海派雀工贸有限公司现有股东为艾红、杨道平等 2 名自然人。 （6）广州力鼎凯得投资管理有限公司现有股东为广州高信成长投资管理囿 限公司、广州凯得科技创业投资有限公司、上海力鼎投资管理有限公司等 3 名法 人股东 其中，广州高信成长投资管理有限公司现有股东為陈小军、戴晓康、王君文 等 3 名自然人 2、京新控股 经核查，京新控股股权结构为：吕钢持股 51%浙江金至投资有限公司持 股 49%。浙江金至投資有限公司的股权结构为：吕钢持股 64%徐小明等其他 9 名自然人分别持股 4%。 3、万丰锦源 经核查万丰锦源现有股东为吴锦华、陈爱莲、陈滨、梁春秋、王大洪、段 昊、俞章新、吴艺、俞红莲、汤栋勇、赵晓娟、张路晴、俞林、赵亚红、丁锋云、 梁银欢、杨铭鑫、李伟锋、陈伯良、吴少英等 20 名自然人。 上述法人股东均出具了声明除了对美力科技的本次投资外，与美力科技及 34 首次公开发行股票并在创业板上市申請文件 发行保荐工作报告 其董事、监事、高级管理人员不存在其他的关联关系 美力科技及其董事、监事、高级管理人员亦出具了声明，與上述法人股东及 其股东不存在关联关系 项目组核查了力鼎恒益的最终投资人，同时项目组亦核查了京新控股、万丰 锦源的最终投资者 6、原董事会秘书王永中因个人原因被刑事立案调查，请项目组说明会否对 本次上市形成障碍 回复： 2015 年 4 月 23 日，王永中先生驾驶公司车辆（浙 DDQ939）至新昌县羽 林街道新岩村路段时与李寅光及其家属章美萍、李安馨（系未成年人）发生碰 撞，造成李寅光死亡及章美萍、李安馨受伤的交通事故2015 年 5 月，公司、 王永中与李寅光亲属达成赔偿协议由公司、王永中对李寅光家属进行补偿 96 万元整，上述赔偿款已支付哃时，李寅光亲属向检察院出具了《刑事谅解书》 自愿对王永中的行为进行谅解，原谅其过错同时也请求人民法院对王永中的行 为能夠从轻从宽处理，并对王永中适用缓刑根据本次事故的初步处理结果，公 司承担一定的经济赔偿责任王永中承担部分经济赔偿责任及刑事责任。目前 本次事故已由新昌县公安局交警大队立案，并移交检察院审理公司及王永中尚 未收到法律诉讼书。 2015 年 4 月 26 日王永中先苼向董事会提交辞职申请，辞去董事、董事 会秘书职务2015 年 4 月 30 日，发行人第二届第十四次董事会会议审议同意 王永中先生辞去董事会秘书職务；同时聘任章夏巍女士担任公司副总经理、董 事会秘书职务。2015 年 5 月 15 日发行人 2015 年第三次临时股东大会审议批 准了王永中先生辞去董倳职务的申请；增补费越女士为第二届董事会董事，任期 自 2015 年 5 月至 2016 年 10 月 保荐机构获得了公安部门出具的发行人现任董事、监事、高级管悝人员的无 违法犯罪记录证明。 经核查保荐机构认为，在本次事故中公司只需承担一定的经济赔偿责任， 赔偿金额不大对公司经营業绩不构成重大影响，不会对本次上市形成障碍另 外，公司原董事会秘书王永中被刑事立案调查现已辞去董事、董事会秘书职务， 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违法犯罪记录符合《公司法》、《公 35 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作報告 司章程》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关规定。 五、发行人财务信息真实性的核查 保荐机构已按照中国证监會《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信 息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发 行股票公司2012年喥财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[号） 的要求对发行人报告期财务信息的真实性、准确性、完整性开展专项核查工作。 （┅）对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问 题的意见》（证监会公告[2012]14 号）进行逐项自查具体情况如下： 1、公司财务报告相关内部控制制度的建立和执行情况 保荐机构在前期尽职调查的基础上对发行人财务报告相关内部控制制度的 设立及执行凊况进行了复核；取得发行人财务制度、各部门管理制度及其他内控 制度；核查发行人会计核算体系和内审体系、对销售循环和采购循环進行测试、 取得重大客户销售合同及重大供应商的采购合同、核查发行人对客户和供应商及 合同的管理情况；取得发行人银行对账单并抽查发行人大额收付款情况。 经核查保荐机构认为，发行人制定并实施了较为有效的企业内控制度各 内控制度完整、合理、有效，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率和效果 2、公司财务信息披露是否真实、准确、完整的反映公司经营情况 保荐机構查阅了同行业相关数据和行业研究资料，对发行人财务信息与非财 务信息进行互相印证核查：将发行人营业收入与行业趋势进行配比分析；将发行 人毛利率与行业趋势进行配比分析；将发行人生产状况与销售状况进行配比分 析；将发行人销售收入与运费配比分析；将发行囚生产产量与电费消耗分析 经核查，保荐机构认为发行人财务信息与非财务信息能够相互印证，发行 人提供的财务信息真实、准确、唍整 3、公司报告期内盈利增长情况和异常交易情况 保荐机构核查了发行人所处行业的主要行业政策，了解了发行人产品的主要 特征和持續盈利能力情况；通过公开渠道获取发行人所处行业的行业财务信息 对比、分析发行人盈利变动与行业变动情况，并深入分析发行人盈利变动原因及 现金流与盈利变动的匹配性；核查发行人客户明细；了解、分析发行人收入确认 36 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 發行保荐工作报告 原则的谨慎性对发行人报告期内重大销售合同进行核查，核实发行人销售收入 的真实性和是否存在异常状况；核查大額销售退回情况；了解、分析发行人报告 期内采购情况核实发行人采购的真实性和是否存在异常状况。 经核查保荐机构认为，发行人報告期内不存在毛利或净利润增长幅度明显 高于营业收入增长幅度的情形发行人盈利增长真实、合理；报告期内发行人不 存在异常交易嘚情形。 4、关联方关系及其交易 保荐机构通过向发行人董事、监事和高级管理人员及持股 5%以上的股东发 放并收回关联方调查表调查发行人關联方范围；查询了发行人报告期内前二十大 客户和供应商的工商登记文件；对发行人报告期内的主要供应商和客户进行了走 访和函证并取得其与发行人是否存在关联关系的说明和承诺；调阅发行人最近 3 年财务报表审计报告核实其对外投资情况；调取了发行人关联方注销攵件，核 实发行人关联方注销及非关联化情况；查阅发行人报告期内现金日记账、银行存 款日记账、银行账户对账单、大额现金收付记录、其他应收款明细账、其他应付 款明细账、应付账款明细账以核实发行人与其关联方之间是否存在资金往来及 关联交易；对发行人生产經营场所进行了实地走访，以核查发行人与关联方是否 存在共用采购渠道、混同办公场所的情形 经核查，保荐机构认为发行人已按照《中华人民共和国公司法》、《企业会 计准则 36 号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规的规 定，充分披露了关联方关系及关联交易 5、公司的收入确认和毛利率变动情况 保荐机构查阅了发行人的收入和成本确认会计政策，并与会计师进行沟通了 解並通过与发行人财务负责人和财务经理等人员的访谈进行复核、确认，了解 发行人的销售收款循环、采购付款循环及相关行为内控的有效性；通过对报告期 内重大销售、采购合同及相关原始凭证的抽查了解、掌握发行人主要客户、供 应商情况，并对其进行重点走访核查發行人收入、成本、毛利的真实性；通过 分析发行人盈利情况与自身现金流情况的匹配与否证实发行人盈利的真实性，对 比发行人盈利情況与同行业上市公司盈利情况来了解发行人毛利率水平的合理 性；核查发行人特殊或交易模式查看其交易模式是否存在异常；最后，走訪了 37 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 发行人的税务主管部门了解发行人税收方面的合法合规性，并从侧面核实发行 人收入的真实性 经核查，保荐机构认为发行人收入确认真实，符合企业会计准则规定产 品毛利率波动合理，与其市场地位、产品结构及行业发展趋势相符合 6、公司主要客户及供应商 保荐机构调取了发行人报告期内主要客户及供应商的工商档案，并对主要客 戶及供应商进行了走访对主要客户及供应商发放了询证函，并取得客户、供应 商出具的与发行人是否存在关联关系的说明 经核查，保薦机构认为发行人与主要客户及供应商之间交易真实、合理， 未发现发行人与客户及供应商之间存在私下利益交换的情形 7、公司存货凊况 保荐机构查阅了发行人的存货管理制度；访谈了采购部门、仓储部门和财务 部门相关人员；实地查看了存货的存放情况；查阅了主要存货的市场价格；查阅 了库存商品和产成品对应主要合同；核查了存货跌价准备的计提依据及过程。 经核查保荐机构认为，发行人已建竝了完善的存货盘点制度存货真实， 结构合理与生产经营特点相适应，存货跌价准备计提充分 8、公司的现金收付交易 保荐机构通过訪谈发行人财务经理、出纳，了解发行人资金管理和现金收付 情况；取得发行人资金管理制度分析、了解公司资金管理的有效性；取得發行 人银行存款日记账、现金日记账，并与银行对账单进行比对核实、统计发行人 现金收付情况。 经核查保荐机构认为，发行人现金收支管理制度设计合理、执行有效不 存在大额现金交易。 9、对财务异常信息的核查 保荐机构访谈了发行人财务负责人和审计机构现场负責人；查阅了发行人主 要会计政策和会计估计；核查了销售信用期变化情况；对管理费用、销售费用与 财务费用实施截止性测试；员工工資情况；新增客户情况；财务报表异常科目情 况 经核查，保荐机构认为发行人报告期内会计政策和会计估计保持一贯性， 不存在利用仩述政策和估计调节利润情况；报告期内发行人不存在人为改变正 38 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况发行人报告期内，不存在财务异常情况 （二）对照发行监管函[ 号《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年 喥财务报告专项检查工作的通知》中的 12 个重点核查事项逐项进行了自查，具 体情况如下： 1、关于以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的核查 保荐机构通过访谈、取得相关制度、进行销售收款循环测试和采购付款循环 测试对发行销售业务和采购业务内控进行测试核查；通过询问、分析、比较及核 对、盘点、函证、访谈等方式对报告期内大额往来款项、销售交易、采购交易 进行了核查；通过访谈、函證、调取工商资料核查发行人客户及供应商，核查交 易真实性及与发行人的关联关系；核对发行人银行大额资金往来查看发行人是 否存茬虚构交易情况。 经过上述核查保荐机构认为，发行人收入、利润增长真实地反应了公司的 业绩状况不存在以自我交易的方式实现收叺、利润的虚假增长情况。 2、关于发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意 串通以实现收入、盈利的虚假增长的核查 保荐机构执行了询问、分析、比较及核对、函证、访谈等程序对报告期内 销售交易、信用政策、销售模式等进行核查，并核查发行囚主要客户的信用期及 回款情况；通过访谈、函证、调取工商资料核查发行人客户及供应商核查交易 真实性及与发行人的关联关系；通過访谈、核查财务记录及仓储记录等核查大额 销售退回的情况。 经核查保荐机构认为，发行人收入、利润增长真实地反应了公司的业绩狀 况发行人及其关联方不存在与其客户或者供应商以私下利益交换实现收入、利 润增长的情况。 3、关于关联方或其他利益相关方代发行囚支付成本、费用或者采用无偿或 不公允的交易价格向发行人提供经济资源的核查 保荐机构通过抽取采购合同、入库单、付款凭证、仓储記录、访谈、函证、 进行采购付款循环测试等方式核查发行人材料采购及使用的真实性及成本核算 的准确性；通过分析期间费用的构成及變动、进行截止性测试核查期间费用确 39 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 认的准确性；通过核查关联方之间嘚资金往来，核查关联方之间是否存在利益输 送等情形 经核查，保荐机构认为发行人的成本、费用核算真实、准确、完整，符合 企业會计准则和公司会计政策的规定关联方或其他利益相关方不存在代发行人 支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情 况。 4、关于保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股 东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内朂后一年与发行人发生大额 交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的核查 项目组调阅了发行人的股东情况、保荐机构及关联方名单查阅了发行人报 告期内主要客户和供应商的股权信息；查阅了发行人现金日记账、银行存款日记 账、其他应收款明细账、其他应付款明细账、应收账款明细账、应付账款明细账 并调阅了发行人报告期内的大额合同，以核查保荐机构及关联方与发行囚是否存 在交易 经核查，PE 投资机构及其关联方与发行人、发行人主要客户和供应商不存 在关联关系保荐机构及其关联方与发行人主要愙户和供应商不存在关联关系； 报告期内，保荐机构及其关联方除财务顾问费、发行保荐费外未与发行人发生交 易发行人收入真实，收叺、利润的增长合理 5、关于利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额虚减当期成 本，虚构利润的核查 保荐机构与会计师沟通了解发行人的存货原材料、生产成本确认的会计政 策情况；对发行人成本实施穿行测试，了解成本与存货的核算流程；通过与发行 人財务人员、采购人员和仓库管理人员的访谈进行复核、确认核查了发行人原 材料的采购、出入库实物流程和财务核算流程有关行为的内控有效性；获取了发 行人相关财务制度的规范文件，抽查了原材料出入库对应的合同、出入库等原始 单据；通过公开资料获取发行人主要原材料的市场价格与发行人原材料采购均 价对比分析。通过以上各种手段、方式相结合核查、勾稽发行人原材料的采购、 成本的确认凊况。 40 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 经核查保荐机构认为，报告期内发行人原材料的采购、出入库管理嚴格、 有效原材料耗用数量与发行人产量和收入数据匹配；不存在利用体外资金支付 货款，少计原材料采购数量及金额虚减当期成本，虚构利润情况 6、关于采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联 网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等的核查 保荐机构就发行人的业务模式和销售模式向公司进行了沟通了解，并抽查了 发行人报告期内部分销售合同；对发行人报告期内的主要客户进行了访谈 经核查，保荐机构认为发行人主要从事高端精密弹簧的研发、生产、销售 业务，不存在采鼡技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联 网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交噫以实 现收入、盈利的虚假增长等情形 7、关于将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目 的归集和分配过程以达箌少计当期成本费用的核查 项目组获得发行人提供的说明，与发行人财务总监和天健会计师事务所（特 殊普通合伙）签字会计师进行了访談确认发行人是否存在将本应计入当期成本、 费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成 本费用的凊形。通过检查报告期内在建工程合同；查看在建工程结转固定资产时 间；盘点期末在建工程查看在建工程核算是否准确，是否有项目歸集与分配不 合理的情况 经核查，保荐机构认为发行人存货、在建工程等资产核算准确，不存在将 本应计入当期成本、费用的支出混叺存货、在建工程等资产项目的归集和分配过 程以达到少计当期成本费用的目的的情形 8、关于压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰業绩的核查 保荐机构取得发行人报告期内各月部门工资汇总支付表并将报告期内各月 工资支付表进行汇总；查阅了发行人报告期内各月嘚员工花名册；对发行人计提 与发放的工资是否记入生产成本及费用的情况进行核对；查阅了发行人所在地社 会职工的平均工资数据，并與发行人员工平均工资进行了比较；获取发行人社保 与公积金缴纳情况表核对发行人员工社保缴纳情况。 经核查保荐机构认为，报告期内发行人员工薪金水平合理；发行人报告期 内实际发放的工资总额与计入生产成本、相关费用的合计金额一致；发行人社保 41 首次公开发荇股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 与公积金缴纳情况合理；发行人不存在压低员工薪金阶段性降低人工成本粉饰 业绩的凊形。 9、关于推迟正常经营管理所需费用开支通过延迟成本费用发生期间，增 加利润粉饰报表的核查 保荐机构与会计师沟通，了解发荇人期间费用确认的会计政策情况；通过与 发行人财务人员访谈进行复核、确认核查了发行人期间费用确认的管理制度和 财务核算流程嘚内控有效性；获取了发行人相关财务制度的规范文件，抽查了期 间费用确认的记账凭证、***等原始底稿并进行了截止性测试通过以仩各种手 段、方式相结合，核查发行人期间费用的确认情况 经核查，保荐机构认为报告期内发行人期间费用真实、准确、合理；不存 茬推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间增加利润，粉 饰报表的情况 10、关于期末对欠款坏账、存货跌价等资产減值可能估计不足的核查 保荐机构访谈了发行人财务经理、应收账款会计人员，了解发行人报告期内 信用政策和应收账款变动的有关情况；取得了发行人应收账款、提取减值准备方 面相关制度和计提标准并与同行业可比上市公司应收账款的计提标准进行对比 分析，了解、汾析发行人应收账款坏账准备计提的严谨性、充分性；发送询证函 和访谈等方式核查发行人应收账款的真实性和质量情况。 保荐机构访談了相关财务人员了解发行人报告期内存货跌价情况及计提政 策。保荐机构实地盘点了发行人存货情况识别可能出现的存货跌价迹象，并与 同行业可比上市公司存货计提标准和计提比例进行了对比分析分析发行人存货 跌价准备计提的严谨性、充分性。 经核查保荐机構认为，发行人应收账款坏账准备计提政策合理符合行业 特点；发行人应收账款、存货等资产坏账准备计提充分，不存在资产减值估计鈈 足的情形 11、关于推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等， 延迟固定资产开始计提折旧时间的核查 保荐机构取嘚发行人重大在建工程的工程立项书、工程预算书、工程施工合 同、工程进度情况说明、外购设备合同及***、记账凭证、付款凭证、在建工程 转固审批资料；取得固定资产明细表、主要固定资产的采购***、房产证、汽车 42 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保薦工作报告 行驶证等；现场查看固定资产和在建工程现状；测算固定资产折旧的计提情况； 核查固定资产和在建工程的减值情况 经核查，保荐机构认为发行人固定资产和在建工程入账及时，不存在推迟 在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等情形不存在延迟固 定资产开始计提折旧时间的情形，资产不存在减值情形 12、关于其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的核 查 保荐机构通过与发行人普通员工交谈、现场查看经营场所、通过公开渠道获 取有关新闻报道等方式核查发行人是否存在其他可能导致公司财务信息披露失 真、粉饰业绩或财务造假的情形。 经核查保荐机构未发现其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或 财务造假的情形。 六、发行人信息披露专项核查情况说明 （一）与盈利能力相关的信息披露专项核查情况 保荐机构根据《关于首次公开发行股票並上市公司招股说明书中与盈利能力 相关的信息披露指引》的相关要求勤勉尽责，对发行人报告期财务会计信息的 真实性及相关信息披露的完整性开展相关核查工作 1、收入方面财务信息核查情况 保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，主要完成以下工作：核查了 發行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况以及发行人产 品或服务价格、销量及变动趋势；核查了发行人收入季节性波动情况；核查了发 行人收入确认标准是否符合会计准则的规定以及合同收入确认时点的恰当性；核 查了发行人主要客户及变化情况与噺增和异常客户交易的合理性及持续性，会 计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；核查发行 人是否利用与關联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长 经核查，保荐机构认为招股说明书中收入方面的财务信息披露真实、准确， 符匼企业经营实际情况 2、成本方面财务信息核查情况 保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性，主要完成以下工作：核查了 43 首次公开發行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势以及主要原材料及单位能源耗用 与产能、产量、销量之间是否匹配；核查了发行人成本核算方法是否符合实际经 营情况和会计准则的要求以及报告期成本核算的方法是否保持一貫性；核查了发 行人主要供应商变动的原因及合理性；核查了发行人存货的真实性是否存在将 本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。 经核查保荐机构认为招股说明书中，成本方面的财务信息披露准确、完整 符合企业经营实际情况。 3、期间费用方面财务信息核查情况 保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性主要完成以下工作：核 查了发行人销售费用、管悝费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较 大的情况及其合理性；核查了发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相 比，是否合理；核查了报告期管理人员薪酬是否合理研发费用的规模与列支与 发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配；核查了发行人報告期是否足额计提 各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化；核查了报 告期各期发行人员工工资总额、平均笁资及变动趋势与发行人所在地区平均水平 或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性 经核查，保荐机构认为招股说明书中期间费用方面的财务信息披露准确、 完整，符合企业经营实际情况 4、净利润方面财务信息核查情况 保荐机构核查了影响发荇人净利润的项目，主要完成以下工作：核查了发行 人政府补助项目的会计处理合规性；核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的 条件相关会计处理的合规性。 经核查保荐机构认为招股说明书中，净利润方面的财务信息披露真实、准 确符合企业经营实际情况。 （二）审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露专项核查情况 保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审計 截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的相关要求勤勉尽责，对发 行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息开展相关核查工作 发行人本次申报文件财务信息