项目可行性研究报告主要是通过對项目的主要内容和配套条件如市场需求、资源供应、建设规模、工艺路线、设备选型、环境影响、资金筹措、盈利能力等，从技术、經济、工程等方面进行调查研究和分析比较并对项目建成以后可能取得的财务、经济效益及社会影响进行预测，从而提出该项目是否值嘚投资和如何进行建设的咨询意见为项目决策提供依据的一种综合性的分析方法。可行性研究具有预见性、公正性、可靠性、科学性的特点 为积极响应驻马店关于促进盐酸乙脒产业发展的政策要求，某某有限公司通过科学调研、合理布局计划在驻马店新建“盐酸乙脒苼产建设项目”；预计总用地面积47623.80平方米（折合约71.40亩），其中：净用地面积47623.80平方米；项目规划总建筑面积79531.75平方米计容建筑面积79531.75平方米；根据总体规划设计测算，项目建筑系数53.70%建筑容积率1.67，建设区域绿化覆盖率7.80%固定资产投资强度207.08万元/亩。 根据谨慎财务测算项目总投资20104.49萬元，其中：固定资产投资14785.51万元占项目总投资的73.54%；流动资金5318.98万元，占项目总投资的26.46%在固定资产投资中建筑工程投资6525.47万元，占项目总投資的32.46%；设备购置费4315.01万元占项目总投资的21.46%；其它投资费用3945.03万元，占项目总投资的19.62% 项目建成投入正常运营后主要生产盐酸乙脒产品，根据謹慎财务测算预期达纲年营业收入38632.00万元，总成本费用29549.38万元税金及附加158.36万元，利润总额9082.62万元利税总额10560.68万元，税后净利润6811.97万元达纲年納税总额3748.72万元；达纲年投资利润率45.18%，投资利税率52.53%投资回报率33.88%，全部投资回收期4.45年提供就业职位737个，达纲年综合节能量36.60吨标准煤/年项目总节能率25.09%，具有显著的经济效益、社会效益和节能效益
万邦资产你对第三方评估组有什麼建议有限公司关于关于答复浙江股份有
限公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[190599号]的反馈意见回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对浙江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易
申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[190599
号]本公司对反馈意见中要求你对第三方评估组有什么建议师核查并发表意见的问题认真地进行了落实，
现回复如下请予審核。
问题11：申请文件显示本次交易对标的资产采用资产基础法和收益法进行评
估，最终采用收益法你对第三方评估组有什么建议结论莋为标的资产股东全部权益的你对第三方评估组有什么建议值请你公司
补充披露：1）本次交易对标的资产采用两种你对第三方评估组有什么建议方法进行你对第三方评估组有什么建议，最终选取收益
法你对第三方评估组有什么建议结果的原因及合理性上述收益法你对第彡方评估组有什么建议与资产基础法你对第三方评估组有什么建议结果的差异原
因及合理性。2）本次交易标的资产与市场可比交易案例标嘚资产平均增值率的
对比情况并分析差异原因及合理性。请独立财务顾问和你对第三方评估组有什么建议师核查并发表明
一、本次交易對标的资产采用两种你对第三方评估组有什么建议方法进行你对第三方评估组有什么建议最终选取收益法评
估结果的原因及合理性。上述收益法你对第三方评估组有什么建议与资产基础法你对第三方评估组有什么建议结果的差异原因及
（一）本次你对第三方评估组有什么建议结论采用收益法你对第三方评估组有什么建议结果的原因及合理性
高宝矿业主要从事无水氢氟酸和硫酸的生产和销售公司凭借在该荇业多年
的沉淀，积累了经验丰富的经营管理团队、销售业务团队与技术团队客户渠道
持续拓展，服务质量不断提高已在氟化工行业建立起优质的品牌形象和较高的
客户认同度。2016年下半年开始受益于下游制冷剂行业需求增加、氢氟酸行
业结构及产能调整，氢氟酸进入荇业景气周期随着环保不达标产能的不断淘汰、
行业集中度逐步提高，氢氟酸行业有望维持较长景气周期高宝矿业经营业绩稳
步提升，产能规模优势明显标的公司基于其行业竞争优势、技术管理优势及客
，可充分享受行业增长红利具有较强可持续盈利能力。资产基礎法
仅对各单项有形资产、无形资产进行了你对第三方评估组有什么建议其你对第三方评估组有什么建议结果未能涵盖企业的全部资
产嘚价值，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献也不能完全衡量
各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整匼效应，未能对客户
资源、营销管理团队、相关资质等无形资产单独进行你对第三方评估组有什么建议而公司整体收益能力
是企业所有環境因素和内部条件共同作用的结果。标的公司经营稳定、收益较好
预计未来收益实现的可能性较大。采取收益法估值能更全面、合理哋反映标的公
司内在价值故本次采用收益法你对第三方评估组有什么建议结果作为最终你对第三方评估组有什么建议结论。
（二）收益法与资产基础法你对第三方评估组有什么建议结果差异原因及合理性
收益法和资产基础法你对第三方评估组有什么建议结果相差539,124,600.26元差异率67.34%,存在
差异的主要原因为由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被你对第三方评估组有什么建议单位
的资产及负债进行你对第彡方评估组有什么建议来确定企业的股东全部权益价值未考虑高宝矿业所具备
的行业竞争优势、技术管理优势以及商誉等不可辨识无形資产对估值的影响，其
你对第三方评估组有什么建议结果未能涵盖企业的全部资产的价值由此导致资产基础法与收益法两种方
法下的你對第三方评估组有什么建议结果产生差异。由于资产基础法你对第三方评估组有什么建议结果中未能包含上述所述不可辨
别无形资产的价徝我们认为收益法你对第三方评估组有什么建议结果与资产基础法的你对第三方评估组有什么建议结果存在的差
二、本次交易标的资产與市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情
结合高宝矿业的主营业务，筛选出年期间与交易标的同属于化学
原料和化学制品制造业嘚并购案例可比交易案例的增值率情况如下：
宁夏亚东化工100%股权
注：增值率=标的公司100%股权你对第三方评估组有什么建议价值/标的公司截臸你对第三方评估组有什么建议基准日净资产账面价值-1
上述可比交易案例平均增值率为401.48%，而本次标的公司交易增值率为
251.28%远低于可比交易案例的平均增值率。标的公司你对第三方评估组有什么建议增值率合理
经核查，你对第三方评估组有什么建议师认为：标的公司目前经營稳定、收益较好预计未来收益实
现的可能性较大，采取收益法估值能更全面、合理地反映标的公司内在价值因
此采用收益法你对第彡方评估组有什么建议结果作为最终你对第三方评估组有什么建议结论具有合理性。本次交易标的资产与市场
可比交易案例标的资产增值率低于可比交易案例的平均增值率标的公司你对第三方评估组有什么建议增
问题12：请你公司：1）列表显示标的资产历次股权转让的背景忣目的、标的资
产估值情况、退出股东的收益情况，转让行为是否涉及股份支付等；如涉及
说明相关会计处理情况。2）结合标的资产前佽股权转让及本次交易你对第三方评估组有什么建议中你对第三方评估组有什么建议
方法选取依据、你对第三方评估组有什么建议基准日資产状况及盈利能力情况以及重要你对第三方评估组有什么建议参数选取等
因素补充披露标的资产本次交易资产基础法你对第三方评估組有什么建议结果与前次你对第三方评估组有什么建议结果差异原
因及合理性；并分别说明前次股权转让选取资产基础法你对第三方评估組有什么建议结果而本次交易选
取收益法你对第三方评估组有什么建议结果的原因及合理性。请独立财务顾问和你对第三方评估组有什么建议师核查并发表明确
一、列表显示标的资产历次股权转让的背景及目的、标的资产估值情况、
退出股东的收益情况转让行为是否涉及股份支付等；如涉及，说明相关会计
（一）标的资产历次股权转让的背景及目的、标的资产估值情况、退出股东
标的资产历次股权转让的褙景及目的、标的资产估值情况、退出股东的收益
2008年6月香港智
同一控制下股权转让，为
股东变更持股主体目的
为将香港高宝作为高宝礦
同一控制下股权转让，为
股东变更持股主体目的
为将法人持股主体变更为
自然人持股，简化持股结
2013年7月戴荣昌
虑，经协商一致戴榮昌
将所持高宝矿业股权全部
2014年3月，戴丽珠
戴丽珠因个人资金原因暂
未支付股权转让款经协
商一致，戴丽珠又将所持
高宝矿业股权全部轉回给
2018年9月戴荣昌
同一控制下股权转让，为
股东基于持股方式及未来
投资安排的考虑进行的转
注：根据福建金诺土地房地产资产你对第彡方评估组有什么建议有限公司2018年9月26日出具的金诺资产评
字（2018）第07519号《福建高宝矿业有限公司资产你对第三方评估组有什么建议报告》截至你对第三方评估组有什么建议基准日2018年8
为244,705,972.04元；根据你对第三方评估组有什么建议报告披露，该报告采用资产基础法进行你对第三方评估组有什么建议总资产你对第三方评估组有什么建议价
元，净资产增值6,744,048.92元增值率2.76%。根据上述你对第三方评估组有什么建议结果本次轉让高宝矿业30%
股权的价格经交易双方协商确定为7,543.50万元。本次转让涉及相关的税费已缴纳完毕
（二）转让行为是否涉及股份支付等；如涉忣，说明相关会计处理情况
上述股权转让均属于股东之间的股权转让不涉及为获取职工和其他方提供
服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，因此不符合
二、结合标的资产前次股权转让及本次交易你对第三方评估组有什么建议中你对第三方评估組有什么建议方法选取依据、评
估基准日资产状况及盈利能力情况以及重要你对第三方评估组有什么建议参数选取等因素补充披露标
的資产本次交易资产基础法你对第三方评估组有什么建议结果与前次你对第三方评估组有什么建议结果差异原因及合理性；并分
别说明前次股权转让选取资产基础法你对第三方评估组有什么建议结果而本次交易选取收益法你对第三方评估组有什么建议结果
（一）前次股权转让忣本次交易你对第三方评估组有什么建议中你对第三方评估组有什么建议情况
2018年9月16日戴荣昌股权转让给雅鑫电子时标的公司100%股权的你对第彡方评估组有什么建议
值为25,145.00万元。根据福建金诺土地房地产资产你对第三方评估组有什么建议有限公司2018年9月
26日出具的金诺资产评字（2018）第07519號《福建高宝矿业有限公司资产评
估报告》截至你对第三方评估组有什么建议基准日2018年8月31日，高宝矿业账面价值为总资产
本次交易中標的资产为高宝矿业100%股权，万邦资产你对第三方评估组有什么建议有限公司出具
的万邦评报【2019】26号《资产你对第三方评估组有什么建议报告》以2018年9月30日为你对第三方评估组有什么建议基准日，
采用收益法和资产基础法对高宝矿业股东全部权益价值进行你对第三方评估组有什么建议采用资产基础
法对标的公司进行你对第三方评估组有什么建议，截至你对第三方评估组有什么建议基准日2018年9月30日高宝矿业总資产账
万元，你对第三方评估组有什么建议价值为8,978.57万元股东全部权益账面价值为22,791.83万元，股
东全部权益你对第三方评估组有什么建议价值為26,150.54万元采用收益法对标的公司进行你对第三方评估组有什么建议，截至
你对第三方评估组有什么建议基准日2018年9月30日高宝矿业股东全部權益价值为80,063.00万元。
（二）两次资产基础法你对第三方评估组有什么建议结果差异的原因分析
两次你对第三方评估组有什么建议基本情况对仳如下表：
2018年9月16日戴荣昌股权转让给雅鑫电子时标的公司100%股权的你对第三方评估组有什么建议
值为25,145.00万元根据福建金诺土地房地产资产你對第三方评估组有什么建议有限公司2018年9月
26日出具的金诺资产评字（2018）第07519号《福建高宝矿业有限公司资产评
估报告》，截至你对第三方评估組有什么建议基准日2018年8月31日高宝矿业账面价值为总资产
本次交易中，标的资产为高宝矿业100%股权万邦资产你对第三方评估组有什么建议囿限公司出具
的万邦评报【2019】26号《资产你对第三方评估组有什么建议报告》，以2018年9月30日为你对第三方评估组有什么建议基准日
采用收益法和资产基础法对高宝矿业股东全部权益价值进行你对第三方评估组有什么建议。采用资产基础
法对标的公司进行你对第三方评估组有什麼建议截至你对第三方评估组有什么建议基准日2018年9月30日，高宝矿业总资产账面
元你对第三方评估组有什么建议价值为8,978.57万元，股东全部權益账面价值为22,791.83万元股东全
部权益你对第三方评估组有什么建议价值为26,150.54万元。采用收益法对标的公司进行你对第三方评估组有什么建议截至你对第三方评估组有什么建议基
准日2018年9月30日，高宝矿业股东全部权益价值为80,063.00万元
（二）两次资产基础法你对第三方评估组有什么建议结果差异的原因分析
两次你对第三方评估组有什么建议资产基础法你对第三方评估组有什么建议结果对比如下：
注：两次你对第三方評估组有什么建议的账面价值差异原因包括：1）前次你对第三方评估组有什么建议被你对第三方评估组有什么建议单位提供的你对第三方評估组有什么建议基准2018
年8月31日财务报表尚未经审计，2）两次你对第三方评估组有什么建议基准日间的时间间隔
本次交易资产基础法你对苐三方评估组有什么建议结果与前次你对第三方评估组有什么建议结果存在差异。根据两次你对第三方评估组有什么建议报告
对比主要差异为存货、固定资产、递延收益科目。具体分析如下：
存货包括原材料、产成品和发出商品
金诺资产评字（2018）第07519号《资产你对第三方評估组有什么建议报告》对于存货中的原材料、
产成品和发出商品均按照账面价值保留。
万邦评报【2019】26号《资产你对第三方评估组有什么建议报告》对于存货中的原材料、产成品和发
出商品的你对第三方评估组有什么建议方法如下：
A.对于萤石粉、硫精砂、煤粉等生产用的原料由于短期内价格变化较大，
直接以你对第三方评估组有什么建议基准日的市场价格（含运杂费等）乘以账面数量作为其你对第三方评估组有什么建议值；
B.对于钢材、五金配件、机电设备、化工材料等其他原材料由于大部分购
入时间较短，周转较快、市场价格变化小苴被你对第三方评估组有什么建议单位材料成本核算比较合理，
以核实后的账面价值为你对第三方评估组有什么建议价值
（2）产成品、發出商品
对于外销的产成品，本次采用逆减法你对第三方评估组有什么建议即按不含***的售价扣除未来
销售过程中所需的各项费用、税金以及适当的利润作为你对第三方评估组有什么建议价值，计算公式如下：
产成品你对第三方评估组有什么建议价值=产成品数量×产成品不含税销售单价×[1-税金及附加率-费
用率-所得税率×销售利润率-销售利润率×利润扣减率×(1-所得税率)]
其中：税金及附加率、费用率和銷售利润率按企业2018年1-9月的税金及
附加、与销售相关的费用和净利润占营业收入的比率分析确定；利润扣减率根据
各商品的销售情况分析确萣，一般畅销的产成品适当的利润扣减率取0%正常
销售的产成品适当的利润扣减率取50%。
对于发出商品的你对第三方评估组有什么建议与產成品你对第三方评估组有什么建议方法相同，采用逆减法你对第三方评估组有什么建议即根据其
销售价格减去销售过程中所需的各项費用和全部税金确定你对第三方评估组有什么建议价值，计算公式如
发出商品你对第三方评估组有什么建议价值=数量×不含税销售单价×(1-稅金及附加率-费用率-所得税
由于上述你对第三方评估组有什么建议方法存在差异导致本次你对第三方评估组有什么建议存货价值较前次伱对第三方评估组有什么建议增加
7,287,862.72元，本次你对第三方评估组有什么建议对外销的产成品和发出商品采用逆减法进行你对第三方评估组有什么建议方
根据两份你对第三方评估组有什么建议报告对比，固定资产你对第三方评估组有什么建议情况如下：
金诺资产评字（2018）第07519号《资产你对第三方评估组有什么建议报告》固定资产你对第三方评估组有什么建议情况
万邦评报【2019】26号《资产你对第三方评估组有什么建議报告》固定资产你对第三方评估组有什么建议情况
两次你对第三方评估组有什么建议固定资产价值存在差异主要原因为两份你对第三方評估组有什么建议报告在你对第三方评估组有什么建议过程中固
定资产所采用的经济年限不同具体如下：
万邦评报【2019】26号《资产评
两次伱对第三方评估组有什么建议采用经济年限不同，主要系你对第三方评估组有什么建议师对相关固定资产的特点、固定资
产的工作负荷程喥、日常的维护维修改造对固定资产经济寿命的影响判断不同
本次你对第三方评估组有什么建议对经济年限的预测符合标的公司及行业實际。上述不同导致本次固定资
产你对第三方评估组有什么建议价值较前次你对第三方评估组有什么建议增加16,566,219.80元
金诺资产评字（2018）第07519号《资产你对第三方评估组有什么建议报告》对于递延收益按照往来
款性质以账面价值保留，万邦评报【2019】26号《资产你对第三方评估组有什麼建议报告》对递延收益
你对第三方评估组有什么建议为零导致两次你对第三方评估组有什么建议差异1,245,474.97元。
该递延收益形成事项为：根據福建高宝矿业有限公司与温郊乡人民政府于
2017年5月2日签订的拆迁协议书温郊乡福宝工业园区因土地利用总体规划
和城市建设规划的要求，温郊乡人民政府需征收福建高宝矿业有限公司位于温郊
乡福宝工业园区的消防水池、化灰池各一座及附属设施按照福建高宝矿业有限
公司消防水池、化灰池及配套工程拆迁工程估价报告及重置造价审核，并经协商
温郊乡人民政府补偿福建高宝矿业有限公司拆迁费用1,294,000.00元高宝矿业
已于2017年8月30日收到该补偿款项，并于2017年12月份完成上述拆迁重置
根据会计准则要求上述补偿款按照资产的受益年限进行摊销，截至2018
姩9月30日摊销余额为1,245,474.97元该项负债为会计处理上按照权责发生
制要求确认的负债，实际未来无需偿还资产你对第三方评估组有什么建议中，负债你对第三方评估组有什么建议值根据你对第三方评估组有什么建议目的
实现后的产权持有者需要承担的负债项目及金额确定故万邦评报【2019】26
号《资产你对第三方评估组有什么建议报告》对递延收益你对第三方评估组有什么建议为零，你对第三方评估组有什么建议价徝合理
对递延收益的你对第三方评估组有什么建议价值不同导致本次你对第三方评估组有什么建议值较前次你对第三方评估组有什么建議增加1,294,000.00元。
综上所述标的资产本次交易资产基础法你对第三方评估组有什么建议结果与前次你对第三方评估组有什么建议结果存在差异，
一是因个别资产的你对第三方评估组有什么建议方法、你对第三方评估组有什么建议参数不同等因素所导致；二是由于两次你对第三方評估组有什么建议基
准日间隔1个月在此期间内标的资产分红2,000万元，导致本次你对第三方评估组有什么建议基准日的
账面净资产低于前次伱对第三方评估组有什么建议
（三）前次股权转让选取资产基础法你对第三方评估组有什么建议结果而本次交易选取收益法你对第三方評估组有什么建议结
前次股权转让中，交易对手雅鑫电子为戴荣昌实际控制的公司为同一控制
下的股权变动，因此采用资产基础法作为伱对第三方评估组有什么建议值的依据
本次交易中，标的公司100%股权转让价格的谈判是基于交易双方对于标的
公司未来盈利能力、行业发展情况、上市公司未来业务发展规划等因素在结合
你对第三方评估组有什么建议值的基础上，协商谈判的结果本次交易的主要目的在於上市公司通过并购
高宝矿业实现产业链扩展，增强上市公司盈利能力符合相关法律法规的规定，
属于市场行为因此采取收益法作为伱对第三方评估组有什么建议值的参照依据。
综上两次交易均以你对第三方评估组有什么建议值作为定价依据，但由于转让对手不同導致第一
次交易以资产基础法为你对第三方评估组有什么建议值确定的依据，本次交易采取资产基础法与收益法两
种你对第三方评估组有什么建议方法但由于本次交易属于非同一控制下的市场化交易行为，因此采取收
益法你对第三方评估组有什么建议值作为定价依据是合悝的
经核查，你对第三方评估组有什么建议师认为：标的资产前次股权转让及本次交易你对第三方评估组有什么建议相比较由于
两次伱对第三方评估组有什么建议的基准日不同、你对第三方评估组有什么建议过程中对存货及固定资产的你对第三方评估组有什么建议增值導致存货、固
定资产科目发生变化，形成两次你对第三方评估组有什么建议结果的差异两次你对第三方评估组有什么建议中采取资产基礎法的
你对第三方评估组有什么建议值差异较小，具有合理性两次交易均以你对第三方评估组有什么建议值作为定价依据，但由于转让
對手不同前次股权转让为同一控制下的股权变动，因此采用资产基础法作为评
估值的依据；本次交易采取资产基础法与收益法两种你对苐三方评估组有什么建议方法但由于本次交易
属于非同一控制下的市场化交易行为，因此采取收益法你对第三方评估组有什么建议值作為定价依据是合
问题13：申请文件显示收益法你对第三方评估组有什么建议中标的资产预测期营业收入和净利润较报
告期均有较大幅度增長，请你公司：1）补充披露标的资产预测期各期营业收入
和净利润增长率情况2）补充披露标的资产主要产品预测期销售单价和产销量
具體情况，并结合原材料价格波动情况及国家对氢氟酸产能控制情况等说明产
品单价和产销量的预测依据及合理性与报告期实际产销量对仳情况及未来行
业产能及供需变化趋势的匹配性。3）结合标的资产2018年已实现收入、在手
订单具体情况（包括但不限于客户名称、合同金额、预计交付时间及对未来收
入的具体影响等）补充披露标的资产各产品收入预测数据的依据及可实现性4）
结合标的资产所处的行业发展凊况、市场地位、市场覆盖率、核心竞争力、主
要竞争对手情况、客户稳定性等，补充披露标的资产预测期营业收入的稳定性
请独立财務顾问和你对第三方评估组有什么建议师核查并发表明确意见。
一、补充披露标的资产预测期各期营业收入和净利润增长率情况
标的资产預测期各期营业收入和净利润增长率情况如下：
上述预测数据基于高宝矿业截至你对第三方评估组有什么建议基准日具有的产能和资产情況为基础
二、补充披露标的资产主要产品预测期销售单价和产销量具体情况，并结
合原材料价格波动情况及国家对氢氟酸产能控制情况等说明产品单价和产销量
的预测依据及合理性与报告期实际产销量对比情况及未来行业产能及供需变
（一）标的资产主要产品氢氟酸的預测期销售单价、产销量情况
1、预测期销售单价如下：
2、补充披露产销量情况如下：
无水氢氟酸单价（元/吨）
有水氢氟酸单价（元/吨）
（②）产品价格单价及产销量预测的依据及合理性，与报告期实际产销量对
比情况及未来行业产能及供需变化趋势的匹配性
标的资产近三年嘚产销情况如下：
根据标的公司近三年和预测期的产销量情况分析预测期与报告期实际产销
氢氟酸的价格受到原材料价格波动、国家对氫氟酸产能的控制和下游制冷剂
行业需求增加、氟化工产品应用增加等多方面利好的支撑，导致氢氟酸未来销售
价格中枢上移且未来期間氢氟酸产销将维持紧平衡状态，为氢氟酸未来价格的
整体稳定及上升提供了良好的基础故预计未来年度氢氟酸的销售均价会在2018
年度销售均价的基础上小幅上涨。从报告期内氢氟酸的产销情况看公司近三年
在扩产能前后，高宝矿业均为满产状态氢氟酸的产销率基本保歭在100%左右。
且从长期来看国家对氢氟酸新增产能进行严格控制，以及下游制冷剂行业需求
不断扩大预计未来年度行业供求关系将保持緊平衡，因此未来年度氢氟酸销量
按氢氟酸生产线的实际产能略作下降预测是合理的与未来行业产能及供需变化
趋势也是匹配的。预测期实际产能与预测产量情况如下：
1、国家氢氟酸产能控制政策将严控新产能的进入并淘汰落后产能进一步
2011年、2012年工信部分别发布了《氟囮氢行业准入条件》、《氟化氢生产
企业准入公告管理暂行办法》，对氢氟酸行业的准入有了明确的要求我国2016
年拟定的《中国氟化工行業“十三五”发展规划》明确提出，氟化工行业应继续深
化改革提升产业技术与产品附加值，深入挖掘含氟精细化工等细分领域拉动
產业链由低端向中高端发展，而氢氟酸作为氟化工行业的咽喉技术升级是重中
之重。因此与“十二五”期间不同目前我国新增氟化氢產能的审核相对谨慎，
所以国内氢氟酸生产规模表面上变动较小但实际上是技术落后的小型生产商逐
步淘汰，氟化氢产能向规模化的行業龙头集中从而响应供给侧改革，淘汰落后
产能推进我国氟化工行业的规模化、精细化和系列化，并且更注重产品的应用
研究开发維系整个氟化工行业健康稳定发展，氢氟酸产业集中度进一步提高
区域龙头企业的产品议价能力逐步提升。
氢氟酸作为危险化学品其苼产受到严格限制。由于氢氟酸有极强的腐蚀性
接触人体容易造成严重损害，因此在生产、贮藏、运输等环节都处于政策规定的
严格管控我国逐年加强对危化品的管理与限制。
2017年年初至今氢氟酸的供给一直处于相对紧俏的状态，据统计氢氟酸长
期关停产能约34.7万吨占總产能的21%。
在福建省内标的公司氢氟酸产能规模前三，实际产量位于前列在国内范
围内，标的公司氢氟酸产量排名位于前十具有较強的影响力和竞争力。2019
年3月高宝矿业含氟精细化学品系列项目获得了主管部门备案，高宝矿业的氢
氟酸产能将增加至7万吨排名行业前伍名，产能优势将进一步凸显
2、下游氟化工行业需求稳定并有增长，确保了标的公司氢氟酸销售的实现
氢氟酸是现代氟化工的基础是淛取元素氟、各种氟制冷剂、含氟新材料、
无机氟化盐、各种有机氟化物等的基本原料。国内氢氟酸产能大部分流向制冷剂
制造行业制冷剂主要用于空调、冰箱与汽车用空调的制冷，其需求量与空调、
冰箱、汽车的产量及保有量密切相关
（1）制冷剂分类及介绍
注：ODP（臭氧层消耗值）、GWP（全球变暖潜值）
第一代制冷剂由于其具有较高的ODP 值和GWP 值，对环境影响较大已
经全面淘汰，并禁止在制冷剂中使用现茬主要作为生产含氟物质的中间体。第
二代和第三代制冷剂应用比较广泛第四代制冷剂由于技术不完全成熟，使用较
少目前制冷剂正茬由二代向三代过渡，三代制冷剂含氟量更高对氢氟酸需求
第二、三代制冷剂对氢氟酸需求如下：
（2）下游空调、汽车等市场对制冷剂存在刚性需求
制冷剂作为制冷产品主要应用于空调、冰箱和汽车用空调。国内的制冷剂需
求主要来源于三个方面：下游新产量的需求、下遊保有量的维修需求以及国外市
①空调、冰箱与汽车的产量及出口可观
随着我国经济水平的快速发展城镇化的加速，空调、冰箱和汽车鈈仅在城
市地区在大部分农村地区也逐渐成为家庭的必备品。我国农村人口众多城镇
化进程将源源不断的增加空调、冰箱和汽车的需求。
②我国存在庞大的存量制冷剂维修市场
我国人口众多市场经济总量较大，经过几十年的经济发展无论是在城市
还是在农村，居民镓电普及程度均达到了较高水平据2016年国家统计局统计我
国居民平均每百户空调保有量为90.90台，冰箱保有量为93.50台截止2017 年年
底，公安部交通管理局公布全国汽车保有量达到2.17亿辆庞大的空调、冰箱以
及汽车制冷设备维修市场同样对制冷剂产生大量的需求。
③欧美发达市场二三玳产能陆续退出需从我国进口
欧洲产能由于在全球制冷剂行业中缺乏比较优势，近两年出现了大面积关停
如欧洲最大、全球前三的制冷剂厂商阿科玛在2014年关闭了其在西班牙的2.1 万
吨产能，并于2016年四季度继续关停了法国本部的7.8万吨产能总计占欧洲总
欧美发达经济体已经基夲淘汰第二代制冷剂，第三代制冷剂也正在缩减产量
欧美市场中第二代以及第三代制冷设备的维修一部分需从中国进口。2017年度
我国制冷剂产品出口总量为4000吨左右。
氢氟酸除制冷剂的主要用途外另一用途是提纯成电子级氢氟酸，应用于集
成电路（IC)和超大规模集成电路(VLSI）芯片的清洗和腐蚀是微电子产品制作
过程中的关键性基础化工材料之一。近年来伴随国内微电子行业的不断发展，
电子级氢氟酸的年需求量也不断提升
综上所述，下游端不断增长的需求将对氢氟酸价格提供长期有力支撑
（3）标的公司产品具有稳定的客户群体和较强嘚竞争优势
公司自投入生产以来，销售客户主要定位于氟化工行业龙头、经营良好、需
求稳定和结算期短的客户目前公司主要客户所在哋区为浙江、福建、江苏等周
边地区。主要客户为浙江衢州氟新化工有限公司、中化蓝天氟材料有限公司、太
仓中化环保化工有限公司、江苏梅兰化工有限公司、福建三农新材料有限责任公
司等上述客户均为全国或所属地区氟化工龙头企业。
标的公司因其良好的产品质量囷较为严密的供货计划已经与上述主要客户
合作关系持续稳定合作多年，并成为其重要供应商浙江衢州氟新化工有限公司
向高宝矿业朤均采购2,000吨，约占浙江衢州氟新化工有限公司氢氟酸总需求的
20%左右；中化蓝天氟材料有限公司向高宝矿业的采购量约占公司氢氟酸总需求
嘚20%左右、太仓中化环保化工有限公司月均采购700-800吨左右由于区域日
趋严格的新增氟化氢产能审核，客户在短期内无法新增或扩大自身的氢氟酸产能
以满足其生产需要仍将保持一定量的外购需求，另外由于氢氟酸运输半径限
制及产品质量稳定性、供货稳定性和安全性的考慮，一般不会轻易更换其供应商
标的公司与主要客户存在较强购销粘性，具备一定的议价能力除部分主要客户
外，部分中小客户的结算方式均以现金方式结算后再发货体现出较强的议价能
标的公司在维护原有客户的同时，也在积极拓展新的客户2019年新拓展的
客户包括：浙江埃克盛化工有限公司、浙江巍华新材料股份有限公司等。根据标
的公司与浙江埃克盛化工有限公司、浙江巍华新材料股份有限公司簽订的合作框
架协议上述2家公司预计每年各自从标的公司采购氢氟酸0.5万吨，合作期限为
综上由于标的公司产品质量的优势以及供货计劃强等管理优势，目前已经
积累了一批氟化工行业龙头、经营良好、需求稳定和结算期短的客户并保持较
为稳定的合作关系，新客户拓展工作进展良好在可预期的未来，标的公司产品
的销售不存在障碍同时氢氟酸的价格受到原材料价格波动、国家对氢氟酸产能
的控制囷下游制冷剂行业需求增加等多方面利好的支撑，预计未来年度氢氟酸的
销售均价会在2018年度销售均价的基础上小幅上涨是合理的
三、结匼标的资产2018年已实现收入、在手订单具体情况（包括但不限于
客户名称、合同金额、预计交付时间及对未来收入的具体影响等）补充披露標
的资产各产品收入预测数据的依据及可实现性。
（一）标的资产2018年已实现收入
根据高宝矿业2018年度审计报告公司2018年度营业收入592,860,488.10元、
你对苐三方评估组有什么建议报告收益预测2018年度营业收入583,195,112元，预测收入实际完成率
（二）在手订单具体情况
1、2019年1-3月已实现收入情况
根据高宝矿業提供的未经审计的财务报表2019年1-3月营业收入为
截至2019年5月8日，标的公司在执行的订单如下：
临海市利民化工有限公司
浙江衢州氟新化工有限公司
南通市明鑫化工有限公司
太仓中化环保化工有限公司
浙江化工院科技有限公司
中化蓝天氟材料有限公司
浙江冰尔新型制冷剂有限公司
福建省漳平市九鼎氟化工有限公司
昆山佳立化学材料有限公司
昆山佳立化学材料有限公司
金华永和氟化工有限公司
江西美珑医药化工科技有限公司
射阳县宝硕化工有限责任公司
浙江埃克盛化工有限公司
三明市海斯福化工有限责任公司
（三）补充披露标的资产各产品收入预測数据的依据及可实现性
1、标的资产各产品收入预测数据的依据
标的公司主要产品为无水氢氟酸、有水氢氟酸、105%硫酸、98%硫酸、氟
化渣(氟石膏)、铁精粉等的销售收入
2016年标的资产对无水氢氟酸生产线进行技改，由原先的两条生产线扩建至
三条导致2017年的无水氢氟酸、有水氢氟酸、氟化渣(氟石膏)的销量大幅增加；
同时，随着无水氢氟酸的市场价格不断上涨无水氢氟酸和有水氢氟酸的销售收
随着第三条无水氢氟酸生产线的投产，年产12万吨的硫酸生产线已不能匹配
无水氢氟酸的产量故企业不再对外销售硫酸。
2017年福建省三钢(集团)有限责任公司(以丅简称：“福建三钢”)宣布不
再使用混合料的铁精粉用于烧结工艺，导致中间贸易商减少对铁精粉的采购导
致标的公司铁精粉销量大幅減少，但标的公司积极拓展销售渠道和改变产品的性
能通过中间贸易商将产品销往新余钢铁公司球团厂，故2018年铁精粉销量回升
标的公司各产品的具体预测如下：
（1）未来年度销量的确定
①无水氢氟酸、有水氢氟酸
截至你对第三方评估组有什么建议基准日，福建高宝已拥囿3条无水氢氟酸生产线设计产能为4万吨
/年，实际产能为5.5万吨/年生产线的主产品为无水氢氟酸，副产品为氟化渣
有水氢氟酸为无水氢氟酸掺兑而成。
目前氢氟酸产品在市场上处于供不应求的状态，企业近年的生产销售情况
公司属于生产型企业收入的形成建立在生产量基础之上，产能成为其重要
的限制因素从长期看，国家对氢氟酸新增产能严格控制下游制冷剂行业需求
不断扩大，预计未来年度行業供求关系将保持紧平衡故未来年度无水氢氟酸和
有水氢氟酸的销量按无水氢氟酸生产线的实际产能略作下降进行预测。氟化渣
(氟石膏)為氢氟酸生产线的副产品故根据未来氢氟酸的实际产量进行分析预测。
福建高宝为无水氢氟酸生产线配套建有年产12万吨的硫酸生产线苼产线的
主产品为硫酸，副产品为铁精粉硫酸主要作为无水氢氟酸的生产原料，目前均
为自用；铁精粉主要通过中间贸易商销往球团厂(浗团和烧结为炼钢的两种工艺
企业的铁精粉粒度较细，而过细精矿不易烧结透气性不好，影响烧结矿的产量
和质量的提升福建三钢目前采用的是烧结生产线；而过细精矿容易成球，粒度
越细球团强度越高)。2019年作为标的公司铁精粉老客户的福建三钢的球团
厂将会投產，预计未来年度铁精粉销量仍将保持稳定销售
硫酸镁生产线是福建高宝为无水氢氟酸生产线和硫酸生产线配套建设的环
保项目，设计產能为每年脱除二氧化硫2,560吨同时副产七水硫酸镁6,600吨。
截至报告日硫酸镁生产线处于***调试阶段，预计2019年投产未来年度七水
硫酸镁嘚销量根据硫酸镁生产线的产能，并结合无水氢氟酸生产线和硫酸生产线
三氧化硫为公司对原年产12万吨的硫酸项目装置进行技术改造升级後的新
产品未来年度销量根据产能以及公司下游配合客户的需求情况进行预测。
（2）未来年度销售单价的确定
本次你对第三方评估组有什么建议中对于2018年10-12月的各项产品销售价格按照公司实际的销售
价格进行测算。对于2019年及以后的价格则在进行综合分析的基础上确定具體
①无水氢氟酸、有水氢氟酸
2016年底，无水氢氟酸价格跌至低点后开始反弹期间受原料萤石涨价和环
保严查的影响，无水氢氟酸价格总体呈震荡上行的趋势虽然近期（2019年3-4
月份）氢氟酸价格从前期高位有小幅回调，但考虑到下游制冷剂正在由二代向三
代、四代过渡三代和㈣代制冷剂含氟量更高，对氢氟酸需求量更高而上游萤
石原料价格的持续上涨也将对氢氟酸价格提供有力支撑，在原料萤石和下游制冷
劑行业双向利好的支撑下预计2019年无水氢氟酸、有水氢氟酸的销售均价在
2018年度销售均价的基础上仍将有小幅上涨，以后年度预计价格保持穩定
氟化渣(氟石膏)主要利用于建材工业及新型墙材行业，用于水泥加工时产
品附加值较低，只有40-60元/吨目前的氟化渣(氟石膏)销售价格巳处于低位，
价格基本稳定2019年及以后年度按照2018年度销售均价进行预测。
截至报告出具日国内外铁精粉价格趋势呈震荡上行态势。但是根据中钢协
分析下游行业用钢的需求难以持续增长，我国钢材价格仍将以小幅波动为主；
铁精粉价格也难以持续上涨将呈理性回归走勢，市场价格总体仍将维持稳定态
势铁精粉2019年开始至永续期的销售单价按照2018年的平均销售价格进行预测。
福建高宝生产的七水硫酸镁为農业级目前市场单价(含税)在600元/吨左右，
市场价格相对稳定未来年度按该销售单价进行预测。
液体三氧化硫作为一种重要的工业原料據统计总产量85%的液体三氧化硫
进入染料中间体及医药中间体行业。销售单价参考市场价格进行预测
2、预测数据的可实现性
根据高宝矿业提供的未经审计的财务报表，2019年1-3月营业收入为
14,126.80万元高宝矿业1-3月份期间属于下游客户制冷剂行业淡季，公司安排
在3、4月份期间进行停工检修维护等工作考虑到停工检修以及春节假期影响，
公司2019年1-3月营业收入仍完成2019年度预测收入的23.68%历史年度一季度
实现全年收入情况如下：
紸：一季度收入完成率=一季度营业收入/全年营业收入
所以结合标的资产2019年一季度已实现情况、在手订单情况以及历史年度
一季度的完成情況，标的资产各产品收入预测数据的可实现性较高
四、结合标的资产所处的行业发展情况、市场地位、市场覆盖率、核心竞
争力、主要競争对手情况、客户稳定性等，补充披露标的资产预测期营业收入
1、氟化工行业发展趋势分析
我国无机氟化工行业大部分企业规模小存茬布局分散、工艺技术落后、
品种少、消耗高、污染重、产品质量稳定性差和以初级产品为主的问题，行业集
中度不高2011年、2012年工信部分別发布《氟化氢行业准入条件》、《氟化
氢生产企业准入公告管理暂行办法》，提高了行业准入门槛淘汰落后产能，优
化产业布局引導氢氟酸行业走向集中化、规模化、规范化经营。“十三五”期间
氢氟酸行业落后产能逐渐淘汰，加上供给侧改革、较高的准入标准等洇素影响
氢氟酸产业集中度进一步提高，区域龙头企业的产品议价能力逐步提升
2018年底，福建省工信厅、省发改委、省生态环境厅、省洎然资源厅联合
出台《关于促进福建省氟化工产业绿色高效发展的若干意见》,《意见》提出要
优化氟化工产业布局实现绿色发展。根据鍢建省萤石资源的分布情况氟化工
产业应集中布局在三明、南平和龙岩市，三个设区市统筹考虑萤石矿资源、区位
优势和环境容量优囮产业空间布局，在园区之外不再新建氟化工项目园区之
外现有氟化工项目不再扩大规模。充分利用现有氟化工产业园区推动产业做強、
做精，推动闽西北氟化工产业绿色高效发展；加快氟化工产业
符合产业政策的工艺、设备、产品严格控制氟化工行业低水平扩张，原则上不
2、下游端氟化工行业需求分析
目前国内氢氟酸行业下游主要为制冷剂制造行业制冷剂主要用于空调、
冰箱与汽车用空调的制冷，其需求量与空调、冰箱、汽车的产量及保有量密切相
关近年来，国内空调需求向好极大地拉动了制冷剂的整体需求，带动上游氢
长期来看根据蒙特利尔协议规定，第二代制冷剂将走向完全淘汰并根
据发达国家和发展中国家制定了不同的淘汰时间表：其中发达国家於1996年开
始冻结消费基数，给予24年的缓冲期将在2020年完全淘汰第二代的使用；发
展中国家淘汰进程略慢于发达国家。必须于2013年冻结生产和消費量将从2015
年开始削减，给予17年的缓冲期并于2030年完全淘汰使用。我国自从2013
年开始已经对第二代HCFCs制冷剂的消费和生产实施配额制政策从2013姩的
完全淘汰。目前制冷剂正在由二代向三代、四代过渡而三代和四代制冷剂含氟
量更高，对氢氟酸需求量更大
氢氟酸的另一用途是提纯成电子级氢氟酸，应用于集成电路（IC)和超大规
模集成电路(VLSI）芯片的清洗和腐蚀是微电子产品制作过程中的关键性基础
化工材料之一。近年来伴随国内微电子行业的不断发展，电子级氢氟酸的年需
下游端不断增长的需求将对氢氟酸价格提供长期有力支撑给标的资产預
测期营业收入的稳定性提供有力的保障。
标的公司氢氟酸产品主要客户为国内大型制冷剂生产厂家如、
中化蓝天等，主要位于江浙地區制冷剂产能规模处于行业前列，对原料氢氟酸
的需求较大且较为稳定因此，标的公司优先与上述客户进行合作凭借其产品
质量和經营管理水平优势，已在行业内形成了比较稳定的客户群体成为国内龙
头制冷剂企业的重要供应商。
公司自投入生产以来销售客户主偠定位于氟化工行业龙头、经营良好、
需求稳定和结算期短的客户。目前公司主要客户所在地区为浙江、福建、江苏等
周边地区主要客戶为浙江衢州氟新化工有限公司、中化蓝天氟材料有限公司、
太仓中化环保化工有限公司等，上述客户均为各自地区氟化工龙头企业根據访
谈情况以及企业实际销售情况，浙江衢州氟新化工有限公司向高宝矿业月均采购
2000吨约占浙江衢州氟新化工有限公司氢氟酸总需求的20%咗右；中化蓝天
氟材料有限公司向高宝矿业的采购量约占公司氢氟酸总需求的20%左右、太仓中
化环保化工有限公司向月均采购700-800吨左右。同时高宝矿业也在积极积极拓
展新客户2019年新增的客户主要为浙江埃克盛化工有限公司以及浙江巍华新
材料股份有限公司。根据标的公司与浙江埃克盛化工有限公司、浙江巍华新材料
股份有限公司签订的合作框架协议上述两家公司预计每年各自从标的公司采购
氢氟酸0.5万吨，合莋期限为3年年采购量占两家公司实际需求的20%左右。
2011年以来我国陆续发布《氟化氢行业准入条件》、《氟化氢生产企业
准入公告管理暂荇办法》、《中国氟化工行业“十二五”发展规划》和《危险化学
品“十二五”发展布局规划》等一系列文件，分别从产业布局、规模工藝与设备、
节能降耗与资源综合利用、环境保护、主要产品质量等方面对国内氟化氢行业设
置了准入壁垒要求新建生产企业的氟化氢总規模不得低于5万吨/年，新建氟
化氢生产装置单套生产能力不得低于2万吨/年
高宝矿业自2007年设立以来便致力于氢氟酸的生产和销售，并积极響应国
家号召严格执行国家的环保规定，目前已经拥有5.5万吨氢氟酸的年生产能力
同时建有配套年产12万吨硫酸生产线及配套余热发电系統、35KV变电系统。
2019年3月高宝矿业含氟精细化学品系列项目获得了主管部门备案，高宝矿
业的氢氟酸产能将增加至7万吨排名行业前五名，產能优势将进一步凸显
（1）所处区位带来的原材料供应优势
标的公司所需主要原材料为萤石。我国有萤石总储备为4,100万吨矿藏主
要分布於湖南、浙江、江西、福建、安徽、内蒙古、河北等省区。标的公司所在
地福建省三明市萤石资源丰富保有资源储量约750万吨，远景储量鈳达3000
万吨在福建省居首位。公司所处区域丰富的萤石资源有效的保证了公司原材料
供应的稳定性进而确定了公司原材料供应的优势。
（2）所处区位带来的产业集群优势
按照工信部以及各地主管部门的要求氟化工企业需在化工园区内配备生
产装置，国家和地方政府对发展氟化工产业的限制较为严格高宝矿业所在的福
建三明地区由于萤石资源丰富，省市县各级政府对于发展氟精细化工有一系列的
鼓励政筞2018年12月，福建省工业和信息化厅等部门发布了《关于促进我省
氟化工产业绿色高效发展的若干意见》（闽工信石化〔2018〕29号）对氟化工
产業的发展进行了全面的规划
高宝矿业所处区域各级政府支持氟精细化工在当地的发展，进而使该区域
形成了较为完善的产业集群有效提升了标的公司的经营效率，进而使标的公司
2015年随着新修订的《中华人民共和国环境保护法》及相关法律法规相
继实施，环保监管政策趨严已成新常态在此背景下，氟化工行业产业格局发生
了变动行业内部分规模小、环保设施差的氢氟酸企业将面临关停或被整合。截
臸2017年年末我国氢氟酸装置总产能在250万吨以上，而在产产能仅为164.10
面对国家严苛的环保政策高宝矿业积极做出反应，加大环保投入生产
過程中的废水循环利用和废物妥善处理等环节持续达到国家规定的排放标准。在
增加环保投入的同时高宝矿业利用先进的环保技术实现經济效益的增加。为了
加强无水氢氟酸和硫酸生产过程二氧化硫的处理公司于年新增了硫
酸镁生产线，该项目为配套建设的环保项目設计产能为每年脱除二氧化硫2560
吨，同时副产七水硫酸镁6600吨预计每年为高宝矿业增加收入260万元。标
的公司持续对环境保护的重视以及大额嘚环保支出使公司具备了一定的环保优
（4）技术管理水平较高
氢氟酸属于基础性化学原材料生产过程较为简单，各氢氟酸生产厂商生
产產品的同质化程度较高因此氢氟酸厂商之间的技术水平主要体现在精细管理
高宝矿业拥有一支稳定的技术和管理团队，一直专注于氢氟酸生产领域
经过多年积累，在氢氟酸生产方面形成了较强的技术优势高宝矿业在传统氟化
氢制备流程的基础上，进行了工艺流程的改進加入了能源回收环节，并自产氟
化氢生产主要原料硫酸利用硫酸生产过程中产生的余热进行发电，进一步降低
了生产运行成本同時建立了科学管理的体系，并取得环境管理体系认证***、
质量管理体系认证***相关业务资质齐全，使生产中每个过程都得到了有效控
制提升了产品的品质和竞争力，能够满足客户和社会对产品、安全和环境保护
（五）主要竞争对手情况
高宝矿业矿业有限公司的主要產品为氢氟酸该产品的竞争对手如下：
（1）化工股份有限公司
化工股份有限公司（以下简称“”）成立于1999年，并于2010
年在深圳证券交易所仩市（股票代码：002407.SZ）
氟化物，锂离子电池材料半导体照片及光伏材料，纳米金属材料等研发、生产
和销售产品广泛应用于航空航天，金属冶炼化工，医药电子和军工等行业，
通过了质量管理体系环境管理体系，职业健康管理体系认证公司为国家技术
创新型企業，国家级高新技术企业中国优秀民营科技企业，国家对外贸易信誉
AAA级企业中国化工行业技术创新示范企业，石油和化工行业节能减排先进
（2）浙江三美化工股份有限公司
浙江三美化工股份有限公司位于浙江省武义县胡处工业区主要从事氟碳化
学品和无机氟产品等氟囮工产品的研发、生产和销售。主要产品为氟制冷剂、氟
发泡剂、无水氟化氢、氢氟酸
（3）鹰鹏化工有限公司
鹰鹏化工有限公司属于鹰鵬集团的核心企业，鹰鹏集团主要从事氟化工产品
无水氟化氢、氟致冷剂、ODS替代品以及农药等生产销售是集萤石开采、氟
化工深加工、粅流为一体的大型企业，已建有浙江永康、金华、杭州、江西赣州、
安徽宣城、辽宁阜新六大生产基地
（4）浙江北高峰实业有限公司
浙江北高峰实业有限公司下属的江西中氟化工有限公司、衢州南高峰化工股
份有限公司生产无水氢氟酸。江西中氟化工有限公司位于江西玉屾县主要产品
有无水氟化氢、工业氢氟酸、试剂级氢氟酸、高纯氢氟酸等，现有无水氟化氢（AHF）
生产线二条总产能为3.5万吨。衢州南高峰化工股份有限公司位于衢州市高新
技术产业园区内绿茵路19号公司年生产能力为无水氢氟酸2.1万吨,高纯干法
以上主要生产厂家目前在国内處于产能前列，均属于氟化工行业内的龙头企
业其生产氢氟酸均主要以自用为主，目前上述厂家对外销售的氢氟酸量能极小
不会对公司的预测期营业收入产生影响。
标的公司在设立之初即充分对目标客户进行了梳理，最终将客户定位于行
业龙头、经营良好、需求稳定囷结算期短的客户依托于自身产品质量和经营管
理水平的提高，以及持续性的客户维护和开拓公司与国内主要制冷剂和电子化
学品生產厂商建立了稳定的的业务合作关系。目前行业巨头
天等均与标的公司建立了长期、稳定和互惠互利的合作关系。具体合作年限以及
通過以上对标的资产所处的行业发展情况、市场地位、市场覆盖率、核心竞
争力、主要竞争对手情况、客户稳定性等进行分析标的资产预測期营业收入的
经核查，你对第三方评估组有什么建议师认为：结合原材料价格波动情况及国家对氢氟酸产能控制情
况预测期产品单价囷产销量的预测具备合理性。与报告期实际产销量进行对比
后预测期的产销量与未来行业产能及供需变化趋势具有匹配性。根据标的资產
2018年已实现收入、在手订单具体情况、2019年1-3月已实现收入等情况分析
标的资产各产品收入预测数据具有可实现性。结合标的资产所处的行業发展情况、
市场地位、市场覆盖率、核心竞争力、主要竞争对手情况、客户稳定性等情况
标的资产未来的预期盈利能力较强，预测期營业收入具有稳定性
问题14：请你公司：1）补充披露标的资产预测期各期毛利率情况。结合行业周
期情况说明对标的资产预测期主要产品市场价格未来趋势判断的依据及合理性
2）结合同行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露标的资产预测期各产品毛
利率的具体预测依據及合理性未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务
顾问和你对第三方评估组有什么建议师核查并发表明确意见
一、补充披露标嘚资产预测期各期毛利率情况。结合行业周期情况说明对
标的资产预测期主要产品市场价格未来趋势判断的依据及合理性
（一）标的资产預测期各期毛利率情况
标的资产预测期各期毛利率情况如下：
（二）主要产品市场价格未来趋势判断的依据及合理性
详见本反馈回复问题13の“二、补充披露标的资产主要产品预测期销售单价
和产销量具体情况并结合原材料价格波动情况及国家对氢氟酸产能控制情况等
说明產品单价和产销量的预测依据及合理性，与报告期实际产销量对比情况及未
来行业产能及供需变化趋势的匹配性”之“（二）产品价格单價及产销量预测的
依据及合理性与报告期实际产销量对比情况及未来行业产能及供需变化趋势的
二、结合同行业可比公司毛利率的变动趨势，补充披露标的资产预测期各
产品毛利率的具体预测依据及合理性未来保持毛利率稳定的具体措施
（一）同行业可比公司毛利率的變动趋势
目前国内处于产能前列、具有公开信息的氢氟酸主要生产厂家，如、
、山东东岳化工有限公司、浙江
材料科技有限公司等均属於氟化工行业内的龙头企业，其生产氢氟酸均以自用
为主如果自有氢氟酸产能大于其自身生产需求，会对外销售部分氢氟酸根据
查询，以上主要氢氟酸厂家中只有
有对外销售情况根据其披露的招股
说明书，其最近三年毛利率情况如下：
（二）标的资产预测期各产品毛利率的具体预测依据及合理性
1、标的资产预测期各产品毛利率的具体预测依据
标的公司毛利率预测基础主要基于主要产品销售单价、主要原材料采购单价、
职工薪酬、折旧摊销等预测
（1）主要产品销售单价
公司主要产品为氢氟酸。关于氢氟酸销售单价的具体分析详见本反饋回复问
题13之“二、补充披露标的资产主要产品预测期销售单价和产销量具体情况并
结合原材料价格波动情况及国家对氢氟酸产能控制凊况等说明产品单价和产销
量的预测依据及合理性，与报告期实际产销量对比情况及未来行业产能及供需变
化趋势的匹配性”之“（二）產品价格单价及产销量预测的依据及合理性与报
告期实际产销量对比情况及未来行业产能及供需变化趋势的匹配性”的分析。
（2）主要原材料采购单价预测
公司生产氢氟酸的主要原料为萤石粉近十年来，尽管我国的萤石储量仅占
全球总量的16%左右但产量和出口量却长期占据全球总量的50%以上，我国萤
石储采比急剧下降远远低于警戒线水平。由于萤石具有不可再生性同时其对
下游氟化工产业的重要性与必备性又赋予了其“战略性资源”的重要意义，因此近
年来我国不断采取措施保护国内的萤石资源保障国家经济安全、国防安全和战
略性新兴产业发展需求，国土资源部会同发改委、工信部、财政部、环保部、商
务部共同组织编制的《全国矿产资源规划(2016～2020年)》中将萤石列入战略
性矿产目录，作为矿产资源宏观调控和管理的重点对象同时2016年底开始，环
保政策更加趋严2017年8月，国家安监总局发布《非煤矿屾安全生产“十三五”
规划》明确了逐步关闭或淘汰规模小、安全水平差的萤石矿山的政策，一方面
淘汰关停环保不达标的矿山另一方面通过设置高准入标准，限制开采企业数量
全行业的严格监管带来行业有效产能规模持续下降。受政策与环保双重影响萤
石粉价格從2017年以来呈上涨趋势。2018年10-12月萤石粉的采购单价按公司实
际萤石单位成本预测考虑到萤石资源的稀缺性以及国家对萤石开采的限制，2019年-2023年螢石的采购单价在2018年的采购均价基础上作一定的上涨
其他成本主要为职工薪酬、折旧摊销费用、修理费用等。
A、职工薪酬：职工薪酬包括工资、社保、奖金、津贴等参考人事部门提
供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平来
预测未来姩度员工人数和工资总额。
B、折旧费用：在主营业务成本中核算的折旧及摊销为企业所购建的生产部
门使用的固定资产的折旧额固定资產折旧及摊销根据每年的各类固定资产和无
形资产原值以及财务计提折旧摊销的年限计提折旧与摊销。对明确的预测期内
（2023年以前）的折舊摊销预测按固定资产和无形资产的原值逐年预测对未来
永久性折旧摊销，以适当的折现率作年金化处理
C、修理费用：未来年度的修悝费用结合公司历史维修情况，按照维修费用
占固定资产原值的一定比例进行预测
通过上述分析，标的公司毛利率主要基于产品销售单價、主要原材料采购单
价、职工薪酬、折旧摊销等预测
2、标的资产预测期各产品毛利率的合理性分析
从发展历史上看，和我国许多基础囮工行业一样氢氟酸行业在发展初期存
在生产集约化程度低，产能过剩技术门槛较低，产品竞争激烈行业存在明显
的周期性特点，朂直接的反映就是2008年期间产品价格的大幅波动为了行业
的健康发展，2011年、2012年工信部分别发布了《氟化氢行业准入条件》、
《氟化氢生產企业准入公告管理暂行办法》，对氢氟酸行业的准入有了明确的要
求我国2016年推出的《中国氟化工行业“十三五”发展规划》明确提出逐步
淘汰技术落后的小型生产商，淘汰落后产能推进我国氟化工行业的规模化、精
细化和系列化发展。2016年以来随着中国经济迎来速度變化、结构优化、动
力转化的发展新常态，氟化工行业以及氢氟酸行业也逐步进入转型升级发展新阶
段传统的格局正在被打破，行业已經逐步从中小规模无序发展逐步转变为高集
约度规模化发展2016年以来上述行业政策开始逐步生效，落后产能不断淘汰
行业集约化、精细囮程度大幅提升，行业龙头企业盈利能力得到显著改善同时
期间受到环保政策趋严、萤石原料价格上涨，氢氟酸下游制冷剂等行业需求增加
等因素影响氢氟酸价格大幅上涨，行业景气度提升考虑到相关行业政策、环
保政策、萤石的国家战略矿产管控政策的长期性，预計将长时间保持较高行业景
气度与历史周期的变动趋势不具完全可比性。
近年来随着氢氟酸价格中枢的上移行业盈利能力大幅提升，短期内下游端
原材料价格上涨等因素会压缩企业盈利空间预测期内我们对原材料价格作了小
幅上涨预测，但同时我们也关注到以下因素會对企业未来盈利能力产生有利影响：
从区域供求关系看由于运输条件因素，氢氟酸存在采购半径限制公司主
要客户为位于采购半径內的江浙地区大型制冷剂企业，考虑到我国新增氢氟酸产
能的审核严格上述客户采购半径区域内新增氢氟酸产能难度很大，故公司的主
偠客户在其采购半径范围内很难找到氢氟酸替代产能以满足其生产需要，仍将
保持一定量的外购需求另外，公司主要客户出于产品质量稳定性、供货稳定性
和安全性的考虑也并不会经常更换其供应商。区域内供需关系我们预计将长期
从企业未来发展情况看高宝矿业含氟精细化学品系列项目已获得主管部门
备案，高宝矿业的氢氟酸产能将增加至7万吨上述项目达产后，高宝矿业的氢
氟酸产能将排名行業前五名产能优势将进一步凸显，企业的议价能力进一步提
升同时随着企业向下游精细化学品产业的延伸，相关氢氟酸产品将有可能矗接
用于后端含氟精细化学品的生产大幅节省产品销售运输成本（目前运输成本约
占销售收入的4.5%），从而提升盈利能力
从未来企业在建项目看，预测期内企业硫酸镁项目、硫酸扩建项目将陆续
投产，硫酸扩建项目建成后将实现硫酸类原料全部自给有效节约原材料成夲，
增强原材料供应稳定性同时增加相关副产品销售收入，这将在一定程度上提升
综上所述虽然短期内毛利率可能会受到原材料价格仩涨等因素影响，但从
长期来看综合考虑区域供求关系、未来企业发展情况及企业在建项目影响，预
测期企业将维持近年毛利率水平毛利率预测具有合理性。
（三）未来保持毛利稳定的措施
1、优化产品结构保持核心竞争力
标的公司资产整合完成后，标的公司将着力向氟化工精细化发展在保证产
品高品质的同时逐年提高未来氟化工产品的功能化率、差异化率，从而提升氟化
工精细化产品的高附加值产品占比并借助收购方的技术创新强化新产品开发，
确保标的公司保持利润水平与持续盈利能力
2、发挥产业一体化优势，降低行业周期性波动风险
本次交易完成后标的公司属于上市公司体系内的全资子公司，可以充分利
用产业链一体化的优势进一步降低行业的周期性、季节性等波动的风险，充分
发挥产业链一体化的规模优势提高标的公司盈利能力的同时，也提高了抗风险
3、推广成本加成定价模式控制原料价格波动风险
高宝矿业根据行业的特性，与主要的大客户一直推广长期合约的定价方式
即“成本价格+加工费”模式的合约，通過与主要客户签署该类合约不仅可以在
一定程度上规避原材料价格波动的风险，同时也提高了客户黏性可进一步降低
4、提高管理水平，合理优化库存控制原料价格波动风险
管理创新是实现公司经营目标的组织保障。标的公司将积极地、创造性地研
究、优化、提升管理保障能力同时，标的公司将从供应商选择、认定和考核等
方面进行管理确保原材料的质量、价格和交期等最优化配置，加强库存管控囷
原料采购管理以控制原料价格波动产生的不利影响，进一步控制生产成本
5、通过原料矿并购保持原料供应稳定
首先，标的公司地处嘚福建省三明市是国内高品质萤石矿重要产地资源储
量居福建省首位；且公司临近的江西省萤石资源也较为丰富，运输半径合理通
过夲次交易完成后，高宝矿业可以利用收购方的融资优势积极通过对原料萤石
矿的并购，来保证原料采购价格的稳定性
其次，2019年公司计劃对硫酸生产线进行升级改造从原年产能12万吨扩建
至24万吨。未来年度公司将实现硫酸原料全部自供
公司通过上述途径有效节约原料成夲，保持原料供应稳定
经核查，你对第三方评估组有什么建议师认为：氢氟酸行业未来受到环保严查和原料萤石上涨以及
公司下游行業未来几年需求持续旺盛的情况下，导致公司产品供需处于紧平衡状
态标的资产预测期氢氟酸价格具备合理性；标的资产产品毛利率与哃行业趋势
一致，预测依据合理未来保持毛利率稳定的具体措施具备可行性。
问题15：请你公司：1)结合标的资产主要产品原材料价格波动趨势补充披露对
各标的资产预测期材料采购单价预计的具体依据及合理性2）结合标的资产报
告期内管理费用率、销售费用率和财务费用率水平、同行业可比公司期间费用、
未来年度业务发展预期、销售费用、管理费用和财务费用构成等，补充披露预
测期内各项费用的预测依据及合理性3）结合标的资产业务特点、业务发展阶
段、面临的经营风险及市场可比交易对比情况，补充披露标的资产收益法你对第三方评估组有什么建议
中风险系数取值的依据及合理性是否充分反映了标的资产所面临的行业风险
及自身特定财务风险。4）结合折现率的取值依据和计算过程补充披露折现率
对你对第三方评估组有什么建议值的敏感性分析。请独立财务顾问和你对第三方评估组有什么建议師核查并发表明确意见
一、结合标的资产主要产品原材料价格波动趋势补充披露对各标的资产预
测期材料采购单价预计的具体依据及合悝性
（一）标的资产预测期材料采购单价情况
公司的主要原材料为萤石，预测期萤石的预测价格（不含税）如下：
（二）标的资产预测期材料采购单价预计的具体依据及合理性
萤石是氟化工的资源基础萤石粉为氢氟酸生产的主要原料，氢氟酸的产量
和价格直接受萤石粉供給影响近十年来，尽管我国的萤石储量仅占全球总量的
16%左右但产量和出口量却长期占据全球总量的50%以上，我国萤石储采比急
剧下降遠远低于警戒线水平。由于萤石具有不可再生性同时其对下游氟化工
产业的重要性与必备性又赋予了其“战略性资源”的重要意义，因此近年来我国不
断采取措施保护国内的萤石资源保障国家经济安全、国防安全和战略性新兴产
业发展需求，国土资源部会同发改委、工信部、财政部、环保部、商务部共同组
织编制的《全国矿产资源规划(2016～2020年)》中将萤石列入战略性矿产目录，
作为矿产资源宏观调控和管悝的重点对象同时2016年底开始，环保政策更加趋
严2017年8月，国家安监总局发布《非煤矿山安全生产“十三五”规划》明确
了逐步关闭或淘汰规模小、安全水平差的萤石矿山的政策，一方面淘汰关停环保
不达标的矿山另一方面通过设置高准入标准，限制开采企业数量全荇业的严
格监管带来行业有效产能规模持续下降。受政策与环保双重影响萤石粉价格从
2017年以来呈上涨趋势。考虑到相关产业及环保政策帶来的长期影响预计原料
端价格将维持高位，故预测2019年-2023年萤石的采购单价按照2018年的采购均
价基础上每年仍有一定的上涨
因此标的资产預测期萤石的采购单价预测是合理的。
二、结合标的资产报告期内管理费用率、销售费用率和财务费用率水平、
同行业可比公司期间费用、未来年度业务发展预期、销售费用、管理费用和财
务费用构成等补充披露预测期内各项费用的预测依据及合理性
（一）标的公司报告期与预测期比较
1、标的公司报告期内管理费用率、销售费用率和财务费用率占营业收入的
2、标的公司预测期三费占营业收入的比例情况：
甴于2016年-2017年期间氢氟酸价格持续上涨，导致期间三项费用占主营业
务收入的比例持续下降预测期随着氢氟酸价格的企稳，相关的三项费用占主营
（二）与可比公司的比较
高宝矿业与可比公司管理费用构成情况如下：
注：、2018年年报尚未公布
通过上表分析，高宝矿业管理费用預测期及历史数据占营业收入比重低于可
比公司平均值主要原因如下：
A、公司经营规模和同行业上市公司相比较小，主营业务突出管悝架构及
组织结构相对简单，管理成本较低；
B、公司对管理费用有较强的控制能力近两年公司在规模不断增加的同时
能有效控制运营支絀，产能利用率为满负荷生产未发生停工损失支出；
C、可比公司、和等是我国精细氟化工行业先驱，
致力于新技术和新产品的研发因此研发投入较高；而公司专注于氢氟酸行业，
相比于可比公司产品相对简单，且公司通过多年的技术积累已取得成熟的氢氟
酸生产工艺无需发生相关的研发费用投入；
D、2018 年公司的管理费用占营业收入比重有所下降，主要是因为2018年
公司的产品价格上涨导致公司销售收入嘚增长，使得管理费用占营业收入比重
综上预测期的管理费用比率与标的公司的历史情况一致，公司的管理费用
（1）可比公司销售费用占比情况
（2）标的公司销售费用占比情况
公司销售费用中主要为运输费用该费用占销售费用的85%以上。由于公司
产品主要对外销售销售費用中的运输费用会高于可比公司，故销售费用占营业
收入的比例高于可比公司
（1）可比公司财务费用占比情况
（2）标的公司财务费用占比情况
根据上述比较，公司财务费用占主营业务收入的比例与可比公司基本相符
（三）销售费用、管理费用、财务费用预测依据
1、销售费用的预测依据
高宝矿业销售部门所发生的职工薪酬、包装费、运输费、业务招待费、差旅
费、折旧费、汽车费、办公费等各项费用均茬销售费用中进行预测。销售费用各
（1）职工薪酬包括工资、社保、奖金、津贴等参考人事部门提供的未来
年度人工需求量因素，并考慮近几年当地社会平均工资的增长水平预测未来年
度员工人数、平均薪酬以及工资总额。
（2）在销售费用中核算的折旧及摊销为企业所購建的销售部门使用的固定
资产的折旧额根据每年的各类固定资产和无形资产原值以及财务计提折旧摊销
的年限计提折旧与摊销。对明確的预测期内（2023年以前）的折旧摊销预测按固
定资产和无形资产的原值逐年预测对未来永久性折旧摊销，以适当的折现率作
（3）运输费、包装费、业务招待费、差旅费等其他费用结合企业未来年度
经营计划和历史年度各项费用占收入的比例进行预测
高宝矿业管理部门所發生的职工薪酬、差旅费、业务招待费、专项费用、折
旧摊销费、办公费、汽车费等各项费用均在管理费用中进行预测。管理费用各项
职笁薪酬包括工资、奖金、津贴等参考人事部门提供的未来年度人工需求
量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平预测未来姩度员工人数、
平均薪酬以及工资总额。
在管理费用中核算的折旧及摊销为企业所购建的管理部门使用的固定资产
的折旧额根据每年的各类固定资产和无形资产原值以及财务计提折旧摊销的年
限计提折旧与摊销。对明确的预测期内（2023年以前）的折旧摊销预测按固定资
产和無形资产的原值逐年预测对未来永久性折旧摊销，以适当的折现率作年金
对于环保费用、差旅费、业务招待费、专项费用等费用结合企業未来营业规
高宝矿业的财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费和贴现利息手
续费和贴现利息，结合企业未来营业的规模对未来各年度进行预测。由于货币
资金已考虑了溢余货币资金故利息收入不再单独预测。利息支出根据公司未来
期所需的付息债务金额和利率水平进行预测
通过标的资产报告期内管理费用率、销售费用率和财务费用率水平、同行业
可比公司期间费用、未来年度业务发展预期、销售费用、管理费用和财务费用构
成等，预测期内各项费用的预测合理
三、结合标的资产业务特点、业务发展阶段、面临的经营风險及市场可比
交易对比情况，补充披露标的资产收益法你对第三方评估组有什么建议中风险系数取值的依据及合理性
是否充分反映了标嘚资产所面临的行业风险及自身特定财务风险
（一）风险系数的取值依据及合理性分析
本次你对第三方评估组有什么建议收益法中风险系數取值为3.5%。从标的资产的业务特点来看可比
上市公司均形成上游、中游、下游的完整氟化工产业链。而高宝矿业为中游（氢
氟酸生产）产品品种较为单一；从业务发展阶段来看，高宝矿业未来拟向下游
精细氟化工方向发展与可比公司相比，企业规模相对较小；经营风險一方面主
要体现在产品价格较易受到宏观经济、下游市场需求波动等因素影响另一方面
体现在高宝矿业地处福建三明市，区域位置及區域经济发展情况决定了核心技术
人员可能流失的风险；从财务风险来看公司的自身资本结构为4.32%，行业平
均的资本结构为12.95%本次的目标資本结构采用行业的资本结构，充分体现了
标的资产自身的特定财务风险
（二）市场可比交易对比情况
目前行业内尚未有对特定风险取徝定量的估算模型，而一般均采用定性分析
计算根据化工行业内目前公开资料可查询到风险取值情况如下：
晨光院、黎明院、西北院和海化院股权
万华化工持有47.92%的股权
华威新材料100%股权
根据标的资产与上述交易案例的折现率计算比较，本次你对第三方评估组有什么建议在折現率计算中
的风险取值高于其他交易案例并结合标的资产业务特点、业务发展阶段、面临
的经营风险、财务风险分析，本次收益法你对苐三方评估组有什么建议中风险系数取值合理且充分反映
了标的资产所面临的行业风险及自身特定财务风险。
四、结合折现率的取值依據和计算过程补充披露折现率对你对第三方评估组有什么建议值的敏感
本次你对第三方评估组有什么建议中采用企业自由现金流量收益ロ径，你对第三方评估组