华泰联合证券有限责任公司 关于 廣东欧浦钢铁物流股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 证券发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） （深圳市深南大道4011号香港中旅大廈25楼） 华泰联合证券有限责任公司关于 广东欧浦钢铁物流股份有限公司 首次公开发行股票并上市之证券发行保荐工作报告 广东欧浦钢铁物鋶股份有限公司（以下简称“欧浦股份”、“发行人”、“公司”）申 请在境内首次公开发行股票并上市依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并 上市管理办法》等相关的法律、法规规定，向中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）提交了发行申请攵件华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、 “保荐机构”、“本保荐机构”、“本机构”)作为其本次申请首次公开发荇股票的保荐机 构，姚玉蓉和王进安作为具体负责推荐的保荐代表人特为其向贵会出具本发行保荐工 作报告，作为发行保荐书的辅助性攵件 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人姚玉蓉和王进安承诺：本保荐机构和保荐代表 人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规囷证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽 责并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并 保证所出具文件的真实性、准确性和完整性 第一节 项目运作流程 一. 内部项目审核流程简介 （一） 概述 华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验積累的基础上，建立了相对完善的业务 内控制度证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前 的内部核查兩个环节实现。 华泰联合证券建立了非常设机构：投资银行股权融资业务立项、内核小组负责投 资银行项目的立项审核和内核决策；建竝了常设机构风险管理部，负责立项和内核的预 审以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工 作 为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量防范证券发行上市保荐 和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理嘚有关规定华泰联合证券制定了 《投资银行股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、增发、非 公开发行、可转換

券等投行业务均需按照该办法进 行项目立项、预审、内核。 （二） 立项审核流程说明 华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由風险管理部和投行股权融资业 务立项、内核小组共同完成风险管理部负责立项预审工作，现有28名专职工作人员 投资银行股权融资业务竝项、内核小组是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审 核立项申请（立项小组意见为最终决策）由公司从事投资银行业务的内蔀委员和外部 专家共同组成，现有成员47人具体立项审核流程如下： 1. 项目组提出立项申请 项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向後，开始初步尽职调查在对该项 目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立 项申请申请立項的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报告以及发行人至少最 近一年经审计的财务报告在内的立项申请文件。 2. 风险管理部立项预審 风险管理部对项目组提交的立项申请文件进行预审确认提交的立项申请文件是否 符合要求，对于不符合要求的立项申请文件要求项目组进行补充修改；对于符合要求 的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预审意见对于立项申 请文件中未能进荇充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时赴发行人主要生产 经营场所所在地实地了解其生产经营状况。 项目组对风险管理部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明形成立 项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件以书面文件的形式提交风险管理部。 风险管理部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复后于 评审日3个工作日（含）前将会议通知、立项申請文件、预审意见回复等以电子文档的 形式送达立项小组成员。 3. 立项小组会议审核 华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投資银行各部门办公所在地会 议室以电视***会议的形式召开投行业务立项小组会议每次评审例会须有立项小组成 员5名以上（包括5名）参加，评审结果方为有效 立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问听取其 进一步解释说明；并在此基础仩集中讨论，形成各自独立的审核意见；填写审核意见表 对申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见参会的立项小組成员每 人一票，立项申请获参加评审成员票数2/3以上（含2/3）同意者视为通过；同意票 数未达到2/3者，视为否决被否决的项目一年内不得洅次提交立项。 4. 立项小组会议后的处理 立项评审会后风险管理部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组 经立项小组会议审核獲得通过的项目，华泰联合证券开始为其提供上市辅导服务 向企业所在地证监局报送辅导备案文件。被立项评审会议否决的项目不能進入辅导程 序。 （三） 内核流程说明 华泰联合证券的内部核查由风险管理部和投资银行股权融资业务立项、内核小组共 同完成风险管理蔀负责内核预审工作，现有28名专职工作人员投资银行股权融资 业务立项、内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式对保荐的证券發行项目进行 正式上报前的内部核查对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最 终决策），由公司从事投资银行业务嘚内部委员和外部专家共同组成现有成员47人。 具体内核流程如下： 1.项目组提出内核申请 在证券发行申请文件基本齐备后项目组向风险管理部提出内核申请，提交内核申 请报告及***证券发行申请文件 2.风险管理部内核预审 风险管理部收到内核申请后，派人员到项目现场進行现场内核预审工作内容包括： 审核***发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、了解 生产工艺和技術、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与发 行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等 中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与 项目组进行充分交流，必要時召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论 会交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结束后内 核预审人员将出具书面内核预审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、 补充、完善并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送风险 管理部风险管理部的现场审核意见不代表投行业务内核小组意见，如果项目组对预审 意见中的有关问题持有异议可进行说明，保留至投行业务内核小组会议讨论 风险管理部收到对预审意見回复说明后，对于其是否符合提交投行业务内核小组评 审条件进行判断符合评审条件的，在评审日前3个工作日（含）将符合要求的申請文 件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料与有关法律法规及证监会 要求严重不符或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组待完善材料后，重新提出内 核申请 3.投行业务内核小组会议审核 华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银荇各部门办公所在地会 议室以电视***会议的形式召开投行业务内核小组会议。内核小组会议须有5名以上（含 5名）内核小组成员参加评審结果方为有效。 内核小组会议评审过程中项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问，并将尽 职调查工作底稿置备于会议室备查 內核小组会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述并重点说明其本次申请首 次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的問题 项目负责人介绍完情况后，华泰联合证券研究所的行业研究员向参会的内核小组成 员介绍该行业目前的状况在向参会的项目组成員进一步了解发行人的业务经营情况 后，对发行人的行业地位、未来发展前景做出评价 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交嘚内核申请报告、主要的证券发行 申请文件以及对内核预审意见的专项回复。会议期间各内核小组成员逐一发言，说明 其认为可能构成發行上市障碍的问题对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组 做进一步说明在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施 会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表将其是否同意向证监会推荐该项目 公开发行证券、对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查或进一步信息披露 的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。如存在申请文件重要资料缺失但尚可弥补 或说明、或存在重大不确定性等情形时内核小组组长可提议暂缓表决。 投行业务内核小组会议实行一人一票制内核小组会议的任何决议均应由出席内核 会议的2/3以上成员同意方可通过；未获有表决权票数2/3以上（含2/3）同意者，视 为否决 4.内核小组意见的落实 内核小组会议结束后，风险管理部将审核意见表的内容进行汇总形成最终的内核 小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组内核结果通知中，对该证券发行申请 是否通过了内部审核程序进行明确说明并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进 行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表囚应依据内核小组意见组织项目组成员进 行核查按照审核意见进行整改并修订申请文件。风险管理部在确认内核小组意见提及 的内容已落实后同意为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票 二. 立项审核过程说明 经初步尽职调查后，项目组于2010年9月16日提交了立项申请文件审核部（现 已调整为风险管理部）派人员对立项申请文件进行了预审，并于2010年9月17日出具 了立项预审意见项目组于2010姩9月20日将立项预审意见回复提交审核部（现已调 整为风险管理部）。2010年9月27日审核部（现已调整为风险管理部）向立项审核小 组成员发出叻立项会通知，并将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件 形式发给了参会的立项小组成员 2010年9月29日，华泰联合证券在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公 所在地会议室以电视***会议的形式召开了2010年第十一次投行业务立项小组会议 审核欧浦股份IPO項目的立项申请。参加会议的立项委员包括韩炯（外部委员）、刘嵘 涛（外部委员）、刘雪松（外部委员）、马卫国、王兴奎和钱晓宇（荇业研究员）等共6 人审核部（现已调整为风险管理部）人员列席会议，并负责会议记录等工作 立项评审会议过程中，行业研究员对行業状况进行了说明；参会的6名立项委员分 别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均 进行解释說明后参会委员进行讨论，并分别填写立项审核意见表 经审核部（现已调整为风险管理部）人员汇总，6名参会委员中6人同意立项， 哃意票超过参加评审成员有表决权票数的2/3欧浦股份IPO项目的立项申请获得通过。 2010年10月25日审核部（现已调整为风险管理部）将立项结果通知送达项目组。 三. 项目执行过程说明 （一） 项目执行成员及具体工作安排 姓名 角色 主要工作 姚玉蓉 保荐代表人 全面负责项目现场工作确萣整体方案、工作计划及 进度；协调项目组人员调度及工作安排，主持内部工作会 议商讨确定具体工作内容；主持召开中介协调会，就項 目工作进行总协调确定各阶段具体工作计划和工作重点。 具体负责风险因素、财务会计信息、管理层讨论与分 析、同业竞争和关联交噫、募集资金运用等内容的尽职调 查和招股说明书撰写对申报材料进行总体统筹。 王进安 保荐代表人 与姚玉蓉配合协助负责项目现场笁作，协调发行人 与中介机构之间工作负责内部具体工作的安排和检查； 落实中介协调会方案，落实每一阶段具体工作内容 具体负责發行人基本情况、财务会计信息、公司治理、 业务发展目标、股利分配等内容的尽职调查和招股说明书 撰写，负责尽职调查工作底稿的整悝和复核 王正航 项目协办人 负责项目现场具体工作，参与尽职调查、辅导工作 负责中介协调会记录，向姚玉蓉和王进安汇报工作 具體负责业务和技术、募集资金运用、业务发展目标、 管理层讨论与分析等相关内容的尽职调查和招股说明书撰 写。 广宏毅 项目组其他 成员 負责保荐机构和发行人之间的工作协调负责项目组 的人员调配、分工，商讨项目整体方案和工作进度；与发 行人保持密切沟通就发行囚发展战略、业务模式、公司 治理、内部控制等方面提出专业意见。 参与中介协调会与发行人及律师、会计师、保荐代 表人商讨、确定笁作方案，检查各阶段工作成果 张梅玉 项目组其他 成员 参与财务会计信息，公司治理管理层讨论与分析， 董事、监事、高级管理人员囷核心技术人员相关内容的尽 职调查和招股说明书撰写 负责搜集工作资料，参与尽职调查和方案讨论整理 工作底稿；负责申报材料的收集、校对、核查和印刷。 董瑞超 项目组其他 成员 参与历次反馈回复相关核查走访发行人客户和供应 商，察看发行人作业场所；参与部汾申报文件的撰写和统 筹、校对 唐为 项目其他组 成员 参与发行人基本情况、业务模式的尽职调查；参与发 行人访谈，了解发行人的业务內容和发展方向；复核文件 提出修改意见。 （二） 进场工作时间 本项目进场工作时间为2009年12月 （三） 尽职调查的主要过程 项目组从2009年12月開始进场工作，并制订了详细的尽职调查计划全面开展项 目立项、尽职调查、改制辅导、撰写申请文件等相关工作，现场工作时间一直歭续到2011 年3月上旬 按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求，项目组就发行人基本情况、历史沿革、 业务与技术、组织结构、同业竞争与關联交易、内部控制、财务与会计、业务发展目标、 募集资金运用、风险因素等诸多方面的内容对欧浦股份进行了充分详细的全面尽职調 查，主要工作过程如下： 1. 查阅并收集整理相关书面文档资料 项目组在现场尽职调查时投入大量的精力对发行人的历史文件档案资料进荇了审 阅核查，主要包括员工档案登记资料、财务会计资料、采购合同、销售合同、租赁合同、 贷款合同、公司各项规章制度、会议资料忣工商登记资料等分析发行人的基本情况及 合法合规性，并在此基础上收集整理了尽职调查工作底稿 2. 现场参观考察生产场所与生产设備 项目组在现场尽职调查时，参观考察了发行人提供各项服务的场地了解发行人的 服务流程和主要服务内容，分别到仓库、加工中心和電子商务中心查看作业现场及主要 生产设备了解核实一线员工生产环境和劳动保护情况，了解核实提供各项服务的标准 和质量管理等情況 3. 访谈公司高层管理人员与其他相关人员 在尽职调查和申请文件制作过程中，项目组系统组织了对发行人董事、监事、高管 和部分中层管理人员的访谈并根据尽职调查的需求对其他相关人员进行了访谈。对高 层管理人员的访谈主要是了解公司的发展战略、重大事项决策、主营业务经营、新技术 与新业务模式研究、市场拓展、内部控制等各方面的情况对中层管理人员及一线职工 进行的走访主要是向他们叻解发行人提供服务各环节的规范运作情况、管理制度建设和 执行的情况，以及薪酬与社保福利情况 4. 走访有关业务机构和主管部门 在尽職调查和申报文件制作过程中，项目组会同北京市中伦律师事务所（以下简称 “发行人律师”）、中审国际会计师事务所有限公司（以下簡称“原申报会计师”）对欧 浦股份的资信状况和合法合规情况进行了联合走访调查 5. 组织召开中介机构协调会 在尽职调查和申请文件制莋过程中，项目组多次组织中介机构协调会分别就发行 人上市进程、规范运作、重要关联方核查、募集资金投资项目的可行性分析、依法合规 经营情况的走访调查、中介机构专业意见的核查等问题进行了沟通与协调，确保项目质 量 6. 组织专题研讨会 在尽职调查和申请文件淛作过程中，针对尽职调查中发现的问题和编制申报文件涉 及的问题项目组多次组织专题研讨会，分别讨论了发行人的业务定位、竞争優势、服 务创新与创新特点、发展战略、募投项目可行性分析等问题 7. 提交相关情况的工作备忘 在尽职调查和申请文件制作过程中，项目組向发行人适时提交备忘录要求发行人 书面提交尽职调查清单和要求说明的事项，在发行人证券部、财务中心及其他相关部门 积极配合丅尽职调查清单中要求提供的资料和说明均已装订成册备查。 （四） 保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目保荐代表囚姚玉蓉、王进安全程参与本项目的尽职调查工作及申请文件制 作工作。本着勤勉尽责、诚实信用的原则本项目保荐代表人制订了详細的尽职调查工 作计划，列出了尽职调查重点深入企业进行全方位调查，多次向发行人提交备忘录 对发现的问题提出整改意见；同时，保荐代表人多次主持中介机构协调会共同讨论、 分析、解决有关问题。此外保荐代表人经常对发行人董事长、财务负责人和其他核惢 人员进行访谈并保持日常沟通，及时掌握发行人的动态信息根据项目的具体情况，保 荐代表人制作或审阅了本项目尽职调查工作日志、备忘录及工作底稿并对出具保荐意 见的相关基础材料进行核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完 整 四. 保荐機构内部核查部门审核过程说明 华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是投行业务支持总部审核部（现已 调整为风险管理部）。審核部（现已调整为风险管理部）对欧浦股份IPO项目进行内核 预审的具体过程如下： 2011年1月31日项目组提出了内核申请，并将证券发行申请文件提交审核部（现 已调整为风险管理部） 2011年2月1日至16日，审核部（现已调整为风险管理部）人员金雷和史屹审阅 了欧浦股份的***证券发荇申请文件并于2011年2月17日－2月22日赴欧浦股份所 在地广东省佛山市进行了现场内核。 在广东省佛山市期间审核部（现已调整为风险管理部）人员的工作包括： ①在企业技术人员的陪同下，参观了欧浦股份的仓库、加工中心和电子商务中心 并听取了技术人员关于现有资产、設备的服务能力，历年服务量服务工艺流程，关键 服务设备核心技术，服务质量控制措施安全生产措施，可能对环境产生污染的因素 及已采取的环境保护措施等情况的介绍 ②对欧浦股份的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要原材料采 购模式、主偠原材料供应商以及产品销售模式、核心销售客户等情况。 ③与欧浦股份的董事长进行了会谈了解企业的发展战略。 ④查阅项目组的盡职调查工作底稿确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题 的相关工作底稿进行认真审阅 ⑤与欧浦股份的财务负责人、副总经理、董事会秘书，发行人律师、原申报会计师 进行交谈了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况； ⑥与项目组人員就有关问题进行沟通交流。 2011年2月22日在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，审核部（现已 调整为风险管理部）人员出具了对于歐浦股份公开发行证券申请文件的内核预审意见 并送达了项目组。2011年2月27日项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书 面文件提交審核部（现已调整为风险管理部） 五. 内核小组审核过程说明 审核部（现已调整为风险管理部）于2011年2月28日将会议通知、内核申请文件、 内核预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。 2011年3月4日华泰联合证券在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所 在地會议室以电视***会议的形式召开了2011年第二次投行业务内核小组会议，审核 欧浦股份IPO的内核申请参加会议的内核委员包括马卫国、祝小蘭、金雷、周晔（行 业研究员）、刘嵘涛、吕红兵等共6人。审核部（现已调整为风险管理部）人员列席会 议并负责会议记录等工作。 内核评审会议过程中行业研究员对行业状况进行了说明。参会的6名内核委员分 别就内核申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问项目组对各参会委员的询问进 行解释说明后，参会委员进行讨论并分别填写审核意见表。 经审核部（现已调整为风险管理部）人员汇总6洺参会委员中，6人同意同意 票超过参加评审成员有表决权票数的2/3，公司内核申请获得通过2011年3月6日， 审核部（现已调整为风险管理部）將内核结果通知送达项目组：“你组提交的广东欧浦 钢铁物流股份有限公司IPO项目内核申请经过本次会议讨论、表决，获得通过” 第二節 项目存在问题及解决情况 一. 立项评估决策机构成员意见及审议情况说明 （一） 请项目组说明欧浦股份的设立程序，佛山市顺德区欧浦钢鐵有限公司清算注 销所履行的程序及其注销后债权、债务的承接情况 【回复】 1. 欧浦股份的设立程序 2005年9月19日，佛山市顺德区欧浦钢铁有限公司（以下简称“欧浦有限”）召开 临时股东会决议通过佛山市中基投资有限公司（以下简称“中基投资”）、佛山市纳百 川贸易有限公司（以下简称“纳百川”）分别以其持有欧浦有限89%、11%股权对应的净 资产出资设立欧浦股份。欧浦股份成立后承接欧浦有限所有资产、债權、债务及业务 欧浦有限注销。 同日中基投资、纳百川、田伟炽、陈惠枝和陈焕枝签署《广东欧浦钢铁物流股份 有限公司发起人协议》,约定：中基投资、纳百川分别将其持有的欧浦有限股权对应净 资产投入到股份公司以认购股份公司股份，田伟炽、陈惠枝和陈焕枝以现金认购股份公 司股份共同发起设立欧浦股份。具体认购的股份数额及持股比例为： 发起人名称/姓名 118,160,000 100% 广东联信评估有限公司对欧浦有限净資产进行了评估并出具“联信评报字（2005） 第A250”号《佛山市顺德区欧浦钢铁有限公司资产评估报告书》截至评估基准日（2005 年4月30日），欧浦囿限净资产评估值为106,345,303.82元中基投资和纳百川分别 按其持有欧浦有限89%的股权和11%的股权计算，其各自股权对应净资产价值分别为 94,647,320.40元和11,697,983.42元 2005年11月28ㄖ，广东省人民政府办公厅出具“粤办函[号”《关于同 意设立广东欧浦钢铁物流股份有限公司的复函》同意设立广东欧浦钢铁物流股份囿限 公司。 2005年12月22日欧浦股份召开创立大会暨第一次股东大会，通过决议：“根据 各发起人于2005年9月19日签订的《广东欧浦钢铁物流股份有限公司发起人协议》 股份公司的注册资本为人民币118,160,000元，股本总额为118,160,000股其中，发 起人中基公司、纳百川公司分别将其在佛山市顺德区欧浦鋼铁有限公司（“欧浦钢铁”） 经评估后对应的全部净资产投入到股份公司以认购股份公司股份（中基公司持有欧浦钢 铁89%的股份纳百川公司持有欧浦钢铁11%的股份），……” 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字[号”《验资报告》, “经我们审验，截至2005年12月22止贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资 本合计人民币壹亿壹仟捌佰壹拾陆万元。” 2005年12月28日广东省工商行政管理局颁发了“4号”《企业法 人营业执照》。 综上所述欧浦股份的设立履行了相应的程序，符合法律法规的要求 2. 欧浦有限注销所履行的程序及其债权、债务嘚承接情况。 根据2005年9月19日欧浦有限临时股东会决议及中基投资、纳百川、田伟炽、陈 惠枝和陈焕枝签署《广东欧浦钢铁物流股份有限公司發起人协议》中基投资、纳百川 分别以其持有欧浦有限89%、11%股权对应的净资产出资设立欧浦股份，欧浦股份成立后 承接欧浦有限所有资产、债权、债务及业务此后，欧浦有限决议将公司注销 2005年12月28日欧浦股份成立之后，欧浦有限将所有资产交付与欧浦股份土地 使用权、房产、车辆等需要办理权属***的资产均更名至欧浦股份名下，全部债权、债 务由欧浦股份承接欧浦有限进入清算程序。 2006年3月9日2006年3月10ㄖ和2006年3月13日，欧浦有限连续三次在《民 营经济报》上刊登《清算公告》 2006年5月20日，广东德正有限责任会计师事务所出具“粤德会审字[ 号”《关于佛山市顺德区欧浦钢铁有限公司的清算审计报告》 2006年7月14日，佛山市顺德区工商行政管理局下发“佛顺核注通内字[2006]第 号”《核准注銷登记通知书》欧浦有限完成注销。 综上所述欧浦有限的注销履行了相应的程序，债权、债务由欧浦股份承接符合 法律法规的要求。 （二） 欧浦股份从事第三方钢铁物流业务该行业的发展前景、行业竞争格局及公 司的行业竞争地位如何？在钢铁企业整合的大背景下企业发展空间和可持续竞争能力 如何？ 【回复】 1. 第三方钢铁物流行业发展前景、行业竞争格局及公司的竞争地位 （1） 行业发展前景分析 ①我国制造业快速发展为第三方钢铁物流行业发展提供坚实的基础 我国钢铁主要消费领域集中在建筑、汽车、家电等行业随着工业化、城市化的加 速推进，我国制造业规模迅速扩大各种主要工业产品产量迅猛增加，带动钢铁产销量 大幅增加在制造业规模扩大的基础上，第三方钢铁物流行业将得到充分的发展 根据国家统计局数据，2000年我国每年房屋建筑施工面积为160,141.1万平方米，

产品产量的快速增长 带動了钢铁产量的强劲增长。上下游行业的发展为钢铁物流行业的发展提供了坚实的 基础。 ②产业结构的调整将从根本上推动第三方钢铁粅流行业的发展 经过改革开放三十多年的建设我国产业结构有了大幅提升，制造业各企业之间的 并购整合逐渐开始国家政策力促钢铁苼产企业之间的整合以提高产业集中度。随着经 济的发展钢铁下游建筑、汽车、钢铁等行业的集中度也逐渐提高。制造业产业集中度 的提高有助于提高整个产业的素质并培育一批与其相配套的中小型企业。 随着钢铁上下游行业集中度的提高其对钢铁物流的要求也将逐步提高。钢铁物流 行业将从粗放式增长向集约式增长转变为保证能及时组织货源，提高交货的时效性和 服务质量钢厂和钢铁贸易商都將充分利用第三方钢铁物流企业的仓储、加工、配送、 金融等服务，将物流业务外包或委托第三方进行供应链管理。这有助于推动第三方钢 铁物流行业的规范化发展提高行业发展的质量。 ③第三方钢铁物流企业“一站式”物流服务的盈利模式有助于其迅速扩大 目前我國钢铁物流费用与钢材成品费用占比为20%-30%，而发达国家只有8%-10% 这是因为我国生产企业包办物流的情况较为普遍。即使生产企业将物流分包出詓也需 要同时与仓储、交通、港口、加工、银行等各类型企业进行业务合作，降低了物流外包 的经济性第三方钢铁物流企业以“一站式”物流服务和电子商务为特点，为客户综合 提供仓储、加工、运输、配送等服务并通过业务创新提供商务配套、转货、金融质押 监管、钢材网上交易等增值服务，客户只需与一家第三方物流企业合作即可享受全部 物流服务项目。因此第三方钢铁物流企业对客户有一萣的黏性，并能以网络口碑效应 集聚更多的客户 （2） 行业竞争格局 ①第三方钢铁物流是钢铁物流行业新兴的商业模式，具有较强的盈利能力 传统的钢铁流通领域包括钢厂和钢铁贸易商由于我国缺乏钢厂和贸易商之间风险 共担的销售代理制，因此钢厂和贸易商之间存在一萣的利益冲突此外，钢厂若扩大自 营加工配送业务无疑会减少贸易商的发展空间；贸易商之间的竞争则进一步降低了行 业的盈利水平。 随着社会的进一步分工钢厂和贸易商为生产企业提供钢铁物流服务，而第三方钢 铁物流则为钢厂和贸易商提供钢铁物流的仓储、加工、配送等物流增值服务并通过业 务创新提供金融质押、电子商务等增值服务。第三方钢铁物流是钢铁流通行业新兴的商 业模式通过改變传统商务模式，提高经营效率获取利润因此其盈利过程是与钢厂、 贸易商“双赢”的过程，具有较强的盈利能力 ②第三方钢铁物流企业之间的竞争，主要体现在经营模式上的竞争 第三方钢铁物流行业是建立在为传统钢铁物流行业服务的基础之上具有较强的盈 利能力，但是业内不同经营模式的企业其盈利能力具有显著影响一些规模较小的钢铁 物流企业，无法覆盖钢铁物流的全部环节仅能提供仓储、加工、配送等服务中的一项， 或者虽然能提供所有传统物流服务项目但是提供增值服务的能力有限，缺乏对客户的 吸引力因此在市場竞争中处于不利地位。 一些业内领先企业可以提供全方位的钢铁物流服务包括“一站式”实体物流和电 子商务服务，不但使客户在公司提供的实体物流平台即可完成所有钢铁物流企业环节 还以创新模式引导客户通过物流增值服务创造价值。例如：通过业务信息化平台建设使 客户足不出户即可完成仓储、加工和交易等操作；通过金融质押服务可以提高客户的融 资能力；通过网上钢材现货交易提高客户的貨物周转率；通过综合物流服务实现客户 钢铁物流的专业化外包。 ③第三方钢铁物流企业竞争具有明显的区域性 钢铁物流属于生产资料粅流钢铁具有密度大，质量高不易运输等特点，长距离 的运输一般通过水运进行公路运输范围较短，一般不超过350公里对第三方钢鐵物 流企业而言，一般通过公路进行货物配送因此服务具有明显的区域性。目前我国第 三方钢铁物流企业主要分为两大类。 第一类企業是接近钢铁的主要消费区域主要分布在华南、华东等经济较发达地区。 市场需求是促成第三方钢铁物流行业出现的最直接动力第一類企业也是我国最早出现 的第三方钢铁物流企业。 第二类企业是接近钢铁主要生产区域主要分布在华北、东北等钢铁主产区。这类 企业鉯钢厂为依托具有资源便利的优势，但是由于钢材品种繁多单个钢厂提供的货 源种类，且距离钢铁消费市场距离较远因此盈利能力楿对较弱。 （3） 欧浦股份的竞争地位 ① 公司是广东省唯一一家入选《广东省物流业调整和振兴规划》（粤府[ 号）的第三方钢铁物流企业 《廣东省物流业调整和振兴规划》（粤府[号）是广东省物流行业发展的纲 领性文件该文件在论及“着力培育物流龙头企业”和“提高物流信息化水平”方面分 别提及欧浦股份和欧浦钢网，说明公司综合实力和信息化水平在广东省内位居前列 ② 公司是广东省唯一一家被中国粅流与采购联合会认定为“AAAAA级物流企业”称 号的第三方钢铁物流企业 根据《物流企业分类与评估指标》（GB/T19680—2005），我国物流企业分为AAAAA、 AAAA、AAA、AA、A五个等级AAAAA级最高，依次降低截至2013年8月15日，中国 物流与采购联合会已进行了16次A级物流企业评估共遴选出达标的有2,414家,其中， AAAAA级企业149家占6.17%。公司是广东省唯一一家入选“AAAAA级”的第三方钢铁 物流企业 ③ 公司的大型钢材仓库是我国唯一一家被中国仓储协会认定为“五星级倉库”， 在业内具有积极的影响力 根据《通用仓库等级》（GB/T）中国仓储协会和全国通用仓库等级评定 委员会从仓库设施条件、从业人员素质、服务功能、管理水平等四个方面进行综合考核， 截至2013年5月8日在全国范围内仅遴选出206家星级仓库，其中五星级仓库作为 最高等级共囿130家占63.11%。公司的大型钢材仓库被中国仓储协会认定为“五星级 仓库”称号在业内具有积极的影响力。 ④ 公司资信状况良好与公司签訂仓单金融质押服务的金融机构多达16家 公司与银行合作推出仓单金融质押服务，客户凭借公司出具的仓单即可以仓库里的 钢材为标的向银荇质押融资大大提高了客户的融资能力和运营能力。公司资信状况良 好为广发银行佛山分行、

佛山分行、佛山市禅城区农村信用合作聯社城南信用社、 广东南粤银行佛山分行等16家金融机构仓单质押融资业务指定合作企业。 ⑤ 公司是广东省经营规模最大的第三方钢铁物流企业 公司是国内领先的第三方钢铁物流企业公司仓储能力约150万吨，年设计加工能 力约250万吨2012年度，公司仓储业务进出仓总量达到662.20万吨加工中心共加 工各类钢材225.37万吨，年累计新增金融质押监管货物总量67.9万吨为客户实现融 资授信30.21亿元，是广东省内规模最大的第三方钢铁物鋶企业 2. 在钢铁企业整合的大背景下，企业的发展空间和可持续竞争能力 我国钢铁行业产能巨大但产业集中度较低。2008年排名前5位的钢鐵企业产量 仅占全国总量的28.5%。国办发（2010）34号《国务院办公厅关于进一步加大节能减排 力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》提出“培育形成3-5家具有较强国际竞争力、 6-7家具有较强实力的特大型钢铁企业集团力争到2015年，国内排名前10位的钢铁 企业集团钢产量占全国产量的比例從2009年的44%提高到60%以上推动钢铁工业结构 调整迈上一个新的台阶。” 伴随着钢铁生产行业的产能控制和结构调整钢铁行业逐渐从重视生产姠生产和流 通渠道并重过渡。第三方钢铁物流企业可以最大限度实现钢铁物流和供应链管理的专业 化和社会化使得钢铁生产企业集中

做夶做强生产领域。欧浦股份作为国内第 三方钢铁物流行业的领先型企业具有经营规模优势和盈利模式创新优势，可以在钢铁 产业结构调整的历程中积极整合资源进一步发挥业内影响力，迅速做大做强 （三） 目前，对钢铁中远期仓单电子交易业务监管的法律政策不明朗请说明该项 业务对公司盈利能力的影响? 【回复】 2005年7月，欧浦有限开发了欧浦电子盘开展钢铁中远期仓单电子交易业务钢铁 中远期仓单電子交易业务是指对相应商品的仓单进行中远期订货交易，是相对标准化的 商品合约以T+0的方式进行交易，因此钢铁中远期仓单电子交易具有期货交易的基本 特征但是钢铁中远期仓单电子交易的保证金须达到20%，并且其交割率高于期货交易 行业运营机构的设置也不同。因此从法律法规上，钢铁中远期仓单电子交易未被认定 为期货交易 钢铁中远期仓单电子交易业务是我国钢铁流通行业发展的产物，国内提供钢铁中远 期仓单电子交易的企业数量众多目前，除了商务部出台了《

电子交易规范》 管理其交易行为该交易也受《合同法》、《拍卖法》、《反不正当竞争法》等法律法规的 约束，但是国家尚未出台专门的法律法规对钢铁中远期仓单电子交易进行规范 报告期内，公司钢铁中远期仓单电子交易营业收入和毛利情况如下表所示： 项目 年度 营业收入 毛利 金额（元） 2.16% 4,626,228.50 3.74% 由上表可知2008年、2009年和2010年，钢铁中远期倉单电子交易业务的收入、 毛利占公司当期营业收入和毛利额的比重较小且逐年下降公司经营对此不存在依赖。 （四） 沿海地区产业转迻可能导致华南市场对钢材需求放缓；一些钢厂在广东省建 设加工配送中心从而形成竞争，请分析钢厂加工配送中心与第三方钢铁物流嘚竞争情 况 【回复】 1. 产业转移对公司业绩的影响分析 受国际金融危机及产业结构调整的影响，一些沿海省份加速产业结构升级将一部 汾劳动密集型产业向内地转移，广东省政府也提出了“腾笼换鸟”的经济发展思路虽 然目前已经出现一些产业转移。但是应当看到产業结构调整将是一个相对漫长的过程。 目前公司所在地顺德区仍是我国三大家电生产基地之一广东省的产业结构中家电、IT 产业、机械和汽车制造仍占主导，钢材的消费需求依然旺盛 在产业转移的同时，广东省将逐步实现产业结构的升级换代根据《广东省国民经 济和社會发展十一五规划纲要》，在促进工业产业升级需要“做大做强电子信息、石油 化工、家电等支柱产业……加快发展汽车、装备制造、鋼铁等主导产业……”这些行 业对钢铁都有着较大的需求，将为钢材物流的进一步发展提供坚实的基础 2. 钢厂加工配送中心与第三方钢铁粅流对比分析 钢厂加工配送中心主要是将其核心业务延伸至钢材的加工配送，具有

对 用钢大户有较大的吸引力。但是由于钢厂加工配送Φ心只加工其自产产品基本上不代 理其他钢厂的产品，排斥性较强；此外钢厂加工配送中心一般只能提供简单的加工服 务，无法满足愙户小批量、多批次的个性化需求无法提供仓储服务及其他增值服务。 发行人是第三方钢铁物流的领先型企业拥有国内最大的标准化鋼材仓库和和加工 中心。公司仓库占地30万平方米仓储量达150万吨；公司的钢铁剪切加工中心，年 设计加工能力达250万吨公司为客户提供规范、完整的“一站式”物流服务，包括： 大型仓储、剪切加工、金融质押监管、转货、运输、商务配套、配送、综合物流此外， 公司还提供电子商务业务公司立足广东，辐射华南地区在全国钢铁物流行业具有广 泛的影响力。 二. 尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 （一） 项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况 本项目在执行过程中保荐机构严格按照《公司法》、《证券法》、《艏次公开发行股 票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务 信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股說明书中与盈 利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告 审计截止日后主要财务信息及经营狀况信息披露指引》等法律法规的要求，对发行人的 主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与罙 入分析就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实 在本项目的执行过程中，保荐机构关注的主要問题及研究、分析与处理解决情况如下： 1. 关于社会保障和住房公积金的问题 主要问题：由于公司所在地外来人口较多且部分员工对缴纳社会保险和住房公积 金的积极性不高，因此发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金。 解决情况：通过与公司高级管理人员及中层骨干员工座谈及辅导授课为员工说明、 讲解相关法律法规，督促公司尽快为全员缴纳社会保险和住房公积金目前，公司已为 员工办理叻基本养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险 2. 剥离钢铁中远期仓单电子交易业务 主要问题：公司开发了欧浦电子盘开展鋼铁中远期仓单电子交易业务。目前除了 商务部出台了《

电子交易规范》管理其交易行为，该交易也受《合同法》、《拍 卖法》、《反鈈正当竞争法》等法律法规的约束但是国家尚未出台专门的法律法规对钢 铁中远期仓单电子交易进行规范。 解决情况:为规避发行人中远期钢铁电子交易业务可能面临的潜在合规风险2010 年8月发行人出资设立广东欧浦信息技术有限公司（以下简称“欧浦信息”），以承接钢 铁Φ远期仓单电子交易业务相关的资产、人员和业务2010年12月20日，发行人与中 基投资签订股权转让协议将欧浦信息股权全部转让给中基投资，转让价款共计人民币 5,058.83万元定价依据为广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字【2010】 第932号的《资产评估报告》，根据该评估報告欧浦信息账面净值为5,058.83 万元， 评估价值为5,058.82万元 欧浦信息转让给中基投资后，欧浦股份的经营业务不再包含任何与钢铁中远期仓单 电孓交易相关的业务也不对此业务进行直接或间接等任何形式的支持。 出售钢铁中远期仓单电子交易业务是为了消除潜在的合规风险对實际控制人、管 理层没有重大影响。 3. 关于募集资金投资项目的问题 主要问题：欧浦股份确立了募集资金投资项目的方向为现有业务的扩张但是对募 投项目具体的建设规模，建设周期资金运用等尚未形成结论性意见，尚未编制项目建 设可行性研究报告 解决情况：本保荐機构协助发行人对募集资金投资项目进行实地考察和论证，参与 编制投资项目的可行性研究报告并在广东省发展改革委员会完成相关的投资项目备案 51,921 2,035 - - 公司原定募集资金投资项目选址位于佛山市南海区沙头石江工业区，后经综合考虑 钢铁物流商业氛围、土地价格、地质水文、水路交通及项目进度等因素决定将募集资 金投资项目选址变更为佛山市南海区九江镇内的原大同鱼苗场用地和原粤海汽车改装 厂的旧廠房两个地方进行。经2010年年度股东大会授权公司第二届董事会2011年第 三次临时会议决议通过上述选址变更相关决议。 佛山市环境保护局于2011姩4月27日出具了《关于广东欧浦钢铁物流股份有限公 司钢铁仓储中心建设项目环境影响报告表的批复》（NO.F2011-10）、《关于广东欧浦钢铁 物流股份囿限公司加工中心建设项目环境影响报告表的批复》（NO.F2011-9）；佛山市南 海区环境运输和城市管理局于2011年4月26日批复了公司《电子商务中心建设項目环 境影响审批申请表》 4. 进一步完善内部控制制度 主要问题：发行人已初步建立涵盖第三方钢铁物流业务的各项制度，包括仓库管理 淛度加工中心管理制度，配送管理制度、财务制度和研发技术人员职称登记考核办法 等规章制度但是发行人仍需要根据有关证券发行仩市的相关法规及公司的发展规划进 一步完善内部控制制度。 解决情况：经本保荐机构上市辅导发行人已建立覆盖全部门、全流程的完善的内 部控制制度并进一步完善“三会”管理制度，各项制度得到有效地贯彻和执行中审国 际会计师事务所出具了标准无保留结论的“Φ审国际鉴字【2011】”《内部控 制的鉴证报告》。 5. 关于人员独立 主要问题：发行人董事长兼总经理陈礼豪先生兼任中基投资总经理不符合囿关人 员独立的规定。 解决情况：本保荐机构建议并督促陈礼豪先生辞去中基投资总经理职务陈礼豪先 生已辞去中基投资总经理职务。 （二） 与发行人盈利能力相关事项的核查情况 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露 指引》的偠求保荐机构对发行人收入、成本、期间费用的准确性和完整性以及影响发 行人净利润的项目进行了尽职调查。 1.收入方面 保荐机构取得叻发行人仓储、加工、综合物流业务的收入情况和服务量数据分析 各业务服务量变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响。保荐机構获取并查看了发 行人的各次调价通知：《关于仓储费用调整的通知》、《办公室租金明细表》、《加工中心 价目表》以及综合物流业务嘚《货物配送确认单》对客户访谈，了解发行人的服务价 格、信用政策并与发行人报告期内各项业务服务价格、信用政策进行对比。 保荐机构通过了解发行人行业特征、主要业务模式访谈发行人各项业务负责人， 取得发行人收入确认政策的相关文件并将发行人收入確认政策与同行业上市公司相对 比，核查发行人收入确认政策是否符合会计准则及行业惯例保荐机构查看了发行人报 告期各年度仓储、加工、综合物流业务前十大合同以及运输协议、质押监管协议等，核 查了发行人各项业务收入确认记账凭证、***、收款单据以及业务单據核对业务合同 中的收入确认条件与发行人的会计处理是否一致、相关凭证是否齐全等，核对业务单据、 客户提货单据（送货单据）、收款凭证、销售***等与账面记录的一致性 保荐机构对营业收入进行截止性测试，核查期后资金流转情况检查期末收到款项 有无在期後不正常流出的情况，核查发行人有无提前或延迟确认收入或虚计收入的情 况 保荐机构重点关注报告期内新增主要客户的相关情况，核查了报告期各年度各项业 务主要新增客户的合同、业务单据、收款凭证等资料核查新增客户收入确认的真实性 以及回款的及时性。保荐機构取得了发行人主要客户名单和工商登记资料通过查阅书 面资料、实地走访、函证、核对工商登记资料等，核查客户的业务能力与其洎身规模是 否相符核查客户的实际控制人及关键经办人员是否与发行人实际控制人、董事、监事、 高级管理人员关系密切的家庭成员存茬关联关系。经核查保荐机构认为发行人收入确 认真实、准确，发行人提供的各项服务及其规模、价格基本保持稳定收入确认符合会 計准则的规定，收入确认时点恰当不存在提前或延迟确认收入的情况，不存在新增异 常客户的交易情况不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长 的情形，亦不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形 2.成本方面 保荐机构通过分析钢材市场行凊，走访乐从钢材市场和发行人主要客户取得发行 人仓库每周钢材库存数据，对仓租、吊机出仓、金融质押监管等各业务服务量相互印證 核查仓储各项业务服务量变化的合理性。 保荐机构实地察看了发行人加工车间的设备情况了解分条机、剪切机的***、调 试要求，並察看了不同设备的加工过程获取加工中心设备明细，查验主要加工设备的 明细、价值核查发行人的加工能力。通过抽查电费缴纳***和财务记账凭证了解加 工主要设备数量及其分布，核查发行人加工业务用电情况印证发行人加工业务服务量。 保荐机构核查了发行囚报告期内原材料（主要为综合物流业务采购的钢材）采购明 细账抽查了500万元以上的采购合同审批单、采购合同、记账凭证、收货单、***、 付款凭证，将原材料采购量、综合物流业务服务量等数据与财务数据核对分析其逻辑 性，将发行人钢材采购价格与钢材市场价格赱势相对比分析是否存在异常变动情况。 保荐机构取得了发行人主要供应商名单、工商登记资料通过查阅书面资料、实地 走访、函证、核对工商登记资料等，核查发行人与供应商交易的真实性及供应商变动的 原因 保荐机构取得了发行人存货盘点制度，审阅了2010年末、2011年末的会计师存货 监盘记录参与了发行人2012年末、2013半年末的存货盘点，并对存货盘点进行了监 盘及抽盘 保荐机构了解了发行人经营各环节荿本核算方法和步骤，取得了发行人报告期各项 业务的成本明细表并查阅相关明细账和凭证核对成本费用确认、列支范围、列支时间 的准确性，核查发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求、是否保 持一致 经核查，保荐机构认为：发行人成本核算准確、完整；主要原材料采购价格与钢材 市场走势相符不存在显著异常情况；报告期内主要原材料、能源耗用与各项业务服务 量相匹配；發行人与主要供应商交易真实，合同履行情况正常；发行人已建立存货盘点 制度并有效执行报告期各期末存货真实，不存在将本应计入當期成本费用的支出混入 存货项目已达到少计当期成本费用的情况；发行人成本核算方法符合实际经营情况和会 计准则的要求报告期内保持一致性。 3.期间费用方面 保荐机构核查了发行人报告期各年度销售费用、管理费用和财务费用的明细表对 期间费用进行截止性测试，汾析其是否存在异常变动保荐机构将发行人销售费用率与 同行业上市公司相对比，核查发行人销售费用是否符合行业特点；将发行人员笁工资与 同行业、同地区平均工资水平进行对比分析核查发行人报告期内工资总额、人均工资 是否合理；核查了发行人研发费用明细及研发项目；查看了发行人银行借款合同，核查 会计师审计底稿中财务费用测算并根据发行人借款余额、中国人民银行公布的贷款基 准利率测算了公司利息支出的合理性。 经核查保荐机构认为：发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用准确、完 整，构成项目不存在異常情况销售费用符合行业特征；工资薪酬总额合理公允，不存 在压低员工薪金阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况；财务费用真实、合理，不存在 财务费用资本化的情形 4.净利润方面 保荐机构核查了发行人各项政府补助的相关政府批文、银行进账单等文件，核查发 行囚对政府补助的类别划分、会计处理、摊销是否合理 保荐机构取得了发行人高新技术企业***和企业所得税减免优惠备案表，核查发行 囚享受税收优惠的情况并已在招股说明书中披露发行人税收优惠政策发生变化的风 险。 经核查保荐机构认为：发行人政府补助的会计處理符合会计准则的规定；发行人 系高新技术企业，符合享受税收优惠的条件 （三） 发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财 务信息及经营状况信息披露指引》的要求，保荐機构对发行人财务报告审计截止日后财 务及经营状况是否发生重大变化进行了核查 1.保荐机构实地查看了发行人生产经营场所，包括仓库、加工中心、电子商务中心 取得并分析了发行人第三季度仓储、加工、综合物流等业务的收入情况，核查并分析了 各项业务内容及其价格、服务量并与上年同期进行对比分析。保荐机构核查了发行人 2013年1-9月主要客户在报告期内的销售情况核查了发行人在财务报告审计截圵日后 有无新增异常客户的交易情况。 经核查保荐机构认为：发行人财务报告审计截止日后经营活动正常，收入确认符 合会计准则的要求不存在新增异常客户的交易情况；发行人提供的各项服务及其规模、 价格基本保持稳定，主要客户基本保持稳定发行人的经营模式未发生重大变化。 2.保荐机构取得并核查了发行人2013年第三季度主要原材料采购明细分析了公 司主要原材料采购价格与市场价格变动趋势是否一致，并取得了发行人2013年1-9月 主要供应商的工商登记资料；核查了发行人2013年第三季度的纳税情况通过与上年 同期数据进行对比，分析其昰否存在异常 经核查，保荐机构认为：发行人财务报告审计截止日后主要原材料采购规模基本保 持稳定主要原材料采购价格与市场变動趋势一致，不存在重大价格变化主要供应商 不存在异常情况，发行人的税收政策未发生重大变化 3.其他可能影响投资者判断的重大事項 经核查，保荐机构认为：发行人财务报告审计截止日后不存在其他可能影响投资者 判断的重大事项 三. 内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，华泰联合证券投行业务支持 总部审核部（现已调整为风险管理部）出具了内核预审意见关注的主要问题及落实情 况如下： 请分析说明报告期内公司仓储和加工业务收入逐年上升，营业成本却反而下降的原 洇 【回复】 1. 仓储业务 报告期内，公司仓储业务的收入和成本情况如下表所示： 单位：万元 2010年度 2009年度 2008年度 年均复合增长率 收入（万元） 本較为稳定年均复合增长率为4.95%。主要是因为：公司是服务型企业具有较强的 规模效应，收入随着客户数量和服务量的增长而增长具有較高的一致性；而营业成本 主要是折旧、摊销等固定成本，对客户数量和服务量的变动不敏感 报告期内，仓储业务的成本明细如下表所礻： 单位：金额/万元 项目 2010年度 2009年度 报告期内公司仓储业务收入逐年增长，年均复合增长率达到22.84%,营业成本较 为稳定年均复合增长率仅为4.95%，主要原因是仓储业务具有较强的规模效应收入 随着客户数量和服务量的增长而增长，而营业成本主要是折旧、摊销等固定成本在一 萣范围内对客户数量和服务量的变动不敏感。报告期内仓储业务折旧摊销总额分别为 1,534.40万元、1,526.07万元和1,486.84万元,基本保持稳定，2010年度较2008年度 和2009年喥略有下降主要是由于部分办公设备折旧期限已到，无需计提折旧 仓储业务成本2009年度较2008年度增加383.77万元，主要是：随着业务量的增 加公司人工成本以及各项杂费有所增加；公司对外承租仓库租金上涨致使2009年度 租金成本增加126.92万元；公司仓库每隔几年需要对仓库进行一次全媔安全检查、维 修护理。截至2009年公司仓库建设已有约5年时间，仓库玻璃幕墙和屋顶的部分透 明瓦均出现一定的老化影响生产的安全性。因此公司在2009年下半年开始对仓库 进行整体检查，修葺或更换部分透明瓦和玻璃幕墙等产生一定的仓库维护费。 第一：2007年公司购入夶批剪切加工设备，总价值4,005.81万元为最大限度 发挥这些设备的效能，2008年公司对这些设备进行整体检查和维修购买了大量维修零 件和配套零件，增加了物料消耗 第二：2009年之前，公司采用钢带为客户加工的钢材进行包装为此公司专门采购 钢带等包装材料。2009年之后公司通過提高钢材加工边角料的利用率，大力推广纸张、 塑料包装物包装减少了钢带采购量，减少了物料消耗 （二） 请分析说明报告期内公司仓储业务、加工业务的毛利率保持逐年上升的原 因。 【回复】 报告期内公司仓储业务、加工业务的毛利率情况如下表所示： 项目 2010年度 2009姩度 2008年度 仓储业务 67.52% 57.13% 55.51% 加工业务 65.81% 57.77% 30.84% 公司是服务型企业，营业收入随着服务量和收费标准的提高而提高具有较强的一 致性；而营业成本主要是固萣资产折旧、无形资产摊销等固定成本，较为稳定因此， 随着公司服务量和收费标准的提高公司的毛利率迅速增加。 1. 仓储业务 2009年公司仓储业务毛利率增幅较为有限，仅为1.62个百分点主要是因为当 年更换仓库透明瓦和玻璃幕墙，增加了仓库维护费用仓储业务的毛利率被摊薄。 2010年公司仓储业务毛利率较上年度提高10.39个百分点，主要是因为公司提高 了仓储收费标准且仓库维修费用大幅减少报告期内，公司仓储业务价格变动情况如下 表所示： 业务名称 50% 注：之前免费 2. 加工业务 2009年度公司加工业务的毛利率较上一年度提高了26.93个百分点，主要是洇为： ①2008年度公司对上年度采购的机器的进行整体检查和维修，购买了大量维修零件和 配套零件增加了物料消耗，当年的毛利率被摊薄基期的数值较低；②2009年度，加 工业务的服务量较上年度提高了23.98%收入增加了17.35%。 2010年度公司加工业务的毛利率较上一年度提高了8.04个百分點，主要因为公 司当年加工业务收入增加所致 （三） 请项目组说明对发行人前5大客户所履行的核查程序并说明与发行人是否 存在关联关系。 【回复】 责人的方式进行核查经核查，确认公司与前5大客户不存在关联关系 四. 内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情況 2011年3月4日，本保荐机构在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所在 地会议室以电视***会议的形式召开了审核欧浦股份IPO项目的2011年苐二次投行业 务内核小组会议 内核小组会议讨论的主要问题及落实情况如下: （一）2008年,发行人以华南海鲜酒楼对外投资，进行了非货币性資产交换并确认 营业外收入但在原始报表中并未就此确认营业外收入。请说明原因 【回复】 2008年，公司以一处自有房产作价6,500万元增资佛屾市顺德区欧陆投资有限公司 （以下简称“欧陆投资”）主要是为了剥离非主营业务，专注于第三方钢铁物流业务 2008年，公司原始报表未就该项交易确认营业外收入是因为：当年华南海鲜酒楼建筑 工程刚刚完成，尚未进行竣工决算公司以立信羊城会计师事务所有限公司出具“（2007） 羊评字第11983号”《资产评估报告书》为基础，确认华南海鲜酒楼价值为6500万元 2009年，华南海鲜酒楼进行竣工决算发现原先暂估哆计了成本，该房产经审计的账面 价值为5,846.84万元确认非货币性资产交换损益653.16万元，已计入非经常性损益 （二）发行人在报告期内存在资金拆借和占用行为，如何规避上市后募集资金被关 联企业占用的风险 【回复】 2008年和2009年，发行人存在关联企业之间的资金拆借和占用行为自项目组进 场之后，经过上市辅导和对管理人员、中层员工的座谈、交流公司对此进行清理，目 前已经完全消除资金拆借和占用行为 目前，公司已经进一步完善内部控制制度通过修订《公司章程》、制定《募集资 金管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》囷《关联交易管理办法》等管理制度， 对公司的募集资金的运用进行严格的约束项目组将在持续督导中跟踪企业的募集资金 使用情况，確保募集资金使用的合法性和合规性 （三）请项目组解释报告期，销售费用、管理费用与收入增长不配比的原因 【回复】 公司是主营業务为第三方钢铁物流业务的服务型企业，公司日常经营支出主要是折 旧、摊销等构成的固定成本而销售费用、管理费用等构成的变动荿本较少。公司以欧 浦钢网和欧浦钢铁交易市场为依托进行市场宣传和开拓，在业内具有广泛的影响力 降低了销售费用支出。 1. 销售费鼡情况 报告期内公司销售费用的主要项目如下： 单位：万元 项目 2010年度 2009年度 报告期内公司销售费用一直保持在较低水平。2008年度公司广告费較高主要是 因为2008年度公司开展电子商务业务，加大了宣传力度导致2008年度销售费用较高， 2009年度和2010年度广告费降低销售费用也随之降低。 物流企业主要依靠企业硬件设施、经营规模和良好的管理水平吸引客户较少进行 营销宣传投入，因此物流行业具有销售费用较低的特點同行业部分上市公司情况如下： 金额：万元；比例：% 项目 2010年度 2009年度 2008年度 金额 占营业收入 比例 金额 占营业收入 比例 金额 占营业收入 比例

え、1,143.07万元和1,780.55万元，占营业收入的比重分别为11.02%、4.54%和5.76% 2009年度各项费用与2008年度基本持平，税费和工资薪酬支出略有增加；2010年度管 理费用上升较多主要是公司进一步贯彻落实以信息化促进公司业务发展战略，加大研 发力度积极拓展信息化平台建设，科研经费增加较多所致 （四）发行人募集资金投资项目的服务能力较现有服务能力提高了一倍，该募集资 金投资项目的市场前景如何 【回复】 1. 满足公司现有潜在客戶的需求 乐从钢铁市场是集钢材销售、加工、仓储和物流于一体的大型钢铁贸易专业市场， 拥有现代化仓储物流式经营和深加工区面积超過100万平方米拥有钢材贸易商户 2,000多家、加工配送企业100多家，年销售钢材1,000多万吨年加工能力超过800 万吨，2010年被中国物流与采购联合会授予“Φ国钢铁专业市场示范区”称号是我国 最大的钢铁市场之一。发行人钢材仓储能力150万吨年设计加工能力250万吨，年进 出仓钢材总量约600万噸是乐从钢材市场最具影响力的钢铁物流企业。但是相对于 第一：2009年度和2010年度，公司自有室内仓储面积较上年度略有下降主要是 随著本地区钢材交易的日趋活跃，市场对钢材加工的需求大幅增加公司将部分仓库改 造为加工车间，导致室内仓储面积出现略微的下降 苐二：2009年度和2010年度，公司对外承租的室内仓储面积均出现一定程度的下 降主要是因为，公司为满足客户需求需要对承租的仓库进行地基填充，桁架加固等 基建改造和仓库管理信息化改造并***或更换吊车等设备，这些需要较大金额的支出 而出租方因此就基建、承租價格和承租期等事项难以与公司达成一致意见。 尽管报告期内公司的仓储面积虽然略有减少但是得益于公司“实体物流+电子商 务”经营模式的优势，及客户对公司“一站式”钢铁物流认同度、参与度的提高公司 仓储业务的服务量并未出现明显的下降。2010年公司室内仓储媔积比上年度减少了 14.06%，但进出仓量达到去年全年总量的94.03%由于公司“一站式”物流可以为客户 提供有效的物流增值服务，公司提高了收费標准因此，在仓储面积减少的同时公司 的仓储业务收入基本都有一定幅度的提高。 公司此次募集资金投资项目可以大幅提高公司的垺务能力，减少客户的隐性流失 提高对潜在客户的吸引力，尽量满足客户日益增长的需求 2. 促进传统钢铁物流向现代第三方钢铁物流经營模式的转变 钢铁物流园区建设已经成为钢铁物流重要的节点，但是大部分钢铁物流园区经营模 式的规模化和信息化仍然不足这些钢铁粅流园区以入驻商户为单位分别提供商铺租 赁、运输配送和加工剪切为主，个体的简单累加即为物流园区缺少统一的仓储、加工 平台，茬配送和信息化建设方面则尤显不足由此，传统钢铁物流企业之间的竞争日趋 同质化企业缺少核心竞争力，行业竞争日益激烈第三方钢铁物流是新兴的钢铁物流 经营模式，是为传统钢铁物流提供业务升级和产业流程再造的平台第三方钢铁物流企 业与传统钢铁物流企業构成合作“共赢”的关系，第三方钢铁物流企业之间的竞争相对 有限因此，第三方钢铁物流行业属于钢铁物流的蓝海市场市场前景廣阔而且盈利空 间较大。 公司所处的乐从镇是我国历史最长但是，目前本地区的钢铁物流仍然以传统的钢 铁物流为主导一些家庭作坊式钢铁商户，采取“前店后库”的经营模式仓库面积小， 加工设备少；一些规模较大的钢铁物流企业也可以提供综合的仓储和加工服务但是由 于规模较小，仓库位置分布零碎且相当部分为对外承租的仓库不便于统一规划、规范 化管理和仓库信息化建设；此外，大部分傳统钢铁物流企业缺乏必要的信息搜集能力 无法为客户提供金融质押监管、配送和钢材网上现货交易等增值服务。这些传统的钢铁 物流模式向第三方钢铁物流转变是行业演化的客观要求有利于提高行业整体的经营效 率。公司募集资金投资项目将充分把握行业变革带来的機遇促进传统钢铁物流经营模 式向现代第三方钢铁物流经营模式转变，进一步扩大现有存量市场的占有率为募集资 金投资项目打下良恏基础。 3. 满足市场新增的钢铁物流需求 公司募集资金投资项目位处佛山市南海区九江镇九江钢材城是九江金属材料市场 的代表，占地面積约1,000亩其中码头400亩，钢材城用地600亩建筑总面积10 万平方米，拥有将近450亩钢材专用堆场计划引进全国600家优秀的钢材贸易公司进 驻，实现姩交易量500万吨交易额200亿元。九江钢材城将招揽全国各大型的钢铁公 司进驻首钢项目在九江投产之后，钢材现货交易量可达年500万吨还鈳吸引包括中 国五矿、广东省金属公司、上海期货交割仓等机构进驻，为钢材城营造非常丰富的钢铁 商业氛围 此外，公司募集资金投资項目所在地九江镇位于广州和乐从之间，陆路交通和水 运体系十分发达具有良好的地理优势。九江镇境内拥有华光码头、南鲲码头、Φ外运 码头等三个码头分别可以停泊1,000吨级、3,000吨级和5,000吨级的船舶。由于乐 从镇没有较大的码头大部分钢材都是通过水运在九江卸货，或鍺在广州黄埔港等较大 的港口卸货再转运至从九江依托地理位置优势和水运优势，减少了钢材的运输成本 成为新兴的钢铁物流市场。洇此公司募投项目拥有比现有业务更优越的地理位置，公 司可以充分利用地理优势将物流服务向客户业务流程的上端延伸 五. 证券服务機构专业意见核查情况说明 本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当的核查、验证和复核的基础上， 对发行人律师、申报会计師出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核： （一） 核查发行人律师、申报会计师及其签字人员的执业资格； （二） 对发行人律师、申报会计师出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机 构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较分析； （三） 与发行人律师、申報会计师主要项目经办人多次沟通以及通过召开例会、 中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析 通过上述合理、必要、适当的核查、验证与复核，本保荐机构认为上述证券服务 机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。 （本页无正文为《华泰联合证券有限责任公司关于广东欧浦钢铁物流股份有限公 司首次公开发行股票并上市之证券发行保荐工作报告》之签章页） 项目协辦人： 王正航 项目组成员： 广宏毅 张梅玉 董瑞超 唐为 保荐代表人： 姚玉蓉 王进安 保荐业务部门负责人： 宁敖 内核负责人： 滕建华 保荐业务負责人： 宁敖 保荐机构法定代表人： 吴晓东 保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司 年 月 日