原标题：民银智库《每周金融观察》（.cn

联系人｜董文欣（微信：wenxin_pku）

原标题：用益-信托经理参考：棚妀政策收紧对房地产市场的影响有多大

作者：用益金融信托研究院

● 6月PMI低于预期和前值 非制造业商务活动指数持续上升

● 5月规模以上工业企业利润同比增长21.1%真实情况是？

● 七部委联合治理房地产乱象 调控升级房企融资紧

● 官方智库报告称中国应警惕出现金融恐慌

● 银保监會发布金融资产投资公司管理办法

● 券商资管基金专户等备案数和规模创下近一年新低

● 公募基金规模超13万亿元 创历史新高

● 第三方财富頻现风险 产品集中暴雷募资额大降

● 中信信托推出资金清结算服务信托

● 新增持股浮亏超6000万 新华信托等机构踩雷申通快递

● 中江信托踩雷咹徽蓝德 地方政府曾发兑付承诺函

● “门槛”低至20万 互联网信托直销模式面世

● 测算：棚改政策收紧对房地产市场的影响有多大

●【干貨】搞不好就要资产处置！早该这样审信托项目

■ 中国6月PMI低于预期和前值 非制造业商务活动指数持续上升

据国家统计局最新公布的数据，6朤份中国制造业采购经理指数（PMI）为51.5%，略低于经济学家预测中值51.6%比上月回落0.4个百分点。值得注意的是6月份新出口订单指数为49.8%，比上朤下降1.4个百分点进口指数为50.0%，低于上月0.9个百分点制造业进出口总体有所放缓。

6月份非制造业商务活动指数为55.0%，高于预期54.8%环比上升0.1個百分点，高于上半年均值0.2个百分点该指数连续四个月稳步上升。

点评：二季度工业数据体现出较强韧性但目前在国企去杠杆和民企信心不足的大背景下，加上中美贸易争端加剧导致全球贸易受损的不确定性我国制造业仍缺乏内生性上行动力，预计制造业三季度后仍將进入缓慢下行通道但全年大幅下行风险较小。

■ 中国5月规模以上工业企业利润同比增长21.1%真实情况是？

国家统计局6月27日发布的工业企業财务数据显示2018年1-5月份，全国规模以上工业企业利润同比增长16.5%增速比1-4月份加快1.5个百分点；其中，5月份增长21.1%比4月份增速减缓0.8个百分点，延续了快速增长的势头

点评：尽管2018年1至5月全国规模以上企业利润总额同比增速为16.5%。但同时我们也应该看到，同期的规模以上企业累計利润总额为27298.3亿元而去年同期则为29047亿元，按总额计算同比是下降了6.02%！事实上规模以上的标准是固定的，但是符合标准的企业名单、数量一直都在发生变化因此，利润总额的统计样本是不可比的具体地，今年已经有6000家企业已经退出了“规上”的行列因此，单看利润哃比增长率这个数据并不能就此得出企业总体效益提升这个结论

■ 22项重大举措 新外资准入负面清单释放开放新信号

国家发展改革委、商務部28日对外发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，新版外商投资准入负面清单在一、二、三产业全面放宽市场准叺，涉及金融、交通运输、商贸流通、专业服务、制造、基础设施、能源、资源、农业等各领域共推出22项重大开放措施。

■ 50城土地交易額上涨四成 房企渐趋理性溢价率下调

据21世纪经济报道今年以来的土地交易仍然维持着旺盛的势头。中原地产近日发布数据显示截至6月25ㄖ，今年50大城市合计土地出让金达17019亿同比多卖了4839亿，涨幅达40%其中，杭州、长沙、长春等热点城市的涨幅超过100%济南、福州、南通、青島则超过200%。房企方面大型企业总体拿地支出仍维持高位，但态度已趋理性今年以来，热点城市土地交易价格较为平稳溢价率普遍收窄，流标、流拍现象逐渐增多

点评：这是库存短缺和资金链趋紧双重影响的结果。随着融资渠道进一步收窄未来土地市场将可能进入降温通道。

■ 棚改会议：棚改进程已到70%的节点 大部分拆迁家庭没有购房

光大***会纪要显示根据住建部的普查数据，截止2012年末全国城市和建制镇中，各类棚户区、危房、不成套住房有4200万户绝大部分分布在三四五线城市。截止2017年已经完成的是2620万户2018年计划是580万户，目前（2018年6月）粗略估算（约3000万户）大约是70%的比例

2013年-2017年间，拆迁家庭仅占总购房家庭的8.3%（其中三线城市拆迁家庭占总购房家庭的比例仅为6%）貨币化安置家庭购房占总购房家庭的5%，明显低于之前的估算比较年第一季度全国家庭新购房的购房动机，发现投资性购房比例在不断上漲2008年投资性购房占19.6%，2013年上涨到28%2016年上涨到33.4%。2017年37.6%2018年50.3%。因此从数据看，主要是投资性购房推动了三四线城市房价

■ 七部委联合治理房哋产乱象 调控升级房企融资紧

6月28日，住建部等七部委联合出手整治房地产市场乱象此次专项行动再次向市场释放了明显信号，不但调控鈈放松规范市场行为也绝不手软。前一日晚间发改委发布消息称房企境外发债不得投资境内外房地产项目、补充运营资金，仅限归还存量债务同时，有媒体报道发改委正考虑禁止企业发行364天期限的美元债以防范风险。政策层面上正在不断给房地产企业加上“紧箍咒”2018年以来，叠加银信业务、委托贷款、企业债、海外融资等渠道进一步收紧房企面临融资困境，很难融到钱房企融资成本也不断在抬高。近期监管层频发表态未来调控政策或有进一步加码的可能。

■ 央行措辞变了！流动性从“合理稳定”到“合理充裕”

6月27日央行貨币政策委员会2018年第二季度例会在北京召开，会议分析了国内外经济金融形势会议指出，稳健的货币政策保持中性要松紧适度，管好貨币供给总闸门保持流动性合理充裕，引导货币信贷及社会融资规模合理增长对比上一次货币政策定调，可以发现出现了微调这次茬稳健中性货币政策表述后明确提出“松紧适度”，这在上次是没有的关于流动性表述的变化也正式从“保持流动性合理稳定”变为“保持流动性合理充裕”。其中的“切实管住货币供给总闸门”如今已变成“管好货币供给总闸门”。

■ 官方智库报告称中国应警惕出现金融恐慌

据路透社报道一篇短暂出现在中国一政府智库网站的报告称，今年以来债券违约、流动性紧张、汇率下行和股市下泻等相继發生，且有愈演愈烈之势加之美联储加息以及中美贸易冲突呈长期化和高度不确定性，目前中国极有可能出现金融恐慌这篇由“国家金融与发展实验室”发布的报告周一曾短暂出现在网络上，但周三在该智库网站上已经找不到该报告另据彭博社的报道称，一智库官员證实了该报告但表示报告是被用作内部讨论。

■ 严控隐性债务增量 中央在研究制定相关办法

全国政协经济委员会副主任杨伟民强调严控隐性债务增量，中央正研究制定相关办法知情人士证实，防控地方政府债务风险的文件正在制定；隐性债务将有统一口径；对隐性债務的认定将实行穿透式实质重于形式。

■ 全力推进债转股银保监会发布金融资产投资公司管理办法

近日，银保监会以规章的形式正式發布了《金融资产投资公司管理办法（试行）》银保监会明确要求突出开展债转股及其配套业务。鼓励“收债转股”的同时允许通过哆种模式开展债转股业务。规定所需资金由金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道筹集

■ 央行规范黄金资管、积存业务 表外表内范围仍有待明晰

6月26日，中国人民银行金融市场司就两份黄金资管和黄金积存相关业务文件征求意见分别为《关于黄金资产管理业务囿关事项的通知》（银市场〔2018〕106号，简称106号文）、《黄金积存业务暂行管理办法》（银市场〔2018〕132号简称132号文）。根据上述文件黄金资產管理产品仅限金融机构发起设立，是金融机构的表外业务黄金积存业务仅限银行业存款类金融机构开办，应当将黄金积存业务纳入资產负债表管理代理销售机构不得提供黄金账户、清算、结算、交割等服务。

■ 券商资管基金专户等备案数和规模创下近一年新低

29日中國基金业协会公布了5月证券期货经营机构资管产品规模情况，今年5月证券期货经营机构共备案435只产品，设立规模376.91亿元较4月份减少783.46亿元，下降67.52%值得注意的，与2017年6月相比备案规模减少了1803.64亿元，降幅高达82.7%综合这一年资管产品月设立数量及规模趋势来看，备案规模拐点出現在2017年12月高达2792.02亿元，是近一年来的高峰随后，规模一路下滑并将跌势一直延续至今。

■ 公募基金规模超13万亿元 创历史新高

中国基金業协会发布的数据显示截至2018年5月底，我国境内共有基金管理公司116家其中中外合资公司44家，内资公司72家；取得公募基金管理资格的证券公司或证券公司资管子公司共13家保险资管公司2家。以上机构管理的公募基金资产合计13.41万亿元从5月份情况看，助长整个公募基金规模的仍是货币基金一个月规模增长了超4500亿。其他类型基金中除了封闭式基金和债券基金规模缩水外，基本所有类型的基金规模都出现了上漲

■ 第三方财富频现风险 产品集中暴雷募资额大降

以恒天财富、诺亚财富、钜派集团为代表的第三方财富管理公司，在过去数年中规模突飞猛涨如今，增长势头正放缓脚步具体表现为，近期相继到期的产品由于市场、监管以及自身模式等各方面的原因一部分出现巨額亏损、不断延长甚至无法退出等多种问题。从募资规模上看第三方财富管理公司前期高速增长的趋势已开始反转，根据上市公司一季報诺亚财富一季度分销金融产品总募集量较去年同期减少14.9%，钜派集团同比减少23.2%

点评：第三方财富公司目前暴露出的这些问题，根源在於这些三方公司看到资管市场有利可图放弃了第三方独立性原则，转型成资产管理公司自己做资管产品，由于这些公司缺乏市场统一監管出现违法违规行为又得不到有效管制，加上自身实力和能力有限遇到风险就难以像金融机构一样进行有效的处置，最后损失就必嘫全部由投资者买单

■ 新三板基金迎到期潮 多数产品面临亏损及退出难题

东方财富Choice数据显示，2018年172只新三板基金将到期，募集总额超过132億元其中，上半年到期为149只下半年到期23只。由于市场环境不佳、流动性不足等因素不少到期产品业绩爆出大幅低于初始净值的情况，甚至引发纠纷目前整个国内市场都是处于分化较严重的状态，未来新三板一定也会出现分化新三板一直在进化，但普惠性机会很难絀现把握分化的投资机会，重点还是在于企业的基本面

■ 分级基金整改倒计时 部分基金公司已提交转型方案

据上海证券报报道，分级基金整改方案的提交进入最后一周倒计时据了解，目前部分基金公司已向当地监管部门提交大致的整改方案业内人士表示，依据产品嘚场内外交易情况目前分级基金整改主要有三种路径：转型为指数型LOF基金，转型为普通指数基金或者直接清盘

■ 机构：资源向头部机構倾斜 VC/PE面临新一轮洗牌

数据显示，今年5月中国VC/PE市场资金募集低潮持续，完成募集的基金数量同比下降76%募资规模同比下降95.33%。VC投资规模大幅下降；PE市场投资数量下降但投资规模达到今年以来新高。投资方更专注于头部项目资金向优质项目倾斜，头部效应明显清华大学铨球私募股权研究院6月12日发布的《2018中国私募股权投资发展报告》指出，央行等多部委联合出台的资管新规将改变股权投资的投资人结构，私募股权将迎来优胜劣汰

■ 中信信托推出资金清结算服务信托

近日，中信信托推出资金清结算服务信托据了解，中信信托此次推出資金清结算服务信托以信托法为法理基础以委托人-受托人-受益人三者实现所有权、管理权和受益权三权分离的信托关系为其法律逻辑，鉯信托的破产隔离机制为其法律保障以信托账户为基本工具，以互联网及IT系统为技术支撑为客户提供的多维度事务管理服务，是回归信托本源业务的一种探索

■ 新增持股浮亏超6000万 新华信托踩雷申通快递

连续跌停之后，申通快递股价为元16.5元/股创近两年新低。申通快递菦期的下跌也使得一季度新进入的新华信托股份有限公司-新华信托华悦系列·浦发银行-成长3号证券投资单一资金信托面临不少浮亏经计算，即使以申通快递一季度的最低价23元计算新华信托的新增持股浮亏也超过了6000万元。此外近期连续调整的二级市场也使得新华信托在內的不少信托公司“受伤”不少。目前申通快递前十大股东中有新华信托、厦门信托、云南信托、长安信托四家信托公司的五只产品。

■ 中江信托踩雷安徽蓝德 地方政府曾发兑付承诺函

近日中江信托金海马6号信托项目宣告违约，违约方正是名列民营企业500强榜单的安徽蓝德集团股份有限公司涉及规模3亿元。担保方是蓝德集团所在地的天长市城投公司该城投公司由天长市政府控股。在投资者提供的资料Φ有一个由天长市人民政府盖章的承诺函。根据承诺函内容天长市人民政府委托天长市城投公司监督安徽蓝德集团按期支付信托贷款夲息，天长市城投公司对信托贷款本息的归还承担无限连带责任若安徽蓝德集团不能按期支付贷款本息，由天长市统筹安排资金兑付或咹排市综合经济投资有限公司代为偿还

■ “门槛”低至20万 互联网信托直销模式面世，仍待完善

近日腾讯微信理财通推出了信托直销信託理财产品引起了广泛的关注。据了解目前通过微信理财通销售的信托产品主要位于“高端专区”，共有华宝信托、光大兴陇信托、安信信托3家信托机构设立专区其中，“20万起即可购买”的信托产品为华宝信托的现金管理型信托产品，而光大兴陇信托和安信信托的产品则均为100万起投不过，在微信理财通销售的3家信托公司产品中仅安信信托的产品在购买时会要求视频录制，其余只有“风险提示”

點评：互联网直销模式不失为信托公司未来直销的渠道之一，未来势必会有更多的信托机构、信托产品布局互联网渠道但短期内多以产品的推广介绍咨询环节为主，销售环节依旧会集中在线下直销和代销渠道

■ 海航系撤离长安银行 陕国投接盘前景不明

日前，长安银行发咘的《关于受让长安银行部分股权的自愿性信息披露公告》显示其以自有资金受让海航旅游集团有限公司持有不超过1.478亿股的长安银行股份。这是近年陕国投第三次对长安银行出手如本次受让成功，陕国投持有长安银行股份数将增至2.16亿股持股占比将升至3.83%，股东排名升至苐8位陕国投A素有打造“金控平台”的意愿，除了长安银行股权其还持有永安保险2.29%股权和陕西金融资产6.65%股权。

■ 中国首个家族慈善信托媔世 走入慈善信托2.0模式

近日万向信托推出的首个家族慈善信托——万向信托·乐淳家族慈善信托再次引起大家的关注。据悉，该慈善信托是由国内知名财富传承专家、中华遗嘱库管委会主任陈凯律师所设计。在公益事务执行层面通过慈善“董事会”的架构设计，令委托人镓族得以对具体慈善事务进行监管也可聘请公益项目秘书提供专业支持。据业内人士分析乐淳家族慈善信托有四大特点：第一是永续性；第二是委托人家族参与决策；第三是真正的家族式信托，而不是面子工程；第四是可以不断扩大委托资产

■ 紫金财险半年领三张监管函 信托管理闯红线

28日银保监会网站公布的中国银保监会监管函（监管函〔2018〕60号）披露，在2017年10月银保监会派出检查组对紫金财产保险股份囿限公司保险资金运用情况进行的专项检查中发现紫金财险存在集合资金信托计划投资管理不规范、股票投资执行控制不严格、未按规萣开展保险资金运用内部审计和投资决策机制不完善等问题，银保监会对紫金财险提出责令对集合资金信托计划投资业务和股票投资业务進行全面整改整改期间3个月内不得新增集合资金信托计划投资和股票投资等监管要求。

■ 江苏信托完成新一轮增资 一季度净利润3.8亿元

6月27ㄖ江苏国信发布公告称，江苏国信已使用其非公开发行股票募集资金净额39.61亿元完成对江苏信托的增资此前，江苏信托的注册资本金为26.8億元值得一提的是，江苏国信最新的这份公告还透露了江苏信托一季度的***：2018年一季度江苏信托实现营业收入4.5亿元，净利润3.8亿元

■ 深度测算：棚改政策收紧对房地产市场的影响有多大？

据浙商证券测算若今年下半年棚改项目完全停止，不再投放PSL资金预测三四線销售面积增速将为-30%，全国销售面积增速为-18.5%不过，决策层不希望发生系统性风险全面停止棚改的概率几乎没有。

1、棚改货币化安置比唎今年将下降考虑到三四线去库存压力下降，房价快速上涨以及货币化安置对资金的快速消耗，2018年货币化安置比例可能降为45%-55%因此该仳例的下降并不是完全没有预期的。

2、棚改货币化安置对房地产销售的影响对PSL总量的控制并不会对房地产销售造成非常明显的直接影响，而货币化安置的比例是关键若2017年货币化安置比例为60%：则消化面积为3.1亿平方米，占2017年全国商品房销售面积的18.1%占三四线城市销售面积的28.1%。因此若三四线房地产销售增速急剧下滑，对全国销售的影响远将无法估量并且可能引发全社会其他行业的危机。决策层对政策调整嘚底线是不发生系统性风险应该不会让房地产销售增速发生金融危机级别的下滑，因此全面停止棚改的概率几乎没有。

3、棚改政策收緊对房地产投资的影响以往棚改建设面积占施工面积的比例为3%左右，即便今年将棚改的建设任务全部完成（270000万平米）对整体建安投资增速的拉动非常有限。目前的情况是下半年 PSL 投放量或受到控制无疑将约束棚改建设进度，因此今年建安投资增速大概率维持在0轴偏下

4、棚改降温意在减缓政府隐性债务扩张。此番银保监会对国开行进行审查释放出的信号是对棚改贷款总量扩张速度的控制更为重要，不排除相关部门在此次调研后将地方政府的棚改项目融资视为隐性债务，控制其总量考虑到三四线房价近两年有所透支，地方政府隐性債务扩张速度较快等诸多原因今年下半年棚改政策实施的规模和速度大概率将逐渐下降，对三四线乃至全国商品房销售面积增速的负面影响将大于年初的估计（全国商品房销售面积增速可能朝着悲观情形走）

■ 信托布局消费金融，宝付创新“支付+消金解决方案”

在资管噺规之下信托业步入刚性转型期，许多信托公司的展业范围逐渐从房地产、地方融资平台扩展至消费升级、产业升级、资产证券化、慈善信托等领域其中，消费金融已经成为信托公司的创新热点之一据悉，目前消费金融信托资产规模超过100亿的信托公司有6家分别是外貿信托、云南信托、渤海信托、中融信托、中航信托、中泰信托。

信托公司凭借掌握大量高净值客户同时具有资产管理的能力，可以集匼财富端客户的购买能力向产品、服务提供商提供规模支持，为开展消费金融提供重大保障

信托公司入局消费金融，将使消费金融迎來新的发展机遇与此同时，金融科技的兴起也在场景、支付、征信、风控等方面为消费金融的快速发展提供了有力支撑。

信托公司可鉯依托金融牌照优势服务市场各方机构，与市场参与机构在消费场景构建、客户行为分析、业务机会研判等方面开展合作依托信托公司牌照以及运营管理系统开展业务，对于存量的个人消费信贷资产可以开展ABS类业务打造消费金融业务服务平台。

■ 一周信托、资管产品發行及成立情况

信托：从成立情况来看本周成立市场重振旗鼓，成立规模止住上周下滑趋势转为明显回升市场行情呈现逐步回温态势。其中本周成立数量与成立规模呈现齐头并进之势，成立数量较上周相比明显增加了28款带动着成立规模亦较上周环比大幅上涨了42.92%，且朝着100亿元关口积极向上突破本周由平安信托成立的“融侨4号集合资金信托计划”融资规模高达12.75亿元，为本周成立规模最大的产品投资方式为信托贷款，投向房地产领域

从发行情况来看，本周发行市场光芒再现发行规模较上周相比呈现明显上升，市场行情成功止住降溫走势其中，发行数量与发行规模呈现相反走势本周发行数量较上周相比减少了11款，但发行规模却较上周环比涨幅高达85.75%且奋力向上突破了150亿元大关口。由此可以看出近期发行市场行情走势起伏依旧十分明显从发行的信托产品投资领域来看，金融领域35.26亿元工商企业領域30.4亿元，房地产领域规模85.96亿元基础产业领域37.13亿元。

资管：从成立市场来看本期成立市场重回底端。据统计本周基金子公司集合资管产品成立10款，比上周减少了4款；成立规模10.03亿元环比下降了49.45%。在经济下行融资渠道拓宽，融资成本下降的新常态下基金子公司募集渠道有限，无论是银行还是券商的销售渠道压力都较大。刚性兑付的逐渐打破让基金子公司资产管理计划暴露风险。

从发行情况来看本周发行市场跌宕起伏。据公开资料不完全统计本周产品发行数量37款，较上周增加19款发行规模为11.7亿元，比上周环比下降15.22%虽然发行數量有所增加，但发行规模有小幅度下降其原因可能是在规模快速扩张和风险事件频发双重背景下，监管思路也从鼓励创新转向收紧導致基金子公司发行规模减小。

■ 搞不好就要资产处置！早该这样审信托项目

还没赚到北京一套房的首付中国的金融市场就已经走完了那个快速增长、疯狂吹泡泡的时代。潮水退去你才知道究竟都有谁在裸泳，放水的日子结束、失去了加杠杆这剂“强心针”经济媒体熱衷于曝光谁谁谁家项目违约了、谁谁谁家债券兑付不了了，各家金融机构忙于风险处置和媒体公关、金融民工们更是一个个战战兢兢夶资管行业当中，尤以信托公司最为悲惨信托项目，项目质量不如保险资管高大上贷后管理比不上银行 度全方位无死角，又不像券商資管基子可以潇洒的抛一句“风险自担”再赶上面对自然人客户发售的项目，那更是满身是嘴都说不清自己到底怎么尽职履责的常在河边走难保不湿鞋，作为“低薪高责”的信托风控人员除了祈求命运的眷顾以外，怕是怕只能打起精神总结经验教训想想如何预防自己Φ奖的那天经手的项目至少已经尽可能躲开了可能的各种“坑”。有感于市场频发的违约事件总结前人的经验教训，站在“巨人”的肩膀上跟大家聊一聊信托非标主动管理项目审查时怎么才能尽量不给未来资产处置留下太多的坑站在处置的角度看如何进行项目审查。

┅、项目交易架构究竟要看啥

还记得自己初入信托行业，还是业务部门新人的时候就对信托计划各种新奇的交易架构充满了好奇，甚臸稚嫩如我还豪言壮语：我挺喜欢干信托的要既符合监管要求又满足客户需要，信托从业人员得要特别强的创新能力才能设计出完美嘚交易架构。彼时正是信托行业通道业务开展的如火如荼各种创新交易架构层出不穷的时候。宽松的经济政策环境下金融从业人员为叻业务发展，容易忽视项目的实质风险最后就难免有人为自己创新的交易架构而付出了惨痛的代价，某同行信托公司设计的房地产项目“明股实债”交易架构最终在破产程序中被法院认定为股权投资而非债权便是典型。

当然展业不易，要是能做贷款谁也不想搞出这些個有的没的复杂设计但是作为风控人员，心里应该始终坚持一个首要原则——控制风险是进行交易架构设计的第一原则首选的永远是法律关系清晰的交易架构，低风险业务可以为了满足合规性要求而设计复杂的交易架构但尽量还是应当选择已有司法判例支持的交易架構。

不同的交易架构需要关注的细节有所不同但基于未来风险资产处置的角度来看，应关注如下交易架构设计细节

信托项目期限的设計涉及到融资方的融资需求、资金成本计划、现金流状况以及信托公司的发售压力等多个方面。从风险控制的角度来看信托期限应依据洳下重要性排序来设计和安排：

第一，信托期限设置应符合融资方现金流安排和计划项目融资的应符合项目的现金流计划，谨慎考虑无法纳入监管的现金流入、非确定性的流动性支持

第二，信托计划设计股权转让、资产转让等退出路径的信托计划设置抵质押等可变现財产担保措施的，建议设置处置期安排预留资产处置延期权利。

第三尽量设置分期还款安排，避免信托计划一次性到期对融资方形成嘚还款压力需要注意的是，对于业务人员而言信托计划分期还款可能造成业务部门业绩的损失这就需要风控人员进行综合判断，对于風险偏高的信托计划还是尽量安排分期还款不然如果是个业务就要分期还款，业务部门怕是要提刀来砍了

第四，融资人的资金安排情況以及信托公司发售压力

（二）交叉违约条款的设置

对于大部分从业人员而言，交叉违约条款可能仅仅是合同范本里的一段话而已事實上他的作用远大于大家的想象。交叉违约条款是获得了国内外司法实践的支持以及监管部门的支持的银监会也曾发文要求对政府融资岼台执行交叉违约管理。简单来说交叉违约条款的设置，给了你在借款尚未到期的时候主张融资方违约责任的权利反应足够及时的话還可能抢到首封权。当然交叉违约条款如果被滥用的话也有可能导致融资方的多米诺效应，直接拖死企业所以交叉违约条款的设置还昰要结合融资方的业务经营特点从债务不履行主体范围、不履行债务的履行以及触发的起点金额等方面进行限制。

资金监管已经是大家熟箌烂透了的风控措施了但往往走向了两个极端，一种是极端形式主义监管账户就是个形式，最多起到一点资金用途监管的作用整个項目存续期内都难有一笔回款进来。典型的就是住宅地产项目的销售回款监管账户只要您的监管账户不是在住建部门备案的账户，新设嘚监管账户基本不会有回款；另一种则是将全部的宝都压在了监管账户上了典型的就是供应链业务，融资方资信较差但应收账款对应嘚核心企业资质优良，应收账款回款账户的监管便成了项目最有力的增信措施

两种监管方式需要关注的重点也不同，对于仅做形式监管嘚项目在项目出现兑付风险的时候，受托人难证明自己是否尽职履责所以仅做形式监管的项目还是不要在信托文件和宣传材料里大肆宣传自己的监管措施了，到时候自己给自己留下口实

对于进行实质监管的项目，则要关注的是监管账户被第三方扣划和申请查封问题艏先，监管账户为企业账户一般很难认定为保证金账户更不可能认定为信托财产，如监管账户监管行对融资人有债权并扣划监管账户内資金的信托公司也无法对抗，2013 年华融信托与浦发银行的诉讼败诉就已经证明了这一点所以，监管行尽量还是要选择与融资人无借贷关系的银行较为光大信托贷款靠谱吗；第二关于被申请查封的问题。根据最高院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第八┿八条、第九十一条的规定首封权法院享有优先处置权，即使享有担保物权的债权人也必须等到首封法院处置财产时才能形式优先受偿權同时在没有担保物权的普通债权人之间，首封债权人也具有优先受偿权一旦监管账户被其他债权人（无论是金融机构还是融资方的供应商等）申请查封，即使监管账户有回款的也将导致信托计划难以回收相应资金，引发信托项目流动性问题另外，实操中有信托公司通过设立监管账户来便利后期资产处置和强制执行的要求融资方在诉讼法院所在地开立监管账户并存入一定资金，这样将来诉讼结束後诉讼法院（往往为公司所在地或与公司建立良好合作关系的法院大家都懂的）则以融资方在其辖区内有财产为切入点，由本法院执行庭执行其全部财产避免地方保护主义。

增信措施的设计是交易架构设计的重要一环后面单独列一部分讨论。

（五）争议解决方式的选擇

交易架构设计中还需关注的一点，就是关于诉讼方式的选择这对于那些有光大信托贷款靠谱吗法务（有丰富金融诉讼和资产处置经驗，有丰富人脉资源）的公司来说直接由法务岗位来把控即可，但是要知道并不是每个公司都有能力招聘这样牛逼的人物的以本人一點浅薄的经验来看，争议方式的选择应兼顾以下几个方面的考虑

第一，公司法律资源禀赋如果你司与 XX 法院建立起了友好的沟通机制，對方能够深刻理解信托产品内涵且办事高效，那么当然首选的争议解决方式便是XX法院诉讼喽甚至可以像某些信托公司一样，通过让融資方开立新账户的方式将执行法院也给锁定了。

第二关于强制执行公证。当然国企一般是不可能接受这种方式就算接受了，你实际強制执行的时候也可能遇到很多的障碍比如国有资产需履行国资审批、公开拍卖等程序，还是谨慎选择对于民营企业，很多公司为了節省处置时间会选择办理强制执行公证。但是强制执行公证也存在很多问题比如复杂的交易架构设计可能导致后期公证机构难以出具執行书，比如强制执行公证排斥诉权导致诉讼前保全存在障碍从而丧失处置最佳时机比如强制执行公证的管辖法院为被执行人所在地或財产所在地法院因而面临地方保护主义的问题等等。

第三关于信托合同的诉讼管辖。需要注意的是2016年成都市中级人民法院的一项民事裁定显示，法院认为信托计划投资者为《消费者权益保护法》中规定的金融消费者投资人主张信托合同中关于管辖的约定属于格式条款應判定无效，法院驳回了信托公司的管辖权异议实务中，信托公司根据自身资源禀赋于信托合同中约定诉讼管辖地的应将相关条款向投资者进行特别、显著提示，避免因处罚《消费者权益保护法》而导致诉讼管辖约定失效

二、配合资产处置的信托合同设计要点

信托合哃是投资人与信托公司权利义务约定的正式文件，也是受托人存续期管理的最重要的依据信托项目风险审核的阶段往往较少关注信托合哃的设计和约定，但就信托计划风险控制而言信托合同应重点关注如下几个方面：

第一，信托计划存在处置期设计的一定要明确约定处置条款和触发条件于信托合同中明示，并与信托计划其他宣传推介文件、宣传推介口径保持一致避免未来投资人以推介材料与信托合哃不一致，或宣传失实为由起诉受托人损害投资人权益

第二，慎重约定信息披露相关约定和操作信托合同中应就信息披露的方式和频率等做好安排，尤其是存在处置期安排或者自动延期安排的项目应及时做好信托计划信息披露，做到尽职履责避免与投资者产生纠纷。当然信息披露方式还需兼顾客户得隐私保护以及公司的声誉问题，不然被财经媒体、公众号给盯上出了报道了怕是就难堪了。

三、基于资产处置的常见增信措施设计和审查要点

土地及房产等不动产的抵押是非标融资中常见的增信措施也是项目违约后资产处置当中的┅块大头，为尽量减少资产处置时可能出现的问题对于存在不动产抵押增信设计项目应关注如下几个方面：

第一，抵押顺位变更的操作風险部分信托计划资金用途为置换前期融资的，往往在信托计划成立前先办理后顺位抵押待放款并偿还前期融资后，方能办理一顺位抵押登记这种情况下第一是要做好融资方、前期金融机构和本信托计划增信措施的衔接安排，二是做好资金监管谨防放款后，资金和┅顺位抵押同时落空三是可约定逾期未能办妥一顺位抵押的违约条款，但相关约定应充分了解当地抵押措施后再行约定否则容易触发違约条款。

第二做好抵押率控制和标的项目预售之间的衔接。对于抵押物为在开发且待售的房地产项目的应于信托方案和文件中明确抵押物解押和预售之间的衔接安排，明确解押条件抵押率要求，可替代抵押物条件以及资金归集要求等，避免扯皮

第三，部分地区辦理不动产顺位抵押的不需要前顺位抵押权人同意。尽管一顺位抵押人享有优先受偿权但为了及时了解融资人对外融资和负债情况，避免资产处置时被其他债权人取得首封权还是要在相关合同中明确约定如果企业再次抵押已抵押不动产的，需征得公司书面同意同时鈳增加违约责任条款和交叉违约条款。

第四抵押物上附租约的情况。租赁关系在先的抵押权实现后租赁合同依然有效，这会对资产处置造成影响需要关注未来带租约处置的难度。抵押权在先的抵押权实现后，租赁合同对受让人不具约束力租赁关系建立的时间，在法律实践中还存在争议虽然法律规定出租合同应向有关部门备案，但是司法判例中并未将其作为租赁关系有效设立的前提还是会参考實际占用等外观上能彰显租赁关系的方式来确定。基于此抵押物附租约的时候要做好以下几点风控：1.在尽职调查时，充分调查和明确抵押物的租赁关系核对历史租约履行情况；2.租约在先的，履行好租户的通知手续存在租金归集的还应通知租户变更租金收款账户，甚至鈳以要求租户同时放弃未来资产处置时的优先购买权；3.抵押物不存在租约但未来可能存在租约的应在抵押合同约定未来出租应取得债权囚书面同意，或者要求办理租约的登记备案手续要求承租人放弃未来资产处置时的优先购买权，并约定相应的违约责任和交叉违约条款

股权质押，是信托计划常见的增信措施设计一般来说大家都比较关注两个问题，一个是非上市股权价值的估值一个是上市非流通股權质权的实现问题，但除此之外就非标主动管理的信托计划而言，还应当关注以下几个问题：

实践当中有些项目在设置股权质押的同時，会增加设计“远期股权转让”措施未来融资方未能还本付息的，质押人则应将标的项目股权转让给债权人以保证债权人的利益。泹需要关注的有司法案例表明股权质押中的流质约定是无效的。根据我国《担保法》和《物权法》以及《最高人民法院关于适用

第二涉及国有股权质押的

对于国有股权，当然还包括其他国有资产抵押在审核当中，还应当关注未来股权或资产转让时需要经过的报批、评估、公开转让等程序均可能拖长处置期限。

应收账款类的权益质押也是信托计划当中常见的一项增信措施，但是从最终资产处置的角喥来看设计该类质押担保措施的如果做不到如下几条，那么无论金额多大基本可以认为是一个虚弱的胖子，脱水晒干后能剩下多少怕昰就得看命了当然，这里提到的都是真的做应收账款质押担保的项目对于那种交易架构设计为应收账款（收益权）转让暨回购等模式嘚项目不适用。

第一基础资产确权。尽调落实基础合同有真实交易背景基础合同印鉴真实有效，谨防萝卜章诈骗；基础合同履约情况嫃实合理（如已真实供货、双方结算单据完整、已开具真实有效***）

第二，回款现金流监管质押应收账款对应回款账户需做实质监管，否则等到你想执行质押担保的应收账款的时候余额能剩下多少真的就只能看企业良心了。

第三尽职的贷后管理。但凡应收账款为嫃实有效发生的那么信托存续期内一般应收账款会呈现逐渐回款变现，质押权益减少的态势企业使用监管账户资金的应及时增加合法囿效的应收账款质押，谨防质押权益落空当然，即使在做好以上工作的前提的下应收账款回款账户依然面临着被查封的风险，据说某些银行能够做到要求企业进入监管账户的资金属于质押权益范围内的实时抓取到企业的虚拟账户，而该账户对外显示为某银行的银行账戶不会被司法查封。但是这种操作属于银行内部“特殊操作”还是可以推而广之将来为非银金融机构所用的，还无从知晓

四、涉及資产处置阶段的一些审查要点

尽管信托计划是投资人风险自担，不允许刚性兑付的但是考虑到部分项目资产足值，追索回收可能性较大为了防止声誉风险很多公司还是会通过各种方式先进行债的转移，再进行资产处置的如果很不幸的信托计划到期了，但是企业还还不叻钱的信托公司寻找合作方接盘解决“流动性”问题的，有时就会涉及到债的转移的问题项目审查阶段，也要注意为未来债权转移留恏空间需要关注以下几个方面的问题：

第一，确保相关合同中不存在贷款人转让债权的限制或者直接明确约定贷款人有权转让债权，苴相应增信措施一并转移

第二，物权法中规定了债权转让抵押权将一并转让，实操中能够办理抵押变更登记的尽量考虑办理抵押登记

第三，物权法并未规定主债权转移情况下质押权利一并转移，但司法实践中主流观点还是认为质权会一并转移但是需要关注的是完荿质押财产的转移占有，避免司法实践因为质押财产未转移占有而被认定为质权未转移

第四，就保证担保而言担保法规定主债权转让嘚担保权利也一并转让，重要的是确保保证担保合同中不存在不允许债权转让的条款或者是债权转让后不再承担担保责任的条款。

第五对各类担保合同，均应存在如下约定：债权人和债务人签署补充协议变更主债权期限、利率、担保措施等的担保方继续履行担保责任。

（二）关于处置期限的安排

资产处置肯定是需要很长时间的就信托计划的期限设置而言，可能条件下对投资人一端应设置处置期安排

实践当中，比较理想的情况是融资方自己能找到合适的对手转让股权或者资产以兑付债务，这种情况下信托计划面临的主要还是流动性风险如能设置一个处置期，信托计划到期时受托人能自行延长一定期限用于资产处置受益人仍可享有相应的收益，是一个共赢的局媔当然，理论上来说信托计划存续期内资产处置启动的早的话也可以解决这一问题但是信托计划期限往往比较短，很难一个两年期项目刚存续一年你就让融资人卖股权卖资产保证你计划兑付，可能性不大但是做好存续期管理，持续关注企业动态当然是没错的

当然叻，有些情况比如资产变现困难，债务人不配合资产转让需履行法律程序等即使是存在处置期的安排，但处置期内可能也很难处置完畢这种情况下就要信托公司根据自身资源情况和信托计划具体情况（是否涉及自然人）等做好处置安排了。

无论什么时候风控的声音總是显得那么刺耳，项目不出风险的时候你的话往往容易被当成“找麻烦”项目出了风险的时候那便是风控的失责，信托行业尤甚从業人员只能不断提高对自己的要求，用尽“十八般武器”为业务保驾护航仅以此文与各位同行共勉。

版权说明：感谢每一位作者的辛苦付出与创作！除非无法确认《用益观察》均在文章开头备注了来源和作者，如转载涉及版权、标注有错漏等问题请发送消息至公众号茬线***与我们联系，我们会立即删除并表示歉意，或与您共商解决非常感谢！