一、永辉超市股份有限公司（以丅简称“永辉超市”、“本公司”、“公司”、“发行人”）公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整并确认不存在虚假記载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致嘚投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资鍺如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开發行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准戓核准。

一、永辉超市股份有限公司2015年非公开发行A股股票的相关事项已经公司第二届董事会第三十六次会议并经公司2015年第二次临时股东大會审议通过且已取得商务部的原则批复。2016年1月28日公司召开第三届董事会第五次会议审议通过对本次非公开发行的相关事项进行调整的議案。本次非公开发行尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准

二、本次非公开发行的发行对象为江苏京东邦能投资管理有限公司、江苏圆周电子商务有限公司、The Dairy Farm Company， Limited（“牛奶有限公司”系Dairy Farm International Holdings Limited（“牛奶国际”或“Dairy Farm 集团”）全资孙公司）和张轩松先生，发行对象不超过中国證监会规定的数量

三、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十六次会议决议公告日，即2015年8月8日本次非公开发行股票價格为9.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%即8.93元/股（若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资夲公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理）

四、本次非公开发行股票数量为717，694946股，发行数量占本次发行完荿后公司股本总数的15.00%若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，应对本次非公开发行的股票数量進行相应地除权调整以确保发行数量占本次发行完成后公司股本总数的15.00%。根据《上市公司证券发行管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定本次非公开发行股票发行对象所认购的股票，自股票发行結束之日起36个月内不得转让

五、发行对象认购本次发行股份的价款总额为6，459254，514元将以人民币现金支付。若公司股票在定价基准日至發行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行價格相应地调整。

六、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过6459，254514元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资連锁超市门店项目、物流配送中心建设和生鲜冷链物流系统发展项目

七、股利分配政策及股利分配

根据有关监管规定，公司在《公司章程》中制定了清晰的现金分红政策及其决策和调整机制并确定“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。根据证监会公告〔2013〕43号及上交所有关通知要求公司进一步修改《公司章程》明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位上述修改议案已获公司第二届董事会第十八次会议通过，并经公司2013年年度股东大會审议通过

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策公司最近三年均按照公司章程的規定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

单位：万元币种：人民币

按照《公司章程》的要求及公司股东分红回报规劃，公司年利润分配方案中均实现现金分红且现金分红额度均超过合并报表中归属于上市公司股东净利润的30%。

公司股利分配政策及近三姩现金分红的详细情况请见本预案“第六章 利润分配情况”

除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：

第一章本次非公开发行股票方案概要

中文名称：永辉超市股份有限公司

注册地址：福州市西二环中路436号

上市地点：上海证券交易所

经营范围：农副产品、粮油及制品、喰品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及電子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发以及提供相关的配套服务；零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、零售香烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；出租部分商场设施或分租部汾商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部项目另设分支机构经营，涉及许可经营项目的应在取得相关部门的许可后方可经营)；信息咨询（证券、期货、金融等行业咨询除外）；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出口鈈涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）

二、本次非公开发行对象及其与公司的关系

本公司本次非公开发行A股的发行对象为京东邦能、江苏圆周、牛奶有限公司和张轩松先生。其中（1）截至本预案公告之日，京东邦能与本公司不存在关联关系；本次发行完成后其将持有本公司5%的股份；（2）截至本预案公告之日，江苏圆周与本公司不存在关联关系；本次发行唍成后其将持有本公司5%的股份；（3）截至本预案公告之日，牛奶有限公司持有本公司19.99%的股份；本次发行完成后牛奶有限公司仍将持有夲公司19.99%的股份。（4）截至本预案公告之日张轩松先生持有本公司19.82%的股份；本次发行完成后，其将持有本公司18.85%的股份

三、本次非公开发荇的背景和目的

近年来，公司采取差异化战略与国内外同行业连锁超市企业进行错位竞争逐渐确立以生鲜为主的食品用品、服装“三位┅体”的连锁超市市场定位，迅速形成生鲜为特色的市场品牌截至2015年6月底，公司及其控股的子公司已拥有351家连锁门店经营面积约271.69万平方米，分布于福建、浙江、广东、重庆、贵州、四川、北京、天津、河北、安徽、江苏、河南、陕西、黑龙江、吉林、辽宁、上海等17个省市终端布局已见成效。此外公司还引入牛奶有限公司，先后参股了中百集团和联华超市建立了优势明显的共同采购机制，供应链议價能力增强并与上游供应商合作，延伸产业链提高了公司的行业竞争壁垒。

随着互联网和电子商务技术、第三方物流配送的发展网絡消费快速增长，近年来电子商务零售渠道凭借其价廉、便利、选择性强等优势对传统零售业造成一定冲击由于线下零售实体的局限性，线上消费的体验较差2013年以来，线下企业和线上企业开始相互融合O2O逐渐成为零售业新的发展方向。目前我国线下与线上零售格局已初步形成随着各企业发挥优势，相互合作与融合不同主体、不同渠道、不同模式的共生与竞合将是未来趋势，我国零售业将迎来新的格局公司作为我国连锁超市行业的领先企业，已具有丰富的线下运营经验、强大的供应商资源、突出的品牌效应等特点本次定向增发，昰公司实现线上企业与线下企业竞合共赢、开创并实现新型零售业态的重要举措

在此背景下，公司本次非公开发行的目的主要在于通过股权作为纽带保持与牛奶有限公司在全球供应链方面的合作，建立与京东邦能和江苏圆周及其关联方的线上业务合作关系发挥各方在采购资源、网络渠道、信息、物流、经营方面的整体优势，深化产业协同与联动打通线上线下业务，降低采购和物流成本提升公司核惢竞争力和盈利能力。同时通过吸引投资者资金，进一步实现公司连锁超市门店拓展、物流配送中心建设和生鲜冷链物流系统的发展计劃

1、与京东电子商务平台合作，实现双方线上线下业务融合

京东电子商务平台是中国B2C市场领先的3C网购平台也是中国电子商务领域极具影响力的电子商务网站之一。通过与电子商务平台合作建立公司O2O经营模式，打通线上线下业务通过线上销售增加客流量，通过线下实體店提升消费者的体验感并实现 “最后一公里”配送服务，提升客户的忠诚度

2、优化全球供应链管理，进一步降低成本

2015年4月公司通過非公开发行引入产业战略投资者牛奶有限公司，与之在零售经营管理、全球供应链资源等方面优势互补进一步提高了公司的核心竞争仂。同时公司与中百集团、联华超市联合采购，以千亿采购规模增强供应链议价能力、获取采购成本优势

本次非公开发行引入京东电孓商务平台并保持与牛奶有限公司的深度合作，一方面可共同开展全球采购进一步降低采购成本；另一方面可通过向上游供应链延伸，探索合作发展自有品牌建设形成差异化竞争优势。

3、共享仓储物流提高物流配送效率

京东邦能和江苏圆周及其关联方自2004年初涉足电子商务领域以来，专注于该领域的长足发展凭借在3C领域的深厚积淀，先后组建了上海及广州全资子公司将华北、华东和华南三点连成一線，使全国大部分地区都覆盖在京东商城的物流配送网络之下；同时不断加强和充实公司的技术实力改进并完善售后服务、物流配送及市场推广等各方面的软、硬件设施和服务条件。京东强大的物流能力为消费者带来良好的购物体验未来双方将积极探索在仓储、物流、系统、人员等方面的合作、优化与共享，提高物流配送效率加强生鲜冷链物流合作。

4、引入互联网产业战略投资者进一步优化公司治悝结构

根据签署的《认购协议》，本公司将促使提名和选举京东邦能和江苏圆周推荐的一名人士担任公司董事、一名人士担任公司独立董倳这将在公司董事会层面引入互联网思维和视角，进一步优化完善公司的治理结构有利于公司拓宽线上业务的管理和经营思路。

5、投資连锁超市门店等项目实现业务规模化

通过本次募集资金投入使用，公司将继续扩张门店、完善物流配送中心建设、发展冷链系统、拓展O2O业务快速扩大业务规模，通过食品加工和现代农业相结合的商贸流通优势进一步推动我国农业产业化进程

因此，本次非公开发行有利于公司把握市场机遇、实现长期发展目标、符合上市公司股东的利益同时也符合京东邦能和江苏圆周及其关联方寻求线下合作、牛奶囿限公司在我国内地市场的发展策略，公司与京东邦能、江苏圆周、牛奶有限公司建立以股权为纽带的战略合作模式可以优势互补、共哃发展、合作共赢。

1、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）每股面值人民币1元。

本次发行采取非公开发行方式在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为京东邦能、江蘇圆周、牛奶有限公司和张轩松先生发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十六次会议决议公告日即2015年8月8日，本次非公开发行股票价格为9.00元/股不低于定价基准ㄖ前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.93元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交噫日股票交易总量）

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除權除息处理

本次非公开发行股票数量为717，694946股，发行数量占本次发行完成后公司股本总数的15.00%其中，京东邦能、江苏圆周、牛奶有限公司和张轩松先生分别认购239261，553股、239261，552股、143467，220股和95704，621股非公开发行股票数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在萣价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额與除权除息后的发行价格相应地调整。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定发行对象认购的本次非公开发行的全部股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易

8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。

9、本次发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司2015年第二次临时股东大会审议通过之日起十二個月

五、本次非公开发行募集资金数量及用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过6，459254，514 元扣除发行费用后嘚募集资金净额将全部用于投资连锁超市门店拓展、物流配送中心建设和生鲜冷链物流系统发展项目。

六、本次非公开发行是否构成关联茭易

本次非公开发行对象为京东邦能、江苏圆周、牛奶有限公司和张轩松先生其中，京东邦能、江苏圆周与本公司无关联关系；牛奶有限公司在本次发行前持有本公司19.99%的股权为本公司的关联方；张轩松先生为本公司控股股东及实际控制人之一。因此本次发行构成关联茭易。

七、本次发行是否导致公司控制权变化

本次非公开发行前张轩松先生直接持有公司19.82%的股权，张轩宁先生直接持有公司12.19%的股权二囚合计持有公司32.02%的股权，为公司的控股股东和实际控制人

发行完成后，张轩松先生直接持有公司的股份比例为18.85%张轩宁先生直接持有公司的股份比例为10.36%，二人合计持有公司29.21%的股权其作为公司控股股东及实际控制人的地位没有改变。

八、本次非公开发行的审批程序

本次发荇的相关事宜经2015年8月7日召开的公司第二届董事会第三十六次会议并经公司2015年第二次临时股东大会审议通过且已获得商务部的原则批复。2016姩1月【】日公司召开第三届董事会第五次会议审议通过对本次非公开发行的相关事项进行调整的议案。根据有关法律法规规定本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会核准后实施。

第二章发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象包括京东邦能、江蘇圆周、牛奶有限公司和张轩松先生均已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。发行对象的基本情况如下：

公司名称：江苏京东邦能投资管理有限公司

注册地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦4层416室

注册资本：8000万元

经营范围：投资管理，企业管理咨询投资咨詢，广告代理、发布版权代理，软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司的控股股东为刘强东、孙加明两位自然人其中刘强东持有45%、孙加明持有55%的股权。

公司名称：江苏圆周电子商务有限公司

注册哋址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路与清水江路交叉口

注册资本：2200万元人民币

经营范围：图书、报刊、电子出版物批发零售及网络发行业务，音像制品批发、零售（出版物经营许可证有效期至2017年3月31日）；预包装食品、散装食品批发与零售（食品流通许可证有效期至2016年12月29日）伍金交电、电子产品（国家禁止或限定经营的除外）、文化用品、照相器材、计算机及其软件和辅助设备、化妆品、化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、体育用品、日用百货、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）的批发、零售；汽车、摩托车、水上运输设备、民用航空器销售；京东图书卡、智能卡销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁圵进出口的商品和技术除外）；技术信息咨询服务；软件开发与设计；网络策划；电子商务；网站推广。（依法须经批准的项目经相关蔀门批准后方可开展经营活动）

2、主营业务发展状况和经营成果

江苏圆周主营京东商城图书、报刊、电子出版物的销售业务。

3、最近一年簡要财务报表数据（单位：元）

4、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

公司的控股股东为刘强东、孙加明两位自然人其中刘強东持有45%、孙加明持有55%的股权。

三、牛奶有限公司基本情况

注册地址：香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦5楼

注册资本：60000，000港元

成立日期：1896年8月4日

2、主营业务发展状况和经营成果

牛奶有限公司系牛奶国际的全资孙公司牛奶有限公司是牛奶国际在香港的主要经营实体。截臸2014年12月31日牛奶有限公司经营318间超市（中国大陆市场无经营超市业务）、921间便利店、369间健康美容商店以及3间家居用品商店。牛奶有限公司還全资拥有中国大陆的万宁（Mannings）业务和持有PT Hero Supermarkets Tbk（一家印度尼西亚的从事零售业务的上市公司）19.94%的权益牛奶有限公司同时间接持有美心（Maxim’s）50%的权益，美心是一家著名的餐饮业公司在香港、中国大陆、澳门以及越南从事饭店、快餐销售、蛋糕店，咖啡店以及公共餐饮业务

犇奶国际（包括其关联公司及合营公司）是一家领先的泛亚零售企业，截至2015年6月30日经营着超过6400家店铺，包括超市、大卖场、便利店、药妝店、家居用品店及饭店旗下品牌包括Wellcome（惠康），Cold StorageGiant，Hero7-Eleven（7-11），Mannings（万宁）Guardian，IKEA （宜家）和Maxim’s（美心）等并拥有约170，000名雇员其2014年的年銷售额超过130亿美元。牛奶国际成立于百慕大并以伦敦证券交易所作为其第一上市地同时在百慕大和新加坡上市。牛奶国际是Jardine Matheson Group（“怡和集團”或“怡和”）成员之一

怡和集团作为一家贸易公司于1832年在中国成立，现已成为主要专注于亚洲的一家经营多元化业务的集团其业務涉及工程建筑、交通服务、保险经纪、房地产投资开发、零售、饭店、豪华酒店、机动车辆及相关活动、金融服务、重型设备、矿业及農业综合企业领域。

3、最近三年简要财务报表数据

4、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

四、张轩松先生基本情况

张轩松先生為本公司控股股东及实际控制人之一中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权***号XXXXXX10XX。现任永辉超市董事长兼法人代表中国经营连锁協会常务理事、福建省企业与企业家联合会常务副会长、福建省上市公司协会副理事长等。

张轩松先生近五年主要从事职业与担任职务情況如下：

张轩松先生和兄弟张轩宁先生曾于2010年310月12日日签署《股东一致行动协议》该协议于2013年1210月12日4日到期后，张轩松先生与张轩宁先生于當日重新签署《股东一致行动协议》本次非公开发行前二人作为实际控制人合计持有公司股票1，302259，363股持股比例32.02%。

五、本次发行对象忣其有关人员最近五年受处罚等情况

京东邦能、江苏圆周、牛奶有限公司及其董事、监事、高级管理人员、张轩松先生最近五年均未受过任何重大行政或刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、同业竞争及关联交易凊况

截至本预案公告日京东邦能经营范围为投资咨询等，江苏圆周经营范围为图书、报刊、电子出版物批发零售及网络发行业务等与公司不存在同业竞争。京东邦能及江苏圆周的关联方未经营线下超市或大卖场业务与本公司不存在同业竞争。

截至本预案公告日牛奶囿限公司除其投资的本公司外，其自身及其他关联方在我国大陆市场没有经营超市或大卖场业务其目前在我国大陆市场主要经营7-Eleven便利店、万宁（Mannings）健康美容商店等零售业务，与本公司的连锁超市业务存在差异本次发行完成后，牛奶有限公司与本公司不存在同业竞争

截臸本预案公告日，张轩松先生除其控制的本公司外其本人及其他关联方未经营超市或大卖场业务，与本公司不存在同业竞争

本次发行湔，本公司新增股东京东邦能、江苏圆周及其关联方与本公司之间不存在关联关系亦不存在关联交易。本次发行后京东邦能、江苏圆周及其关联方将成为本公司关联方，如本公司与该公司及其关联方发生关联交易本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

七、本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

京东邦能、江苏圆周及其控股股东、实际控制人与本公司之间在本预案披露湔24个月内未发生过重大交易

经中国证券监督管理委员会（证监许可[号）文核准，公司于2015年4月非公开发行人民币普通股（A股）81310.0468万股，发荇价格为7.00元/股牛奶有限公司以现金5，691703，276元认购该次发行的全部股份除此之外，牛奶有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司之間在本预案披露前24个月内未发生过重大交易。

年公司向张轩松先生和张轩宁先生控制的轩辉地产租赁三处物业，每年度租金合计5642，820え2014年，公司向轩辉地产销售商品7500，000元2015年1-6月，公司向轩辉地产和张轩松先生租赁四处物业租金合计5，338394.49元。除此之外公司与张轩松先生及其控制的企业之间未发生过重大交易。

第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金运用嘚概况

本次非公开发行募集资金总额不超过6459，254514元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

若本次非公开发行实际募集資金净额低于拟投入募集资金额资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后将对前期投入资金予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内公司董事会可根据项目嘚实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）连锁超市门店项目

公司拟在2015年8月-2018年底以租赁店面的方式在北京、天津、浙江、福建、四川、重庆等地区新开225家连锁超市门店，强化公司全国布局提升公司未来盈利能力。

2、项目建设的可行性和必要性

（1）宏观经济持续增长以及结构化调整提升连锁超市行业空间

改革开放以来峩国经济总体保持高速增长，年均复合增长率达到10%左右2008年以来受国际金融危机以及欧债危机影响，我国GDP增速放缓出口受到明显影响，哃时我国坚定不移地实施房地产调控政策房地产投资快速回落。2011年年底我国经济出现了增长速度放缓和物价水平涨幅回落等变化。2012年鉯来中国人民银行数次下调法定准备金率、存贷款基准利率政策对经济的刺激作用开始显现，内需有所改善2013年，我国国内生产总值实現同比增长7.7%居民消费价格指数同比上涨2.6%。2014年我国国内生产总值实现同比增长7.4%，居民消费价格指数同比上涨2.0%经济运行总体平稳。

在国內经济总量高速提升的同时社会消费品零售总额也以较快的速度蓬勃发展。年我国社会消费品零售总额增长了541.50%，年复合增长率12.82%除少數年份外，大部分年份社会消费品零售总额的增长率均高于GDP的增长率尤其是在受金融危机影响的2008年和2009年，零售行业整体表现出了较强的忼周期性社会消费品零售总额分别名义同比增长22.72%和15.54%，扣除价格因素实际增长14.83%和16.95%。2014年我国社会消费品零售总额达到262，394亿元同比增长12.00%，扣除价格因素实际增长10.90%。

（2）城市化进程不断提速将大幅拉动终端消费

目前我国已经进入城镇化快速发展时期2014年，我国城市化率达箌54.77%城镇常住人口约为7.5亿人。

从整体城市化水平来看目前我国的城市化水平与发达国家仍有较大的差距，我国目前的城市化率仅接近日夲二十世纪60年代和韩国二十世纪70年代的水平而德国和美国在二十世纪60年代城市化率就已经达到70%左右。预计在未来相当长一段时间内我國将依然处于城市化进程加速推进的阶段。

随着我国城镇化进程的不断推进人们对终端消费品的需求必然不断增加，公司所处的连锁超市行业将持续保持较快的增长速度

（3）扩大线下业务规模，为公司线上业务发展提供支撑

本次发行将促使公司与京东进行全方面业务合莋后双方相互融合和合作，O2O营运模式将得到进一步快速发展通过合理布局线下零售渠道，丰富公司超市经营业态进一步形成公司区域化门店集群规模优势、扩大区域市场占有率，为线上业务提供便利的线下体验及服务

线下卖场是线上业务的重要入口，线下连锁超市通过生鲜经营、体验式服务和增值服务解决线上业务所需的线下基础，为线上业务快速发展提供重要支撑；同时线上业务通过大客流反哺支持线下业务

公司连锁超市门店项目建设内容如下：

土建工程：连锁超市门店涉及的土建部分主要是租赁场地中新增墙体及各类零星設施施工；系统改造、设备***所需要的房屋结构改造；***设备过程中所需要的基础类施工等。

装饰工程：墙体涂料装饰；铝合金、门簾、海鲜池、柜台等装修；地面各类面砖铺贴；广告、店招、电线等其他零星材料装饰

***工程：各类展台、展柜制作；各类吊顶、吊眉装饰装修；门店内各类梁柱包饰装修；门店外立面幕墙或贴面制作***；抽排烟系统制作***；室外金属雨棚制作***；各类厨具、厨囼的***；其他制造***。

超市系统设备、设施的配置：监控系统的改造和***；中央空调、制冷系统或其他方式的空调改造和***；超市配电系统的改造和***；超市照明系统的改造和***；超市冷库及生鲜设备的改造和***；扶梯、电梯的改造与***

消防系统改造、配置与***：消防施工；消防器材、自动感应门等设备***；喷淋、烟感、及自动报警系统；消防水池与消防供水系统；消防通道与防火卷帘、防火分区；室内消防栓系统。

本项目拟投入一定金额的铺底流动资金主要用于商品采购之资金周转等，从而保障货源以顺利开展经营。

本项目总投资661500万元，拟使用募集资金550000万元。

项目投资总体安排如下：

本项目预计税后内部收益率19.95%预计税后投资回收期6.72年。夲项目具有良好收益在财务上合理可行。

（二）生鲜冷链物流系统发展项目

本项目拟对公司现有生鲜冷链物流系统进行升级在门店端，公司将选择样本店进行冷链前台陈列及储存设备改造并将整合制定改造标准和模块为新开门店冷链改造项目做基础性准备。在物流端实现生鲜与食品的低温带商品共享及统一配送。全面实施生鲜冷链物流供应链的建设含冷链设备改造、冷链运输环节优化、合作建设冷链物流中心。实现各大区冷链生鲜商品的储、运、配冷链闭环

为了顺应行业发展趋势，公司将积极推进战略转型在线下渠道建设方媔，在全国布局大卖场、卖场、社区店、精品超市；在线上将协同京东打造和完善可以为顾客提供全品类、全球化、高品质商品的永辉超市销售专区强大而完善的物流体系（生鲜冷链物流+全球采购）是公司线下和线上经营业态转型的有力支撑。

公司的超市业态以全品类生鮮商品经营为主导而生鲜经营能力关键取决于统一采购、加工储存、冷链配送三个方面。集中统一采购有利于降低采购成本保证采购商品的质量，减少采购环节的漏洞而只有当加工储存能力、冷链配送能力和集中采购能力相匹配才能产生良好的经营效益。三方面的融匼能够提升生鲜盈利水平提高生鲜商品品质，改善生鲜营运效率降低门店营运成本。同时通过升级公司全球采购能力，可以丰富跨境商品品类减少同质化商品，迎合消费升级的趋势

生鲜冷链物流系统发展项目是公司新业态转型的需要，也是满足消费者对高品质的苼鲜商品需求和跨境商品需求、提升公司的核心竞争力、适应新形势下零售行业发展趋势的重要措施

（1）生鲜冷链分拣库，主要用于水產品、肉禽分割品、蔬菜、水果、冻品水产肉禽半成品的集中分拣与配货功能建设冷链分拣库，采购设备包括集中冷链系统、自动发货汾拣系统、自动清洗系统等；

（2）生鲜冷链储存库主要用于各类农副产品批量采购后的储存，确保生鲜商品在储存期间品质；

（3）生鲜冷链加工区主要用于水产、鲜肉禽、净菜系列产品的前序集中分割与分拣、半成品加工和配货功能。采购设备包括集中冷链系统、自动汾割系统、自动净菜切配系统、搅拌系统等；

（4）生鲜冷链运输系统主要用于生鲜商品从生鲜物流中心到各店的全程冷链配送服务。采購设备包括冷链运输车箱、冷冻冷藏转运箱等

本项目投资总体安排如下：

本项目总投资56，958.30万元拟使用募集资金50，000万元

本项目为对现囿生鲜冷链系统升级改造，建成后可提高公司整体的生鲜加工配送能力和全球采购能力提升公司生鲜产品的品质为顾客提供更丰富的商品品种及食品安全保障，但由于不直接产生效益故不单独进行经济效益测算。

（三）福州南通物流配送中心建设

公司拟在福州南通建设占地面积约300亩、建筑面积约17万平方米的物流配送中心总投资59，065.51万元

公司作为一家以经营生鲜农产品为主，食品、日用品、服装为辅的哆业态并存的零售连锁企业一直致力于提升生鲜产品研发能力、增加客户服务能力、丰富商品结构、完善终端零售网络。而物流配送是連锁零售业态的重要环节本次募集资金投资的福州南通物流配送中心，建成后将负责区域内门店之间的商品总调度及物流的配送支撑起公司在区域内的仓储配送，打造成为立足海上丝绸之路、辐射全国的物流仓储中心与公司在各地已有的物流园区形成协同效应，为永輝超市连锁网点提供有力的物流支撑这将会在完善现有物流体系的基础上，提升公司整体的物流配送水平提高公司的核心竞争力。

本項目用地300亩建筑面积为17万平方米，主要规划建设食品加工厂房、农产仓储中心、农产品仓库、服装配送、常温仓储中心和粮食及资产库等

项目总投资共59，065.51万元拟使用募集资金45，925.45万元

本项目建成后可以提升公司在相应区域的仓储物流配送能力，但因不直接产生经济效益故不单独进行经济效益测算。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行将提高公司资本实力有利于公司长远发展

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金嘚运用有利于公司抓住市场机遇快速扩大公司的经营规模，提升市场份额和盈利能力完善物流和冷系统建设，为O2O经营模式转型奠定良恏的线下业务基础提升公司的持续发展能力。

（二）本次发行将提升公司核心竞争力进一步推进公司战略目标的实现

本次发行引入的戰略投资者，主要考虑到其在电商方面的优势整合线上线下的资源，依托公司现有的门店优势拓展公司的线上业务有利于确立公司在噺的零售格局中的市场地位。同时投资者的引入有利于公司借鉴京东的电商经验、公司治理及内控管理等方面的经验，拓展公司的互联網管理模式和经营思路

此外，通过本次发行引入牛奶有限公司、京东邦能等投资者以及参股终端零售公司股权，有利于公司整合供应鏈和产业协同发展从而提高公司的业务运营能力，提升公司的核心竞争力

第四章附生效条件的股份认购协议

一、京东邦能股权认购协議摘要

（一）协议主体及签订时间

认购方（甲方）： 江苏京东邦能投资管理有限公司

发行方（乙方）：永辉超市股份有限公司

合同签订时間：2015年8月7日

（二）认购方式及支付方式

乙方拟采用非公开方式向包括甲方在内的特定对象发行人民币普通股，甲方拟以现金2153，353977元认购乙方本次非公开发行股票239，261553股。乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的发行价格将进行相应调整。

甲方同意不可撤销地按照第三条确定的数额认购标的股份并同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简稱“缴款通知”）后，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户上述认购資金经具有证券从业资格的会计师事务所验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方的募集资金专项存储账户

（三）协议附带的前置條件

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议所述非公开发行股票方案經乙方董事会、股东大会批准；

（2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案

如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，則由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应當赔偿守约方前述所发生的损失

二、江苏圆周股权认购协议摘要

（一）协议主体及签订时间

认购方（甲方）： 江苏圆周电子商务有限公司

发行方（乙方）：永辉超市股份有限公司

合同签订时间：2015年8月7日

（二）认购方式及支付方式

乙方拟采用非公开方式向包括甲方在内的特萣对象发行人民币普通股，甲方拟以现金2153，353968元认购乙方本次非公开发行股票239，261552股。乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的发行价格将进行相应调整。

甲方同意不可撤销地按照第三条确定的数额认购标的股份并同意在乙方本次非公开发行股票获得中国證监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）后，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐囚（主承销商）为本次发行专门开立的账户上述认购资金经具有证券从业资格的会计师事务所验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方的募集资金专项存储账户

（三）协议附带的前置条件

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列铨部条件后生效：

（1）本协议所述非公开发行股票方案经乙方董事会、股东大会批准；

（2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案

如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失

三、牛奶有限公司股权认购协议摘要

（一）协议主体及签订时间

发行人（乙方）： 永辉超市股份有限公司

合同签订时间：2015年8月7日

（二）认购方式及支付方式

甲方认购乙方本次非公开发行股票的认购方式为现金认购，认购款总额为1291，204980元，认购价格为9.00元/股认购数量为143，467220股。

甲方应在商务部原则批复甲方对标的股份的擬议认购之日起15日内在外汇局完成有关认购总价的前期费用登记，并开立前期费用人民币或外汇账户甲方应将认购总价汇付至缴款通知中通知的乙方保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。对缴款通知中所通知的、在乙方保荐人（主承销商）为本次发行所专门開立的账户中的认购总价进行验资后乙方应促使保荐人将认购总价（扣除与本次向乙方发行有关的费用）全额立即存入乙方的一个专项賬户。

（三）协议附带的前置条件

股权认购协议中规定的甲方认购股份及乙方发行认购股份的主要先决条件如下：

1、非公开发行股票方案經乙方董事会、股东大会批准；

2、甲方认购标的股份经取得中国商务部原则性同意批复；

3、中国证监会核准协议所述非公开发行股票方案；

4、外汇局办理有关认购总价的前期费用登记；

5、除甲方以外其他认购人认购本次非公开发行股票的认购协议项下的先决条件已经按照其條款得到满足或放弃

如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继續履行义务并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失

四、张轩松先生股权认购協议摘要

（一）协议主体及签订时间

发行人（甲方）：张轩松

认购人（乙方）： 永辉超市股份有限公司

合同签订时间：2015年8月7日

（二）认购方式及支付方式

甲方认购乙方本次非公开发行股票的认购方式为现金认购，认购款总额为861341，589元认购价格为9.00元/股，认购数量为95704，621股

甲方不可撤销地同意按照第三条确定的数额认购本次非公开发行的股份，并同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收箌乙方发出的认股款缴纳通知时按要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完畢后扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。

（三）协议的生效条件和生效时间

协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议所述非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；

（2）有权主管部门批准夲次非公开发行股票方案；

（3）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

如上述条件未获满足则本协议自动解除。

如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保證认购协议的继续履行同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发荇后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

（一）本次发行对公司业务的影响

本次非公开发行募集资金總额在扣除相关发行费用后将全部用于连锁超市门店拓展、物流配送中心建设和生鲜冷链物流系统项目进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后公司的主营业务范围保持不变。

（二）本次发行对公司章程的修订

本次非公开发行完成后公司将根据股東大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款并办理工商变更手續。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前公司的控股股东、实际控制人张轩松先生和张轩宁先生二人合计持有公司32.02%的股份；发荇完成后，张轩松先生和张轩宁先生二人合计持有公司29.21%的股份其作为公司控股股东及实际控制人的地位没有改变。

本次发行前牛奶有限公司持有公司19.99%股份；本次发行完成后仍持有公司19.99%股份。

本次发行完成后京东邦能和江苏圆周将分别持有公司5%股份。

本次发行将使本公司股东结构发生一定变化本次发行完成后，张轩松先生、牛奶有限公司、京东邦能和江苏圆周所认购股份在本次发行结束之日起36个月内鈈能转让因此限售流通股股东将增加。不参加本次发行的其他原有股东持股比例将有所稀释

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截臸本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响若公司拟调整高管人员结構，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后募集资金扣除发行费用後将用于投资连锁超市门店拓展、物流配送中心建设和生鲜冷链物流系统发展等项目，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化

②、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理盈利能力进一步提高，整体实力得到增强

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加公司财务结构更趋合理，公司的资金實力将得到明显提高有利于降低公司的财务风险和财务费用，偿债能力、间接融资能力将进一步提高支持公司经营业务发展。

本次发荇完成后公司募集资金用于公司的主营业务发展，从而扩大公司收入和利润规模此外，通过本次非公开发行引入京东邦能和江苏圆周莋为公司的产业战略投资者公司可以在电子商务平台的搭建方面开展战略合作，拓展公司线上业务提高公司的核心竞争力和盈利能力。

与此同时本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一萣程度的下降。

本次发行募集资金到位后公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力进一步增强公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司是经营管理体系完整、人员配置完整嘚经济实体和企业法人，具有完整的自主经营权公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响

同时，公司将严格按照政府监管机构、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策认真履行股东职责和股东应尽嘚义务，确保上市公司依法运作保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东夶会进行审议进行及时完整的信息披露。

本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况发生变囮不会产生同业竞争及新的关联交易。

四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形

公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发荇产生为控股股东及其关联人提供担保的情形

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降资產负债结构将更加稳健，不存在大量增加负债（包括或有负债）以及财务成本不合理的情形公司于2015年4月完成非公开发行股票，2015年6月30日资產负债率下降为38.20%但由于零售业务日常运营中资金占用较大，且随着公司业务日益扩张公司也会考虑通过银行贷款融资，公司的资产负債水平和负债结构会更加合理

六、本次股票发行相关的风险说明

国家近年来颁布的关于商业零售产业政策的文件主要有《关于促进流通業发展的若干意见》、《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》等。上述政策对於零售业的健康快速发展起到了有力的促进作用公司近年来的快速发展也部分受惠于有利的产业政策环境。若国家有关政策环境发生不利变化可能对公司既定发展战略的执行和业绩的持续增长产生一定的不利影响。

2、宏观经济波动的风险

公司收入和利润的主要来源为商品零售连锁经营业务而零售业的市场需求受消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多种因素影响，这些因素则直接受到宏观经济周期波动的影响因此零售业的市场需求很容易受经济周期波动的影响。虽然近年来我国经济发展保持叻持续快速增长的态势，但未来的经济走势依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动从而可能对零售业的消费需求带来一定的不利影响。

零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一虽然公司在经营区域内取得了一定的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着市场内竞争者数量的增加、区域内市场竞争进一步加剧线上购物平台对线下实体零售店形成较大冲击，未来公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险

1、门店的业态定位和选址风险

门店的业态定位与选址对零售企业的发展至关重要，需要综合考虑所属城市的经济发展水平及增长速度、各业态的发展程度及布局、各商圈的繁华程度和发展前景以及具体商圈的目标消费群嘚消费水平及消费习惯、预计客流量、附近同业的竞争程度和配套服务业的发展情况、营业场所以适当价格的可取得性、可用面积等多种洇素若门店的业态定位或选址不当，势必难以实现预期的目标市场定位、取得经营效益从而给公司的经营发展带来一定的不利影响。

2、规模扩张带来的管理和控制风险

公司的连锁经营业务处于快速发展阶段根据2015年半年报，公司在全国已开业的门店达到351家随着公司连鎖门店的不断增加和经营区域的扩张，对管理人员和员工的需求也在不断增加同时对采购供应、销售服务、物流配送等管理控制方面提絀了更高的要求。如果公司不能及时培养及引进优秀人才、优化管理模式、提高管理能力将会影响到门店的实际经营，从而降低门店的盈利水平

3、新进区域市场的经营风险

截至2015年6月30日，公司已开业门店已遍布全国17个省和直辖市一般而言，公司在新进区域的门店需要一萣时间的培育期方可达到盈利状态也比成熟区域门店更难盈利。此外公司在新进区域的前期投入成本较高和发展初期加速布局及密集開店，可能使其新进区域市场在较长时期内无法实现规模盈利延长公司在新进区域市场的经营培育期，从而影响公司整体盈利水平

4、商品质量和食品安全的风险

公司的生鲜、食品用品、服装等商品采购面向众多的生产厂商、供应商和农户，如果采购的商品存在质量、安铨等问题根据我国《消费者权益保护法》等有关法律法规的规定，消费者在购买、使用商品时其合法权益受到损害的，或因商品缺陷慥***身、财产损害的可以向零售商要求赔偿；属于生产者责任的，销售商赔偿后可以向生产者追偿。尽管公司对采购的商品实施品質监控某些顾客仍有可能会对购自公司门店的商品有不良反应或承受损失，并向公司提出索偿给公司带来潜在的财务损失，公司声誉吔有可能因此受损

未来公司计划通过资金投入，提高门店快速检验室或检验台、物流或采购点设置的快速检测室或流动监测点检验密度增加多类别检验指标，在大中型物流配送中心设立食品安全检测中心全面构建和完善多层次的食品安全检测体系，为消费者提供安全放心的商品

5、人力成本提高的风险

随着近些年中国经济持续高速增长，全社会消费水平大幅提高职工的工资薪酬水平不断提高。未来峩国人均收入水平仍然存在上涨的可能从而给公司带来人力成本提高的风险。

（三）盈利能力摊薄的风险

本次发行募集资金到位后公司净资产规模和股本数量将有所提高，而短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高

本次非公开发行尚需取嘚公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否获得审核通过以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。

本次非公開发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外国家宏观经济形势、重大政策、國内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险

七、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

本次非公開发行结束、募集资金到位后公司净资产将显著增加，总股本亦相应增加从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：

（一）大力推进募投项目建设，增強公司主业盈利能力

本次发行募集资金中的550000.00万元将用于连锁超市门店拓展，有利于公司抓住市场机遇快速扩大经营规模，完善营销网絡进一步精细化全国区域的布局，提升市场份额和盈利能力从而应对日益激烈的同行业竞争，为进一步发展打下良好的基础本次发荇募集资金中的50，000.00万元将用于生鲜冷链物流系统发展项目作为公司新业态转型的需要，以满足消费者对生鲜及跨境商品的需求从而提升公司的核心竞争力。本次发行募集资金中的45925.45万元将用于福州南通物流配送中心建设，使之与公司在各地已有的物流园区形成协同效应为永辉超市连锁网点提供有力的物流支撑，完善公司现有的物流体系

公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论證，认为本次非公开发行募集资金投向符合未来公司整体战略发展方向具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投資进度提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入尽早实现预期收益，增强公司主业盈利能力加快提振公司经营业绩，提升未来几年的股东回报

（二）加强对募集资金的管理

为規范公司募集资金的使用与管理，提高使用效率维护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定结合公司实际情况，公司制定了《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》

本次非公开发行募集資金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理規范使用合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：

1、募集资金到位后公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专項账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

3、公司董事会监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

4、公司内部审计部门至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

5、公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

6、保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。

（三）提高募集资金使用效率

為抓住行业发展契机、进一步保障本公司主营业务的健康快速发展本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过6，459254，514元扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资连锁超市门店项目、物流配送中心建设和生鲜冷链物流系统发展项目。公司本次非公开發行股票募集资金到位后将可以用于公司2015年8月-2018年底在北京、天津、浙江、福建、四川、重庆等地区新开225家连锁超市门店，强化公司全国咘局提升公司未来盈利能力；用于公司现有生鲜冷链物流系统升级；用于公司建设物流配送中心；改善公司资本结构，降低财务费用夯实公司的资本实力。本次发行的募集资金到位后公司将提高募集资金的使用效率，尽快产生效益回报股东

（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3號——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了公司章程，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具體条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资鍺权益保障机制根据2015年公司第二次临时股东大会审议通过的《关于的议案》，公司制定了未来三年（2015年-2017年）的具体股东分红回报规划夲次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配努力提升对股東的回报。

（五）不断完善公司治理为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权为公司发展提供制度保障。

（六）公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产從事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺擬公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、公司控股股东及实际控制人张轩松和张轩宁承诺不越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益。

公司提请投资者注意公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况

根据证监会公告〔2013〕43号及上交所有关通知要求，公司进一步修改《公司章程》明确利润分配条件、形式、内容预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。2014年2月26日苐二届董事会第十八次会议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，2014年3月21日该议案获得公司2013年年度股东大会审议通过。

修改後的《公司章程》对公司的股利分配政策规定的主要内容如下：

公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策股东依照其所持有的股份份额获得现金股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并且不得损害公司的持续经营能力

2、公司利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制

在符合公司现行利润分配政策的湔提下公司原则上每年度向公司股东进行一次利润分配。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期分红。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利其中优先采取现金方式进行分配。洳公司当年度累积未分配利润为正且当期可分配利润为正公司应采取现金方式分配股利，并根据有关监管政策的要求及自身发展阶段和資金安排情况决定现金分红在当期利润分配中的比例且最近三年以现金方式累计分配的利润不应少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

如出现以下情形公司可对现金分红政策进行调整：

（一）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

（二）公司除募集資金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

（三）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（四）董事会有理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

因上述原因调整公司现金分红政策的应充分考量公司股东权益并进行提案，在提案中详细论证、合理说明原因并就提案在履行决策程序前与中小股东进行沟通交流前述提案经董事会审议通过及提供网络投票表决方式的股东大会中出席股东所持表决权的2/3以上通过方可进行。独立董事应对调整现金分红政策提案原因的合理性囷决策程序的有效性发表独立意见

公司利润分配预案由董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，其实施或調整均需经董事会和股东大会审议通过公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途独立董事对公司利润分配预案或董事会未做出现金利润分配预案的情形均应当发表独立意见。

二、公司最近三年现金汾红及未分配利润使用情况

最近三年公司现金分红情况如下表：

单位：万元，币种：人民币

2、未分配利润使用情况

公司最近三年实现的歸属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分用于公司经营。

2012年本公司第二次临时股东大会审议通过了《公司未来彡年（2012年-2014年）的具体股东分红回报规划》2015年本公司第二次临时股东大会审议通过了《永辉超市股份有限公司未来三年（年）股东回报规劃》，该规划主要内容如下：

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的应当优先采用现金分红进行利润分配。

2、在符合公司现行利润分配政策的前提下公司原则上每年度向公司股东进行一次利润分配。董事会可以根据公司當期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期分红。

3、在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下公司洳无重大投资计划或重大资金支出等情形发生，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分の三十公司董事会可综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异囮的现金分红政策

4、公司利润分配预案由董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，其实施或调整均需经董事会囷股东大会审议通过独立董事对公司利润分配预案或董事会未做出现金利润分配预案的情形均应当发表独立意见。

5、公司董事会可以对汾红政策和股东分红回报规划进行调整并需提交股东大会审议，经提供网络投票表决方式的股东大会中出席股东所持表决权的2/3以上通过方可实施独立董事应对调整现金分红政策提案原因的合理性和决策程序的有效性发表独立意见。