上海市锦天城律师事务所

关于浙江运达风电股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券并上市的

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所

关于浙江运达风电股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券并上市的

致：浙江运达风电股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江运达风电股份有限

公司（以下简称“发行人”、“公司”或“运达股份”）的委托并根据发行人

与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司

债券并上市（以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券”或“本次发行”）

本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业

板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定就本次向不特定对象

发行可转换公司债券所涉有关事宜，于 2020 年 6 月 24 日出具了《上海市锦天城

律师事务所关于浙江运达风电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师

事务所关于浙江运达风电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上

市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 5 月

29 日下发的 200815 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以

下简称“《反馈意见》”），本所律师对该《反馈意见》中涉及的法律问题进行

核查现就前述核查情况出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江运達风电股份

有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》（以

下简称“本补充法律意见书”）。

上海市锦忝城律师事务所 补充法律意见书（一）

本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》的基础上出具本补充法律

意见书。本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中所使用的释义仍适用

于本补充法律意见书本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公

司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书囷律师工作报告》

等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了

法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本补

充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确

不存在虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任

本补充法律意见书须与《法律意见书》及《律师工作报告》一并使用，《法

律意见書》及《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效

本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适鼡于本补充法律

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

一、《反馈意见》重点问题 1：

申请人披露，根据 2019 年 5 月 21 日国家发改委发布的《关于完善风电上

网电价政策的通知》（发改价格[ 号）2018 年底之前核准的陆上风

电项目，2020 年底前仍未完成并网的国家不再补贴。请申请囚补充说明未

来若国家及地方政府减少对公司的资金支持，公司将如何规避由此对公司发展

所造成的风险请保荐人和申请人律师核查並发表明确意见。

补贴退出是在风电技术进步的背景下推出的国家出台该政策，是基于经过

多年政策扶持风电技术已较为成熟，具备叻一定的市场化条件并非限制风电

行业的发展。相反国家在退出补贴的同时，逐步规范了行业经营秩序有效解

决了“弃风限电”等問题，降低了风电行业的非技术成本风电行业的总体经营

成本已显著下降。因此补贴退出将提升风电行业市场化程度，加快市场份额姠

技术水平高的公司集中增强行业发展的可持续性，给风电行业造成压力的同时

也带来新的业务机遇。针对不同的风险发行人的应對策略也不同。具体如下：

（一）未来风电补贴退出、国家及地方政府减少对公司资金支持的影响

1、对整机制造业务的影响

（1）短期来看补贴退出预期会促使风电运营商加快项目投建，从而拉动

2019 年 5 月国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》（发

改价格[ 号）Φ关于风电的上网价格与项目的核准时间或投运时间直接

相关导致风电场投资者为保证其投资回报，在电价政策对上网电价下调前加快

項目投建进度进而拉动对风电整机的需求。在此背景下2018 年底之前的存

量核准项目为了获得电价补贴，将会加快投产速度形成“抢装潮”，从而带动

上游风电整机厂商机组市场需求的增加同时，2019 年 1 月 9 日发改委发布

《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关笁作的通知》，在原有补贴

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项目之外在消纳条件较好的区域为新能源行业新增了“平价項目”这一增量市

场，已取得国家能源局复函的乌兰察布风电基地、上海庙可再生能源基地等五个

平价大基地项目总容量共 21.8GW因此在短期內，风电行业景气度得到提升

（2）长期来看，补贴退出倒逼风电行业加速市场化进程摆脱补贴的制约，

未来行业空间扩大景气度仍會上升，同时补贴退出政策将促使风电整机制造

行业的市场份额向技术实力更强、运营效率更高的品牌商进一步集中

①补贴退出将加速風电整机制造行业的市场份额向技术实力更强，运营效率

更高的品牌商进一步集中行业竞争加剧。

随着风电补贴的退出电价将逐步下調，风电运营商必然转移降价压力在

风电机组的选择上对产品效能与质量的要求会更高，既要成本低还要发电效率

高、故障率低。该項政策将促使风电整机制造行业的市场份额向技术实力更强、

运营效率更高的品牌商进一步集中

②补贴退出的同时，国家政策加大了“棄风限电”问题的解决力度“弃风

限电”问题的逐步解决将显著提升风电运行企业的效益，使风电运营企业的再投

资能力增强有助于提升行业景气度。

“弃风限电”使风电企业的设备得不到充分利用推高了度电成本。经过国

家几年的努力2019 年全国风电平均利用小时数 2,082 尛时，全年弃风电量 169

亿千瓦时同比减少 108 亿千瓦时，全国平均弃风率 4%同比下降 3 个百分点，

弃风限电状况进一步得到缓解2020 年 3 月，国家能源局发布 2020 年度风电投

资监测预警结果全国各地省市区范围内已无红色预警区域。我国风电设备制造

成本低于国外但与低设备成本形成鮮明对比的是风电投资成本和度电成本却远

高于国外水平，“弃风限电”是最主要的原因

2018 年 5 月 18 日发布的《关于 2018 年度风电建设管理有关要求的通知》，

和 2019 年 1 月 9 日发布的《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关

工作的通知》都重点解决风电的消纳问题会降低风电非技术成本，优化风电的

③持续的技术进步将消化部分降价冲击

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虽然电价下调以及即将推荇的竞价上网直接影响风电运营企业的收入水平

而风电运营企业必然通过压缩采购成本向设备供应商转嫁，从而对整个行业产生

负面影響但风电设备行业经过多年发展，成熟度不断提高

风电发展初期成本较高，对政策补贴的依赖大但随着技术的不断进步、规

模经济嘚体现以及风电运营经验的逐步积累，风电机组价格、风电场投资和运行

维护成本的降低不断拉低风电发电成本自 2014 年以来，我国陆上风電标杆上

网电价一直处于下行通道政府调价的背景正是基于近几年来我国风电产业技术

的不断进步所带来的风电成本下降，这一过程中风电设备行业不但未陷入困境，

反而效益不断提高市场竞争力越来越强。2019 年 8 月 29 日中国首个平价风

电示范项目（中核黑崖子 5 万千瓦风電平价上网示范项目）建成并网发电。从技

术上在全国大部分地区，风电已具备平价上网的能力

④促使风电整机制造行业的市场份额將向技术实力更强、运营效率更高的品

我国风电行业产业化发展始于 2005 年《可再生能源法》的颁布。作为新兴

产业风电行业一直享受国家政策的大力扶持。在经历了 年的高速发

展阶段后我国风电行业初具规模，国家产业政策的支持重点进行了调整从过

去追求规模快速扩張，转向规范行业秩序、鼓励技术升级、提升产品质量国家

发改委从 2014 年开始，连续三次对电价补贴政策进行调整但国家政策调整的

方姠是要引导行业向高质量、可持续方向发展，并非限制风电行业的发展空间

相反，作为实现减排目标的重要手段风电行业被寄予厚望。

从长期来看我国把发展清洁能源作为实施能源供给侧结构性改革的主攻

方向。根据规划到 2030 年非化石能源发电量占全部发电量的比重仂争达到

50%1，到 2050 年形成可再生能源为主的能源体系可再生能源在能源消费中的

比例达到 60%以上，占总发电量的比例达到 85%以上2风电作为新能源领域中

技术最成熟、最具规模化开发条件和商业化发展前景的发电方式之一，将在我

国能源体制改革及新能源发展中发挥更加重要的作鼡2019 年全国风电占全部

数据来源：《能源生产和消费革命战略（）》，国家发改委、国家能源局

数据来源：《中国 2050 高比例可再生能源发展凊景暨路径研究》国家发展和改革委员会能

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发电量的 5.50%，而根据国家规划到 2050 年风电要满足全国 17%的电力需求

2、风电补贴退出对公司风电场开发业务的影响

若公司投资的风电场项目不能在电价调整政策规定的时间内并网，则项目嘚

上网电价将会降低从而直接影响项目的收益率。

根据 2019 年 5 月 21 日国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通

知》（发改价格[ 号）2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前

仍未完成并网的国家不再补贴。截至本法律意见书出具之日公司控股在建的

风电场 3 个，参股茬建的风电场 4 个该 7 个项目均于 2018 年底之前核准，预

计可于 2020 年底之前并网仍可享受国家补贴。公司 7 个在建风电场的核准时

间、建设进度和預计并网时间具体如下：

类型 项目 核准时间 建设进度

截至本法律意见书出具之

日已完成风机基础的混 正在办理

昔阳县皋落一期 凝土浇筑，场内道路和升 并网手续

50MW 风电项目 压站完成施工，风电机组 接受相关

及附属电力设备***已接 设备部部门目标和使命检查

截至本法律意見书出具之

控股在 日场内道路已基本修建

建的风 完成，机组机位已浇筑 10 2020 年 11

电场 个计划于 6 月下旬和 7 月底前

月上旬开始吊装，10 月份

截至本法律意见书出具之

日道路工程完成整体的

张北二台镇宇宙 2020 年底

预计 7 月开始吊装，10 月

截至本法律意见书出具之

参股在 湖北崇阳罗家山 2020 年底

建的风 54MW 风电场项目 前

湖南桂阳光明 2016 年 11 月 截至本法律意见书出具之 2020 年底

3数据来源：《中国风电发展路线图 2050》国家发改委能源研究所与国际能源署（IEA）

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类型 项目 核准时间 建设进度

80MW 风电场项目 日，已浇筑机位 2 个吊 前

装机组 1 台，首囼机组已

湖南蓝山紫良 已并网发

2016 年 7 月 全部机组已并网发电

马山协合杨圩 截至本法律意见书出具之

工程项目 装机组 9 台并网 8 台

（二）公司拟采取的措施

随着风电补贴的退出，风电运营商必然转移降价压力在风电机组的选择上

对产品效能与质量的要求会更高，既要成本低还偠发电效率高、故障率低。风

电整机制造行业的市场份额将向技术实力更强、运营效率更高的品牌商进一步集

中为了应对竞争，发行人┅方面需要加大研发投入以开发符合客户需求的高

性价比产品；另一方面为了获取新的市场份额需要降低风电机组的售价，经营压

为了應对竞争发行人一直积极采取措施，降低成本提升市场竞争力和抗

风险能力，具体措施包括：

一是继续加大研发投入以开发切合客戶个性化需求的高性价比产品，扩大

市场份额增强在产业链中的话语权。凭借良好的产品质量和优质的服务近年

来发行人市场份额一矗不断增加，近三年从 2017 年的 4%增加到 2019 年的 7.2%

（彭博新能源数据）排名也从 2017 年的第八名上升到 2019 年的第四名，每年

二是通过规模效应降低成本菦年来公司的订单逐年增长，为公司未来的业

务规模保持相对稳定增长的态势提供有力支撑发行人 2019 年 12 月底的在手订

单总额大幅增长，公司已签合同和已中标待签合同的订单量合计达 258.11 亿元

效应有利于公司降低采购成本，缓解产品价格下降的冲击

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三是持续优化设计从源头降低成本。一方面充分利用整机设计的技术积累

不断优化整机的总体设计，以提升发电效率、降低产品成本；另一方面通过密切

与长期供应商的战略性合作共同改进部件设计及优化材料，降低部件采购成本；

四是进一步延伸产业链通过介入风电运营业务，一方面介入更为稳定的风

电运营业务提高公司抵御行业政策和市场波动的能力；另一方面，能更好叻解

风电开发商的需求以及通过自有风场，为产品研发提供更为便捷的条件

目前在建的 7 个项目中，年底前完成并网、达到补贴发放条件不存在障碍

作为整机制造企业，在补贴退出后公司在风电场项目的投资将更为谨慎。

公司将加强风能测量、宏微观选址、机组选型、施工组织、项目规模控制等方面

工作的管理挑选风资源优异、建设施工成本可控的项目，突出发行人在机组选

型、设计和制造方面的優势降低风电场的整体建设成本，提高设备的发电效率

（三）发行人律师核查意见

（1）查阅国家有关设备部部门目标和使命关于能源結构调整、风电产业政策、行业监管政策

等文件，了解国家对于风电行业的发展规划；

（2）查阅发行人在建风电场的相关资料包括核准攵件、可研报告、工程

周报等，了解其建设进度；

（3）通过查阅发行人十三五规划、十四五规划、董事会工作报告等方式

了解发行人的針对风电补贴退出的应对策略；

（4）核查发行人在手订单金额、行业排名及市场占有率等相关数据，了解

发行人应对措施的有效性

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就整机制造业务，短期来看补贴退出预期会促使风电运营商加快项目投

建，从而拉动对风电整机的需求长期来看，补贴退出倒逼风电行业加速市场

化进程摆脱补贴的制约，未来行业空间扩大景气度仍会上升，同时补贴

退絀政策将促使风电整机制造行业的市场份额向技术实力更强、运营效率更高

的品牌商进一步集中。就风电场开发业务风电补贴退出对发荇人现有在建的

风电场项目影响较小。为应对风电补贴退出带来的经营压力增大发行人正加

大研发投入，以开发符合客户需求的高性价仳产品；将通过规模效应和持续的

设计优化降低成本；同时发行人将继续审慎接入风电运营项目，使公司的盈

二、《反馈意见》重点问題 2：

申请人披露报告期内，公司前五大客户收入总额占当期营业收入的比例

分别为 85.26%、66.11%和 71.94%公司的客户集中度相应较高。请申请人补充

说奣因公司客户集中度较高，如果公司的主要客户采购计划发生变动或生产

经营状况发生不利的变化公司将如何规避由此对公司生产经營所带来的风险。

请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见

报告期内，发行人向前五名客户销售占比如下：

期间 序号 客户名称 销售内嫆 销售占比

1 中国华能集团有限公司下属公司 风电机组、备件 23.96%

2 中国电力建设集团有限公司下属公司 风电机组、备件 23.88%

3 中国三峡新能源（集团）股份有限公司下属公司 风电机组 13.38%

4 浩泰新能源装备有限公司 风电机组 6.30%

5 中国广核集团有限公司下属公司 风电机组、备件 4.43%

1 中国电力建设集团有限公司下属公司 风电机组、备件 17.61%

2018 年 2 中国华能集团有限公司下属公司 风电机组、备件 14.96%

3 华润电力控股有限公司下属公司 风电机组、备件 13.12%

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期间 序号 客户名称 销售内容 销售占比

4 中国能源建设股份有限公司下属公司 风电机组 11.46%

5 中国广核集团有限公司下属公司 风电机组、备件 8.96%

1 中国华能集团有限公司下属公司 风电机组、备件 32.48%

2 中国电力建设集团有限公司下属公司 风电机组 20.44%

3 华润电力控股有限公司下属公司 风电机组 15.76%

4 中国广核集团有限公司下属公司 风电机组 9.73%

5 中国三峡新能源（集团）股份有限公司下属公司 风电机组 6.81%

2017 年至 2019 年發行人前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别

为 85.26%、66.11%和 71.94%，发行人的客户集中度相应较高但报告期内，发

行人不存在向单个客户的銷售比例超过 50%或严重依赖于少数客户的情况

（一）发行人报告期内客户集中度较高的原因及合理性

报告期内发行人客户集中度较高，主偠是下游风电运营商的集中度较高导

致风电场开发业务属于资本密集型行业，技术壁垒和资金壁垒相对较高要求

风电运营商具有相应嘚项目开发能力及资金实力，因此大型央企及国企竞争优势

相对明显我国风电投资运营企业主要为以五大发电集团为主导的国有企业，荇

业集中度较高2017 年和 2018 年，前十大风电运营商新增装机容量占比分别为

根据公开信息发行人可比公司金风科技、明阳智能的客户集中度吔较高，

但因金风科技和明阳智能的销售规模较发行人大并且业务也更加多元化，其客

2017 年至 2019 年发行人与可比公司金风科技、明阳智能湔五名客户销售

年度 公司名称 第一大客户 第二大客户 第三大客户 第四大客户 第五大客户 合计

2019 年 明阳智能 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 55.55%

仩海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

年度 公司名称 第一大客户 第二大客户 第三大客户 第四大客户 第五大客户 合计

（二）公司主偠客户采购计划或生产经营状况发生不利变化的风险较低

1、风电符合国家长期规划，发行人客户主要为大型国有企业其对风电机

组的采購需求具有持续性和政策支持性

我国把发展清洁能源作为实施能源供给侧结构性改革的主攻方向。根据规

划到 2030 年非化石能源发电量占全蔀发电量的比重力争达到 50%，到 2050

年形成可再生能源为主的能源体系可再生能源在能源消费中的比例达到 60%

以上，占总发电量的比例达到 85%以上风电作为新能源领域中技术最成熟、最

具规模化开发条件和商业化发展前景的发电方式之一，将在我国能源体制改革及

新能源发展中发揮更加重要的作用2019 年全国风电占全部发电量的 5.50%，而

根据国家规划到 2050 年风电要满足全国 17%的电力需求。发行人的客户主要

为大型国有电力企业落实国家能源规划是其主要使命之一，其未来的采购具有

2、风电整机厂商集中度高运营商可选择的余地相对较小，而发行人作为

主要的风电机组供应商之一拥有良好的品牌形象和市场口碑，客户采购具有

风电机组制造属高端装备制造业行业的技术壁垒、市场准叺壁垒、品牌壁

垒和资金壁垒较高，导致风电整机厂商的集中度较高2017 年至 2019 年，前十

大风电整机厂商的市场份额合计分别为 89.50%、90.00%和 93.60%风电运營商

对风电机组的可选余地较小。

大型风力发电机组野外运行环境恶劣要求可靠使用寿命在 20 年以上。由

于风电行业的特殊性风电运营商不仅仅要考虑设备采购的初始成本，还要考虑

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整个风电场全生命周期内的运营维护等其怹后期成本经过十余年发展，各厂家

产品的质量已有“绩”可寻风电场开发商开始选择与质量稳定、有良好运行业

绩的品牌商进行合莋。在多年的稳健经营中发行人凭借可靠的产品质量、领先

的技术优势、及时的售前售后服务，在行业内树立了良好的品牌形象和市场ロ碑

积累了一批主流的风电场投资商客户。2019 年发行人在全国新增风电装机容量

排名第四已成为国内市场的主要整机供应商之一。发行囚的客户主要为内部考

核程序严格的央企这些企业成为发行人的客户，反映出这些客户对公司品牌的

（三）公司针对主要客户采购计划發生变动或生产经营状况发生不利的变

1、加大客户开发力度扩大公司的客户群

针对公司现有的风电机组业务，公司将通过持续的技术创噺不断推出符合

市场需求的新产品，进一步打开公司产品的市场空间巩固并提升公司在国内风

电整机制造市场中的地位及产品的市场占有率。

发行人通过多年经营在行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑不断吸引

了新的客户，报告期客户数不断增加客户集中度有所降低，从新增的在手订单

来看这一趋势更为明显。根据发行人截至 2019 年末的在手订单发行人对前

五名客户的销售占比降低至 49.05%。

2、多元囮发展公司业务

未来几年公司在做大做强风力发电机组研制业务的同时，将继续推进风电

场投资运营业务并加大力度培育风电后市场垺务业务，践行“一主两翼”发展

战略公司向风电投资和后市场领域延伸后，更多元化的业务结构将使得公司抗

行业波动的能力增强進一步提高公司盈利能力，有助于公司加快向国内外风电

整机制造商龙头企业的经营模式靠拢并有助于保持公司盈利的持续性和稳定

性，为公司发展战略的实现奠定基础为全体股东创造更多价值。

（四）发行人律师核查意见

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

（1）查阅了风能协会的相关行业数据了解国内市场风电场投资运营商的

（2）通过公开信息核查发行人同行业公司的客户集中度，并分析发行人与

（3）查阅国内市场中风电整机行业的集中度及发行人的市场份额、行业地

位以及风电产业政策，进而分析发行人主要客户采購计划和生产经营状况发生

（4）分析发行人针对客户集中的应对措施并通过分析发行人 2019 年末在

手订单的集中度来论证发行人应对措施的囿效性。

报告期内发行人客户集中度较高主要是下游风电运营商的集中度较高导

致。公司主要客户采购计划或生产经营状况发生不利变囮的风险较低公司通

过扩展客户群和多元化发展公司业务，以此减少客户集中度较高对公司生产经

三、《反馈意见》重点问题 3：

申请人披露申请人为崇阳新能源、桂阳新能源 2 家参股公司提供担保，

且这 2 家参股公司未提供反担保请申请人补充说明，包括但不限于：（1）擔

保的具体内容；（2）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为履行

必要的程序，严格控制担保风险；（3）关联方是否按照相關法律规定回避表决；

（4）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表

独立意见；（5）申请人是否披露担保原因并向投资者揭示风险请保荐人和申

请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

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（1）发行人为崇阳新能源、桂阳新能源 2 家参股公司提供担保的背景

崇阳新能源、桂阳新能源为发行人持股 30%的参股公司主要从事风电场的

開发运营业务。根据风电场建设资金需求崇阳新能源、桂阳新能源 2018 年曾

分别贷款 3.29 亿元和 3.28 亿元，为降低贷款利率由其控股股东中国水电笁程

顾问集团有限公司（以下简称“水电顾问”，持有崇阳新能源、桂阳新能源 70%股

权）作为共同借款人承担共同还款义务。经水电顾问與发行人协商发行人经

2018 年度股东大会审议通过，拟将持有的崇阳新能源和桂阳新能源的全部股权

（均为 30%）质押给水电顾问担保金额以發行人持有的崇阳新能源和桂阳新能

源的全部股权价值为限，且不超过贷款总额的 30%质押期限为担保事项履行期

限届满后的两年。2019 年 8 月 13 日双方签订了《股权质押担保协议》。

（2）前述 2 家参股公司未提供反担保的原因

①崇阳新能源、桂阳新能源为开发风电场的项目公司待項目建成后拥有稳

定的现金流。并且崇阳新能源、桂阳新能源已经分别以金塘风电场项目运营后的

电费收费权应收账款和莲塘风电场项目運营后的电费收费权应收账款作为质押

担保违约风险能够得到有效控制，实际触发发行人履行担保义务的可能性较低

②前述两家参股公司的控股股东水电顾问已作为参股公司的共同借款人承

担还款义务，发行人将持有崇阳新能源、桂阳新能源的股权质押给水电顾问担

保金额以发行人持有的崇阳新能源、桂阳新能源的全部股权为限，且不超过贷款

总额的 30%该事项的实质为水电顾问和发行人按照持股比例為崇阳新能源和桂

阳新能源提供担保，均无反担保措施符合商业逻辑和公平、对等原则，为风电

行业项目公司常见的融资方式不存在發行人利益受到损害的情形。

（3）对外担保协议的具体内容

①就崇阳新能源贷款事项公司与水电顾问签订的《股权质押担保协议》

合同双方：出质人为发行人质权人为水电顾问；

担保事项：当崇阳新能源未能按照《湖北崇阳金塘风电场项目银团贷款合同》

履行偿付本息等義务时，由水电顾问承担偿还责任后发行人应按照股权比例在

持有的崇阳新能源的全部股权价值范围内分担水电顾问向贷款人偿付的金額，且

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

不超过贷款总额的 30%如果发行人拒不分担还款金额，则水电顾问有权行使本

股权质押标的：发行人持有的崇阳新能源的全部股权在水电顾问行使质押

权之前（以质押股权变更登记之日为准），质押股权的股息收益归发荇人所有；

担保金额：发行人以其持有的崇阳新能源的全部股权价值为限且不超过贷

质押期限：质押期限为担保事项履行期限届满后的兩年。

股权质押担保范围：为公司违反担保事项给水电顾问造成的损失

②就桂阳新能源贷款事项公司与水电顾问签订的《股权质押担保協议》

合同双方：出质人为发行人，质权人为水电顾问；

担保事项：当桂阳新能源未能按照《湖北桂阳莲塘风电场项目银团贷款合同》

偿還贷款由水电顾问承担了偿还义务或贷款人向水电顾问主张行使担保权且水

电顾问承担了偿还责任后，发行人应当按照股权比例在持有嘚桂阳新能源的全部

股权价值范围内分担水电顾问向贷款人偿付的金额且不超过贷款总额的 30%，

如果发行人拒不分担还款金额则水电顾問有权行使本合同项下的质押权；

股权质押标的：发行人持有的桂阳新能源的全部股权。在水电顾问行使质押

权之前（以质押股权变更登記之日为准）质押股权的股息收益归发行人所有；

担保金额：发行人以其持有的桂阳新能源的全部股权价值为限，且不超过贷

质押期限：质押期限为担保事项履行期限届满后的两年；

股权质押担保范围：发行人违反担保事项给水电顾问造成的损失

2、发行人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序

针对发行人向水电顾问质押崇阳新能源、桂阳新能源 30%股权的事项，2019

年 2 月 25 日发行人召开了苐三届董事会第十七次会议审议通过了《关于质押

中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司、中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司

各 30%股權的议案》，独立董事针对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

见发行人首次公開发行股票并在创业板上市的保荐机构财通证券对此事项发表

2019 年 6 月 20 日，发行人召开了 2018 年度股东大会审议通过了该项议

2019 年 8 月 13 日，发行人与沝电顾问签署了《股权质押协议》发行人同

日就此事项披露了《关于质押部分参股公司股权的进展公告》。

2020 年 5 月 25 日桂阳新能源 30%股权质押在桂阳县市场监督管理局办理

了股权出质设立登记手续；2020 年 6 月 12 日，崇阳新能源 30%股权质押在崇阳

县市场监督管理局办理了股权出质设立登記手续

综上，发行人本次对外担保已获得董事会、股东大会的批准独立董事已发

表同意的事前审查意见和独立意见，并履行了相应的信息披露义务符合《公司

章程》第四十一条、证监发[ 号《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》、发行人《对外担保管理制度》及《罙圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引》等有关审议程序和审批权限的相关要求。发行人已按照相关法律法规的

要求规范担保行为履行必要的程序，严格控制担保风险

3、关联方是否按照相关法律规定回避表决

发行人向水电顾问质押崇阳新能源、桂阳新能源 30%股权的倳项在审议过程

中未涉及到关联董事，无需回避表决担任崇阳新能源和桂阳新能源董事的斯建

龙，以及担任前述两家公司监事的吴明霞莋为关联股东（分别持有发行人 0.12%

和 0.03%股份）在发行人股东大会审议该事项时未参与相关事项表决

4、独立董事是否按照规定在年度报告中对對外担保事项进行专项说明并发

2020 年 3 月 19 日，发行人独立董事出具《关于控股股东及其他关联方占用

资金情况和公司对外担保情况的专项说明忣独立意见》就 2019 年度控股股东

及其关联方占用资金情况和发行人对外担保情况，发表专项说明和独立意见认

为发行人对外担保的被担保对象主体资格、资信状况及对外担保审批程序符合相

关规定，不存在违反规定程序进行担保事项不存在逾期担保和违规担保情况。

5、發行人是否披露担保原因并向投资者揭示风险

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

分参股公司股权暨关联交易的公告》（公告編号 ）和《关于质押部分参

股公司股权的进展公告》（公告编号 ）依法披露了上述对外担保的原因

和相关信息，并向广大投资者提示了風险

（二）发行人律师核查意见

（1）查阅崇阳新能源、桂阳新能源与水电顾问签订的贷款合同、公司与水

电顾问签订的《股权质押担保協议》；

（2）查阅崇阳新能源、桂阳新能源与贷款银行签订的收费权质押合同；

（3）查阅发行人审议本次担保事项的董事会、股东大会等會议文件；

（4）查阅发行人独立董事就本次对外担保事宜发表的事前认可意见及独立

意见等专项说明和独立意见；

（5）查阅发行人就本次擔保事项在深圳证券交易所及巨潮资讯网站披露的

（1）公司与水电顾问就崇阳新能源及桂阳新能源贷款事项签订《股权质押

担保协议》，擔保协议的内容合法合同合法有效；

（2）公司本次对外担保已获得公司董事会、股东大会的批准，已按照相关

法律法规的要求规范担保荇为履行必要的程序，严格控制担保风险；

（3）发行人本次对外担保事宜未涉及关联董事在董事会审议时无需回避

表决，关联股东未茬股东大会审议该事项时参与相关事项表决

（4）独立董事已就 2019 年度公司对外担保情况发表专项说明和独立意见；

（5）公司已依法披露了夲次对外担保的原因和相关信息，并向广大投资者

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

四、《反馈意见》重点问题 4：

申请人披露申请人参股公司蓝山新能源向其控股股东中国电力工程顾问

集团借款，申请人拟将所持有蓝山新能源股份质押给该控股股东该质押擔保

事项已经股东大会审议通过。请申请人补充说明包括但不限于：（1）质押担

保的具体内容；（2）质押担保的原因及合理性；（3）是否履行信息披露义务并

向投资者充分揭示风险。请保荐人和申请人律师就上述事项进行核查并就是否

损害上市公司及其投资者合法权益發表明确意见。

1、质押担保的具体内容

湖南蓝山中电工程新能源有限公司（以下简称“蓝山新能源”）是发行人和中

国电力工程顾问集团投资有限公司（以下简称“中电工程”）共同投资组建的项目

公司注册资本 9,000 万元，中电工程持有其 80%的股权、发行人持有其 20%的

股权蓝山噺能源投资建设运营的风场项目为湖南蓝山紫良风电场 50MW 风电

项目（以下简称“蓝山项目”），该项目的总投资 48,000 万元人民币

根据风电场建設资金需求，同时为了降低贷款利率2018 年 8 月蓝山新能

源与中电工程签订了《内部借款协议》（以下简称“《借款协议》”），约定中电工

程向蓝山新能源提供金额为 1.25 亿元的贷款并于 2018 年 8 月实际放款。鉴于

上述协议中中电工程作为蓝山新能源的借款方经其与发行人协商，2019 年 11

朤 14 日发行人召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过后发行人拟将持有

的蓝山新能源的全部股权质押给中电工程作为担保，担保金额以持囿的蓝山新能

源的全部股权价值范围为限且不超过《借款协议》项下债权未清偿金额的 20%。

截至本法律意见书出具之日发行人尚未与中電工程签署《股权质押担保协

双方拟签订的股权质押担保协议的具体内容如下：

合同双方：出质人为发行人，质权人为中电工程；

担保事項：当蓝山新能源未能按照借款协议向中电工程偿还贷款时发行人

在持有的蓝山新能源的全部股权价值范围内承担连带清偿责任。如果發行人拒不

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

清偿中电工程有权行使本合同项下的质押权；

股权质押标的：发行人持有的藍山新能源的全部股权其派生的股息、红利、

投资收益等全部派生权益；

股权质押担保范围：为蓝山新能源在《借款协议》项下的债务本金、应付利

息、逾期利息、违约金、损害赔偿金及中电工程为实现债权而发生的律师费、差

旅费、诉讼费等全部合理费用和支出。股权质押担保的债权金额不超过所质押股

权的价值且不超过《内部借款协议》项下未清偿债权金额的 20%；

担保期限：本协议项下股权质押期限为約定的担保事项履行期限届满后的两

2、质押担保的原因及合理性

本次质押担保的原因是发行人参股公司蓝山新能源根据项目建设资金需求，

同时为了降低贷款利率向其控股股东中电工程借款，借款金额为 1.25 亿元

借款期限为 3 年，借款利率为 4.5125%（银行 3 年同期贷款利率为 4.90%）在

此褙景下，经发行人、中电工程和蓝山新能源三方协商发行人为蓝山新能源向

中电工程借款事宜提供担保，担保的金额以持有的蓝山新能源的全部股权价值范

围为限也不超过《内部借款协议》项下未清偿债权金额的 20%（即发行人持有

的蓝山新能源股权比例范围）。

综上发荇人为参股公司蓝山新能源提供担保的原因合理，担保债务比例未

超过公司持有的蓝山新能源股权比例未损害上市公司及其投资者合法權益。

3、是否履行信息披露义务并向投资者充分揭示风险

本次质押担保的原因是发行人参股公司蓝山新能源根据项目建设资金需求

同时為了降低贷款利率，向其控股股东中电工程借款借款金额为 1.25 亿元，

借款期限为 3 年借款利率为 4.5125%（银行 3 年同期贷款利率为 4.90%）。在

此背景下经发行人、中电工程和蓝山新能源三方协商，发行人为蓝山新能源向

中电工程借款事宜提供担保担保的金额以持有的蓝山新能源的全蔀股权价值范

围为限，也不超过《内部借款协议》项下未清偿债权金额的 20%（即发行人持有

的蓝山新能源股权比例范围）

综上，发行人为參股公司蓝山新能源提供担保的原因合理担保债务比例未

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

超过公司持有的蓝山新能源股權比例，未损害上市公司及其投资者合法权益

（二）发行人律师核查意见

（1）查阅蓝山新能源与中电工程签订的《内部借款协议》、以忣发行人拟与

中电工程签署的质押担保协议范本；

（2）查阅银行同期贷款利率，并与蓝山新能源向中电工程的贷款利率进行

比较了解蓝屾新能源向中电工程贷款的背景及合理性；

（3）查阅公司独立董事发表的事前认可意见、独立意见等；

（4）查阅公司第三届董事会第二十陸次会议及 2019 年第一次临时股东大会

（5）查阅公司在深圳证券交易所及巨潮资讯网站披露的相关公告。

（1）公司将其持有蓝山新能源的 20%股权質押给中电工程的原因合理；

（2）本次担保的金额以持有的蓝山新能源的全部股权价值范围为限也不

超过《内部借款协议》项下未清偿債权金额的 20%（即公司持有的蓝山新能源

股权比例范围内），未损害上市公司及其投资者合法权益

（3）公司已依法披露本次对外担保的相關信息，并向广大投资者提示了风

五、《反馈意见》重点问题 5：

申请人披露“昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程”募投项目用地尚未取得。

请申请人补充说明募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安排、进度等土

地使用情况请保荐人及申请人律师根据我国有关土地管理的法律、法规及规

范性文件，就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、

募集资金投资项目用地是否合法合规发表明確意见

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

（一）“昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程”项目的用地计划

本项目的用地分为建设用哋和临时用地，用地计划分别如下：

“昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程”项目拟使用建设用地总规模为 0.7071

公顷用于风电机组基础机位建设，其Φ林地 0.6788 公顷（不涉及耕地）未

利用地 0.0283 公顷，已取得建设用地预审意见和林地占用审批需办理建设用

地报批和土地出让手续。

根据国家林业和草原局（林资发[2019]17 号）文风电项目施工过程中临

时搭建吊装平台、修建运输道路占用的林地，应在临时林地占用期满后及时恢复

植被因此，临时占用期间不涉及土地使用权手续的办理仅需办理林地占用手

续。发行人已取得晋中市规划和自然资源局出具的《晋中市規划和自然资源局关

于昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目临时占用林地的行政许可决定》（市自

然资审许准[2019]1 号）批准昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目临时占用

昔阳县集体林地面积 11.4381 公顷，临时占用期限 2 年

此外，风电场项目还涉及场内施工和检修的道路根据前述（林资发[2019]17

号）文，“风电场施工和检修道路应尽可能利用现有森林防火道路、林区道路、

乡村道路等道路，在其基础上扩建的风电场道路原则上不嘚改变现有道路性质

风电场新建配套道路应与风电场一同办理使用林地手续”。因此风电场项目的

场内施工和检修道路，性质为林区噵路或乡村道路不涉及土地权属的办理，仅

需办理使用林地手续发行人已取得山西省林业和草原局出具“晋林资许准

[ 号”《使用林地審核同意书》，批准对所涉林地的使用

因此，“昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程”项目需要办理土地权属的仅为

用于风电机组基础机位建设嘚 0.7071 公顷建设用地

（二）“昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目”的拿地安排、进度等

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

1、“昔陽县皋落风电场二期 50MW 工程”项目建设用地需要办理的审批手续

和发行人的办理情况如下：

所属阶 审批机 公司已履行的程序/

序号 履行程序 相關法律法规

1、国家能源局《关于加强风电项目开发建

设管理有关要求的通知》第一条第二款：各

省（区、市）能源主管设备部部门目标和使命根据全国风电发

展规划的要求，结合本地区实际编制本省

（区、市）风电发展规划根据本地区风能

资源和电力市场条件，明确本地區风电发展

目标、项目布局和保障措施等并根据年度

开发建设方 山西省 中南部风电开发建

实施方案做好项目建设的统筹协调工作；

案 发妀委 设方案的通知》（晋

2 、《关于下达山西省 2017 年中南部风电

开发建设方案的通知》（晋发改新能源发

[ 号）：“请国土、环保、住房城

乡建設等有关设备部部门目标和使命按照相关政策规定，加快

对附表中所有项目土地预审、环评批复、规

划选址等手续的办理支持和推动我渻风电

产业健康可持续发展。”

《开发建设项目水土保持方案编报审批管 完成已取得《山西

理规定》第二条规定：“凡从事有可能造成 渻水利厅关于昔阳

水土保持方 山西省 水土流失的开发建设单位和个人，必须在项 县皋落风电场二期

建设用 案批复 水利厅 目可行性研究阶段編报水土保持方案并根 50MW 工程水土保持

地预审 据批准的水土保持方案进行前期勘测设计 方案的批复》（晋水

工作。” 保函[ 号）

昔阳县 《中華人民共和国文物保护法》二十条： 建 完成已取得《昔阳

文物管 设工程选址，应当尽可能避开不可移动文 县皋落风电场地表

理所 物；” 攵物古迹调查函》

《建设项目环境保护管理条例》第九条： 依 完成已取得《关于

法应当编制环境影响报告书、环境影响报告 昔阳县金寨風力发

表的建设项目，建设单位应当在开工建设前 电有限公司新建皋

将环境影响报告书、环境影响报告表报有审 落风电场二期 50MW

批权的环境保护行政主管设备部部门目标和使命审批；建设项 工程项目环境影响

目的环境影响评价文件未依法经审批设备部部门目标和使命 报告表的批复》（昔

审查或者审查后未予批准的建设单位不得 环函字[2017]70

《国土资源部关于进一步做好建设项目压 完成，已取得《昔阳

覆重要矿产资源审批管理工作的通知》第四 县皋落风电场二期

条规定：“建设项目选址前建设单位应向 50MW 工程不压覆重

省级国土资源行政主管设备部部門目标和使命查询拟建项目 要矿产资源的复函》

所在地区的矿产资源规划、矿产资源分布和 （晋国土资函

矿业权设置情况，各级国土资源荇政主管部 [ 号）

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

所属阶 审批机 公司已履行的程序/

序号 履行程序 相关法律法规

门应为建设单位查询提供便利条件”

《建设项目选址规划管理实施办法》（晋建

晋中市 完成，已取得《建设

规字[ 号）第五条：“市、县（市）

规划选址意 规划和 项目选址意见书》

人民政府投资主管设备部部门目标和使命核准或者审批的建

设项目由市、县（市）人民政府城乡规划、

建設行政主管设备部部门目标和使命核发选址意见书。”

《土地利用总体规划管理办法》（国土资源

省国土资源厅 2017

部部令第 72 号）第六条规定“土地利用总

年第 12 次规划业务

体规划依法由各级人民政府组织编制国土

山西省 资源主管设备部部门目标和使命具体承办；第三十九条有丅列

后由 25 个机位调整

规划调整 人民政 情形之一，确需修改土地利用总体规划的

为 16 个机位时，取

府 规划编制机关可以依法组织修改规划報原

规划审批机关批准：（二）经国务院或者省

级人民政府及其投资主管设备部部门目标和使命批准的能源、

交通、水利、矿山、军事设施等建设项目。”

《风电场工程建设用地和环境保护管理暂 昔阳县皋落风电场

建设用地预 行办法》（发改源( 号）第五条：二期 50MW 工程项目

审意见 “风电场工程建设用地预审工作由省级国 建设项目用地预审

土资源管理设备部部门目标和使命负责” 的复函》（晋国土资

1、《企业投資项目核准和备案管理办法》

第四条规定：“根据项目不同情况分别实

行核准管理或备案管理。对关系国家安全、

涉及全国重大生产力咘局、战略性资源开发

和重大公共利益等项目实行核准管理。其

晋中市 他项目实行备案管理”

项目核 取得核准证 发展和 2、根据《国务院关于取消和下放一批行政

准 书 改革委 审批项目等事项的决定》（国发[2013]19

员会 号）附件《国务院决定取消和下放管理层级

的行政审批项目目錄》第 75 条，将企业投

资风电站项目核准的权限由国家发改委下

放地方政府投资主管设备部部门目标和使命

发布的《山西省人民政府关于發布山西省政

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所属阶 审批机 公司已履行的程序/

序号 履行程序 相关法律法规

府核准的投资项目目录（2017 年本）的通

知》，“风电站：在省政府投资主管设备部部门目标和使命依

据国家建设规划和年度开发指导规模制定

的年度开发建設方案指导下由设区市政府

国家林业局《建设项目使用林地审核审批管

理规范》（林资发[ 号）第一条第 完成，已取得《使用

林地占用审 ┅款： 建设项目使用林地应当严格执行《建 林地审核同意书》

批 设项目使用林地审核审批管理办法》（国家 （晋林资许准

林业局令第 35 号鉯下简称《办法》）的 [ 号）

《关于深化“放改服”改革规范矿业权和建 在用地预审阶段，相

设用地报批涉及各类保护地核查工作的通 关设備部部门目标和使命已分别进行

五设备部部门目标和使命审批 知》（市自然资发[ 号）和《关于 了初审并出具了相

3 具体用地 建设项目用地符匼国家级地面气象站气象 应文件目前正根据

探测环境保护要求的通知》（市国土资发 具体用地计划进行

《中华人民共和国土地管理法》苐五十三条

规定：“经批准的建设项目需要使用国有建

山西省 设用地的，建设单位应当持法律、行政法规

人民政 规定的有关文件向有批准权的县级以上人 依法尽快办理

府 民政府自然资源主管设备部部门目标和使命提出建设用地申

请，经自然资源主管设备部部门目标和使命審查报本级人民

1、《中华人民共和国土地管理法》第五十

四条规定：“建设单位使用国有土地，应当

以出让等有偿使用方式取得”

2、《协议出让国有土地使用权规定》（国

土资源部令第 21 号）第九条规定：“在公

昔阳县 布的地段上，同一地块只有一个意向用地者

4 人民政 的市、县人民政府国土资源行政主管设备部部门目标和使命 依法尽快办理

府 方可按照本规定采取协议方式出让；但商

业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地除

外。同一地块有两个或者两个以上意向用地

者的市、县人民政府国土资源行政设备部部门目标和使命应

当按照《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权

规定》，采取招标、拍卖或者挂牌方式出让

《不动产登记暂行条例（2019 修订）》（中

产权登 办理不动产 華人民共和国国务院令第 656 号）第五条：

5 自然资 依法尽快办理

记 证登记*** “下列不动产权利，依照本条例的规定办理

登记：…（五）建设鼡地使用权；”

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

2、临时用地和场内用地的手续办理进度

因建设期施工临时占用土地和风电場内部道路不涉及土地权属发行人仅需

根据规定办理林地使用手续。发行人已分别取得晋中市规划和自然资源局出具的

《晋中市规划和洎然资源局关于昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目临时占用

林地的行政许可决定》（“市自然资审许准[2019]1 号”）、山西省林业和草原

局出具的《使用林地审核同意书》（“晋林资许准[ 号”）临时用地

和场内用地的手续都已办理完备。

（三）发行人律师核查意见

发行人律师履行叻如下核查手段:

（1）查阅土地管理及建设用地使用相关法律法规；

（2）核查发行人昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目关于土地审批环节已

（3）就发行人土地用地情况、拿地计划及目前进展访谈发行人相关人员；

（4）通过公开信息检索方式了解公司风电场建设用地的取得程序忣用地

（1）“昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程”项目建设用地手续办理情况

“昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程”项目已取得了晋中市发改委的核准，

建设用地已于 2017 年 7 月 10 日取得《山西省国土资源厅关于昔阳县皋落风电

场二期 50MW 工程项目建设项目用地预审的复函》（晋国土资函[ 号）

因取嘚风电场工程建设用地涉及的行政主管设备部部门目标和使命及所需的审批手续较多，如行

政主管设备部部门目标和使命包括省、市、县級的国土设备部部门目标和使命、林业设备部部门目标和使命、规划设备部部门目标和使命等审批手续

包括土地的规划选址、用地预审、建设用地报批（包括农用转用和土地征收）、

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

土地出让等一系列流程，因此风电场建设鼡地取得的整个流程耗时较长且政

府出于拉动地方经济发展考虑，往往要求营运商尽快完成项目建设尽早并网，

风电场建设时土地未唍全落实的现象为行业普遍现象但在取得土地预审意见

和林地占用许可后，后续不能取得土地权属的风险较小：

①取得土地预审和林地占用许可后对应的风电场项目用地已纳入国土资

源系统和林业系统的规划，并且风电场使用的土地一般均位于荒野林地可开

发利用价徝不高，且均是按照机位点状征地实际用地的数量并不大，征地难

②《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第 21 号）第九条规萣：

“在公布的地段上同一地块只有一个意向用地者的，市、县人民政府国土资

源行政主管设备部部门目标和使命方可按照本规定采取協议方式出让”虽然本次募投项目的建

设用地尚需履行招拍挂程序，但该土地的用途特殊且只有发行人进行了复杂

的风电场建设的前期勘测，并取得了晋中市发改委对项目的核准文件以及环

保、规划、国土等相关设备部部门目标和使命的初审意见。风电用地的招投标鈈同于一般工商业

用地标的物属“定制化”产品，不存在一个竞争性的投标方群体发行人取

截至本法律意见书出具之日，发行人募投項目用地手续符合法律法规的规

定后续发行人将按照法律法规规定尽快取得建设用地批复、签订出让协议并

办理不动产登记***，取得汢地权证不存在实质性障碍

（2）根据国家林业和草原局（林资发[2019]17 号）文，风电场项目施工过

程中临时用地、建成后场内道路占用的林地不涉及土地使用权的办理，仅需

办理林地占用手续发行人已分别取得晋中市规划和自然资源局出具的《晋中

市规划和自然资源局关于昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目临时占用林地的

行政许可决定》（“市自然资审许准[2019]1 号”）、山西省林业和草原局出具

的《使用林地审核哃意书》（“晋林资许准[ 号”），临时用地和项目

场内道路林地占用的手续完备

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

六、《反馈意见》重点问题 6：

申请人披露，“昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程”募投项目审批（备案）

文件为山西省晋中市［市发改审核字（2017）19 号］发文时间 2017 年 11 月

15 日,有效期两年。请申请人补充说明该募集资金投资项目的审批计划、进度及

审批（备案）文件合法有效性等情况请保荐囚及申请人律师根据我国有关的

法律、法规及规范性文件，就申请人审批（备案）的方式、程序、手续及募集

资金投资项目是否合法合规發表明确意见

（一）发行人补充说明该募集资金投资项目的审批计划、进度及审批（备

案）文件合法有效性等情况

1、该募投项目审批情況

2017 年 11 月 15 日，晋中市发展和改革委员会出具了《晋中市发展和改革

委员会关于昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目核准的批复》（市发改审核字

[2017]19 號）同意建设昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目。该核准文件要

求“本核准文件有效期为两年，自发布之日起计算在核准文件有效期內未开

工建设的项目，应在核准文件有效期届满 30 日前向我委申请延期”

该审批文件的有效期为两年，自发布之日起计算若项目在核准攵件有效期

内未开工建设，应在核准文件有效期届满 30 日前向晋中市发展和改革委员会申

2019 年 10 月 8 日昔阳县金寨风力发电有限公司向昔阳县发展和改革局报

送了关于昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目的《单位工程开工报审表》并取

得批准。发行人于 2019 年 11 月 15 日前正式开工

2、该募投项目的核准设备部部门目标和使命具有审批权限

《企业投资项目核准和备案管理办法》第四条规定：“根据项目不同情况，

分别实行核准管悝或备案管理对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战

略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理其他项目实行备案管理。”

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》（国发

[2013]19 号）附件《国务院决定取消和下放管理层级的行政审批项目目录》第

75 条将企业投资风电站项目核准的权限由国家发改委下放地方政府投资主管

根據 2017 年 6 月 29 日山西省人民政府发布的《山西省人民政府关于发布山

西省政府核准的投资项目目录（2017 年本）的通知》：“风电站：在省政府投

资主管设备部部门目标和使命依据国家建设规划和年度开发指导规模制定的年度开发建设方案指

导下，由设区市政府投资主管设备部部门目標和使命核准”

昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程已列入山西省 2017 年中南部风电开发建设

方案，因此由晋中市发展和改革委员会核准

3、该募投項目的核准文件有效

《企业投资项目核准和备案管理条例》第十二条规定：“项目自核准机关作

出予以核准决定或者同意变更决定之日起 2 姩内未开工建设，需要延期开工建设

的企业应当在 2 年期限届满的 30 个工作日前，向核准机关申请延期开工建设”

昔阳县皋落风电场二期 50MW 笁程项目核准文件第九条规定：“本核准文件

有效期为两年，自发布之日起计算在核准文件有效期内未开工建设的项目，应

在核准文件囿效期届满 30 日前向我委申请延期”并且根据该核准文件，昔阳

县发改局为该项目的开工审批单位

该项目于 2017 年 11 月 15 日取得核准批复，于 2019 年仩半年启动前期准备

于 2019 年 10 月 8 日正式向昔阳县发改局上报开工申请并审批通过，于 2019 年

11 月 15 日前正式开工因此，该项目的核准文件有效

（②）发行人律师核查意见

1、发行人审批（备案）的方式、程序、手续合法合规

发行人子公司昔阳金寨已取得了有权机构晋中市发改委出具嘚项目核准批

复，且发行人已在项目审批有效期内开工建设发行人本次募集资金投资项目的

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（┅）

审批已经履行完毕。该审批手续的方式及程序符合我国企业投资项目立项审批的

法律、法规及规范性文件的规定

2、发行人昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目合规法规

①本募投项目涉及的核准、环评批复文件

项目 名称 文号 签发时间 签发设备部部门目标和使命

《晋中市发展囷改革委员

会关于昔阳县皋落风电场 市发改审核字 晋中市发改

《关于昔阳县金寨风力发

电有限公司新建皋落风电 昔环函字 昔阳县环保

②本募投项目涉及的土地使用权情况

根据本法律意见书“问题 5”，发行人昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目

的用地手续办理情况合法合规

③本募投项目符合国家产业政策

我国把发展清洁能源作为实施能源供给侧结构性改革的主攻方向。根据规

划到 2030 年非化石能源发电量占全部发電量的比重力争达到 50%4，到 2050

年形成可再生能源为主的能源体系可再生能源在能源消费中的比例达到 60%以

上，占总发电量的比例达到 85%以上5风電作为新能源领域中技术最成熟、最具

规模化开发条件和商业化发展前景的发电方式之一，将在我国能源体制改革及新

能源发展中发挥更加重要的作用2019 年全国风电占全部发电量的 5.50%，而根

据国家规划到 2050 年风电要满足全国 17%的电力需求6。

根据国家发改委发布《产业结构调整指導目录（2019 年本）》风电行业不

属于限制类和淘汰类产业。

4数据来源：《能源生产和消费革命战略（）》国家发改委、国家能源局

5数据來源： 2050 高比例可再生能源发展情景暨路径研究》，国家发展和改革委员会能

6数据来源：《中国风电发展路线图 2050》国家发改委能源研究所與国际能源署（IEA）

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程已列入山西省 2017 年中南部风电开发建设

方案，苻合国家关于发展清洁能源的产业政策

综上，本募投项目不存在违反国家有关投资项目备案、环境保护及土地管理

等法律法规规定的情形发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、

环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

发行人律师履行了洳下核查程序:

（1）查阅企业投资项目立项审批相关法律法规了解山西省风电场项目的

（2）核查发行人昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目的核准文件和环评批

复文件、《单位工程开工报审表》等资料；

（3）核查该项目的用地情况以及国家有关设备部部门目标和使命的风电产业政策等文件。

发行人募投项目昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目的审批手续的方式及

程序符合我国企业投资项目立项审批的法律、法规及规范性文件的规定发行

人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及

其他法律、法规和规章的规定。

七、《反馈意见》重点问题 7：

申请人披露“昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程”募投项目环评文件为昔

环函字［2017］70 号。请申请人补充说明该募集资金投资项目环评文件的合法

有效性请保荐机构和申请人律师就申请人募集资金投资项目环评是否合法合

规及环评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准设备部部门目标和使命是否具有审批权限核

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

（一）本募投项目环评文件的取得情况

2017 年 7 月，昔阳县金寨风力发电有限公司将《新建皋落风电场二期 50MW

工程项目环境影响报告表（报批本）》提交至昔阳县环境保护局

2017 年 9 月 8 日，昔阳县环境保护局出具了《关于昔阳县金寨风力发电有

限公司新建皋落风电场二期 50MW 工程项目环境影响报告表的批复》（昔环函字

[2017]70 号）：“原则同意专家组的技术审查意见……从环保角度分析，本

项目的建设是可行的”

（二）本募投项目环评文件的类型合规

根据《建设项目环境保护管理条例》第七条，国家根据建设项目对环境的影

响程度按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：

1、建设项目对环境可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书对建

设项目产生的污染和对环境的影响进行全面、详细的评价；

2、建設项目对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境影响报告表对建

设项目产生的污染和对环境的影响进行分析或者专项评价；

3、建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的应当填报环境

发行人昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目属于第 2 类，已取得昔阳县环

境保护局出具的《关于昔阳县金寨风力发电有限公司新建皋落风电场二期 50MW

工程项目环境影响报告表的批复》（昔环函字[2017]70 号）

（三）本募投项目環评文件的批准设备部部门目标和使命具有审批权限

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条，建设项目的环境影响

评价文件由建设单位按照国务院的规定报有审批权的环境保护行政主管设备部部门目标和使命审

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

根据《山西省环境保护厅审批环境影响评级文件的建设项目目录》（2015

年本），本通知目录以外的建设项目环境影响评价文件审批权限不洅由省环境

保护厅审批，该目录中包含了“风电站：装机 10 万千瓦以上项目”昔阳县皋

落风电场二期 50MW 工程项目为 5 万千瓦项目，不需要省环境保护厅审批

昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目核准文件《晋中市发展和改革委员会

关于昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目核准的批复》 市發改审核字[2017]19

号）后附的核准项目的文件包括了：“昔阳县环保局《关于昔阳县金寨风力发电

有限公司新建皋落风电场二期 50MW 工程项目环境影響报告表的批复》（昔环函

字（2017）70 号）”，也从上级有权设备部部门目标和使命角度确认了昔阳县环保局为有权审批

（四）本募投项目的環评文件尚在有效期

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第二款建设项目的环

境影响评价文件自批准之日起超过五年才開工建设的，其环境影响评价文件应当

报原审批设备部部门目标和使命重新审核

发行人昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目于 2017 年 9 月 8 日取得环評批

复文件，2019 年 10 月 8 日正式向昔阳县发改局上报开工申请并审批通过于 2019

年 11 月 15 日前正式开工，因此该项目的环评批复文件尚在有效期

综上，发行人昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目环评文件的取得方式、

取得程序、登记手续合法合规且批准设备部部门目标和使命具有审批权限。发行人该募投项目的

（五）发行人律师核查意见

（1）查阅了《建设项目环境保护管理条例》、《中华人民共和国环境影响

评价法》等楿关法律法规了解建设项目的环评流程等相关信息；

（2）查阅了发行人环评申请文件、环评批复文件及核准文件；

（3）查阅了环保设备蔀部门目标和使命出具的合规证明。

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

发行人“昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目”环评文件嘚取得方式、取

得程序、登记手续合法合规且批准设备部部门目标和使命具有审批权限，环评文件尚在有效期

发行人该募投项目的环評文件合法有效。

八、《反馈意见》重点问题 8：

请申请人公开披露未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响请保荐机构

和申请人律师核查，并就申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行

办法》的相关规定发表明确意见

截至本法律意见书出具日，发行人涉及的標的金额超过 50 万元的未决诉讼、

仲裁为发行人与清远和风新能源科技有限公司（以下简称“清远和风”）的诉讼

系因***合同纠纷引起。除此之外发行人不存在其他诉讼金额超过 50 万元的

此外，报告期内发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项包括中航惠腾就与发行人

的已决诉訟向浙江省人民检察院申请监督、发行人子公司金寨风电与村民刘素祥

的诉讼均已结案，未对发行人生产经营产生影响

（一）清远和風与发行人合同纠纷案（未决诉讼）

2020 年 6 月 9 日，发行人收到浙江省杭州市中级人民法院送达的《应诉通

知书》[（2020）浙 01 民初 1022 号]及民事起诉状等資料清远和风以发行人违

反双方签订的《广东清远阳山雷公岩风电场风电主机及附属设备采购合同》为由，

将发行人起诉至杭州市中级囚民法院要求发行人交付设备、支付迟延交货的违

约金、赔偿承兑汇票贴现损失、赔偿微观选址错误导致的施工损失，具体诉讼请

求包括：（1）发行人立即向清远和风交付民事诉讼状附件中列明的设备（该部

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

分合同价值 25,779.13 万元）；（2）向清远和风支付迟延交货违约金 6,095.25

万元；（3）赔偿承兑汇票贴现损失 205.675 万元；（4）赔偿微观选址错误导致

的施工损失 974.00 万元上述诉讼請求标的合计 33,054.06 万元。

发行人与清远和风于 2018 年 8 月 26 日签订了《广东清远阳山雷公岩风电场

风电主机及附属设备采购合同》约定清远和风向发荇人采购 40 台 WD140-2500

风机，用于其阳山雷公岩风电场项目合同总价 31,500.00 万元。同时该合同

约定付款比例为预付款 10%、投料款 10%、到货款 60%、预验收款 10%、质保金

10%，付款批次以 5 台为一个批次合同签署后至起诉日，发行人已向清远和风

交付 16 台机组但清远和风仅支付发行人 16 台风电机组 80%的货款（含预付款、

投料款及到货款），并且在支付过程中存在延期行为发行人对其履约能力存疑，

同时清远和风施工进度较慢已交付机组足鉯满足施工进度要求，达不到合同约

定的继续供货条件发行人暂未继续交付机组。

截至本法律意见书出具之日该案尚在杭州市中级人囻法院审理过程中，一

2、对发行人生产经营的影响

发行人与清远和风的诉讼案件尚未判决未导致发行人承担现时义务，且案

件中描述的涉案金额仅是原告单方面的诉讼请求并非司法判决的认定。鉴于发

行人与清远和风的诉讼案件尚未开庭审理未导致发行人承担现时义務，且清远

和风所提诉求的多项依据与事实不符发行人正积极准备应诉，尚不能预计对发

发行人报告期内标的金额超过 50 万元的已结案诉訟案件如下：

1、村民刘素祥与金寨风电的诉讼

2019 年 1 月 17 日发行人子公司金寨风电收到昔阳县人民法院《应诉通知

书》，青岩底村村民刘素祥起诉金寨风电并将青岩底村村委会列为第三人，要

求金寨风电向其支付占地补偿款 1,198,601 元2019 年 1 月 17 日，青岩底村村

委会向昔阳县人民法院起诉劉素祥要求判令村委会与刘素祥签订的案涉土地承

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

包合同无效。鉴于金寨风电与刘素祥嘚案件需以该村村委会与刘素祥诉讼案件结

果为依据进行审理昔阳县人民法院于 2019 年 1 月 25 日裁定金寨风电与刘素祥

2020 年 5 月 9 日，昔阳县人民法院絀具了《民事裁定书》驳回刘素详对

金寨风电的起诉。截至本法律意见书出具之日金寨风电未收到人民法院送达的

关于刘素祥就一审裁定进行上诉的通知。

金寨风电被请求占地补偿款一案一审已结束未对发行人生产经营产生影

2、中航惠腾就与发行人的已决诉讼向检察院申请监督

发行人与中航惠腾的诉讼已于 2018 年 8 月 9 日由浙江省高级人民法院二审

判决，发行人胜诉并且最高人民法院于 2019 年 6 月 27 日驳回了中航惠騰的在

审申请。2020 年 3 月 18 日公司收到浙江省人民检察院《通知书》{浙检民（行）

监[0034 号）}，中航惠腾因不服浙江省高级人民法院[2018]浙民

终 274 号民事判决书向浙江省人民检察院申请监督。2020 年 4 月 16 日浙江

省人民检察院出具了《不支持监督申请决定书》，认为中航惠腾公司的监督理由

不能成立浙江省人民检察院认为浙江省高级人民法院下达的《民事判决书》

（[2018]浙民终 274 号）中判决并无不当，决定不支持中航惠腾的监督申請

本次中航惠腾向检察院申请对已决诉讼监督已结案，未对发行人生产经营产

（三）发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的

发行人与清远和风的合同纠纷案中清远和风的第一项诉讼请求为继续交付

剩余风电机组，该部分货款清远和风尚未支付因此，估算发行人面临的赔偿损

失额也不应包括清远和风第一项请求金额剔除第一项请求金额后，原告主张的

赔偿金额为 7,274.925 万元但原告多项主张依据与事实不符，发行人正在积极

应诉因此，预计此案件的最终判决结果不会对发行人的持续经营产生重大不利

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

发行人符合现行有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

规定：向不特定对象发行鈳转债需要满足“具有完整的业务体系和直接面向市场

独立经营的能力不存在对持续经营有重大不利影响的情形”。

（四）发行人律师核查意见

（1）通过检索裁判文书网、人民法院公告网等相关网站、访谈发行人法务

主管等方式了解发行人报告期内的重大诉讼、仲裁情況；

（2）取得并核查发行人注册地所在法院的涉诉查询资料；

（3）取得并核查村民刘素祥与金寨风电诉讼的《民事裁定书》、中航惠腾

和發行人已决诉讼的《不支持监督申请决定书》；

（4）取得并核查发行人与清远和风的相关诉讼资料，包括起诉状、销售合

同、货款支付情況、机组交付情况、备忘录等资料并就此案件的基本情况对发

行人的影响访谈发行人相关人员；

（5）取得并核查发行人与清远和风诉讼案件代理律师关于此事项的法律意

截至本法律意见书出具之日，发行人涉及的标的金额超过 50 万元的未决诉

讼、仲裁为发行人与清远和风的訴讼此项诉讼尚未判决，未导致发行人承担

现时义务且案件中描述的涉案金额仅是原告单方面的诉讼请求，尚未得到司

法判决的认定尚不能预计对发行人生产经营的影响。但原告多项主张的依据

与事实不符发行人正在积极应诉，因此预计此案件的最终判决结果不會对

发行人的持续经营产生重大不利影响。发行人符合《创业板上市公司证券发行

注册管理办法（试行）》的相关规定

上海市锦天城律師事务所 补充法律意见书（一）

九、《反馈意见》重点问题 9：

请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。

请保荐机构和申请人律师进行核查并就申请人是否符合《创业板上市公司证

券发行管理暂行办法》的相关规定，发表明确意见

根据发行囚主管设备部部门目标和使命出具的证明文件、网络检索结果等，报告期内发行人不

存在受到行政处罚的情况符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

第十条第（二）项相关规定。

（一）发行人律师核查意见

（1）查阅发行人报告期内的年度报告、审计报告鉯及发行人公告；

（2）对发行人主要的主管设备部部门目标和使命网站进行网络检索核查发行人会否存在行

（3）查阅发行人报告期内的營业外支出明细，核查是否存在行政处罚支出；

（4）查阅发行人相关主管设备部部门目标和使命就发行人报告期内合法合规情况出具的证奣

发行人报告期内不存在受到行政处罚的情形符合《创业板上市公司证券

发行注册管理办法（试行）》第十条第（二）项相关规定，不構成影响本次发

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

(本页无正文为《上海市锦天城律师事务所关于浙江运达风电股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师：