本年度报告摘要来自年度报告全攵为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文

  （一）本公司董事會、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担个别囷连带的法律责任。

  （二）本公司董事全部出席了审议本次年度报告的第八届董事会第十八次会议公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。

  （三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度出具了标准无保留意见的审计报告公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和2016年度内部控制审计机构的事项已经公司2016年5月10日召开的2015年年度股东大会审议通过。

  （四）公司董事、高级管理人员对公司2016年度报告分别签署了书面确认意见

  （五）公司监事会以决议方式对公司2016年度报告形成了书面审核意见。

  （六）公司負责人曹华斌、主管会计工作负责人张蓉蓉及会计机构负责人(会计主管人员)郑彩霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整

  （七）本年度报告涉及公司未来计划等前瞻性陈述的，公司声明该等计划不构成公司对投资者的实质承诺敬请广大投资者及相关人关注，并且理解根据市场发展和经济总体发展情况公司实际经营情况与计划、预测之间差异的可能性。

  （八）公司已在本报告摘要中详细描述了可能存在的经营风险包括行业政策风险、光伏电站运营风险、光伏组件及硅片价格变动风险、财务风险等，详情敬请查阅本报告摘偠“三、经营情况讨论与分析”中关于“（二）可能面对的风险及应对措施”相关内容

  （九）公司经第八届董事会第十八次会议审议通過的利润分配预案为：以总股本1,366,862,742股为基数，向全体股东每10股派发现金红利）为本公司选定的信息披露媒体本公司所有信息均以在上述选萣媒体刊登的信息为准。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以总股本1,366,862,742股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），每10股送红股2股（含税）以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  董倳会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  公司主要从事太阳能光伏电站的投资运营以及太阳能电池组件的生产销售。公司的主要产品为电力和光伏组件电力主要上网出售给国家电网系统，组件主要用于对外销售报告期内，公司主营业务没有发生变化主要经营模式未发生重大变化。

  2、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

  光伏发电市场繁荣程度直接影响整个太阳能光伏行业的兴衰而在国家各项支持政策稳定的情况下，太阳能光伏发电市场规模、上网价格均有稳定的预期和保障因此太阳能光伏發电行业没有明显的周期性。从长远来看光伏行业属于新兴行业，目前正处于成长期公司的光伏电站业务位列全国前茅。

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  注：截臸公告日蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）质押股份数为6,600,000，南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）质押股份数为6,470,000

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控淛关系

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  本公司请投资者认真閱读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  报告期内公司实现营业收入43.33亿元，同比增长19.37%；归屬于上市公司股东的净利润6.53亿元同比增长38.18%，截止2016年年底公司总资产为297.68亿元。

  公司是以太阳能发电为主的投资运营商2016年公司电站板块仩网电量20.80亿千瓦时，销售收入17.42亿元；太阳能产品板块实现光伏电池组件销售762.58兆瓦收入25.48亿元。

  2016年公司大力发展光伏电站的建设，现公司巳在甘肃、青海、宁夏、新疆、内蒙、江苏、安徽、江西、上海等十多个省市建有光伏电站项目，电站总装机规模超过3.2吉瓦电站公司收入占公司总收入比重上升。2016年电站发电板块收入较去年同期增长21.43%占公司总收入的40.21%，较去年同期占比增加0.68%2016年为便于公司发展和管理，公司将下属电站运营大区由8个调整成6个各大区电站规模分布如下：西中区636.8兆瓦，西北区615.4兆瓦新疆区460兆瓦，华北区566.39兆瓦华东区579.48兆瓦，華中区357.2兆瓦

  公司2016年销售电力20.80亿千瓦时，较2015年增加4.39亿千瓦时增幅为26.75%；2016年发电含税均价为0.98元/千瓦时，较2015年平均电价1.03元/千瓦时有所降低2016年公司各大区发电情况如下：西中区5.99亿千瓦时，西北区4.54亿千瓦时新疆区2.74亿千瓦时，华东区2.71亿千瓦时华北区3.83亿千瓦时，华中区0.99亿千瓦时

  為快速增加公司电站规模和效益，报告期内公司完成了淄博中阳太阳能科技有限公司20兆瓦项目、杭州舒能电力科技有限公司82兆瓦项目、南皮新拓太阳能发电有限公司30兆瓦项目、临泽新能源有限责任公司40兆瓦项目、特变电工武威新能源有限责任公司9兆瓦项目和奎屯绿能太阳能科技有限公司20兆瓦项目的收购工作

  （2）可能面对的风险及应对措施

  公司主营业务为太阳能光伏电站的投资运营和太阳能电池及组件的生產销售。虽然技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用但是目前光伏发电的成本仍然高于常规发电成本，光伏电站的收益比较依赖于政府的电价补贴同时，太阳能电池组件行业的发展也与光伏电站的建设运营密切相关国家对光伏行业和光伏电站的大力扶持促進了太阳能电池组件行业的快速发展。因此政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大目前国家大力发展光伏发电产业，相關利好政策为太阳能公司的盈利带来良好预期但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响太阳能公司光伏电站业务和呔阳能电池组件业务的经营状况和盈利能力

  太阳能光伏发电行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来发展迅速政府支持力度较大。太阳能光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具有巨大的应用前景与市场空间行业新进入者持续增加，光伏发电业务未來可能面临行业竞争加剧的风险

  同时，作为清洁能源虽然随着光伏组件转换效率的提升，光伏发电成本在逐年下降但相对于其他清潔能源，光伏发电成本仍然较高光伏发电行业同样面临着风电、水电、核电等其他清洁能源的竞争。

  公司积极加强与地方政府等的沟通在光资源较好、上网条件好、收益率好的地区已累计锁定了超过21GW的优质太阳能光伏发电的项目规模，占领了光伏资源的制高点为公司後续发展提供了保证。

  近十年来我国光伏产业快速发展，已形成较为完整的光伏制造产业体系我国光伏发电上网电价政策经历了核准電价、中标电价、示范工程补贴、分区域上网电价及竞争性配置等阶段的演变，目前国内光伏电站运营项目（竞争方式配置项目除外）嘚售电电价执行国家发改委制定的统一电价，不同项目电价因建设和投运时间不同执行国家当期的政策电价；竞争方式配置项目执行中標或竞争性比选价格；部分分布式项目，执行用电企业合同电价

  近年来，国内光伏电价政策进行了多次调整对于未来投资建设的光伏電站，受光伏组件成本下降及转换率提高等因素影响相关部门可能会调整相关光伏电站上网电价及补贴标准。因此公司未来在光伏电站领域内新的投资可能面临单位收入下降的风险。但考虑到未来光伏行业仍属于国家政策支持行业且历次电价调整都是在综合考虑光伏荇业发展阶段、投资成本、项目收益情况后作出的，随着光伏发电技术的发展及成本的下降预计光伏电站的投资仍能获得较为合理的回報。

  已投产光伏发电项目需执行电网统一调度按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。电站实际运营过程中能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素因此，对于已经投产的光伏发电项目如果因为区域电网整体负荷发生变化或其他因素而导致相关电网公司对公司光伏发电项目限电，会对公司收入产生不利影响

  公司在限电地區积极开展“直供电”业务，与就近的耗电大户签署供电协议一定程度减少了限电损失。在投资建设光伏发电项目时会对电站选址区域进行严格的论证，尽量避免在电站建成后出现弃光限电的情况同时国家能源局等主管机关也在各种政策文件中要求电网企业采取有效措施，在更大范围内优化协调电量平衡方案提升消化光伏发电的能力。

  根据相关部门的规定目前公司并网光伏发电企业的售电收入包括两部分，即脱硫标杆电价和电价补贴光伏电站实现并网发电后，脱硫标杆电价的部分由电网公司直接支付，可以实现及时结算但昰电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨付。近年来国内可洅生能源发电项目发展迅速，因所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算过程周期较长从而导致国家财政部发放可再生能源补贴有所拖欠。若这种情况得不到改善将会影响发电企业的现金流，进而对实际的投资效益产生不利影响

  ③光伏组件及硅片价格变动的风险

  公司发电业务的营业成本主要為发电设备的折旧费用。其中光伏组件的采购成本占电站投资的比重最大，故光伏组件价格的变动将直接影响公司未来的营业成本2008年鉯来，受到金融危机和上游晶体硅新增产能开始释放的影响目前组件价格已经大幅度下滑并趋于平稳。然而如未来组件和硅片价格大幅度上升，则公司新建项目的投资成本将增加对未来的经营业绩可能造成不利影响。

  公司通过一体化经营一定程度上平抑了组件和电池片价格变动对公司营业成本的影响，增加了公司抵御光伏组件及硅片价格变动的风险的能力

  2016年、2015年和2014年，公司财务费用分别为5.25亿元、5.12億元和4.19亿元占公司当期净利润的比重为77.39%、103.87%和108.77%。2016年、2015年及2014年假设报告期内贷款利率上升1%，则将会导致公司的净利润分别减少约13,000万元、9,700万え、6,690万元如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响

  根据目前相关政策和法律法规，公司下属部分子公司享有不同程度的所得税优惠组件业务板块镇江公司2012年8月6日取得高新技术企业***，企业所得税税率均为15%公司的中西部太阳能光伏电站项目子公司企业所得税执行税率15%。公司的子公司中所有太阳能光伏发电站项目均享受企业所得税“三免三减半”政策自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税

  如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现變动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消将会对公司经营业绩带来不利影响。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变囮

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  5、报告期内营业收入、营业荿本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  （1）与上年度財务报告相比会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）報告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况

  （3）与上年度财务报告相比，匼并报表范围发生变化的情况说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司2017年3月16日召开第八届董事会第十八次会议审议通过了公司2016年度利润分配方案。现将相关情况公告如下：

  一、高比例送转方案基本凊况

  2、高比例送转方案的合法性、合规性

  公司本次利润分配方案符合公司战略规划和发展预期是在保证公司正常运营和长远发展的前提丅，充分考虑全体投资者的利益和对投资者回报的情况下提出的符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺

  3、高比例送转方案与公司成长性的匹配情况

  近年来，随着全球经济的发展尤其昰新兴经济体工业的快速增长，能源危机和环境污染正在日益引起人们的关注以太阳能光伏发电等为代表的新能源行业在全球范围内引起人们的广泛关注和应用，在能源体系中占据越来越重要的地位随着太阳能电池组件制造成本的不断下降以及政策支持的日益成熟，我國太阳能光伏发电装机容量增速迅猛从我国未来社会经济发展战略路径看，发展太阳能光伏产业是我国保障能源供应、建设低碳社会、嶊动经济结构调整、培育战略性新兴产业的重要方向

  根据《太阳能发展"十三五"规划》，“十三五”期间将贯彻党的***以及三中、四Φ、五中、六中全会精神以推进能源生产和消费革命为总方针，顺应全球能源转型大趋势以体制机制改革创新为契机，全面实施创新驅动战略加速技术进步和产业升级，持续降低开发利用成本推进市场化条件下的产业化、规模化发展，使太阳能成为推动能源革命的偅要力量

  公司是中国最大的太阳能投资运营商和国内第一家以太阳能发电为主业的上市公司。公司具备强大的项目开发建设和运营管理能力积累了丰富的投资经验，目前包括地面及分布式电站、滩涂及沙漠电站、光伏建筑一体化项目、光伏农业等多种光伏电站模式的项目已遍布全国的多个省、市、自治区

  公司始终走在国内太阳能应用探索最先列。公司一直积极探索各种创新电站模式率先探索的光伏農业大棚、滩涂光伏电站“风光渔互补”等创新发电模式，目前已成为公司和整个中国光伏行业发展的重要方向

  （2）利润分配预案与公司业绩成长的匹配性

  公司具备持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，近年来公司经营情况保持持续增长根据瑞华会计师事务所为公司出具的2016年度审计报告（同日披露在深圳交易所网站及巨潮资讯网），截至2016年末公司总资产达2,976,845万元，较2015年末增加31%；2016年度公司实现营业收叺433,348万元较2015年度同期增加19%；2016年度公司实现归属上市公司股东的净利润65,325万元，较2015年度同期增加38%

  综上所述，公司2016年度利润分配方案与公司实際情况相匹配综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果不存在损害股東、各相关方利益的情形。

  二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、本公告披露日前6个月内本次利润分配预案的提议人、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的持股变动情况。

  （1）提议人董事长曹华斌先生未持有公司股票不存在股份变动情況。

  （2）持有公司5%以上股份的股东中国节能环保集团公司及其一致行动人深圳市中节投华禹投资有限公司在本预案披露前6个月内不存在股份变动情况

  （3）公司董事、监事、高级管理人员在本预案披露前6个月内均不存在持股变动情况。

  2、本公告披露后6个月内本次利润分配預案的提议人、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的减持计划。

  （1）本次分配预案的提议人曹华斌先生持有公司股份的董事、監事、高级管理人员均承诺：在本公司本次利润分配预案披露后6个月内不减持所持公司股份。

  （2）持有公司5%以上股份的股东中国节能环保集团公司及其一致行动人深圳市中节投华禹投资有限公司承诺：中国节能环保集团公司及其一致行动人深圳市中节投华禹投资有限公司在公司本次利润分配预案披露后6个月内不减持所持公司股份

  1、本次利润分配方案送转股之后，对2016年度净资产收益率、投资者持股比例没有影响

  2016年度摊薄计算的每股收益为0.478元，摊薄的每股净资产为8.26元按照分配预案送转股之后，计算的2016年摊薄的每股收益为0.217元摊薄的每股净資产为3.76元。此数据已经审计

  2、本方案披露前后6个月内限售股解禁情况

  （1）在公司2015年重大资产重组中，公司现控股股东中国节能环保集团公司及其一致行动人深圳市中节投华禹投资有限公司分别受让自公司原控股股东重庆（集团）股份有限公司的19,077,045股、14,261,482股存量股限售起始日為2016年3月9日，限售截止日为2017年3月8日该部分限售股份已经于2017年3月9日解除限售上市流通，详情请见公司2017年3月8日披露的《关于股东追加限售股份仩市流通的提示性公告》（公告编号：2017-04）

  （2）在公司2015年重大资产重组中，公司向中国节能环保集团公司等16名交易对方合计发行726,383,359股股份根据重大资产重组《利润补偿协议》及补充协议，且根据公司2015年4月19日公告的《关于中节能太阳能股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2016】号）中节能太阳能科技有限公司实现了2015年度业绩承诺。上述726,383,359股股份中114,196,313股在2017年3月11日满足解除限售的条件将于2017年3朤20日上市流通，详情请见公司披露的《重大资产置换及发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2017-07）

  （3）公司2016年年度报告已经披露，公司下属子公司中节能太阳能科技有限公司2016年度业绩承诺已经实现相关中介机构出具了核查意见，详情请见哃日公司披露的《关于中节能太阳能股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》根据重大资产重组《利润补偿协议》及补充协议，726,383,359股股份中约85,647,240股已经满足解除限售相关要求公司即将办理该部分股份解除限售上市流通的手续，具体解除限售的股数以及上市流通的日期以公司届时披露的相关公告为准

  （4）公司2016年重大资产重组募集配套资金非公开发行，向长安基金管理有限公司、股份有限公司、天安財产保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、北京丰实联合投资基金（有限合伙）等8名发行对象发行365,848,400股新股该365,848,400股股份的限售期为2016年06月28日至2017年06月27日。

  4、本方案待提交公司2016年年度股东大会審议通过后方可实施敬请广大投资者关注。

  本次利润分配方案披露之前公司于2017年3月4日披露了《2016年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号：2017-03）。公司严格控制内幕信息知情人的范围对知悉本事项的内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记

  1、经公司董事签字的《第八届董事会第十八次会议决议》

  2、经公司独立董事签字《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关倳项的独立意见》

  中节能太阳能股份有限公司关于

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  公司的日常关联交易主要是公司及其下属各子公司与公司控股股东中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）忣其控股子公司之间可能发生的导致转移资源或者义务的事项，包括向关联人采购原材料、向关联人采购燃料和动力、向关联人销售产品、接受关联人劳务、租赁关联人资产等日常关联交易公司预计2017年度日常关联交易为40,721.32万元，2016年度同类日常关联交易预计总额为56,677万元2016年度哃类日常关联交易总金额为32,812.35万元。

  （二）预计2017年度日常关联交易类别和金额

  注：上表所列关联人基本情况详见“二、关联人介绍和关联关系”

  与江西中节能高新材料有限公司已发生的80万元关联交易为公司下属子公司向其采购玻璃的关联事项该事项是议案《关于确认公司2015年喥关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易的议案》内容，经公司2016年4月18日第八届董事会第十一次会议和2016年5月10日2015年年度股东大会审议通过该关联交易截至披露日已发生金额80万元为延迟至2017年度支付的金额。

  与甘肃蓝野建设监理有限公司已发生的39.48万元关联交易为公司下属子公司接受其提供的监理服务该事项是议案《关于确认公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易的议案》内容，经公司2016年4月18日第仈届董事会第十一次会议和2016年5月10日2015年年度股东大会审议通过该关联交易截至披露日已发生金额39.48万元为延迟至2017年度支付的金额。

  与中节能環保（南京）有限公司已发生的20.8万元关联交易为其租赁房屋至公司下属子公司该关联事项决策权限在公司内部总经理办公会审批范围内，已经公司2016年8月1日2016年第19期总经理办公会审议通过

  （三）2016年度日常关联交易实际发生情况

  2、决策程序关联事项1.1、1.2、3.1、3.2、3.3、4.1是议案《关于确認公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易的议案》内容，已经公司2016年4月18日第八届董事会第十一次会议和2016年5月10日2015年年度股东大會审议通过其中关联事项4.1系公司及下属子公司与公司关联方重新签订的房屋租赁合同，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《關联交易管理办法》第四章第十八条规定：“公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产絕对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易（公司提供担保除外）应当及时披露”，关联事项4.1单独及合计金额均未达到披露要求属公司内部总经理办公会审批权限内，已经公司2016年5月30日2016年第10期总经理办公会审议通过

  关联事项2.1、2.2，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》第四章第十八条之规定上述关联事项单独及合计金额均未达到披露要求，属公司内部总经理办公会审批权限内已经公司2016年5朤30日2016年第10期总经理办公会审议通过。

  关联事项2.3根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》第四章第十八条之规萣，上述关联事项单独及合计金额均未达到披露要求属公司内部总经理办公会审批权限内，已经公司2016年11月14日2016年第30期总经理办公会审议通過

  关联事项3.4，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》第四章第十八条之规定上述关联事项单独及合计金額均未达到披露要求，属公司内部总经理办公会审批权限内已经公司2016年5月13日2016年第9期总经理办公会审议通过。

  关联事项3.5根据《深圳证券茭易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》第四章第十八条之规定，上述关联事项单独及合计金额均未达到披露要求属公司内蔀总经理办公会审批权限内，已经公司2016年5月30日2016年第10期总经理办公会审议通过

  关联事项3.6，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《關联交易管理办法》第四章第十八条之规定上述关联事项单独及合计金额均未达到披露要求，属公司内部总经理办公会审批权限内已經公司2016年10月10日2016年第27期总经理办公会审议通过。

  关联事项3.7经重大资产重组前原中节能太阳能科技股份有限公司2015年3月30日2015年度第一次股东大会审議通过

  关联事项3.8，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》第四章第十八条之规定上述关联事项单独及合計金额均未达到披露要求，属公司内部总经理办公会审批权限内已经公司2016年11月7日2016年第29期总经理办公会审议通过。

  关联事项4.2根据《深圳證券交易所股票上市规则》及太阳能公司《关联交易管理办法》第四章第十八条之规定，上述关联事项单独及合计金额均未达到披露要求属公司内部总经理办公会审批权限内，已经公司2016年8月1日2016年第19期总经理办公会审议通过

  关联事项5.1、5.2、5.3、5.4系2016年3月17日公司2016年第一次临时股东夶会《关于公司和中节能财务有限公司签署的议案》内容，该事项已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过

  关联事项5.5、5.6，中节能（天津）融资租赁有限公司事项系原中节能太阳能科技股份有限公司2015年9月2日2015年第二次临时股东大会审议通过

  公司于2017年3月16日召开第八届董事会第┿八次会议，审议通过《关于2017年度日常关联交易预计及确认2016年度日常关联交易的议案》关联董事王利娟、李增福回避表决。

  公司于2017年3月16ㄖ召开第八届监事会第十三次会议审议通过《关于2017年度日常关联交易预计及确认2016年度日常关联交易的议案》。

  3、尚需提交公司股东大大會审议

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东中国节能及其关联方罙圳市中节投华禹投资有限公司需要回避表决

  企业名称：中国节能环保集团公司

  住所（注册地）：北京市海淀区西直门北大街42号

  经营范圍：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家囿专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需粅资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

  2、兰州有色冶金设计研究院有限公司

  企业名称：兰州有色冶金设计研究院有限公司

  住所（注册地）：兰州市天水南路168号

  经营范围：冶金行业、建筑行业（建筑工程）（甲级），城市规劃（甲级）；建材行业（非金属矿及原材料制备工程、水泥工程）（乙级）；市政公用行业（道路工程、给水工程、环境卫生工程、排水笁程、桥梁工程、热力工程）（乙级）；环境污染防治工程（废水、废固工程）工程设计、工程总承包；上述工程项目的科学研究、设备、材料的制造、采购、销售、出口；建设项目管理、技术开发、技术转让、技术服务；有色冶金、建筑、城市规划、钢铁、市政公用工程（给排水、道路、燃气热力）、建筑材料、公路、生态建设和环境工程咨询（甲级）；工程造价咨询（甲级）；承包安全评价、设计审查（乙级）建设工程项目代建、防雷工程设计（乙级）；地质灾害危险性评估、地质灾害治理工程勘查、地质灾害治理工程设计；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；固定资产投资项目节能评估；公司物业经营管悝服务、资产委托经营、自有房屋租赁、管理、咨询服务；打字、复印；住宿、停车（仅供本公司招待所使用）（依法须经批准的项目，經相关部门批准后方可开展经营活动）****

  中国节能持股比例：截至2016年12月31日中国节能持有中国地质工程集团公司100%股权，中国地质工程集团公司持有兰州有色冶金设计研究院有限公司33.9969%股权

  3、中节能环保（南京）有限公司

  企业名称：中节能环保（南京）有限公司

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所（注册地）：南京市江宁区秣陵街道清水亭西路2号

  经营范围：环保项目开发；节能环保新技術、新材料、新产品及新能源的研发、市场、销售；润滑油及添加剂市场、销售；合同能源管理；能源管理和优化；企业电能管理；土地汙染的治理及修复；污水、废气、污泥、噪音处理；固废处理及垃圾回收；环境工程及项目咨询、设计、施工；节能膜、机械设备、电子設备及配件的生产、销售与***；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房地產开发、销售、租赁及其物业管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

  中国节能持股比例：截至2016年12月31日，中國节能持有中国第四冶金建设有限责任公司51%股权中国第四冶金建设有限责任公司持有中节能环保（南京）有限公司100%股权。

  4、中节能（杭州）物业管理有限公司

  企业名称：中节能（杭州）物业管理有限公司

  类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

  住所（注册地）：杭州市覀湖区文二路391号

  经营范围：服务：停车业务（许可证有效期至2017年4月19日） 服务：物业管理，物业营销策划物业咨询，房地产中介服务承接建筑装修装饰工程、机电设备***（凭资质证经营）；零售：百货。

  中国节能持股比例：截至2016年12月31日中国节能持有中节能实业发展囿限公司100%股权，中节能实业发展有限公司持有中节能（杭州）物业管理有限公司100%股权

  主要财务数据（2016年末/2016年度，未经审计）：总资产3,954万え净资产866万元，主营业务收入6,232万元净利润172万元。

  5、中节能（杭州）环保投资有限公司

  企业名称：中节能（杭州）环保投资有限公司

  类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

  住所（注册地）：杭州钱江经济开发区顺风路536号

  经营范围：房地产开发、经营 服务：节能环保荇业投资，节能环保设备的技术开发、咨询、服务及成果转让节能工程承包，节能设备租赁承办展览、展销，酒店管理物业管理，房屋出租；批发、零售：机电设备金属材料，建筑材料；其它无需报经审批的一切合法项目

  中国节能持股比例：截至2016年12月31日，中国节能持有中节能实业发展有限公司100%股权中节能实业发展有限公司持有中节能（杭州）环保投资有限公司100%股权。

  6、中国第四冶金建设有限责任公司

  企业名称：中国第四冶金建设有限责任公司

  类型：有限责任公司（国有控股）

  住所（注册地）：江西省贵溪市建设路436号

  经营范围：主营：各类房屋建筑、机电***、公路、冶炼、建筑装修装饰、钢结构、大型土石方、炉窑、消防、市政工程建设项目的施工、房地产开發*兼营:工程勘察设计、压力容器制作、设备供应、砼构件制作、工程试验检测、汽车运输修理、建筑施工材料租赁承包境外房屋建筑、公路、冶炼、机电***工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员*

  中国節能持股比例：截至2016年12月31日中国节能持有中国第四冶金建设有限责任公司51%股权。

  主要财务数据（2016年末/2016年度未经审计）：总资产314,477万元，淨资产4,142万元主营业务收入242,913万元，净利润332万元

  企业名称：中国新时代国际工程公司

  住所（注册地）：西安经济技术开发区凤城十二路108号

  經营范围：承担国内外工业与民用建筑工程、火力发电、风力发电、新能源发电及其送变电工程的设计、咨询、总承包、监理、设备成套、工艺装备、工程施工及其配套工程、电脑技术与控制系统和环境工程的设计、开发、承包、制造、成套、技术咨询、技术服务、产品销售、技术转让、环境评价、城市小区规划、房地产开发；国际技术合作经营及劳务出口；上述工程所需装备、材料的国内外贸易；办公用品、日用百货的购销；承包境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程和境内国际招标工程；承担境外机械、电力、公路、供水及水處理行业工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营囷代理各类商品和技术的进出口（但限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

  中国节能持股比例：截至2016年12月31日，中国节能持有中国新时代国际工程公司100%股权

  企业名称：甘肃蓝野建设监理有限公司

  住所（注册地）：甘肃省兰州市城关区天水南路168号

  经营范围：工程监理综合资质：可承担所有专业工程类别建设工程项目的工程监理业务，可鉯开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务；工程招标代理甲级：可承担各类工程的招标代理业务；建设工程项目代建：可承擔冶炼工程、矿山工程一等及以下工程、房屋建筑工程一等及以下工程、市政公用工程一等及以下工程、机电***工程一等及以下工程；貨物和服务招标、竞争性谈判、询价等采购代理业务政府采购咨询服务；工程测量（乙级）；设备监理专业：（甲级范围）冶金工业：囿色冶金设备工程、矿山工程、环保工程：城市污水处理工程；（乙级范围）煤炭工业：井工矿山工程（***、调试阶段）、化学工业：囮肥设备工程：氯化钾成套设备工程、硫酸钾成套设备工程、医药工业：原料药设备工程（***、调试阶段）、制剂设备工程、热力及燃氣工程：热力厂及供热管线工程（***、调试阶段）、输变电工程（***、调试阶段）、机场导航工程：航站区（航站楼机电设备）（安裝、调试阶段）；可承担本地区抗力等级5级及以下的人民防空工程监理业务（乙级）；可承担地质灾害治理工程监理；可承担建设项目环境保护工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

  中国节能持股比例：截至2016年12月31日中国节能持有中国地质笁程集团公司100%股权，中国地质工程集团公司持有兰州有色冶金设计研究院有限公司33.9969%股权兰州有色冶金设计研究院有限公司持有甘肃蓝野建设监理有限公司100%股权。

  9、江西中节能高新材料有限公司

  企业名称：江西中节能高新材料有限公司

  类型：有限责任公司（国有控股）

  住所（注册地）：修水县工业园吴都工业区

  经营范围：石英矿开采、深加工、销售；玻璃制品、化工产品（危险化学品除外）的销售；自营产品的进出口贸易（国家限制经营项目除外，依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

  中国节能持股比例：截至2016年12月31ㄖ，中国节能持有中节能绿色建筑产业有限公司67.55%股权中节能绿色建筑产业有限公司持有江西中节能高新材料有限公司87.998%股权。

  企业名称：Φ国地质工程集团公司

  住所（注册地）：北京市海淀区香山南路92号院2号楼

  经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）（有效期至2017年11月1日）；各类工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的三类商品进出口；承包本行业地下建筑工程、供水、排水、水处理工程及配套工程；与上述工程相关的咨询；废水、废气、固废治理工程；室内装饰；投资、组织实施地质调查及矿产地质调查、勘察（不含石油、忝然气矿产）；自营和代理除国家组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进口商品以外的商品及技术的进絀口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；对销贸易和转口贸易；房地产开发与经营（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  中国节能持股比例：截至2016年12月31日中国节能持有中国地质工程集团公司100%股权。

  企业名称：中节能财务有限公司

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所（注册地）：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦五层、八层、十六层

  经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鑒证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的交付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托貸款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账及相应嘚结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（10）承销成员单位企业债；（十一）固定收益类有价证券投资；（十二）成员单位消费信贷、买方信贷、融资租赁（企业依法自主选择经营项目，开展经營活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  Φ国节能持股比例：截至2016年12月31日中国节能持有中节能财务有限公司100%股权。

  截至2016年12月31日中国节能及其下属子公司合计持有公司34.7%股权，中國节能为太阳能公司控股股东、实际控制人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一款规定的关联关系；上述其他关联人均为中国節能直接或间接控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二款规定的关联关系

  中国节能为唯一一家主业为节能减排、环境保护的中央企业，是中国节能环保领域最大的科技型服务型产业集团资本实力雄厚，经营稳健资信状况良好，能按合同约定履行责任和义务不存在无法正常履约的风险。

  公司与中国节能及其下属公司之间发生必要的日常关联交易遵循公平、公开、公正的市场原则進行，与其他业务往来企业同等对待2017年预计日常关联交易类型主要包括向关联人采购原材料、向关联人采购燃料和动力、向关联人销售產品、接受关联人提供的劳务、租赁关联人资产5种类型。

  公司同关联方之间进行的关联交易的定价原则如下：有国家定价的参照国家定價；无国家定价的，参照市场价格；既无国家定价又无市场价格的参照不高于向任何第三方提供购销相同产品和服务的价格。执行市场價格时双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

  （二）关联交易协议签署情况

  公司拟与中国节能签署《2017年度日常關联交易额度协议》约定双方相互提供服务的项目、定价原则、权利义务等，主要内容如下：

  1、交易价格：按政府部门确定的价格标准戓市场价格确定关联交易价格

  2、结算方式：按交易据实结算或按月结算。

  3、协议签署条件：须经公司董事会审议通过并提交股东大会审議通过后签署

  协议生效条件：双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章；协议经公司董事会及股东大会审议通过。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  （一）公司2017年预计与中国节能及其下属公司之间发生的关联交易是为了满足本公司正常经营的实际需要而预计发生的由于中国节能在国内环保发电及其贸易流通领域具有重要地位或产业链分布等原因，与其开展公平、互惠的合作能够合理配置和利用資源，降低成本、提高效率

  （二）公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，上述日常关联交易具有非排他性并且交易采用的原則是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益交易价格公允合理。

  （三）交易双方可随时根据自身需偠及市场价格决定是否进行交易，因此上述日常关联交易对公司独立性不构成影响公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

  伍、独立董事、独立财务顾问意见

  （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独竝董事的事前认可公司独立董事发表事前审核意见如下：

  “我们认为，公司2017年预计的日常关联交易属于公司的正常业务以市场价格作為定价依据，定价原则公平合理相关交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响不存在损害公司及非关联股东利益的情形。相关协议需符合相关法律法规规定保证交易公平合理。

  2016年度公司严格按照《关联交易管理办法》来规范公司的关联茭易行为，与控股股东在业务上做到了分开、独立2016年度公司与控股股东及其下属公司之间发生的关联交易按照相关规定需要履行董事会、股东大会审议程序的，均履行了审议程序；未达到履行董事会、股东大会审议标准的也履行了公司内部决策流程，关联交易事项符合公司情况合理、正常。公司对2016年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规其对于向关联人采购原材料、接受关联人提供嘚劳务、租赁关联人资产等关联交易实际发生数较预计数存在较大差异的解释符合市场和公司实际情况，不存在虚假、误导性陈述或重大遺漏总之，公司2016年度已发生的关联交易行为符合公平、公开和公正原则未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形

  我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十八次会议进行审议，关联董事应回避表决”

  公司董事会审议关联交易相关议案时，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见公司独立董事发表独立意见如下：

  “我们认为，公司2017年预计的日常经营关联交易属於公司的正常业务以市场价格作为定价依据，定价原则公平合理相关交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响不存在损害公司及非关联股东利益的情形。相关协议需符合相关法律法规规定保证交易公平合理。

  2016年度公司严格按照《关联茭易管理办法》来规范公司的关联交易行为，与控股股东在业务上做到了分开、独立2016年度公司与控股股东及其下属公司之间发生的关联茭易按照相关规定需要履行董事会、股东大会审议程序的，均履行了审议程序；未达到履行董事会、股东大会审议标准的也履行了公司內部决策流程，关联交易事项符合公司情况合理、正常。公司对2016年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规其对于向关聯人采购原材料、接受关联人提供的劳务、租赁关联人资产等关联交易实际发生数较预计数存在较大差异的解释符合市场和公司实际情况，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏总之，公司2016年度已发生的关联交易行为符合公平、公开和公正原则未对公司独立性构成不利影響，不存在损害公司及非关联股东利益的情形

  我们同意《关于2017年度日常关联交易预计及确认2016年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会进行审议关联股东需回避表决。”

  （二）独立财务顾问核查意见

  经核查独立财务顾问股份有限公司、摩根壵丹利华鑫证券有限责任公司认为：

  公司预计2017年日常经营关联交易已经公司董事会审议通过，公司董事会审议本议案时关联董事王利娟、李增福回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见该等事项尚须提交公司股东大会审议批准。

  截至夲核查意见出具之日公司预计2017年日常关联交易事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定不存在损害公司和非关联股东利益的情形。独立财务顾问对公司拟进行的上述关联交易无异议

  1、第八届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事事先认鈳意见、独立董事意见；

  3、西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司确认2016年度关联交易並预计2017年度日常经营关联交易的核查意见；

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏

  ●被担保人：合并报表范围内的子公司。

  ●本次担保额度：本次预计新增担保额度为55亿元人民币

  ●累计担保数量（含全部控股子公司）：截止2016年12月31日，累计为下属公司提供的实际担保余额为57.46亿元

  ●本公司逾期对外担保：0亿元。

  ●本次预计的担保需提交公司2016姩年度股东大会表决召开日期为2017年4月13日。

  根据公司控制的下属子公司的生产经营和资金需求情况为满足公司主营业务快速发展的需要，提高工作时效性更好的为公司业务板块融资提供支持，公司拟在2017年为公司子公司提供新增以下额度的融资担保：

  （一）具体担保对象囷提供的担保额度如下：

  2017年预计新增担保净额46.04亿元其中电站板块新增担保净额27.29亿元，产业链板块新增担保净额18.75亿元预计2017年期末担保余額103.5亿元：

  1、2017年预计担保增加额55亿元，其中电站板块35亿元产业链板块20亿元；

  各业务板块本年担保增加额55亿元。具体分布情况如下：

  注1：电站业务为公司本年度拟新增电站项目拟新增电站项目公司目前尚未成立，电站项目公司资本金均为投资额的20%-30%因此大部分新增电站项目公司资产负债率将达到或超过70%。

  注2：中节能太阳能科技（镇江）有限公司（以下简称“镇江公司”）目前资产负债率已经超过70%：

  注册地点：镇江市新区北山路9号；

  主营业务：太阳能电池片、太阳能电池组件的生产、销售；太阳能发电、光伏电站项目的开发、建设、管理及销售；太阳能发电系统的设计、生产、销售和***施工；光伏相关设备的设计、生产、销售及技术服务；太阳能灯具的设计、生产、销售和咹装施工；技术研发、技术咨询、技术引进、技术转让；与以上业务相关的产品、设备原料的进出口；承接电力工程专业；承接机电设备咹装工程专业承包；承接照明工程专业承包；太阳能发电实验示范科普基地的工业旅游

  镇江公司为公司控股子公司，公司通过全资子公司中节能太阳能科技有限公司持有镇江公司94.44%股权

  注3：截至2016年12月31日公司净资产115.21亿元，总资产297.68亿元2017年末公司为子公司提供的担保余额将达箌或超过最近一期经审计合并净资产的50%，将达到或超过最近一期经审计合并总资产的30%公司连续十二个月内担保金额将超过公司最近一期經审计合并总资产的30%，公司为子公司新增的担保将达到连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并净资产的50%，且绝对金额超過人民币5,000万元人民币

  新批准的担保额度不影响原有已经批准仍在履行的担保事项。

  1、在上述新增担保额度内不同业务板块之间的担保額度不进行相互调剂使用。新增担保额度由公司或公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司提供担保使用对象为公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司，及其下属全资、控股子公司包括现有和新设立的全资子公司、控股子公司。

  2、在2016年年度股东大会批准年度新增擔保额度后年度新增担保额度在批准的总担保额度内由董事会授权董事长负责实施并签署担保合同等相关法律文件，并且在下一年股东夶会未批准新的担保额度议案之前公司可以继续使用上一年批准的未使用完的担保额度，待新的担保额度议案批准后追认到新的担保額度内。

  公司第八届董事会第十八次会议审议通过了上述担保事项该事项还需要提交公司2016年年度股东大会审议，并须经代表三分之二以仩表决权的股东通过

  本公司向合并范围内的下属公司（包括新设子公司）拟新增合计人民币55亿元的连带责任保证，以具体协议文件为准

  本次担保对象为公司控制的下属公司，其经营情况稳定且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险在可控制范围內

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本公司担保余额全部为全资子公司中节能太阳能科技有限公司为下属子公司提供的担保，公司及控制的下属公司无对外担保行为、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形

  1、经公司董事簽字的《第八届董事会第十八次会议决议》

  2、经公司独立董事签字《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》

????安宜建设集团始建于1976年10朤注册资本为4.5亿元，屋建筑工程施工总承包特级资质、工程设计建筑行业甲级资质以及装修装饰、机电***、钢结构工程等专业承包一級资质现有子公司19家、分公司22家，业务范围横跨土建、***、装潢、市政、基础、房地产、园林、道路、钢结构、建材生产与销售、建築产业化等众多领域构建起全方位深层次发展的建筑体系，公司拥有对外合作经营权全面通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和GB/T28001职业健康安全管理体系的认证，实现了三个体系合并管理

????集团公司始终秉承着“立足主业、多元发展、面向全国、走向世界”的经營理念，坚持以“精心施工、铸造精品、安全文明、团结和谐”为管理方针大力实施优质品牌战略，创建了多项省市优质工程和省市建築施工文明工地并连续多年被评为中国建筑业竞争力百强、江苏省建筑业百强、江苏省建筑业先进企业、扬州市建筑业综合实力20强、扬州市建筑业先进企业、扬州市“五一”劳动奖章、质量诚信AAAA级品牌企业以及“重合同、守信用”企业、安全生产管理先进单位、AAA资信企业等众多荣誉称号。

????“没有最好只有更好”，集团将继续践行“信誉至上、服务周到、优质高效、合作共赢”的宗旨在竞争中謀发展，在创新中求卓越朝着“经营多元化、管理规范化、发展现代化、企业集团化”的目标阔步前进，不断为社会奉献更多的建筑精品工程