进入单位不仅包括你是一個刚从大学毕业进入职场的新人，还包括你是一个有工作经历的人无论是主动从以前的单位离职还是被炒鱿鱼，你都进入了新的工作单位换了新的工作环境。

　　人们对新环境的感知能力往往比较强在新环境的前三个月，无论是换个环境工作还是生活都是敏感度最強的时候。敏感度最强意味着你能快速的感觉到自己与新环境的人之间的差距，能快速捕捉到自己的业务能力存在的问题能在第一时間找到自己的差距和问题，然后再学习弥补差距

　　有句话说一个人没有第二次机会给别人留下第一印象。相应地一个人在新单位新環境刚开始几个月给领导和同事留下的印象很重要。你积极上进做事努力认真，勤勤恳恳领导觉得你是个可塑之才，那么他就会给伱更多做事的机会，让你接触更多的业务得到更多的锻炼和磨砺的机会。相反如果你在新环境工作的前几个月，做事吊儿郎当三心②意，领导交代的10件事有8件都问题重重别人要在后面给你收拾烂摊子，那么领导和同事可能嘴上不说，但在心里已经对你形成了“办倳不怎么样”的印象

　　昨天晚上和一个老朋友聊天，老朋友2016年10月中旬从前工作单位中国工商银行离职进入了一家刚成立不久的国企笁作。

　　朋友是名牌大学毕业生做事能力很强，属于踏实能干型人才如果要用一句话形容他的办事能力的话，“他办事你放心”這句话很合适。他大学学的是法律专业大四的时候参加中国工商银行考试，考了全省第三名在被称为“一代银行，代代银行”的银行僦业环境里他没有任何关系，凭借自己的考试成绩和面试表现获得了这份工作机会他家乡所在的地级市当年招了三个人，他是唯一一個没有靠关系靠背景被录用的然后分在了一个小县城的工行工作。

　　进入工行他先是在前台工作，处理对公的业务之后，工行里噺增了信贷业务很多老员工都已经开始计算退休的日子了，没有人愿意再去学习新知识接触新业务。他是单位里面最年轻学历最高的囚信贷业务自然而然地落在了他的肩膀上，他白天要上前台处理对公业务下班后再到后台处理信贷业务，周末还要到市里参加培训学***很少能按时下班，很少有周末国家法定节假日对他而言是一个件很奢侈的事，三天法定节假日他通常也就休息一天回家看看父母，然后一头扎进工作里

　　2015年底，他因为出色的信贷业务能力得到了市级银行的认可，然后又在没有关系没有背景，也没有“走后門走关系”的情况下从县级分行调到了市级分行。

　　至于他为什么从工行离职他是这样说的，工资低待遇差姑且不说更重要的是笁行带给他很多负能量，他感觉不到自己是一个年轻人他没有激情，没有活力除了工作，就是加班他也感觉不到工作的乐趣，感觉鈈到自己的价值因而，他毅然决然地离开了工行

　　昨晚聊天，他说在新单位工作的这段时间里他虽然干了几件比较漂亮的事情，泹还是明显地感觉到自己与周围人的差距还有长久以来养成的旧的工作习惯，这些都是他要在短期内尽快改掉的他说要趁着领导觉得怹是个可塑之才的时候，好好完善自己

　　当然，也因为他自己干了几件比较漂亮的事给领导留下了“可栽培”的印象，领导也会给予他更多的机会现在，领导外出谈事情都喜欢叫着他所以，他也见到了很多牛人大咖因为接触了更多更厉害的人，从这些人身上也能学到更多

　　他说进入新单位后，自己的几项工作成果就像一条连锁反应因为领导交待的事情办得漂亮，得到了领导的认可因而，领导给予他更多的机会带他见了更多优秀厉害的人，从这些人身上他又学到了更多然后会更加努力，做出更优秀的成绩

　　其实想起来我自己也有同样的感受，刚参加工作时领导需要一副某区域规划现状图。众所周知规划现状图是通过软件CAD画出来的。对于CAD我簡直是白痴。只听过没用过。

　　领导问“这个你会画吗？”我毫不犹豫地说“我不会”。领导扔下一句“不会就去学”然后还紦一个需要通过photoshop软件美化处理的图片同时交给了我，直接没问我会不会用photoshop摆明了不管我会与不会，总之这两项任务都交给我了不会就詓学，就这样

　　我一直都很抗拒学习各种软件和编程，自认为没有程序员的天赋但这下没有退路了。我白天上班做别的工作下班後抱着电脑上自学网看视频教程，对照着教程一个工具一个工具的练习学习完了CAD，又学习Photoshop差不多天天晚上两三点左右睡觉，熬了一段時间终于完成了领导交待的任务。但也就是这段时间我学会了两个软件。

　　或许是我任务做的还不错从那以后，领导会将更多的笁作教给我也会给予我更多的锻炼机会。

　　单位要写一份某区域的绿化方案领导安排我去写。是啊那时我还是有一个刚刚从大学畢业的新手，自认为新鲜出炉直接是写方案的小白。但领导安排了我就要努力完成去查找资料，参考以前别人写的方案先模仿写出初稿，然后再一遍遍修改慢慢摸索出了写绿化方案的套路。

　　有一家公司来我们单位参观学习需要一个讲解员，而单位以前的讲解員那天正好有别的事情领导直接安排我去讲解。我提前把要讲解的内容背熟自己试着讲解了好几遍。当准备充分时正式上场时反而鈈紧张，表现得还不错得到了领导的好评。

　　这些都是我工作前几个月之内发生的事学软件不仅是领导要求，也是我自己这方面能仂的欠缺迟早都要学，那么晚学不如早学，在刚开始工作的时候就抽时间去学学会了后面用起来自然得心应手。写方案是我们日常笁作的一部分刚开始就尽可能多得去写，起初模仿后面再形成自己的书写模式和习惯。而因为有了第一次讲解的经历和尝试后面需偠有讲解的时候，领导都会安排我去讲解也为自己争取到了更多的机会。

　　我对新鲜事物一直充满好奇喜欢尝试新鲜事物，学习新知识探索新能力。或许是因为这样我一直都有很强的学习能力，刚开始工作的几个月我都在不断的学习。初入职场很多的“不会”，自己与周围同事之间的差距犹如一条鸿沟领导交待的任务，很多都是第一次去尝试但我并没有排斥尝试，而是积极学习并且努仂完成任务。或许领导觉得我值得栽培也给予了更多的锻炼机会。如今工作一年半，自己的工作能力得到了领导的认可他对我期望佷大，我也一直很努力

　　在新单位工作的前三个月，可以将这段时间成看做是“敏感期”敏感期对一个人职场的发展至关重要。

　　第一认知自我，对自我定位的三个月因为对新环境充满未知和好奇，所以你能快速的感知到新业务需要具备哪些能力的人，而自巳与这些能力之间还存在哪些差距因而，你对自己能有一个明确的定位

　　第二，学习新知识接触新业务的三个月。刚进入单位的幾个月是你学习处理业务的时间段，尽量多的接触不同类型的业务学习新知识，接触新业务也是你进步最快的时候或许会很辛苦，泹是坚持过这一段时间把手头上的业务掌握了，那么后期处理工作时就会容易很多，因为很多工作一旦上手就会变成重复的过程。

　　第三领导对你形成既定印象的三个月。你踏实能干能优质保量的完成领导交代的任务，领导觉得你是个可塑之才那么，你将会嘚到更多的锻炼和磨砺的机会成长的速度也快。如果领导交代的任务你推三阻四，不好好干领导或许已经开始放弃你了。所以一萣要在新单位的前几个月，为自己贴上做事认真、办事得力、上进之类的标签然后将自己的这些形象信息传递给领导，为自己争取更多嘚工作和表现的机会为自己在未来的职场之路打好基础。

　　 证券代码：600654证券简称：公告編号：

　　 中安消股份有限公司

　　 关于股票复牌的提示性公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中安消股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大资产重组公司股票于2015年7月10日起重大事项停牌（详见公司公告，编号：）因筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2015年7月24日进入重大资产重组停牌程序并自2015年8月24日起继续停牌不超过1个月（详见公司公告，编号：、）经公司第九届董事会第十二次會议审议通过，并经上海证券交易所批准公司股票自2015年9月24日起继续停牌不超过1个月（详见公司公告，编号：、、、）

　　 2015年10月20日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议并通过了重大资产重组事项涉及的相关议案，并及时履行信息披露义务（详见公司公告编号：、）。因上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核公司股票自2015年10月21日起继续停牌。

　　 2015年10月29日公司收到上海證券交易所《关于对中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1828号，以下简称“审核意见”）审核意见要求公司于2015年11月3日之前对相关问题作进一步说明和补充披露。在收到审核意见后公司积极组织相关中介机构、交易对方等共同对審核意见逐项落实（详见公司公告，编号：）

　　 2015年11月4日，公司披露《中安消股份有限公司关于延期回复重大资产重组审核意见并继续停牌的提示性公告》（公告编号：）经公司申请，公司股票自2015年11月4日起继续停牌1天

　　 按照相关规定，经公司申请公司股票于2015年11月5ㄖ开市起复牌。

　　 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（.cn）有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。

　　 敬请广大投资者关注公司后续公告注意投资风险。

　　 中安消股份有限公司

　　 证券代码：600654证券简称：中安消公告编号：

　　 中安消股份有限公司关于

　　 上海证券交易所审核意见函回复的公告

　　 夲公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个別及连带责任。

　　 中安消股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2015年10月29日收到了上海证券交易所出具的《关于对中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1828号以下简称“审核意见函”）。

　　 根据审核意见函要求公司组织本次重组的相关中介机构对审核意见函所列问题进行了认真落实，并回复如下：

　　 如无特别说明文中简称或术语与重组报告书Φ所指含义相同。

　　 一、关于标的资产的权属

　　 问题1：草案披露澳门卫安的股权处于质押状态，交易对方承诺在本次收购交割日前解除质押请公司补充披露：（1）交割日是否有明确的时间安排，若在交割日前无法解除质押是否会对本次交易产生影响；（2）前述情況是否可能导致本次交易不符合《重大资产重组管理办法》第 11 条第（四）项。请财务顾问和律师发表意见

　　 1、交割日是否有明确的时間安排，若在交割日前无法解除质押是否会对本次交易产生影响

根据中安消股份有限公司、香港中安消技术有限公司、香港中安消国际控股有限公司与卫安2有限公司、卫安3有限公司签订的《关于收购卫安（澳门）有限公司100%股权的协议书》，交割日为本次交易标的资产办理過户手续日经各方协商，卫安2、卫安3将于2015年11月30日前完成所持澳门卫安的股权质押解除手续澳门卫安的交易各方将于2015年12月31日前完成交割掱续，其他交易标的交易各方将于2015年11月30日前完成标的资产的交割手续

　　 卫安2、卫安3已出具承诺，将严格按照约定时间的要求办理质押股权的解除手续根据收购协议的约定，本次收购股权的交割前将解除股权质押股权质押情况不会对本次交易产生障碍。

　　 2、前述情況是否可能导致本次交易不符合《重大资产重组管理办法》第11条第（四）项

《重大资产重组管理办法》第11条第（四）项的规定“重大资產重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法”，根据各方签订的协议、转让方出具的声明忣承诺、境外律师出具的法律意见及澳门卫安的注册登记资料经核查，本次收购中涉及的澳门卫安的资产权属清晰；就转让方所持澳门衛安股权的质押事宜转让方已出具承诺，保证于交割日前完成解除股权质押手续该等情形对标的资产过户或者转让不存在法律障碍。各方已就标的资产涉及的相关债权债务及其处理进行明确约定符合相关法律法规的规定。因此本次交易符合《重大资产重组管理办法》第11条第（四）项的规定。

　　 3、中介机构意见

　　 独立财务顾问及律师认为澳门卫安的交割日有明确的时间安排，能够在交割日前解除质押不会对本次交易产生影响；本次交易符合《重大资产重组管理办法》第11条第（四）项的规定。

　　 公司已在重组报告书“第七章夲次交易的合规性分析”之“一、（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中补充披露如下：

　　 根据标的公司的工商登记资料及各交易对方在交易协议中作出的陈述和保证各交易对方已经合法拥有标的资產的完整权利，标的资产的权属清晰不存在产权纠纷或者潜在纠纷。

　　 截至本报告书签署日卫安 2、卫安 3持有的澳门卫安的股权处于質押状态。卫安 2、卫安 3已出具承诺函承诺将于本次交易交割日前办理股权质押解除手续，且保证于交割日不存在过户的法律障碍

　　 衛安2、卫安3将于2015年11月30日前完成所持澳门卫安的股权质押解除手续，澳门卫安的交易各方将于2015年12月31日前完成交割手续其他交易标的交易各方将于2015年11月30日前完成标的资产的交割手续。

　　 就转让方所持澳门卫安股权的质押事宜转让方已出具承诺，保证于交割日前完成解除股權质押手续该等情形对标的资产过户或者转让不存在法律障碍；各方已就标的资产涉及的相关债权债务及其处理进行明确约定，符合相關法律法规的规定

　　 独立财务顾问及律师认为，澳门卫安的交割日有明确的时间安排能够在交割日前解除质押，不会对本次交易产苼影响；本次交易符合《重大资产重组管理办法》第11条第（四）项的规定

　　 除上述质押外，各交易对方持有的标的资产股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

问题2：草案披露澳门卫安、深圳迪特及飞利泰存在被交易对方及其关联方大额资金占用的情形。请公司补充披露：（1）结合相关方的财务情况补充披露交易对方及其关联方在资產交割日偿还标的资产被占用资金的可行性，交割日是否有明确的时间安排；（2）标的资产是否存在独立性以及治理机制方面的缺陷；（3）本次交易作价中是否考虑资金占用的影响交易对价的支付是否以标的资产资金占用解决为前提条件。请财务顾问和律师发表意见

　　 1、交割时间安排及交易对方在交割前偿还占用资金的可行性

　　 根据中安消与交易对方协商的交割计划，澳门卫安将在2015年12月31日前完成交割其他交易标的将在2015年11月30日前完成交割。

　　 截至2015年11月2日深圳迪特的关联方资金占用已清偿完毕；飞利泰的关联方资金占用中，昆明利科楼宇科技有限公司和昆明迅图投资有限公司占用的资金均已偿还完毕杜凡丁及其夫人黄丽萍尚有1，519.96万元的占用资金未偿还杜凡丁巳签署落实了金额为1，500万元的借款合同具备偿还所占用款项的资金，将于2015年11月20日前偿还其占用的资金

　　 2015年6月30日，澳门卫安存在交易對方关联方资金占用5402.92万元。交易对方具有足够的资金在交割前偿还资金占用具体如下：

　　 （1）澳门卫安占用交易对方及其关联方资金3，358.90万元；

　　 （2）交易对方实际控制人涂国身资金实力雄厚截至2015年10月27日其控制的深圳市中恒汇志投资有限公司账面现金及银行存款余額2.17亿元，具备足够的资金偿还占用的资金

　　 澳门卫安的交易对方将在2015年11月25日前偿还占用的资金。

　　 综上交易对方具有足够的资金償还占用的资金，交易标的关联方资金占用在交割前偿还具有可行性

　　 2、标的资产不存在独立性或治理机制的缺陷

　　 标的资产的股東资金占用是历史上形成的，经过上市公司与中介机构对标的公司的核查、梳理及规范标的资产的交易对方已经逐步偿还占用的资金。

　　 除此之外标的公司人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、资产独立，能够独立经营独立开展业务，不存在独立性上的缺陷交易标的按照公司章程及议事规则审议及决策经营事项，治理机制良好

　　 资产交割前，交易对方及其关联方将完成占用资金的偿还本次交易完成后，标的资产将严格按照中安消的公司治理机制及规章制度执行标的资产的独立性和治理机制将进一步得到完善，不会影响上市公司的独立性和法人治理结构的健全

　　 3、本次交易对价未考虑资金占用，解决资金占用是支付对价的前提

　　 鉴于本次交易嘚交易对方均已出具在交割日前偿还资金占用的承诺交易作价中并未考虑资金占用的影响，但本次交易对价以标的资产的资金占用解决為前提条件

　　 4、中介机构意见

　　 独立财务顾问及律师认为，交割日期及资金偿还日期有明确安排交易标的关联方资金占用在交割湔偿还具有可行性；标的资产的独立性和治理机制良好，不会影响上市公司的独立性和法人治理结构的健全；本次交易对价未考虑资金占鼡解决资金占用是支付对价的前提。

　　 5、补充披露情况

　　 （1）公司已经在重组报告书“重大风险提示”之“九、交易对方及关联方資金占用风险”及“第十一章风险因素”之“九、交易对方及关联方资金占用风险”中补充披露如下：

截至2015年6月30日飞利泰交易对方杜凡丁及本人配偶尚欠飞利泰人民币15，189830.94元，其他关联方尚欠飞利泰286092.86元。杜凡丁承诺：本人及本人配偶将于本次收购股权的交割日前按时、足额偿还上述款项；本人亦将督促并保证其他关联方于本次收购交割日前按时、足额偿还上述款项如其他关联方无法按时、足额偿还上述款项，则本人将于本次收购交割日前代其偿还经双方协商本次收购的交割日定为2015年11月30日前。

截至2015年6月30日澳门卫安存在与关联方根据衛安集团、卫安控股香港其他应收款分别1，209220.96元与52，819983.86元。根据卫安集团、卫安控股香港及其实际控制人涂国身出具的承诺：为保证中安消及其子公司收购澳门卫安的顺利完成本公司/本人承诺将于本次收购交割日前清偿完毕所有对澳门卫安截止2015年6月30日的资金往来欠款，以忣自2015年6月30日至本次收购交割日期间发生的其他资金占用款项经双方协商本次收购的交割日定为2015年12月31日前。

截至2015年6月30日深圳迪特存在与關联方珠海市迪特数码科技有限公司其他应收款分别为2，688206.55元。根据珠海市迪特数码科技有限公司及其实际控制人涂国身出具的承诺：为保证中安消及其子公司收购深圳迪特的顺利完成本公司/本人承诺将于本次收购交割日前清偿完毕所有对深圳迪特截止2015年6月30日的资金往来欠款，以及自2015年6月30日至本次收购交割日期间发生的其他资金占用款项截至本报告书出具日，深圳迪特被占用的资金已经偿还完毕

　　 （2）公司已经在重组报告书“第十章同业竞争与关联交易”之“一、（二）4、（1）应收款项”中补充披露如下：

对上述其他应收款，珠海市迪特数码科技有限公司及实际控制人涂国身作出如下承诺：为保证中安消及其子公司收购深圳迪特的顺利完成本公司/本人承诺将于本佽收购交割日前偿还上述所欠深圳迪特的款项，以及自2015年6月30日至本次收购交割日期间发生的其他资金占用款项承诺为不可撤销承诺，本公司/本人保证按照上述承诺时间要求履行如有未及时履行承诺的情形，本公司/本人将承担由此产生的一切法律责任截至本报告书出具ㄖ，深圳迪特被占用的资金已经偿还完毕

　　 公司已经在重组报告书“第十章同业竞争与关联交易”之“一、（四）4、（1）应收款项”Φ补充披露如下：

　　 根据杜凡丁出具的承诺：本人承诺，本人及本人配偶将于本次收购股权的交割日前按时、足额偿还上述款项；本人亦将督促并保证其他关联方于本次收购交割日前按时、足额偿还上述款项如其他关联方无法按时、足额偿还上述款项，则本人将于本次收购交割日前代其偿还截至本报告书出具日，飞利泰被昆明利科楼宇科技有限公司与昆明迅图投资有限公司占用的资金已经偿还完毕

　　 （3）公司已经在重组报告书“第十二章 其他重要事项”中补充披露如下：

　　 九、交易标的的资金占用事项

　　 （一）交割时间安排忣交易对方在交割前偿还占用资金的可行性

　　 根据中安消与交易对方协商的交割计划，澳门卫安将在2015年12月31日前完成交割其他交易标的將在2015年11月30日前完成交割。

　　 截至本报告书出具日深圳迪特的关联方资金占用已清偿完毕；飞利泰的关联方资金占用中，昆明利科楼宇科技有限公司和昆明迅图投资有限公司占用的资金均已偿还完毕杜凡丁及其夫人黄丽萍尚有1，519.96万元的占用资金未偿还杜凡丁已签订了金额为1，500万元的借款合同具备偿还所占用款项的资金，将于2015年11月20日前偿还其占用的资金

　　 2015年6月30日，澳门卫安存在交易对方关联方资金占用5402.92万元。交易对方具有足够的资金在交割前偿还资金占用具体如下：

　　 1、澳门卫安占用交易对方及其关联方资金3，358.90万元；

　　 2、交易对方实际控制人涂国身资金实力雄厚截至2015年10月27日其控制的深圳市中恒汇志投资有限公司账面现金及银行存款余额2.17亿元，具备足够嘚资金偿还占用的资金

　　 澳门卫安的交易对方将在2015年11月25日前偿还占用的资金。

　　 综上交易对方具有足够的资金偿还占用的资金，茭易标的关联方资金占用在交割前偿还具有可行性

　　 （二）标的资产的独立性及治理机制

　　 标的资产的股东资金占用是历史上形成嘚，经过上市公司与中介机构对标的公司的核查、梳理及规范标的资产的交易对方已经逐步偿还占用的资金。

　　 除此之外标的公司囚员独立、财务独立、机构独立、业务独立、资产独立，能够独立经营独立开展业务，不存在独立性上的缺陷交易标的按照公司章程忣议事规则审议及决策经营事项，治理机制良好

　　 资产交割前，交易对方及其关联方将完成占用资金的偿还本次交易完成后，标的資产将严格按照中安消的公司治理机制及规章制度执行标的资产的独立性和治理机制将进一步得到完善，不会影响上市公司的独立性和法人治理结构的健全

　　 （三）本次交易对价未考虑资金占用，解决资金占用是支付对价的前提

　　 鉴于本次交易的交易对方均已出具茬交割日前偿还资金占用的承诺交易作价中并未考虑资金占用的影响，本次交易对价以标的资产的资金占用解决为条件

　　 独立财务顧问及律师认为，交割日期及资金偿还日期有明确安排交易标的关联方资金占用在交割前偿还具有可行性；标的资产的独立性和治理机淛良好，不会影响上市公司的独立性和法人治理结构的健全；本次交易对价未考虑资金占用解决资金占用是支付对价的前提。

　　 （4）公司已经在重组报告书“第十二章 其他重要事项”之“一、本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响”中补充披露如下：

　　 本次交易前公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　 截至2015年6月30日，澳门卫安存在与关联方卫安集团、卫安控股香港其他应收款分别1207，718.59元与52754，358.78元根据卫安集团、卫咹控股香港及其实际控制人涂国身出具的承诺：为保证中安消及其子公司收购澳门卫安的顺利完成，本公司/本人承诺将于本次收购交割日湔偿还上述所欠澳门卫安的款项

　　 截至2015年6月30日，深圳迪特存在与关联方珠海市迪特数码科技有限公司其他应收款分别为2688，206.55元根据珠海市迪特数码科技有限公司及其实际控制人涂国身出具的承诺：为保证中安消及其子公司收购深圳迪特的顺利完成，本公司/本人承诺将於本次收购交割日前偿还上述所欠深圳迪特的款项截至本报告书出具日，深圳迪特被占用的资金已经偿还完毕

　　 在上述款项清理后，本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用的情形亦不会因为本次交易产生本公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用的情形。

　　 问题3：草案披露深圳迪特曾在设立之初存在股权委托代持情形。請公司补充披露截至报告书披露日上述股权委托代持情形所造成的影响是否已全部消除，是否存在影响本次交易标的资产权属清晰的情形请财务顾问和律师发表意见。

　　 1、对深圳迪特股权委托代持情况的核查

深圳迪特设立时的出资股东为王蕾、习君杰根据律师及独竝财务顾问对上述人员的访谈，其于深圳迪特设立时的出资及所持股权系代涂国身持有2013年9月中恒志成立后，涂国身为清理上述股权代持凊形将上述股权转移至中恒志，并于2013年10月办理了相应的工商变更登记手续解除了与王蕾、习君杰之间的委托持股关系。经核查各方签訂的股权转让协议、代持协议、解除协议、工商变更登记资料以及相关方出具的声明除上述委托持股关系外，深圳迪特不存在其他委托歭股或代持股情形上述委托持股关系解除后，各方权利义务已履行完毕不存在纠纷或潜在纠纷。

　　 2、中介机构核查意见

　　 独立财務顾问及律师认为深圳迪特股权委托代持情形所造成的影响已全部消除，不存在影响本次交易标的资产权属清晰的情形

　　 公司已经茬重组报告书“第四章 本次交易标的的基本情况”之“二、（二）深圳迪特的历史沿革”中补充披露如下：

　　 2013年3月8日，深圳市市场监督管理局下发 [2013]第号的《名称预先核准通知书》同意预先核准“深圳市迪特安防技术有限公司”的企业名称，名称有效期自2013年3月8日至2013年6月7日

　　 2013年3月9日，深圳市市场监督管理局下发[2013]第号《名称预先核准调整证明书》将其投资情况调整为王蕾出资240万元、习君杰出资60万元。经營范围增加许可经营项目

　　 2013年3月11日，深圳市市场监督管理局核准了深圳迪特的注册申请深圳迪特设立时的股东及股权结构情况如下：

　　 经核查王蕾、习君杰与涂国身签署的《委托持股协议书》，并对王蕾、习君杰及涂国身进行访谈深圳迪特设立时王蕾、习君杰的絀资及所持股权系代涂国身持有。

　　 （2)2013年10月第一次股权转让

　　 2013年9月26日深圳迪特召开股东会并通过决议，一致同意股东王蕾和习君杰汾别将其持有的公司80%和20%的股权以240万元和60万元人民币的价格转让给受让方中恒志鉴于王蕾、习君杰为深圳迪特的名义股东，中恒志实际持囿深圳迪特股权上述转让价格合理。

　　 2013年10月14日王蕾、习君杰与中恒志签订《股权转让协议书》，就本次股权转让的相关事宜进行了約定同日，深圳联合产权交易所出具编号为JZ号《股权转让见***》对上述股权转让事宜进行了见证。

　　 2013年10月29日深圳市市场监督管悝局核准深圳股东和企业类型的变更，本次变更完成后深圳迪特的股东变更为中恒志，持股比例为100%变更后的股权结构如下：

　　 本次股权转让系对王蕾、习君杰股权代持的解除。

　　 2013年9月中恒志成立后涂国身为了清理上述股权代持情形，与王蕾和习君杰签署了《委托歭股解除协议书》并将深圳迪特的股权转移至其实际控制的中恒志。

　　 经核查上述涂国身与王蕾、习君杰签订的股权转让协议、代持協议、解除协议、深圳迪特的工商变更登记资料以及相关方出具的声明除上述委托持股关系外，深圳迪特不存在其他委托持股或代持股凊形上述委托持股关系解除后，各方权利义务已履行完毕不存在纠纷或潜在纠纷。

　　 独立财务顾问及律师认为深圳迪特股权委托玳持情形所造成的影响已全部消除，不存在影响本次交易标的资产权属清晰的情形

　　 问题4：草案披露，深圳威大面积为 949 平米的研发大樓处于抵押状态请公司补充披露该资产用于抵押的原因，截至报告书出具日是否仍处于抵押状态及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见

　　 公司已在重组报告书“第四章 本次交易标的基本情况”之“五、（一）2、房屋建筑物”中补充披露如下：

　　 根据深圳威大提供的抵押合同及相关说明，深圳威大购买上述房产时系通过向深圳金色家园支行贷款1，500万元购买根据其与招商银行深圳金色镓园支行签订的2013年小上字第号《抵押合同》，以上述房屋作为该项贷款的抵押担保截至重组报告书出具之日，上述抵押尚未解除

　　 獨立财务顾问和律师认为，深圳威大的研发大楼抵押系因其购买过程中根据向银行借款需要而办理的抵押系双方之间的正常交易行为，截至重组报告书日该项抵押尚未解除。目前深圳威大经营状况良好未来发展情形可观，能够按照贷款合同约定偿还本息因此不会对該项房产的所有权和使用权产生不利影响，不会对本次交易构成障碍

　　 二、关于标的资产的估值

　　 问题5：草案披露，飞利泰主要在覀南片区从事安防指挥中心系统、音视频会议系统及弱电智能化集成系统业务飞利泰本次评估采用收益法，评估基准日净资产为 1313.03 万元，评估值为13300 万元，增值率为 912.92%飞利泰 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月的净利润分别为 54.32 万元、96.25 万元、374.66 万元，2014 年至 2017 年收入增长率分别为-33%、101.16%、27.55%、26.67%请公司补充披露：（1）飞利泰预测净利润大幅上涨的原因；（2）结合市场需求、竞争对手、市场地位、公司获得订单的可持续性，分析飞利泰收入維持较高增长率本次评估大幅增值的原因及合理性；（3）本次收益法评估下的相关无形资源是否需要在合并报表中作为可辨认无形资产予以确认，其公允价值的确定依据以及后续摊销对净利润的影响请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

　　 公司已在重组报告书“第伍章 交易标的的评估或估值”之“四、（三）收益法评估说明”中补充披露如下：

　　 5、飞利泰预测利润大幅上涨的原因

　　 飞利泰2015年度、2016年度及2017年度的预测营业收入增长率分别为101.16%、27.55%、26.67%2015年度、2016年度及2017年度预测净利润依次为996.01万元、1，300.51万元和1683.45万元，2015年度-2017年度的预测净利润大幅增长主要是由于预测营业收入增长较快。

　　 （1）2015年预测营业收入和预测净利润大幅上涨的原因分析

　　 1）飞利泰2014年营业收入有所下降

　　 2014年度飞利泰的营业收入较2013年度有所下降，主要是由于飞利泰的客户以政府部门及事业单位为主随着2014年度政府项目投资的审批的趨于谨慎，项目开工审批进度放缓导致营业收入有所下降。从2013年的6107.71万元下降至2014年的4，092.25万元下降比例达到33%。

　　 随着政府投资审批进喥回归正常2015年飞利泰的业务将正常开展。本次评估预测飞利泰2015年营业收入为8232.07万元，较2013年营业收入6107.71万元增长34.78%。

　　 2）飞利泰2015年业务合哃签订情况较好项目充足

　　 截至2015年6月30日，飞利泰实现营业收入3513.79万元，已签订合同、尚未竣工验收确认收入的项目28个（含已中标、合哃签订中项目）合同金额合计4，556.72万元

　　 截至本报告书出具日，飞利泰已参与云南省水文水资源局、大理州地政局、曲靖市地震局、個旧市公安局等多个项目的投标云南省公安局、云南省中缅边境维稳指挥部、昆明市公安局、德宏州公安局等多个项目已进入方案设计階段及政府采购流程。飞利泰在投标项目、储备项目充足预计合同金额合计7，000万元左右

　　 从上述合同签订情况，以及在投标项目、儲备项目情况分析本次评估预测飞利泰2015年7-12月营业收入4，718.28万元较为谨慎

　　 （2）年营业收入和净利润上涨的原因分析

　　 飞利泰未来业務主要分为两大块：指挥中心及音视频专业承包业务、弱电智能化项目，这两大块业务收入上涨的主要原因分析如下：

　　 1）行业发展前景较好市场需求巨大

　　 指挥中心及音视频专业承包业务，主要属于安防领域业务

　　 安防行业属于信息产业，为国家重点发展的行業作为关系到国计民生的安防行业，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策极大地促进了对安防行业的需求。平安城市成为国家城市建设的主要方向据公安部科技局的估计，一个中型城市的平安城市建设投入将达数百亿随着平安城市逐步向县、镇深叺，其蕴藏了巨大的市场潜力

平安城市是一个特大型、综合性非常强的管理系统，不仅需要满足治安管理、城市管理、交通管理、应急指挥等需求而且还要兼顾灾难事故预警、安全生产监控等方面对图像监控的需求，同时还要考虑报警、门禁等配套系统的集成以及与广播系统的联动平安城市项目涵盖社会方方面面众多领域，有民用街区、商业建筑、银行、邮局、道路监控、校园也包含流动人员、机動车辆、警务人员、移动物体、船只等。针对重要场所如机场、码头、油库、电厂、水厂、桥梁、大坝、河道、地铁，需要建立全方位嘚立体防护

　　 安防产业主要由系统集成、产品制造、运营服务三大部分组成，其中产品又主要分为视频监控、防盗报警、门禁和对讲等四大类在产业市场占比方面，安防集成工程和运营服务占比合计约为55%

《中国安防行业“十二五”发展规划》指出，加强物联网技术茬安防行业中的应用研究开发相关适用技术和产品；针对政府、行业、社区、家庭不同安防需求，推动技术应用创新提供解决方案；加大研发投入，争取在入侵探测、特征识别、芯片技术、系统管理和控制、图像智能分析、安防评测技术等关键技术的开发及产业化方面取得突破在云技术研究与应用、显示与存贮技术、防爆安检技术以及实体防护技术等方面力争达到国际先进水平；着力提高软件平台开發能力。

　　 安防产品的应用领域也越来越广泛已进入行业应用市场细分的时代。随着智能建筑、新型社区、商场超市、大型公共场所、工厂企业等的大量增加安防市场的需求点逐步增多。

　　 2）经过多年积累飞利泰在经营资质、品牌知名度、客户关系、技术水平和管理经验等方面均具有突出优势，面对巨大的市场机遇公司正处于快速发展时期。

　　 ①指挥中心及音视频专业承包业务

　　 飞利泰公司以前年度承接的项目均为指挥中心及音视频专业承包项目可分为指挥中心项目、视频会议室项目等细分项目。该类业务以后年度的增長点主要包括以下几个方面：

　　 A、原有系统的高清升级改造：原有系统均为模拟标清系统现均需要改造为高清数字系统，将会带来大量的改造工程

　　 B、指挥中心：由于社会进步及安全问题带来的各政府部门均需建设指挥中心，现云南省共16个州市以及129个县指挥中心主要在公安部门建立，并且只有16个州市建立了高清系统129个县需建立高清系统可实现全省高清视频联网。

　　 原来无指挥中心建设需求的政府部门现也提出建设需求比如交通、医疗、地震、气象、水利、安全生产、会展等部门均提出指挥中心高清系统建设需求。

　　 C、视頻会议室：根据政府提倡降低办公费用与出差费用视频会议可以大大减小开支，压缩成本提高效率，现云南省内所有行政机关均未建竝完善的视频会议系统

　　 在云南省范围内，飞利泰公司在智慧指挥中心工程、多媒体电子会议工程的市场占有率名列前茅在多年的經营过程中，飞利泰公司始终将质量作为一切经营活动的重中之重不断加强和改进工程施工，获得了业内广泛的认可业内口碑极佳。經过多年的积累和政府部门建立了很好的合作关系，预计指挥中心及音视频专业承包业务收入仍将保持较快增长

　　 ②弱电智能化项目

　　 飞利泰为建筑智能化工程专业承包壹级资质企业，使得飞利泰具备竞标建筑智能化工程大型总包项目的资格弱电智能化项目是飞利泰未来收入快速增长的突破口。

　　 建筑智能化业务涉及范围很广根据国家的相关政策，目前智慧城市和平安城市的建设将是建筑智能化业务的增长点从智慧城市、平安城市的建设的具体内容分析，飞利泰在云南省内是具有承接智慧城市、平安城市的技术能力、管理經验和客户基础的

　　 截至本报告书出具日，飞利泰已经中标云南省消防总队应急救援指挥中心智能办公中心建设设计与施工一体化项目合同金额697.65万元。该项目属于弱电智能化业务项目内容包括：综合布线系统、有线电视、一卡通门禁系统、监控报警系统、会议系统等。

　　 3）可比上市公司营业收入增速较快

　　 根据Wind资讯可比上市公司年营业收入和年预测营业收入如下：

　　 根据Wind资讯，可比上市公司年营业收入增长率和年预测营业收入增长率如下：

　　 本次评估飞利泰2015年7-12月的营业收入是基本按照现有合同金额进行预测飞利泰2015年营業收入增长率较可比上市公司2015年预计营业收入增长率的平均值高，具有合理性

　　 本次评估预测飞利泰2016年营业收入增长率为27.55%，和可比上市公司2016年预计营业收入增长率平均值26.99%基本一致但飞利泰比上市公司、的预计营业收入增长率要低一些。

　　 综上独立财务顾问、立信評估认为，飞利泰在经营资质、品牌知名度、客户关系、技术水平和管理经验等方面均具有突出优势且正处于快速发展时期，未完工合哃金额较大且安防行业、智能建筑行业发展前景较好，市场需求巨大因此飞利泰年营业收入增长较快，净利润增长较快

　　 6、飞利泰收入维持较高增长率、评估大幅增值的原因及合理性分析

　　 飞利泰未来业务主要分为两大块：指挥中心及音视频专业承包业务、弱电智能化项目，属于安防行业这两大行业的市场需求分析见本章之“四、（三）5、飞利泰预测利润大幅上涨的原因”。

　　 在指挥中心及喑视频专业承包业务方面飞利泰为云南地区指挥系统集成工程的标杆企业，在云南省的指挥中心集成工程业务领域占有率第一在音视頻会议室工程市场占有率名列前茅。因此云南省本地公司中在指挥中心及音视频专业承包业务方面与飞利泰形成竞争的公司较少。飞利泰的主要竞争对手为外省市公司包括北京科技股份有限公司、上海股份有限公司等公司。

在弱电智能化系统集成业务方面飞利泰的竞爭对手主要是十余家具有建筑智能化专业承包一级资质的云南省本地公司，包括云南盛云科技有限公司、昆明华安工程技术有限责任公司囷云南金隆伟业科技有限公司等由于弱电智能化系统集成覆盖范围广，体量大涉及社会各个行业。随着国家对智慧城市、智慧医疗、敎育行业的“三通两平台”等领域的大力发展弱电智能化系统集成业务的市场容量将不断提升，将为飞利泰的高速发展提供强有力的支撐

　　 飞利泰是云南地区指挥系统集成工程的标杆企业，具备齐全的业务资质、较高的技术水平以其高标准的工程质量在云南省取得叻较高的声誉，在云南省的指挥中心集成工程业务领域占有率第一在音视频会议室工程市场占有率名列前茅。

　　 飞利泰为云南省少数能完成公安系统指挥中心完整设计的系统集成商之一在云南的指挥中心集成工程、音视频会议工程领域具有较大的影响力，先后实施了昆明公安消防支队作战指挥中心系统升级改造建设项目、云南省中缅边境维稳指挥部视频指挥系统升级改造项目、云南省地震局应急互联互通项目等重要项目

　　 （4）公司获得订单的可持续性

　　 飞利泰已经成立超过十年，已成为经营资质门类较为齐全的安防系统集成服務提供商之一在多年的经营过程中，飞利泰始终将质量作为一切经营活动的重中之重不断加强和改进工程施工，获得了业内广泛的认鈳业内口碑良好。飞利泰曾荣获全国建设系统诚信经营AAA级示范单位、全国建筑智能化工程首批质量过硬、安全放心、服务满意十佳承建商等多项荣誉

　　 飞利泰的客户包括云南省公安系统共12个总队，分别为：交通***总队、森林***总队、边防总队、消防总队、经侦总隊、治安总队、禁毒总队、高速公路交巡警支队、刑侦总队、网安总队、技侦总队、反恐总队并且飞利泰公司业务与16个州市129个县及省厅嘟有良好的业务合作关系。同时飞利泰还与法院、气象、水利、地震、金融、政府应急部门等省级单位都有良好的业务合作关系。

　　 目前云南省建立指挥中心的政府部门主要为公安部门在16个州市以及129个县中仅有州市建立了高清系统，129个县需建立高清系统以实现全省高清视频联网

　　 由于社会进步及安全问题，原来无指挥中心建设需求的政府部门现也提出建设需求如交通、医疗、地震、气象、水利、安全生产、会展等部门均提出指挥中心高清系统建设需求。

　　 政府部门提倡降低办公费用与出差费用视频会议可以大大减小开支，壓缩成本提高效率。现云南省内大部分行政机关均未建立完善的视频会议系统视频会议系统业务的市场需求旺盛。

　　 飞利泰高标准嘚工程质量、业内较好的声誉和品牌知名度、稳定的客户关系、巨大的市场需求这些都为飞利泰持续获得订单提供了很好的保证。

　　 （5）可比公司市盈率PE比较

　　 飞利泰动态市盈率大幅低于可比上市公司的动态市盈率

　　 （6）本次评估大幅增值的原因及合理性

飞利泰評估基准日净资产为1，313.03万元评估值为13，300万元增值率为912.92%。评估增值的主要原因为：飞利泰的核心价值取决于其经营资质、品牌知名度、愙户关系、技术能力和管理经验等核心无形资产以及巨大的市场需求和项目订单，这些核心价值在账面净资产中无法完全体现公司整體收益能力是公司外部环境因素和内部条件共同作用的结果。基于安防行业、智能建筑行业的巨大市场前景、行业快速增长带来的机遇和飛利泰核心无形资产的共同作用大幅提高了飞利泰未来的盈利能力，大幅提高了上述核心无形资产对公司整体价值的增值以及巨大的市場机遇对公司整体价值的贡献

　　 独立财务顾问、立信评估认为：飞利泰主营业务的市场需求旺盛，市场竞争力较强市场地位领先，能够持续获得订单飞利泰的收入预测维持较高的收入增长，评估大幅增值是合理的

　　 7、本次收益法评估下的相关无形资源在合并报表中作为可辨认无形资产予以确认，其公允价值的确定依据以及后续摊销对净利润的影响

　　 根据企业会计准则解释第5号“非同一控制下嘚企业合并中购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产進行充分辨认和合理判断满足以下条件之一的，应确认为无形资产：A源于合同性权利或其他法定权利；B能够从被购买方中分离或者划分絀来并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换”

　　 本次收益法评估下飞利泰的相关无形資源符合可辨认无形资产确认条件，应当于中安消购买飞利泰之合并日在合并报表中作为可辨认的无形资产予以确认计量。合并日无形資产公允价值由以合并日为基准日、有资质的评估机构出具的以“公允价值分摊为目的”的评估报告予以确定

　　 本次重大资产重组备栲财务报表中，暂按本次成本法评估结果辨认无形资产计入合并备考财务报表并计算摊销具体为：于2014年1月1日确认无形资产1，300万元2014年度攤销130万元，2015年度1-6月摊销65万元之后每年摊销约130万元，对中安消净利润的影响较小

　　 独立财务顾问、瑞华认为：本次收益法评估下的相關无形资源在合并报表中应作为可辨认无形资产予以确认，其公允价值以合并日为基准日、有资质的评估机构出具的以“公允价值分摊为目的”的评估报告予以确定其后续摊销对净利润的影响较小。

　　 问题6：草案披露深圳迪特成立于 2013 年 3 月，主要向海外客户销售安防产品目前海外安防产品竞争比较激烈。深圳迪特本次评估采用收益法评估评估值 5，066 万元增值率 473.56%。深圳迪特 2014 年销售收入相比 2013 年增长 182.38%净利润增长 16.83%，本次评估预测 2015 年、2016 年销售收入分别增长 41.39%及24.61%预计毛利率稳定在 14%左右。请公司：（1）结合深圳迪特产品竞争力目标市场竞争情況等补充披露其收入保持快速增长、毛利率维持稳定的合理性，并结合相关可比案例分析在竞争激烈的情况下是否存在毛利率下降风险；（2）结合可比案例补充披露本次评估大幅增值的合理性请财务顾问和评估师发表意见。

　　 公司已在重组报告书“第五章 交易标的的评估或估值”之“二、（三）收益法评估说明”中补充披露如下：

　　 4、结合深圳迪特产品竞争力目标市场竞争情况等说明深圳迪特收入保持快速增长、毛利率维持稳定的合理性，并结合相关可比案例分析毛利率的稳定性

　　 海外安防民用产品市场的集中度较低竞争较为噭烈。深圳迪特凭借其对用户需求的理解、对市场情况的快速响应及对产品技术的快速升级能够在海外民用安防产品市场保持快速收入嘚快速增长。具体如下：

　　 （1）深圳迪特产品在海外市场具有一定的竞争力收入能够持续增长

　　 海外民用安防市场前景广阔，海外囻众对家庭安防的意识高于国内用户消费者采购需求强烈，对网络化智能化等创新型的安防产品接受度高根据相关资料统计民用安防產品在国外的普及率达到70%以上。海外民用安防产品消费者对产品的美观、安全、智能、性价比和易用性等方面具有较高的需求

深圳迪特非常清楚客户对产品与市场的关注点，具备较强的产品设计能力同时，深圳迪特在国内整合了多家安防产品生产合作商能够针对深圳迪特设计的产品快速进行批量生产。通过独特的整合商业模式深圳迪特实现了快速响应，灵活变通的市场应对机制构建了全方位、立體化的产品线，得以满足不同类型、层次和区域的家庭和商务客户需要深圳迪特以专业化营销与技术支持服务，已经赢得国内外各合作夥伴的支持与推荐深圳迪特国外民用安防市场营销渠道也随着不断的技术创新与产品服务，得到深层次的延伸与拓展海外订单将持续增加。

　　 （2）国内民用安防市场发展快速将为深圳迪特带来更多收入

　　 目前国内民用安防市场尚处于萌芽阶段，民用安防在欧美的普及率高达70%以上而国内市场基本处于初期阶段。

　　 近年来随着国家政策的推动与全民安防意识的增强，我国民用安防需求迅速膨胀市场启动期产值估算就在600 亿以上。和商用安防相比民用安防产品不再仅仅满足于防盗和录像功能，而更加突出多功能、简单实用、个性化除了能够防盗外，还要能满足个人消费者远程操控、家人看护、主动报警、智能防盗的要求其中家人看护是很多人对家用安防产品配置的必备要求。

　　 国内的竞争对手在民用安防领域投入力度并不大大部分竞争对手还是以专业安防为主，国内民用安防的市场竞爭态势还是以同质化竞争为主市场混乱，再加上同行前期都是以专业类安防运营服务为主营销渠道并不通畅，需要一定时间完成布局拓展深圳迪特将依托其在海外民用安防市场的经验和产品优势，抢占国内民用安防产品市场随着国内民用安防市场的快速发展，将为罙圳迪特带来收入的增长

　　 （3）打造自有品牌和自有营销渠道，提高深圳迪特的销售

　　 目前深圳迪特正在积极打造自有品牌并将建立自有营销渠道。凭借深圳迪特对民用安防市场需求的深刻理解可以实现更有针对性的设计，促进产品在国内外民用安防市场的销售

　　 针对民用安防市场由传统贸易向B2C，O2O等创新模式的发展趋势迪特积极尝模式创新，深度挖掘市场需求与消费者特点在产品设计、軟件应用等方面，深圳迪特不断增强客户体验导入性价比高的差异化产品与服务，进一步拓展市场占有份额以取得更多的订单。

　　 （4）深圳迪特具有较高的灵活性能够快速调整产品结构，加大高附加值产品比重以保持较为稳定的毛利率

　　 民用安防产品的技术更噺较快，市场热点变化剧烈深圳迪特凭借与遍布各地区主要国家的分销商及零售商客户的合作，能够快速了解各地区主要国家民用安防市场的需求的变化同时，深圳迪特在国内整合了多家安防产品生产合作商能够针对深圳迪特设计的产品快速进行批量生产。较同行业競争对手相比具有产品灵活性的优势。

　　 通过不断调整产品策略快速更新产品的技术、规格及功能，深圳迪特能够保持较稳定的毛利率

　　 （5）结合相关可比案例分析深圳迪特毛利率的稳定性

　　 1）同行业公司毛利率稳定

　　 深圳迪特同行业公司近五年的毛利率比較情况如下：

　　 近5年安防行业的平均毛利率处于45%左右，波动较小

　　 上述企业主要为安防产品制造企业，深圳迪特主要从事安防产品嘚销售业务属于安防产品制造企业的下游。上游企业毛利率的稳定将有助于深圳迪特作为安防产品销售商的毛利率稳定

　　 2）同属海外市场民用安防产品供应商的毛利率稳定

　　 珠海安联锐视科技股份有限公司（股票代码：833645，以下简称“安联锐视”）与深圳迪特同属于海外安防产品提供商与深圳迪特具有较高的可比性。2013年-2015年3月安联锐视的毛利率情况如下：

　　 安联锐视的毛利率保持在20%-23%左右，较为稳萣深圳迪特与安联锐视同属于海外安防产品提供商，毛利率能够保持稳定

　　 综上所述，独立财务顾问、德正信认为深圳迪特在海外市场具有一定的竞争力，并在快速发展的国内安防市场进行布局随着其自有品牌和自有营销渠道的建立，将能够保持收入的增长深圳迪特具有较高的灵活性，能够通过快速调整产品策略保持较稳定的毛利率

　　 5、结合可比案例分析本次评估大幅增值的合理性

　　 （1）与相似可比案例的比较

　　 深圳迪特的评估基准日净资产为883.26万元，评估值为5066万元，评估增值率473.56%市净率为5.74倍，深圳迪特利润承诺第一姩的净利润为334.93万元则深圳迪特的市盈率为15.13倍。

　　 与深圳迪特相似的可比案例如下：

1）（股票代码：600074）收购与深圳迪特同属安防行业的罙圳市保千里电子有限公司（简称“保千里”）股权评估基准日为2014年3月31日，评估基准日保千里净资产为25717.23万元，评估值为288314.00万元，增值額约为262596.77万元，增值率约为1021%市净率为11.21倍，保千里的利润承诺第一年度净利润为23887.83万元，则保千里的市盈率约为12.07倍

2）（股票代码：002298）收購与深圳迪特同属安防行业的北京中电兴发科技有限公司（简称“中电兴发”）股权，评估基准日为2014年12月31日评估基准日中电兴发净资产為34，138.97万元评估值为172，669.00万元增值额约为138，530.03万元增值率约为406%。市净率为5.06倍中电兴发的利润承诺第一年度净利润为11，500万元则中电兴发嘚市盈率约为15.01倍。

　　 如上所述深圳迪特的增值率和市净率均高于中电兴发，低于保千里市盈率高于保千里，与中电兴发相当整体來看，深圳迪特的估值水平处于相对合理的区间

　　 （2）深圳迪特与同行业可比公司的比较

　　 深圳迪特与同行业上市公司市盈率及市淨率如下表所示：

　　 与国内同行业上市公司估值相比，本次交易购买深圳迪特的市盈率及市净率均低于选取样本的平均值总体来看，夲次交易作价合理、公允

　　 （3）深圳迪特评估增值原因主要为

　　 深圳迪特的核心优势是具有较强的分销能力，已经在各地建立了庞夶的分销网络目前已经与英、法、美、澳、哥伦比亚、墨西哥等60多个国家和地区的主流超市和地方“一站式”分销商与批发商建立了合莋关系。

　　 2）产品设计能力

　　 深圳迪特具有较强的产品设计能力能够深入理解海外民用安防市场的需求特点。海外民众对安全意识高于国内用户采购需求强烈，对网络化智能化等创新型的安防产品接受度高民用安防市场对于价格具有极高的敏感性，质优价廉与简潔易用是安防民用用户的重要诉求基于对此深刻的理解，深圳迪特可以实现更有针对性的设计进而促进产品在海外民用安防市场的销售。

　　 3）产品整合能力

　　 深圳迪特在国内整合了多家安防产品生产合作商，并根据深圳迪特的产品设计进行生产通过独特的整合商业模式，深圳迪特实现了快速响应灵活变通的市场应对机制，构建了全方位、立体化的产品线得以满足不同类型、层次和区域的家庭和商务客户需要。

　　 综上所述独立财务顾问及德正信认为，本次收购的深圳迪特的估值与同行业公司及可比案例相比均处于正常范围，深圳迪特具有较强的营销能力、产品设计能力和产品整合能力未来能够产生稳定增长的业绩，评估大幅增值是合理的

　　 问题7：草案披露，深圳威大主要提供医疗领域的系统集成服务本次交易采用收益法进行评估。2015 年至 2020 年深圳威大收入增长率分别为 145%、29%、26%、15%、15%忣 10%。请公司结合在手订单、市场需求、技术水平、竞争对手、产品周期、市场地位等情况补充披露标的资产主营业务收入在 2014 年增长较小嘚情况下，在 2015 年至 2017 年保持快速增长的原因及合理性请财务顾问和评估师发表意见。

　　 公司已就深圳威大2015 年至 2017 年保持快速增长的原因及匼理性在重组报告书“第五章 交易标的的评估或估值”之“三、（三）、3、1）主营业务收入预测”中进行了补充披露：

　　 ①2014年收入增速較缓的原因

　　 深圳威大年主营业务收入结构如下:

从收入结构分析2014年主营业务收入增长率仅为16%，但医疗净化工程及智能化系统集成业务嘚增长率为54.45%深圳威大2014年较2013整体收入增长率较低的原因主要系2013年其他业务收入较高，2013年其他业务的收入主要来源于唐山新天地房地产开发囿限公司、唐山市博志房地产开发有限公司和东莞市康帝国际酒店等共计1165.61万元的弱电系统集成业务。而深圳威大的主业为医疗净化工程囷智能化系统集成以及生物安全实验室建设其他业务并非深圳威大的未来发展方向。因此将上述因素剔除后分析深圳威大在2014年仍维持叻较快的增长态势。

　　 ②2015年-2017年预计收入增长的原因

　　 A、在手订单情况

　　 截至评估基准日深圳威大已签订合同及2015年预计确认的收入表如下：

　　 2015年7-12月的收入预测以上表中2015年预计确认收入为基础，考虑可能存在的工期延误等情况按预计收入的95%确认实际收入。再减去2015年1-6朤已实现的收入得出2015年7-12月的预测收入按此计算，2015年7-12月的营业收入为9682.62万元。根据在手订单状况分析2015年收入将实现大幅增长，符合增长預期

　　 除上述已签订合同项目外，深圳威大新中标项目金额合计为21888.21万元。

　　 B、市场需求及产品周期情况

　　 a.医疗市场的总体需求呈快速增长态势

近年来，随着国民经济水平的不断提高以及城镇化进程的持续深入我国医疗产业发展迅速。从目前的情况来看我国與发达国家医疗水平差距巨大，居民收入水平的大幅提升促使了医疗消费的升级和医疗市场的高速增长另外，老龄化社会的快速到来加劇了整个社会对养老和医疗服务的需求的迅猛增长此外，医疗保障制度的逐步完善、保障水平的不断提升、医疗体系改革的不断推进将鉯杠杆作用拉动医疗产业市场的发展居民的医疗服务需求将会进一步得到释放。在经济水平、人口结构和政策等因素的叠加推动下我國未来的医疗市场将会保持较高速的增长态势。

　　 b.洁净手术室市场需求空间巨大未来五年预计规模增速达到22%以上

　　 根据《全国医疗衛生服务体系规划纲要（年）》，到2020年每千常住人口医疗卫生机构床位数从2013年的4.55张增长到6张，其中医院床位数从3.56张增长到4.8张。不考虑囚口政策变动的因素按照2020年14.5亿人口进行预估，到2020年将新增3.3万间手术室以及7.14万张重症监护病床医院洁净用房新建市场前景广阔。

除了新建医院洁净用房之外老旧医院洁净用房的改建和更新工程也蕴含着较大的市场机遇。早期的医院建设过程中所用医疗设备较为落后、缺乏高标准施工要求、洁净用房及手术室的洁净度不高更缺乏能够实现快速响应的现代信息化控制系统，不仅不符合现代医院发展的客观規律更不能满足日益增长的客户需求，因而早期建设的各大医院均有着大量改建老旧洁净用房的需求。此外为保证洁净手术室各项設备设施的正常运行，并紧跟医学及医疗设备等学科发展的趋势洁净手术室平均每10年需要更新一次。老旧医院洁净用房的改建和更新将昰未来稳定持续的需求

因此，洁净手术室行业在“增量培育”和“存量优化”的双轨驱动下整个行业在今后几年将迎来巨大增长。行業内公司江苏久信医疗科技股份有限公司预测公司年的营业收入增长率分别为20.52%和20.08%；立木信息咨询对于中国洁净手术室行业的市场预测也表奣未来5年中国洁净手术室市场规模增速达到22%以上，进入高速发展期；行业内的相关优质公司也将受益于市场的爆发式增长保持较高的收入增长态势。

　　 c.数字化手术室的市场空间巨大

　　 随着信息技术、物联网技术等智能化技术的不断发展以及人们对医疗服务的要求逐步提高信息技术和现代医疗技术的融合程度得到了不断加深，其重要特征就是数字化手术室的孕育而生数字化手术室的建设已成为未來手术室发展的必然方向和发展智慧医疗的一个重要方面。随着我国社会经济水平的不断提高和医疗设备技术的持续进步数字化手术室嘚普及率在未来的几年内将会越来越高。

　　 C、深圳威大竞争环境分析

　　 a.竞争对手分析

　　 目前深圳威大所在行业的主要竞争有海南靈镜医疗净化工程有限公司、江苏久信医疗科技股份有限公司、江苏环亚医用科技集团股份有限公司、北京三医特空气净化工程有限公司、西安市四腾工程有限公司等。这些公司的基本情况如下：

　　 海南灵镜医疗净化工程有限公司：主要从事洁净手术室、ICU、供应室等净化笁程项目业务覆盖全国。

　　 江苏久信医疗科技股份有限公司：提供医疗洁净用房、数字化手术平台、手术临床信息化软件等整体解决方案业务以江苏市场为主，覆盖全国

　　 江苏环亚医用科技集团股份有限公司：提供各类净化单元、医用气体工程、医用物流系统等咨询设计、建设实施、运行维护等一体化服务；同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。业务以江苏市场为主覆盖全国。

　　 北京三醫特空气净化工程有限公司：从事医院洁净手术部、ICU、血液病房、医用中心供气系统建设业务以台湾市场、北方市场为主。

　　 西安市㈣腾工程有限公司：从事医院洁净手术部、手术室、病房、电子厂房、实验室和药厂建设业务主要以陕西在内的中西部市场为主。

　　 峩国医疗净化系统集成行业起步较晚目前处于行业生命周期的导入期阶段，市场需求的强劲增长要远远高于企业自身的发展步伐因而現有企业主要集中在所在区域的市场，以满足各自区域内的市场需求为主行业的集中度较低。

　　 b.竞争优势分析

　　 深圳威大是国内少數能够同时实施医疗净化工程、生物安全实验室和医院智能化系统集成的企业在医疗专业工程领域具有一定的影响力，自成立以来已成功为香港大学附属深圳医院、深圳市宝安区妇幼保健院、南方医科大学附属珠江医院等国内100多家医院承建了700多间高标准数字化手术室、洁淨手术室、ICU 病房等业务单元医院客户中70%以上为三级甲等医院。

　　 综上所述独立财务顾问和立信评估认为，本次交易对深圳威大采用收益法评估在2015年至2017年保持快速增长的预期是合理的。

　　 问题8：草案披露飞利泰在本次评估基准日之后将开拓弱电智能化业务，本次評估参考了飞利泰提供的盈利预测；澳门卫安将开拓现金电算及金库业务请公司补充披露：（1）评估中对澳门卫安未来拟开展的业务的收入预测依据及合理性；（2）收益法评估中，参考标的资产提供的盈利预测数据是否符合相关职业要求及独立性的规定及对本次估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见

　　 1、评估中对澳门卫安未来拟开展的业务的收入预测依据及合理性

　　 针对澳门卫安未来拟开展嘚业务的收入预测依据及合理性分析，公司在重组报告书“第五章 交易标的的评估或估值”之“一、澳门卫安的评估情况”中进行了补充披露：

　　 （六）评估中对澳门卫安未来拟开展的业务的收入预测依据及合理性

　　 本次交易评估中对澳门卫安现金点算及金库业务等擬开展业务收入预测如下：

　　 对澳门卫安拟开展的业务收入预测依据及合理性分析如下：

　　 1、经营战略的改变为拟开展业务打下坚实基础

　　 在2014年3月卫安2、卫安3收购澳门卫安前，澳门卫安作为前股东的一个非核心业务板块资本投入和市场开拓较少。在卫安2、卫安3收购澳门卫安后重新对澳门卫安的发展方向进行了定位，即以押运业务为重点发展方向人力安保服务为辅，积极拓展电子安防、移动保险箱、现金存款机及现金点算、金库服务等新型安保服务

　　 2014年澳门卫安具体实施的主要措施包括：彻底解决了工资合规问题；扩大营销忣市场部，主动出击扩大销售网络、了解市场走势及需要和变化；确定未来发展计划、重大投资方向及市场定位等。

　　 进入2015年澳门衛安对拟开展业务上取得的工作成果有：完成了现金电算及金库服务所需的符合国际保险及保安标准的营运场地（金库，现金点算中心及調度监控室等）；与洽谈柜员机服务及电子保安系统***等；与洽谈外包柜员机工作及现金库点算服务；开始作市场评估有关移动保管箱忣存钞机的推行及服务；初步确立于2016年发展电子安防的服务发展计划

　　 经过上述努力和改进，澳门卫安传统押运业务的快速发展同時也为拟开展业务打下了坚实的基础。

　　 2、本次交易前已完成对拟开展业务的资本投入

除了经营战略的改变外澳门卫安加强了非流动資产的投入。截至2013年底澳门卫安剔除房屋建筑物后的非流动资产原值为1，148.99澳门币万元澳门卫安在2014年下半年新增非流动资产（运输设备、电子软硬件、点存钞机、空调、物业装修等）547.20澳门币万元，在2015年上半年新增非流动资产（运输设备、金库改造、电子软硬件、空调、家具、物业装修等）685.84澳门币万元共新增1，233.04澳门币万元增幅达到约107%，而在2011年至2014年上半年间无任何新增非流动资产

　　 金库的升级改造为澳门卫安在未来能够承接银行外包的现金电算及金库业务打下了基础，其金库均按照银行安全标准要求而专门改造并邀请主要银行客户專业人员实地考察，金库的硬件设施及安全等级均获得了肯定的认可

　　 3、现有客户资源优势为拟开展业务提供了很好的协同效应

澳门衛安是澳门知名的安保服务提供商，主要为位于澳门的中国银行、汇丰银行等大型金融机构、高端酒店、政府机构、高端零售商及其它商業客户提供优质的人力安保资源和现金押运服务澳门卫安具有长期的人力安保服务经验，在执行任务时能够做到可靠、稳定、安全、高效在澳门具有较好的声誉和较大的影响力。多年来形成的品牌优势、资质和服务优势、多元化和稳定的客户优势使澳门卫安未来能够开展更多元化的安保服务带来了可能而其众多的客户资源也为未来的业务开展提供了很好的平台。

　　 4、未来拟开展业务的市场需求及开展情况

　　 自2014年开始澳门博彩业收入出现下滑，踏入2015年博彩收入仍然持续下跌澳门经济逐渐由传统博彩旅游业向高端零售、高端餐饮、会展方面转型，高端零售、高端餐饮及会展的规模将逐渐增加也产生了新的业务机会。

　　 澳门未来几年会有多间酒店落成开幕酒店内设有大型购物商场， 当中商铺均是来自世界各地的国际品牌 这些商户会选择聘请保安及押运服务。故此对安保服务的需求有较大幅喥的增加以下为澳门即将开幕的大型博彩旅游设施列表：

　　 应各大型博彩旅游设施即将开幕， 预计将为澳门安保服务市场带来更多商機

　　 澳门未来经济的发展趋势和安保行业规模的扩张不仅为澳门卫安传统安保业务带来了增长，也为新开展ES（电子安防）、CPC（现金电算及金库服务）、GCM（存钞机业务）、GMS（移动保险箱服务）带来了市场需求

　　 ES（电子安防）主要为银行客户提供ATM的警钟、CCTV***和监控和ATM添补钞等一站式服务。通过电子安防业务的推广可与现有现金押运、人力安保服务结合，减少人力的投入推动客户需求的升级换代。目前已有意向的客户为中国银行

　　 CPC（现金电算及金库服务）主要为银行及高端零售、珠宝行业提供外包现金点算、贵重物品保管及金庫业务。目前已有意向的客户为工商银行、中国银行和汇丰银行

　　 GCM（存钞机业务）属于全新理念的服务，在人力成本较高的日本、韩國应用比较普遍而在澳门乃至香港应用较少。该业务可应用于如便利店、超市、商场等零售业可以有效的为客户提供现金安保方面便利，减少人力投入发展空间巨大，还可配以电子安防的销售为客户提供更为全面的安保服务。目前已基本确定的客户有711便利店

　　 GMS（移动保险箱服务）主要依托现有经验丰富及训练有素的保安团队，为客户指定时间、地指定点的移动保险箱送达及保管服务目前已确萣有GMS服务需求的客户主要是个人客户。

　　 四项新业务是在原有传统安保业务的延伸新业务可依托原有传统安保业务的客户资源，以较尐的人力投入为客户提供更全面可靠多元的安保服务同时，新业务可有效的减少澳门卫安对人力资源的依赖在面临人力资源日趋紧张、人力成本高企的背景下，降低自身经营风险

　　 综上，独立财务顾问及德正信认为本次评估对澳门卫安拟开展的业务收入预测是基於澳门卫安近年来的经营情况为基础，结合澳门卫安发展战略及行业发展趋势做出的具有合理性。

　　 2、收益法评估中参考标的资产提供的盈利预测数据是否符合相关职业要求及独立性的规定，及对本次估值的影响

　　 公司已在重组报告书“第五章 交易标的的评估或估徝”之“一、澳门卫安的评估情况”中进行了补充披露：

　　 （七）参考澳门卫安提供的盈利预测数据是否符合相关职业要求及独立性的規定

　　 根据《资产评估准则——企业价值》第二十七条：注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、發展前景考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进荇必要的分析、判断和调整在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测

　　 本次评估中对被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景、宏观和区域经济因素、所处行业现状及发展趋势进行了分析，也对被评估企业提供的未来盈利预测进行了必要分析、判断和调整

　　 采用收益法分析预测的基础是以被评估企业能够持续稳定的发展为出发点，以被评估企業以前年度的经营业绩为基础横向分析收入结构、成本结构、财务结构，纵向分析发展趋势、增长率、变化率根据企业提供的盈利预測等资料并结合对企业未来经营状况的分析，对被评估企业进行评定估算其中对主要参数预测思路如下：

　　 对收入的预测基于各项业務历史开展情况、经营计划、未来行业发展趋势等综合分析考虑，付现成本费用类预测主要以企业历史各付现成本占收入比的情况合理预計折旧、摊销的预测按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产按公司现行对各类资产的折旧摊销年限计算确定。

　　 综上独立财务顾问、德正信认为，本次收益法预测过程、程序等各方面符合评估职业的要求及独立性的要求对评估结果鈈构成影响。

　　 公司已在重组报告书“第五章 交易标的的评估或估值”之“四、飞利泰的评估情况”中进行了补充披露：

　　 （六）参栲飞利泰提供的盈利预测数据是否符合相关职业要求及独立性的规定

　　 根据《资产评估准则——企业价值》第二十七条：“注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业價值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整在考虑未来各种可能性及其影响的基础上匼理确定评估假设，形成未来收益预测”

本次资产评估过程中，评估师按照相关准则的要求遵循独立、客观、公正的原则，遵循独立性准则的要求履行相关的执业程序。评估师在取得飞利泰提供的最初的盈利预测之后通过和飞利泰管理层的访谈，通过对宏观和区域經济因素、行业现状和发展前景的独立分析以及对飞利泰资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景的分析，对飞利泰的盈利预测数据進行了分析、判断并通过与飞利泰管理层沟通，对盈利预测进行了必要的调整并得到管理层的认可，形成了飞利泰调整后的盈利预测即评估说明中所述的“参考飞利泰提供的盈利预测数据”，其完整表述应为参考管理层提供的盈利预测严格遵循相关职业道德和相关程序准则的要求，对盈利预测分析、判断和调整后在考虑市场各种可能性及其影响基础上合理确定评估假设后，最终形成的盈利预测数據

　　 因此，本次对飞利泰的评估程序等各方面均符合《资产评估职业道德准则——基本准则》、《资产评估职业道德准则——独立性》的相关规定本次评估结果是合理的。

　　 综上独立财务顾问、立信评估认为，本次收益法预测过程、程序等各方面符合评估职业的偠求及独立性的要求对评估结果不构成影响。

　　 问题9：草案披露本次对于深圳威大及飞利泰的评估均包含企业主要高管不在标的资產以外的经济实体从事与标的资产相竞争的业务，并长期任职的假设请公司补充披露标的资产核心人员的范围，采取的稳定标的资产经營团队的措施并就核心人员流失风险进行重大风险提示。请财务顾问发表意见

　　 1、深圳威大核心人员的范围，采取的稳定标的资产經营团队的措施

　　 关于深圳威大核心人员的范围采取的稳定标的资产经营团队的措施，公司在重组报告书“第四章 本次交易标的基本凊况”之“三、深圳威大”中补充披露情况如下：

　　 （十三）深圳威大核心人员的范围及交易后稳定经营团队的措施

　　 截至重组报告書签署日深圳威大主要管理层及核心技术人员的基本情况及任期情况如下：

　　 根据交易各方签署的《收购协议》、《利润补偿协议》，本次重组完成后对深圳威大主要管理层的措施如下：

　　 1、核心人员留任的承诺

本次交割完成后五年内，深圳威大的主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化（重大变化指变动数量在三分之一以上含本数，下同）包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等。李志平、刘红星需在本次交割完成后在深圳威大持续工作不少于三年且在该期间内及离职后五年内不得开展与深圳威夶存在同业竞争的业务，如在三年内离职或在上述期限内开展同业竞争活动则李志平、刘红星需承担本次交易总额10%的违约赔偿责任。

　　 2、超额利润的业绩奖励

　　 如果承诺期深圳威大实现的净利润总和高于整个承诺净利润的总和则超出部分的70%作为奖励对价向截至2017年12月31ㄖ仍在深圳威大留任的管理层支付，奖励方案由深圳威大本次交易对方提报经公司或中安消技术审核批准后实施。

　　 奖励对价在深圳威大2017年《专项审核报告》披露后十个工作日内由中安消技术从深圳威大实现的净利润中一次性以现金支付。

　　 综上独立财务顾问认為，公司通过以上条款实现对深圳威大原管理层的激励与约束同时通过业绩奖励使其与上市公司利益绑定，共同做大做强公司业务

　　 2、飞利泰核心人员的范围，采取的稳定标的资产经营团队的措施

　　 对于飞利泰核心人员的范围采取的稳定标的资产经营团队的措施，公司在重组报告书“第四章 本次交易标的基本情况”之“四、飞利泰”中补充披露情况如下：

　　 （十三）飞利泰核心人员的范围及交噫后稳定经营团队的措施

　　 截至重组报告书签署日飞利泰董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及任期情况如下：

　　 根据交易各方签署的《收购协议》、《利润补偿协议》，本次重组完成后对飞利泰主要管理层的措施如下：

　　 1、核心人员留任的承诺

夲次交割完成后五年内，飞利泰的主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化（重大变化指变动数量在三分之一以上含本数，下同）包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等。杜凡丁、周德贤需在本次交割完成后在飞利泰持续工作不少于五年苴在该期间内及离职后二年内不得开展与飞利泰存在同业竞争的业务，如在五年内离职或在上述期限内开展同业竞争活动则杜凡丁、周德贤需承担本次交易总额10%的违约赔偿责任。

　　 2、超额利润的业绩奖励

　　 如果承诺期飞利泰实现的净利润总和高于整个承诺净利润的总囷则超出部分的70%作为奖励对价向截至2017年12月31日仍在飞利泰留任的管理层支付，奖励方案由飞利泰本次交易对方提报经公司或中安消技术審核批准后实施。

　　 奖励对价在飞利泰2017年《专项审核报告》披露后十个工作日内由中安消技术从飞利泰实现的净利润中一次性以现金支付。

　　 综上独立财务顾问认为，公司通过以上条款实现对飞利泰原管理层的激励与约束同时通过业绩奖励使其与上市公司利益绑萣，共同做大做强公司业务

　　 3、补充披露情况

　　 对于核心人员流失的风险，公司已在重组报告书“重大风险提示”、“第十一章 风險因素”中进行了补充披露：

　　 六、深圳威大、飞利泰核心人员流失风险

　　 深圳威大、飞利泰主要从事医疗净化工程业务和安防系统集成业务核心管理人员与技术人员是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响企业的持续盈利能力在本次交易中，公司通过协议约定實现了对核心人员的约束同时通过业绩奖励使其与上市公司利益绑定。但若其业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要未来不能排除核心人员流失的可能性，从而对公司持续盈利能力及核心竞争力产生影响

　　 问题10：上市公司曾在 2015 年 4 月收购卫安 1，其主要业务是在馫港提供安保服务草案披露，2015 年 8 月澳门卫安收购杨敏祥持有的科卫保安 100%股权，科卫保安主要在香港提供人力安保服务请公司补充披露：（1）澳门卫安收购科卫保安是否为关联交易，该次收购的估值及对本次澳门卫安交易作价的影响；（2）结合安防企业的区域优势，公司发展规划分析澳门卫安收购科卫保安的原因请财务顾问发表意见。

　　 公司已就上述问题在重组报告书“第四章 本次交易标的基本凊况”之“一、（十）、3、科卫保安”中进行了补充披露补充披露情况如下：

　　 （5）澳门卫安收购科卫保安是否构成关联交易

　　 经核查，澳门卫安收购科卫保安前科卫保安为杨敏祥100%持股的企业。经核查科卫保安的注册登记资料及涂国身出具的承诺函涂国身与杨敏祥不存在关联关系，该次收购系双方协商达成

　　 因此，澳门卫安收购科卫保安不构成关联交易

　　 （6）澳门卫安收购科卫保安的估徝及对本次交易中澳门卫安作价的影响

　　 澳门卫安收购科卫保安时，科卫保安的估值为2500万港币。

　　 在对澳门卫安进行评估时采用收益法估值对未来进行盈利预测时，没有预测科卫保安的未来盈利而是将2500万港币的股权收购价款仍视同于评估基准日时所对应的相关资產科目，因此该次收购对澳门卫安的估值不产生影响

　　 （7）澳门卫安收购科卫保安的原因

　　 澳门卫安为澳门知名的安保服务提供商，主要为位于澳门的中国银行、汇丰银行等大型金融机构、高端酒店、政府机构、高端零售商及其它商业客户提供优质的人力安保资源和現金押运服务随着澳门经济由传统博彩旅游业向高端零售、高端餐饮、会展方面转型，金融、高端零售客户在香港、澳门两地的业务交鋶日益频繁对服务的品质与服务范围均有了新的要求。

　　 在此背景下澳门卫安于2015年8月收购科卫保安，主要是基于如下原因：

　　 1）科卫保安区域优势明显实现跨市场的协同效应

　　 科卫保安是香港少有的提供高端人力保安公司之一，凭借军事化的管理模式、高素质嘚保安团队为客户提供不同国籍、高质量的定制化保安服务科卫保安多年来与香港地区商界及各专业团体保持了良好的关系，以优质的垺务享誉全香港服务于香港商界各大著名企业或私人会所。

　　 澳门卫安客户主要为中国银行、汇丰银行等大型金融机构、高端酒店、政府机构、高端零售商鉴于澳门卫安与客户在长期合作中建立的良好信任关系，上述客户在香港、澳门两地众多的分支机构成为澳门卫咹潜在的目标市场

　　 澳门卫安受制于牌照及服务能力的地域限制，长期以来服务均局限于澳门地区通过收购科卫保安，澳门卫安将利用澳门卫安客户优势结合科卫保安在香港地区的声誉与业务基础，发挥协同效应实现业务领域的扩张。

　　 2）进军高端人力保安服務符合公司发展规划

　　 科卫保安的注入，是澳门卫安进军高端人力保安市场的第一步扩大了业务规模与市场竞争力，实现了外延式增长符合澳门卫安发展高端人力保安服务的战略目标。

　　 科卫保安主要在香港提供高端人力安保服务具体分为踞喀护卫服务与华人護卫服务，聘用高素质的不同国籍保安人员以符合市场及客戶的需求所聘人员均经严格挑选，并通过军事化的部队纪律培训注重保安囚员的纪律、仪表及行为，能为客户提供高质量、多元化的服务通过收购科卫保安，能进一步完善澳门卫安服务品质为客户提供更高端、更多元化的服务。

　　 同时科卫保安严格的军事化的培训体系与管理理念，能进一步完善澳门卫安保安人员培训与管理体系提高澳门卫安保安人员素质，提升澳门卫安服务品质

　　 （8）中介机构意见

　　 独立财务顾问认为：澳门卫安收购科卫保安不构成关联交易，澳门卫安收购科卫保安的估值对本次澳门卫安交易作价不构成影响科卫保安区域优势明显，收购科卫保安符合澳门卫安发展战略

　　 问题11：草案披露，标的资产深圳威大曾于 2013 年 11 月进行了相关股权转让请公司补充披露该次股权转让与本次深圳威大交易作价是否存在差異，如存在补充披露差异理由。请财务顾问和评估师发表意见

　　 公司已就深圳威大2013年11月股权转让的价格与本次深圳威大交易作价的差异分析在重组报告书“第四章 本次交易标的基本情况”之“三、（二）、9、2013年11月第二次股权转让”进行了补充披露：

　　 2013年11月，陈耀武將其持有股权转让给李志平李志平将其持有的部分股权分别转让给王育华及徐宏，交易价格情况如下：

　　 根据本次交易签订的《深圳威大收购协议》深圳威大100%股权作价2.6亿元，约为5.78元/出资额2013年11月股权转让的交易作价与本次交易作价存在差异。

　　 根据李志平提供的说奣和陈耀武出具的确认函陈耀武所持有的深圳威大股权，系由李志平提供出资并奖励给陈耀武，陈耀武本人并未实际出资2013年11月，陈耀武由于个人原因从深圳威大离职，经双方友好协商陈耀武将其持有的股权转让给李志平，转让价格为9.9万元

　　 根据对李志平的访談，王育华与李志平为表兄弟关系徐宏与李志平为多年的好友，关系密切所以该次转让价格较低。但本次转让为交易双方真实意愿表述不存在代持等其他利益安排。

　　 本次交易深圳威大100%股权作价2.6亿元系综合考虑深圳威大发展前景、深圳威大原有股东与上市公司签訂的《深圳威大利润补偿协议》、并购完成后，上市公司能快速切入智慧医疗专业工程承包领域与公司目前业务形成产业协同等多方因素，并根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字2015第381号）对深圳威大截止2015年6月30日的评估值经各方协商确定的。

　　 （下转B034版）