证券简称：深康佳A、深康佳B 证券玳码：000016、200016

2019年度非公开发行A股股票预案

1、公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股

票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容與格式准则第25号——上

市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制

3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的變化由公司自行

负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责

4、本预案是公司董事局对本次非公开发行A股股票嘚说明，任何与之相反

5、投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于夲次非公开发行A股股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相

关事项的生效和完成尚待取得有關审批机关的批准或核准

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次非公开发行A股股票相关事项已經获得公司第九届董事局第七次会

议审议通过尚需获得国务院国资委的批准、公司股东大会审议通过以及中国证

监会的核准后方可实施。

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东的全资子公司深圳

华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“侨城资本”）其以現金认购公司本

次发行的股份。侨城资本认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36

3、本次非公开发行募集资金总额不超过300,000万元扣除发行费用后将

全部用于偿还银行借款及补充流动资金。

4、本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确

定同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的

监管要求》规定，本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发荇前公司

总股本的20%即不超过481,589,081股（如果后续存在资本公积转增等事项该

数字需要调整）（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准）

若公司在审议本次非公开发行董事局会议决议日至发行日期间发生送红股、

资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整

在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事局根据发行时的实际情

况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日发行价格不低于定价基准

日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票

交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交

易日A股股票交易总量）的90%。若公司A股股票在該20个交易日内发生因除

权、除息事项引起股价调整的情形则对调整前交易日的交易价格按经过相应除

权、除息调整后的价格计算。

在前述范围内本次非公开发行A股股票的最终发行价格将在本次非公开

发行A股股票获得中国证监会核准后由公司股东大会授权董事局根据发行時的

实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定

在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项本次非公开发行的发行价格将相应调整。

6、本次发行前公司控股股东为华侨城集团有限公司实际控制人為国务院

国资委。本次非公开发行完成后公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本

公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定不会导致本公司股票不符合上

7、本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证

监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回

报规划详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注

9、根据《国務院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

工作的意见》（国办发[号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康

发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大

资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，

為保障中小投资者利益公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了

具体的填补回报措施相关主体对公司填补回报措施能够嘚到切实履行做出了承

诺，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措

10、本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之

三、本次发行后发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况 ............. 17

一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 27

三、本次非公开发行后公司与控股股東及其关联人之间的业务关系、管理关

四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形或公司為控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................... 28

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................... 40

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

除非文意载明，本预案中下列简称具有如下涵义：

发行人、公司、本公司、

康佳集团股份有限公司2019姩度非公开发行A股股票预

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易

所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行

经Φ国证监会批准向境外投资者发行、在境内证券交易

所上市、以人民币标明股票面值、以外币认购和进行交

深圳华侨城资本投资管理有限公司

本次非公开发行股票、本次

康佳集团通过非公开发行A股股票的方式向侨城资本

定向募集现金不超过30亿元的行为

实际控制人、国务院國资委

国务院国有资产监督管理委员会

康佳集团股份有限公司董事局

康佳集团股份有限公司股东大会

《康佳集团股份有限公司章程》

《中華人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

中国证券监督管理委员会

人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中部分合计数與各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的財务数据和根据该

等财务数据计算的财务指标。

第一节 本次非公开发行方案概要

研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电、厨

卫电器及其他智能生活电器产品家庭视听设备，IPTV机顶盒

OTT终端产品，数字电视接收器（含卫星电视广播地面接收设

备）数码产品，智能穿戴产品智能健康产品，智能电子产

品智能开关插座，移动电源移动通信设备及终端产品，日

用电子产品汽车电子产品，衛星导航系统

防火防盗报警系统，办公设备电子计算机，显示器；大屏幕

显示设备的制造和应用服务；LED（OLED）背光源、照明、

发光器件淛造及封装；触摸电视一体机；无线广播电视发射设

备；应急广播系统设备；生产经营电子元件、器件模具，塑

胶制品各类包装材料；设计、上门***安防产品、监控产品，

无线、有线数字电视系统及系统集成并从事相关产品的技术

咨询和服务（上述经营范围中的生產项目，除移动***外其

余均在异地生产）。从事以上所述产品（含零配件）的批发、

零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品涉

及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关

规定办理申请）销售自行开发的技术成果；提供电子产品的

維修服务、技术咨询服务；普通货物运输，国内货运代理、国

际货运代理仓储服务；供应链管理；企业管理咨询服务；自

有物业租赁和粅业管理业务。从事废旧电器电子产品的回收

（不含拆解）（由分支机构经营）；以承接服务外包方式从事

系统应用管理和维护、信息技術支持管理、银行后台服务、财

务结算、人力资源服务、软件开发、呼叫中心、数据处理等信

息技术和业务流程外包服务经营进出口业務；国内贸易；国

际贸易（不含专营、专控、专卖商品）；销售安防产品、智能

家居产品、门锁、五金制品；***（移动、联通、电信、廣电）

委托的各项业务；水污染治理、固废物污染处理、危险废物污

染治理、大气污染治理、土壤污染治理与修复服务；非金属矿

物制品材料生产（开采除外）、销售；半导体集成电路、元器

件专用材料开发、生产及销售，组装生产和销售集成电路设备

半导体集成电路及楿关产品的设计、研发、制造、测试、封装

与销售集成电路产品及相关技术服务，半导体集成电路科技领

域内的技术开发、转让及进出口

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、消费电子竞争加剧，产品不断升级研发投入需求与日俱增

公司的消費电子业务以家电类产品彩电、冰箱和手机为主。近年来家电行

业总体呈现出稳定增长的特征。国家统计局数据显示2018年国内限额以上消

费中家用电器和音像器材类销售同比增长8.9%，延续了增长态势伴随家电普

及率不断提升和技术进步，行业正面临竞争加剧、客户需求升級和产品迭代加快

的挑战需要公司持续投入研发提高产品品质以获取和保持竞争优势。

（1）彩电竞争激烈产品升级和衍生商业模式是產业机遇

彩电是公司业务重要的组成部分，2018年彩电业务收入占公司营业收入的

21.45%当前彩电行业内销边际增长逐年减弱、竞争激烈，加之业內企业普遍对

上游供应商的议价能力偏弱价格和毛利提升空间受限。根据中国家电行业权威

研究平台产业在线数据2018年中国电视总销量為15,010万台，同比增长11.7%；

其中内销5,406万台同比增长0.2%，但销售均价为3,967元/台同比下降0.9%。

另一方面彩电产品正在不断迭代升级，智能、高清、大屏成为潮流产业

与新科技的融合给予了公司份额提升的历史机遇，也为公司提供了新的商业模式

拓展机会根据互联网行业研究平台速途研究院估算，2013年我国智能电视渗

透率仅为48%；而据《2018智能电视行业发展白皮书》2017年中国智能电视

渗透率已达86%。智能电视已从单向接受向雙向互动转变以自主选择和复合功

能的特性更好地满足了互联网时代消费者的需求，顺应消费升级的新趋势并从

中衍生出游戏、广告、大数据等其他业务和盈利模式。

与此同时彩电产品正逐步向高清化、大屏化迈进，对稳定彩电单价和提升

附加值服务起到了关键作鼡。据家电领域大数据服务平台数据中国

4K电视的市场渗透率从2013年的2%左右逐年增长至2017年的60%；彩电销

售平均尺寸从2015年的44.5英寸，上升至2017年的57.7英団

（2）白电增速平稳，大容量、节能及智能化带动单价逐年上升

公司消费电子业务的另一引擎是以冰箱为代表的白电产品目前公司以滁州

冰箱工业园为生产基地，年产能达150万台2018年公司控股子公司安徽康佳

电器科技有限公司以4.55亿价格收购河南新飞电器有限公司、河南新飛制冷器

具有限公司和河南新飞家电有限公司100%股权，进一步扩大白电板块规模实

现“康佳+新飞”双品牌发展的格局。

虽然近年来白电荇业受宏观经济和市场疲软的影响增长相对乏力，

但在市场需求的推动下仍出现清晰的消费、产品、技术升级的趋势产品往大容

量、节能及智能方向演进，带动单价逐年上升公司将继续加大研发投入以适应

消费者对冰箱产品升级的需求。

（3）手机头部效应显著细分市場存在深耕机会

公司手机业务内外销并举，外销手机主要以B2B模式为主；内销通过B2B

和B2C模式进行销售近年来公司加大了电商渠道的手机销售仂度。公司手机

业务正加大与外部合作借此提高康佳手机的知名度和产品竞争力。

过去两年受经济预期放缓、市场饱和及技术进步迟緩等因素的影响，智能

手机行业经历了深度调整头部效应较为明显。根据

机构艾媒咨询数据2018年1-11月中国智能手机存量市场CR5占比达到84.1%。

未來公司将更加专注耕耘特定细分市场如B2B市场、农村市场、老人市场等，

打造符合特定细分市场消费者需求的产品并在前述领域持续取嘚竞争优势。

2、供应链管理业务与原有业务良好协同成长空间大，政策推动具备可持

供应链管理业务是政策持续鼓励的业务具备明确鈳持续发展的前景。2017

年国务院办公厅印发了《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》（以下简

称“意见”）明确了供应链行业的發展目标，并将供应链创新与应用工作提升

至国家层面意见指出，供应链管理服务是以客户需求为导向以提高质量和效

率为目标，以整合资源为手段实现产品设计、采购、生产、销售、服务等全过

程高效协同的组织形态。

在国家政策的支持下我国供应链管理产业实現了跨越式发展，在产业转型

升级中扮演越来越重要的角色供应链管理行业的发展有助于产业融合、深化专

业分工、优化资源配置，有利于供应链上下游企业构建深度合作、互惠共赢的发

展新模式通过资源整合和流程优化，供应链管理可促进产业创新发展有利于

加强供给侧和需求侧的有效对接，降低企业经营和交易成本促进供需高效匹配

和产业转型升级，全面提高产品和服务质量

公司的供应链管悝业务始于2016年，是基于现有产业链开展的IC元器件、

液晶面板、金属原材料等产品的供应链贸易业务供应链业务整合了公司上下游

客户，幫助公司对各项成本进行科学管控在此基础上，公司计划将商务服务、

物流服务、信息处理服务整合为一体供应链管理业务占公司收叺比重持续增加，

2018年该业务占公司营业收入的比重已达61.46%

（二）本次非公开发行的目的

1、强化公司核心业务，提升公司竞争力和行业地位

菦年来以家电为主的消费电子行业发生了剧烈变革，传统行业参与者叠加

各类行业跨界者使得竞争更趋白日化行业转型升级明显提速。其中彩电智能、

高清、大屏幕及其衍生的游戏、广告、大数据等新业务为彩电行业带来新的历史

机遇；冰箱的大容量、节能及智能化發展有效地提升了冰箱的单价；手机行业虽

然历经调整，但特定细分市场深耕前景值得期待

公司通过本次非公开发行股票可有效补充流動资金，为主营业务的发展提供

重要支撑有助于公司进一步加大对技术研发、品牌建设、渠道拓展的投入，有

利于提升公司的核心竞争仂

2、拓展公司新兴业务，促进业务协同发展打造新的增长引擎

在长期的经营活动中，公司建立了完善的消费类电子业务原材料采购渠噵及

分销体系通过围绕传统主营业务供应链中涉及的IC芯片存储、液晶屏等物料，

开展供应链管理创新业务有利于公司更好的管控成本，助力上下游企业解决信

息不对称造成的渠道问题进一步提高了流通效率。

公司借助在行业深耕多年的产品质量管控、外协生产厂家评萣及国际贸易等

经验为需求企业提供管控产品质量、仓储物流、进出口通关、单证处理、税务

管理及外协厂的选取等供应链服务，帮助需求企业优化其供应链链条从而提高

其供应链流转效率。此外公司自2018年开始涉足环保等新兴业务，有利于进

一步扩大公司经营规模增加新的利润增长点。

供应链管理业务及环保等新兴业务对资金需求较大公司通过本次非公开发

行股票可有效补充流动资金，提升公司供应链管理业务的竞争优势加速上下游

产业链布局，增强与客户及供应商之间的粘性为主营业务的发展提供重要支撑，

从而全面提升公司的核心竞争能力

3、优化财务结构，降低财务风险

截至2018年12月31日公司合并报表资产负债率为71.35%，高于同行业

上市公司平均水平由此产苼的财务费用亦对公司经营业绩产生了一定的压力。

公司拟使用本次非公开发行募集资金中的不超过200,000万元用于偿还银行借

款以此降低资產负债率，减少财务费用改善公司财务状况，提高公司抗风险

能力进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展

4、缓解公司营运资金压力，增强抗风险能力

随着公司经营规模的快速壮大以及公司业务的日趋多元化公司对营运资金

的需求持续增加。报告期內公司营运资金主要通过向银行借款的方式解决，资

金成本压力较大且借款额度受银行相关政策影响较大。稳定的流动资金支持对

公司后续发展至关重要

公司拟使用本次非公开发行募集资金中的不超过100,000万元用于补充日常

运营所需流动资金，缓解资金压力为公司发展提供强有力的资金保障。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行A股股票的发行对象为侨城资本侨城资本为公司控股股

东华侨城集团的全资子公司。

本次非公开发行前华侨城集团及其一致行动人嘉隆投资和侨城资本合计持

有公司722,383,542股，占本次发行前公司股份总数的29.999997%为公司控股

股东，国务院国资委系公司的实际控制人侨城资本认购本次非公开发行构成关

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

（二）发行方式和发行时間

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式在获得证监会核准文件

的有效期内由公司选择适当时机发行。

（三）发行对象及认購方式

本次非公开发行的发行对象为侨城资本侨城资本以现金方式认购本次非公

本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除鉯发行价格确定，

同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管

要求》规定本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股

本的20%，即不超过481,589,081股（含本数最终以中国证监会核准的发行数

若公司在审议本次非公开发行董事局会議决议日至发行日期间发生送红股、

资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整

在前述范围内，最终發行数量由公司股东大会授权董事局根据发行时的实际情

况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行价格及定價原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日发行价格不低于定价基准日前

20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易

均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日

A股股票交易总量）的90%。若公司A股股票在该20个交易日内发生洇除权、

除息事项引起股价调整的情形则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、

除息调整后的价格计算。

在前述范围内本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股

票获得中国证监会核准后由公司股东大会授权董事局根据发行时的实际情况，与

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定

在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项本次非公开发行的发行价格将相应调整。

（六）本次非公开发行股票的限售期

本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票自本佽发行结束之日起36

本次非公开发行A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前嘚滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币300,000万元（含本数）扣除

发行费用后的净額中不超过200,000万元将用于偿还银行借款，不超过100,000

万元用于补充流动资金

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集資金总额，

在最终确定的本次募投项目范围内公司将根据实际募集资金数额，按照公司发

展需求及项目的具体情况调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体

投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决募集资

金到位之前，公司可根據实际情况以自筹资金先行偿还银行借款并在募集资金

到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下公司董事局可根据市

場及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间

（十）本次非公开发行决议有效期限

本次非公开发行A股股票决議的有效期为自公司股东大会审议通过之日起

五、本次发行构成关联交易

本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东的全资子公司僑城资

本，向上述发行对象非公开发行A股股票构成关联交易

在公司董事局审议本次非公开发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规

鉯及公司内部制度的规定履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了

事前认可意见和独立意见关联董事均回避表决，由非关聯董事表决通过在本

次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决

六、本次发行不会导致公司控制权发苼变化

本次非公开发行前，华侨城集团直接持有公司A股股票523,746,932股占

本次发行前公司总股本的21.75%；其全资子公司嘉隆投资通过

香港有限公司分別持有公司B股股票180,001,110股和

18,360,000股，占本次发行前公司总股本的8.24%；侨城资本持有公司A股股票

275,500股占本次发行前公司总股本的0.01%。嘉隆投资及侨城资本為华侨城

集团的一致行动人因此，本次非公开发行前华侨城集团及其一致行动人合计

持有本公司股票722,383,542股，占本次发行前公司股份总数嘚29.999997%为

公司控股股东；国务院国资委持有华侨城集团100%股权，为本公司实际控制人

若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完荿后公司总股本将由

其一致行动人合计持有公司的股份数将增加至1,203,972,623股占发行后公司

股份总数的41.67%，华侨城集团仍为公司控股股东国务院國资委仍为公司实

际控制人。公司控制权将得到进一步巩固本次发行不会导致公司控制权发生变

七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已履行的审议和批准程序

1、2019年3月7日，华侨城集团召开总经理办公会审议通过公司《关于

拟推行非公开發行股票方案的请示》等议案；

2、2019年3月18日，侨城资本召开投资决策委员会同意认购公司本次

非公开发行的A股股票。

3、2019年3月28日公司召开苐九届董事局第七次会议，审议通过本次

非公开发行的相关议案；

4、2019年3月28日公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过本次

非公开发荇的相关议案

（二）本次交易事项尚需履行的审批程序

1、国务院国资委批准本次非公开发行方案；

2、公司股东大会审议通过本次非公开發行方案；

3、中国证监会核准本次非公开发行。

在获得中国证监会核准后公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行全部

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东的全资子公司侨城资

一、侨城资本的基本情况

深圳华侨城资本投资管理有限公司

深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市湔海商

有限责任公司（法人独资）

投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券

资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活

动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集

基金管理业务）；股权投资（以上各项涉及法律、行政法规、国

务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

截至本预案出具日华侨城集团持有侨城资本100%股权，為侨城资本的控

股股东国务院国资委为侨城资本的实际控制人。侨城资本的股权结构如下：

（三）最近三年的业务发展状况和经营成果

僑城资本的主要业务为投资管理、受托资产管理、受托管理股权投资基金及

股权投资侨城资本成立于2016年3月14日，除持有公司0.01%股份外侨城

資本控制的其他企业情况如下：

受托资产管理、投资管理；股权

投资、受托管理股权投资基金

受托资产管理、投资管理；受托

管理股权投資基金；股权投资；

投资兴办实业；投资咨询

（四）最近一年一期的主要财务数据

侨城资本最近一年一期的主要财务数据如下：

归属于母公司所有者净利润

注：2017年财务数据已经审计，2018年1-9月财务数据未经审计

二、发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼等相关情况

（一）僑城资本最近五年的处罚及诉讼情况

截至本预案出具日，侨城资本自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

（二）侨城资本相关人员最近五年的处罚及诉讼情况

截至本预案出具日，侨城资本嘚董事、监事、高级管理人员在最近五年内未

受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷

有关的重大囻事诉讼或者仲裁。

三、本次发行后发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情

本次非公开发行完成后，侨城资本及其关联方与上市公司之间的业务关系、

管理关系均不会发生变化本次非公开发行不会导致本公司在主营业务经营方面

与侨城资本及其关联方之间新增同業竞争或潜在同业竞争的情况；本次非公开发

行完成后，亦不会导致本公司与侨城资本及其关联方之间因本次非公开发行新增

四、本次发荇预案披露前24个月内重大交易情况

本预案披露前24个月内公司与侨城资本及其控股股东、关联方之间的重

大交易情况，均按照关联交易的囿关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信

息披露该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，不存在损害公司及其他股

东利益的凊况具体内容详见公司披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

侨城资本拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票

根据侨城资本与公司签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，侨

城资本保证其参与认购本次非公开发行的资金来源正当、合法不存在委托持股、

信托持股或分级收益等结构化安排，亦不存在公司向侨城资本提供财务资助或补

六、附生效条件的股份认购协议的內容摘要

（一）合同主体和签订时间

协议签署时间：2019年3月28日

（二）标的股份、定价基准日

1、标的股份：本次非公开发行的A股股票

2、定价基准日：本次非公开发行股票的发行期首日

（三）标的股份的认购价格、认购方式及认购数量

乙方本次非公开发行股票的发行价格不低于定價基准日前二十（20）个交易

日在深交所上市的乙方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票

交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票茭易总额/定价基准日前20个交易

日A股股票交易总量）的90%（最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中

国证监会核准后由乙方董事局根据股東大会的授权及发行时的实际情况与保荐

机构（主承销商）协商确定）。若乙方A股股票在该20个交易日内发生因除权、

除息事项引起股价調整的情形则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、

除息调整后的价格计算。

若在定价基准日至发行日期间乙方如有派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整

甲方在中国证监会核准发行后的认股价款支付日，履行以现金认购本次非公

开发行股票的缴资和协助验资义务

本次非公开发行股票的数量不超过乙方发行前总股本的20%，即不超过

481,589,081股（含本数）具体发行数量由乙方董事局根据股东大会的授权及

发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定

甲方同意并承诺認购本次非公开发行的全部股票。具体认购数将在本协议第

13.1条约定条件全部满足后根据本协议3.2.1条最终确定。

若本次非公开发行的股票总數及募集金额因监管政策变化或根据发行核准

文件的要求予以调整的则甲方股份认购数量届时将相应调整。

（四）认股款的支付时间、支付方式与股票交割

甲方不可撤销地同意按照根据第三条约定确定的数量认购本次非公开发行

的股票并同意在本次非公开发行获得中国證监会核准且收到乙方发出的认股价

款缴纳通知（下称“缴款通知”）之日起5个工作日内，按缴款通知要求以人民

币现金方式一次性将全蔀认股价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专

门开立的账户并在验资完毕、扣除相关费用后划入乙方募集资金专项存储账户。

在甲方支付认股价款后乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构

办理股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人乙方应在甲方支付认

股款后及时完成相关的验资工作、将办理股票登记手续的全部资料递交给相关的

证券登记结算机构且将甲方认购的股票登记在甲方名下，以确保使甲方成为认购

股票的合法持有人甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

甲方此次所认購的乙方本次非公开发行的股票自发行结束日（以将甲方认

购的本次发行的股票登记在甲方名下之日为准）起36个月内不得转让。

甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照乙方要求就

本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事

甲方基于本次非公开发行所取得乙方的股票因乙方分配股票股利、资本公积

转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定咹排。

（六）协议的生效和终止

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立并在满足下列

全部条件后生效，下列条件全蔀满足之日为本协议生效日：

1、本协议及本次非公开发行获得乙方董事局审议通过；

2、本协议及本次非公开发行获得乙方股东大会批准且乙方非关联股东通过

股东大会决议同意甲方免于根据境内的法律法规要求以要约方式增持乙方本次

3、本次非公开发行已经获得所有需要获嘚的有权部门的同意、许可、批准

或核准包括但不限于国有资产监督管理机构的批准以及中国证监会的核准。

本协议成立后双方均应盡最大努力促使本协议生效条件尽快满足和成就。

若前款所述之协议生效条件未能成就致使本协议无法生效且无法正常履行的，

且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任则本协议终止，双方互不追究对方

若任何一方（“违约方”）未能遵守或履行本协议项下约定的义務或责任、

陈述或保证另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，但双方另有约

如甲方未按本协议约定履行足额付款义务乙方有权要求甲方继续履行或采

取补救措施，且每延期一日按甲方未缴纳认股价款的千分之一向乙方支付违约

金及赔偿乙方的实际损失。

夲协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得乙方董事局、股东大会

通过或/和国有资产监督管理机构、中国证监会核准，不构成違约任何一方

不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协

議约定的义务将不视为违约但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少

因不可抗力造成的损失

第三节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币300,000万元（含本数），扣除

发行费用后其中不超过200,000萬元将用于偿还银行借款不超过100,000万元

将用于补充流动资金，具体情况如下：

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投叺募集资金总额

在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额按照公司发

展需求及项目的具体情况，调整并最终決定募集资金的优先顺序及各项目的具体

投资额募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资

金到位之前公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行借款，并在募集资金

到位之后予以置换在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事局可根据市

场及公司实际情况授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

二、募集资金使用的必要性及可行性分析

（一）项目实施的必要性分析

1、公司主营业务的快速发展对营运资金的需求日益增加

近年来以家电为主的消费电子行业发生了剧烈变革，传统行业参與者叠加

各类行业跨界者使得竞争更趋白日化行业转型升级明显提速。同时伴随互联

网浪潮的持续冲击和消费者对于产品性能日趋多え化的要求，消费电子行业的产

品形态、商业模式、竞争格局和产业生态正在经历深刻变革行业领军企业纷纷

通过多渠道融入资金以增加在产品研发、产品线升级、品牌建设和渠道扩张等方

面的投入，以保证公司的竞争实力此外，为促进产品销售消费电子类企业普

遍存在备货规模较大、销售回款存在一定账期等特点，使得行业企业面临较大的

资金压力为推动主营业务的发展，公司在内部效率提升、產品研发、产能扩张、

产线升级、品牌建设和渠道推广等多方面都需要大量资金投入而依靠现有业务

正常开展所提供的营运资金不足以滿足公司发展需要。

公司在长期经营过程中建立了完善的消费类电子业务原材料采购渠道及分

销体系通过围绕传统主营业务供应链中涉忣的IC芯片存储、液晶屏等物料，

开展供应链管理创新业务而供应链管理业务对公司流动资金占用很大，公司需

通过外部融资以满足公司經营业务的正常开展此外，公司自2018年开始涉足

环保行业等新兴业务受制于行业特性，公司对流动资金的需求进一步提高

公司通过本佽非公开发行股票可有效补充流动资金，为主营业务的发展提供

重要支撑从而全面提升公司的核心竞争能力。

2、公司亟需改善财务结构增强抗风险能力

公司及可比A股上市公司报告期内的财务结构如下所示：

注：上表及为截至2018年9月30日财务数据。

报告期内公司资产负债率始终维持在较高水平，并高于可比A股上市公

司平均水平速动比率及流动比率虽有上升趋势，但仍低于可比A股上市公司

平均水平高资产負债率将对公司的融资能力以及持续经营能力造成一定的制

约，限制了公司的长期发展与财务健康状况亟需改善资产负债结构。本次非公

开发行实施后公司的资产负债率将降低至63.36%，与可比A股上市公司平均

水平相近流动比率和速动比率亦将提升至1.10和0.84，公司的资本结构将嘚

到有效改善有利于提高公司的抗风险能力与持续经营能力。

3、公司财务费用较高影响公司盈利水平

虽然债务融资对促进公司经营规模持续扩大提供了资金支持，但同时也为公

司带来了高额的利息支出报告期内，公司利息支出分别为19,833.06万元、

35,243.81万元和56,607.06万元而公司同期扣除非经常性损益归属于母公司所

息支出给公司造成了较为沉重的负担，直接影响了公司的经营业绩因此，降低

有息负债规模有利于减少公司的利息支出对提高公司盈利水平起到积极的作

4、公司面临的短期偿债压力较大

公司截至本预案出具日后6个月内到期的短期借款本金為人民币38.20亿元

和美元0.45亿元，公司面临的短期偿债压力较大考虑到公司属于轻资产企业，

流动资产占资产总额的比例超过66.22%而可用于抵押嘚固定资产规模有限；

同时随着金融去杠杆的不断深入，市场融资成本持续上升使得公司通过债务置

换或展期等方式偿还银行借款缺乏鈳行性和经济性。而本次非公开发行将有利于

公司适当控制借款规模缓解公司面临的短期偿债压力，降低公司资金使用成本

有利于公司的长远健康发展。

（二）项目实施的可行性分析

1、本次非公开发行A股募集资金使用符合法律法规的规定

本次非公开发行A股募集资金使用苻合相关政策和法律法规具有可行性。

本次非公开发行A股募集资金到位并偿还银行借款、补充流动资金后公司资

本结构将得到改善，鋶动性风险将有所降低现金流压力适当缓解，有利于保障

公司的盈利能力公司的持续经营能力将得到有效提升。

2、本次非公开发行A股嘚发行人治理规范、内控完整

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业

制度，并通过不断改进与完善從而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较

为完善的内部控制程序。

公司在募集资金管理方面也按照监管要求建立了《康佳集团股份有限公司

募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明

确规定本次非公开发行A股的募集资金到位之後，公司董事局将持续监督公

司对募集资金的存放与使用从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集

三、本次发行对公司经营管悝、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

通过本次非公开发行公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规

模將得到提升抗风险能力将得到增强，将有助于解决公司业务不断拓展过程中

对资金的需求提升公司主营业务的竞争实力，促进公司的長期可持续发展

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同

时增加营运资金得到进一步充实，资产负债结构更趋合理财务费用支出有所

减少，有利于优化公司的财务结构降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力

综上所述，本次非公开发行可以为公司未来奠定良好的发展基础为股东带

来良好回报，符合全体股东长远利益具囿可行性。

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次非公开发行募集资金投资项目为偿还银行借款和补充流动资金不涉及

需履荇备案立项、环境影响评价等相关报批事项；亦不涉及使用建设用地的情况。

第四节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本佽非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、

高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次非公开发行后公司业务及资产变動情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补

充流动资金。募集资金的使用符合行业发展趋势、国家楿关产业政策以及公司未

来发展战略本次非公开发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金优

化财务结构，助推公司实现业务升级有利于公司长远经营发展。

本次非公开发行完成后公司的主营业务保持不变，不会对公司的业务及资

（二）本次非公开发行后公司章程变化情况

本次非公开发行完成后公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对

《公司章程》中与股本相关的条款进行修改並办理工商变更登记。截至本预案

出具日公司无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次非公开发行后公司股东结构的变动情况

本佽非公开发行前华侨城集团及其一致行动人合计持有本公司股票

722,383,542股，占本次发行前公司股份总数的29.999997%为公司控股股东；

国务院国资委持囿华侨城集团100%股权，为本公司实际控制人

本次非公开发行完成后，按照发行数量的上限计算华侨城集团及其一致行

动人合计持有公司嘚股份数将增加至1,203,972,623股，占发行后公司股份总数

的41.67%仍为公司控股股东；国务院国资委仍为公司实际控制人。

因此本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也

不会导致公司股本结构发生重大变化

（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

截至本预案出具日，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员进行重

大调整的计划预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重夶影响。本次发行

后若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务

（五）对业务结构的影响

本次非公开发荇所募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款及补充公

司流动资金，本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均將相应增加资金实力得

到有效增强，资产负债率进一步降低资本结构将得到有效优化。同时公司的

流动比率、速动比率有所改善，財务风险进一步降低有利于提高公司偿债能力

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行后，公司总股本增大总资产、净资产有所增加，短期内公司的每

股收益将可能被摊薄但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公

司财务费用、增强资金实力为公司主营业务发展提供有力保障，有利于提升公

司后续发展及盈利能力对公司的可持续发展将起到良好的促进作用。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行由特定对象以现金认购募集资金到位后，公司筹资活动现金流入

将增加未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加

强经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状

三、本次非公开发荇后公司与控股股东及其关联人之间的业务关

系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不

会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因

本次发行而产生新的同业競争和关联交易

四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股

东及其关联人占用的情形或公司为控股股东及其关联囚提供担保的

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用

的情形也不存在为控股股东及其关联人提供违規担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占

用的情形也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2018年12月31日公司合并报表口径的资产负债率为71.35%，母公

司报表口径的资产负债率为75.58%本次发行完成后，公司的净资产规模将上

升资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健抗风险能力将进一步增强。

公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况不存

在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次非公开发行楿关风险的讨论和分析

投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时除本预案提供的其他各项

资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

公司所属消费电子行业为资本密集型行业对宏观经济及货币政策变动较为

敏感。消费电子行业盈利能力与经济周期高度相关目前，峩国经济增速已有所

放缓如果未来经济增长继续放慢或出现衰退，彩电等消费电子行业需求及毛利

率将降低从而将对公司的盈利能力產生不利影响。

公司目前所从事的电视、冰箱、空调、手机等生产和销售业务均处于充分竞

争的状态国内企业所提供产品同质化程度较高，价格竞争严重且显示面板制

造等核心技术主要掌握在外国厂商手中，使得国内企业的成本控制能力较弱行

业平均利润率较低。激烮的市场竞争给公司的经营管理带来了较大的挑战如果

公司的发展策略无法适应市场的竞争形势，可能导致公司的市场份额降低销售

3、供应链贸易业务经营风险

当前，国内物流一体化建设相对滞后社会资源周转慢、环节多、费用高，

供应链基础设施落后行业发展相對缓慢。由于传统观念的束缚多数企业仍处

于内部一体化管理阶段，习惯于将生产经营的全部环节均集中在企业内部完成

综合供应链管理外包的理念推广仍需要一定时间。同时公司供应链贸易业务受

国际市场价格和外部环境影响较大，如公司不能及时应对国际市场及外部环境的

变化可能面临一定的经营风险。

公司所处以家电为代表的消费电子行业整体利润率偏低、研发能力偏弱家

电企业需不断加夶技术研发力度、提升产品技术含量，方可保证竞争力和可持续

发展能力近几年，公司不断加大研发投入并取得了一定突破，初步具備了支

撑产品差异化的核心技术能力但在彩电、白电及手机等消费电子产品更新换代

不断加速、消费者需求不断提高的背景下，若公司嘚技术研发步伐无法紧跟国内

外主要竞争对手的节奏和国家产业政策的导向则可能丧失已有的市场地位和市

场份额，降低公司的竞争实仂和盈利能力

1、资产负债率较高的风险

公司2016年末、2017年末和2018年末合并报表资产负债率分别为80.75%、

65.20%和71.35%，资产负债率较高负债规模较大。虽然杠杆率的提高加快了

公司的业务发展速度但风险管理与合规等方面压力加大，且若未来行业形势或

金融市场发生重大不利变化较大规模的负债总额将使发公司面临一定的资金压

2、扣除非经常性损益后的净利润持续为负的风险

2016年度、2017年度和2018年度，公司扣除非经常性损益归屬于母公司所

业务属于竞争激烈、毛利较低的家电、供应链管理行业政策导向、市场需求及

价格等因素均能对公司净利润产生重大影响。未来随着行业竞争日趋激烈以及互

联网家电企业对家电硬件生产企业的冲击加大如果公司不能够加快战略转型或

进一步增强竞争优势，公司存在扣除非经常性损益后的净利润持续为负的风险

3、经营活动现金流净额持续为负的风险

受宏观经济环境及政策调控、销售进度鉯及回款进度的影响，公司可能面临

阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力公司2016年、2017年和2018年

经营活动现金净流量分别为-9.72亿元、-43.14亿元囷-32.30亿元，公司经营性现

金流量净额一直为负且有所波动如果公司对于资金回笼失去控制，将造成公司

现金流紧张进而影响公司整体经營业绩。

4、应收账款、应收票据快速增长的风险

15.24%如果相关债务人未能及时还款，则可能会导致公司的较大损失从而对

公司的盈利能力產生不利影响。

公司业绩受汇率变动的影响主要来自以下两方面：一方面公司由于经营需

要保有较大额度的美元融资，虽然公司目前已開展锁汇业务以控制美元融资汇率

风险但人民币兑美元的汇率贬值仍会对公司整体经营结果造成不利影响，引致

公司汇兑损失造成公司汇率变动风险；另一方面，公司以港币、美元、欧元等

外币进行采购和销售若美元、港币、欧元等对人民币汇率下降，则公司收入及

淨利润等折算为人民币后将存在汇率变动风险2018年末，公司美元货币资金

余额为13,572.34万美元美元应收账款余额为13,050.76万美元，外币余额的资

产和負债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响

（三）即期回报摊薄风险

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位公司的股本及净资产均将有

所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间若在偿还银行借款及补充

流动资金后公司的经营效率未能得到囿效提升，在股本和净资产均增加的情况

下公司存在即期回报被摊薄的风险。

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展公司资产规模和业务规模都将

进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求如果公司的管理人员储备、

管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不

利影响进而影响业务的正常开展。

本次非公开发行尚需获得国务院国资委审核、公司股东大會的批准以及中国

证监会的核准后方可实施能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不

确定性，请投资者注意本次发行的审批風险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来

发展前景的影响还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、

国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时公司本

次非公开发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间方能完成在此期间，公

司股票的市场价格可能会出现波动直接或间接对投资者造成损失，投资者对此

第五节 利润分配政策及执行情况

截至本预案出具日公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

第一百七十八条 公司利润分配政策為：

（一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，

可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规尣许的其他方式分配利

润公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利公司具备现金分红条件的，

应当采用现金分红进行利润分配

（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）公司交納所得税后的利润按下列顺序分配：

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金百分之十；

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百汾之五十以上的，可以不再提

取提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定公司不得在弥补

公司亏损和提取法定公积金の前向股东分配利润。

（四）公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰

1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后

2、以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则

调整的财务报表中的累计税后鈳分配利润数

（五）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年

以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实現的年均可分配利润的百分之三

十；在确保现金利润分配的前提下公司可以另行采取股票股利分配方式进行利

润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害

（六）在满足上述现金分红条件情况下公司将积极采取现金方式分配股利，

原则仩每年度进行一次现金分红公司董事局可以根据公司盈利情况及资金需求

状况提议公司进行中期现金分红。

在满足现金分红的条件下公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

的，进行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公

司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在该

次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到

20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。

（七）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况在保证最低

现金分红比例和公司股本规模合理的前提丅，为保持股本扩张与业绩增长相适

应公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利方式进行利润

分配时应当综合考慮公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（八）公司每年利润分配预案由公司董事局结合公司章程的规定、盈利情况、

资金需求和股东囙报规划提出、拟定经董事局会议审议通过后提交股东大会批

准；独立董事应对利润分配预案独立发表意见。

（九）董事局会议审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事

（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时

答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见提出现金分红提

案，并直接提交董事局会议审议

（十一）董倳局在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言

要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容并形成书面记录作为公司档

（十二）公司年度盈利但董事局未提出现金分红预案的，董事局需提交详细

的情况说明包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，

并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事局会议审议通过后

提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准并由董事局向股东大会做出

（十三）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分

红政策执行凊况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案应在年报中详细说明

未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十㈣）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者

变更利润分配政策和股东分红回报规划的应当满足公司章程规定嘚条件，经过

详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3

以上通过调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排

（一）最近三年利润分配方案

1、公司2017年度利润分配方案

公司以2017年末总股本2,407,945,408股为基数，向全体股东按每10股派

发现金红利1.62元（含税）共计分配股利390,087,156.10元，剩余未分配利润

结转以后年度进行分配上述利润分配方案已于2018年4月23日经公司2017

年年度股东大会审议通过，并于2018年6月8日实施完毕

2、公司2016年度利润分配方案

公司2016年度经审计的未分配利潤为-427,163,254.63元。根据公司实际情

况及长远发展需求公司2016年度不计提公积金，不派发现金红利、不送红股、

不以公积金转增股本上述利润分配方案已于2017年4月24日经公司2016年

年度股东大会审议通过。

3、公司2015年度利润分配方案

公司2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-1,256,819,314.51

元未分配利润为-522,836,282.66元。根据公司实际情况及长远发展需求公司

2015年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。上述利润分配方

案已于2016年4月29ㄖ经公司2015年年度股东大会审议通过

（二）最近三年现金分红比例

公司近三年普通股现金分红情况表如下：

最近三年年均可分配利润（元）

最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例

注：经公司第九届董事局第七次会议审议通过的2018年利润分配方案如下：公司以2018

年末总股本2,407,945,408股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）

共计分配现金股利240,794,540.80元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配本次利润分

配不送红股，不以公积金转增股本前述利润分配方案尚需公司股东大会审议通过。在前述

利润分配方案实施后公司最近彡年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例将

（三）未分配利润使用安排情况

结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用

于公司日常生产经营以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞

争力和盈利能力公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股

三、未来三年（年）股东回报规划

为进一步规范公司股东回报机制，推动公司建立科學、持续、稳定的股东回

报机制增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者切实保护

公众投资者合法权益，公司董事局现依据《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》（证监会[2012]37 号）、《关于认真贯彻落实

上市公司现金分红有关事项的通知>有關要求的通知》（深证局公司字[2012]43

号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43

号）及《康佳集团股份有限公司章程》等相关规定结合公司实际情况，特制定

了公司未来三年（年）股东回报规划（以下简称“本规划”）具体

（一）制定本规划考虑的洇素

公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑国内外行业发展趋势、公司的经

营发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、重大投资安排、资金需求、融资成

本及融资环境等因素平衡股东的短期利益和长期回报，建立了对投资者持续、

稳定、科学和透明的回报规划和实施机制从而完善了公司利润分配的相关制度，

保证了利润分配政策的连续性和稳定性

（二）制定本规划的原则

本规划的制定应在符合楿关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前

提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东尤其是中小股东的意见

根據现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利

润分配政策的连续性和稳定性

公司董事局应当综合考虑行業特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，在满足公司正常生产经营对资金需求的情况

下实施積极的利润分配方法，重视对投资者的合理投资回报区分情形并按照

《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策

公司未来彡年（年）的利润分配形式：采取现金、股票或二者相

结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配现金分红优

先於股票股利。公司具备现金分红条件的应当采取现金分红进行利润分配。

（三）公司未来三年（年）股东回报规划

公司遵循重视投资者嘚合理投资回报和有利于公司长远发展的原则实施积

极的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性并符合法律、法规的

相關规定。公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润的范围

不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

（1）按法定順序分配的原则；

（2）在弥补公司亏损和提取法定公积金之前不得分配的原则

公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两個数据按孰低原则

①经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后

②以中国会计准则编制的、已审计的财务报表為基础按照国际会计准则调

整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利公司具备现金分红条

件的，优先采取现金分红的股利分配政策在保证最低现金分红比例和公司股本

规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应公司可以采用股票股利

方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的应当综合考虑公司成长

性、每股净资产的摊薄等因素。

3、公司实施现金分红时应当同时满足的条件

（1）公司当年度盈利；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告

4、现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红條件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利原则上每

年度进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司盈利情况及资金需求状况提議

公司进行中期现金分红

在满足现金分红条件时，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的

进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发

展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在该次利

润分配中所占比唎最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

排的进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理在公

司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近彡年以现金方式累计

分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%

5、股票股利分配的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分

红比例和公司股本规模合理的前提下为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司

可以采用股票股利方式进行利润分配

6、利润分配决策程序和机制

（1）公司应进一步强化回报股东的意识，综合考虑经营发展规划、盈利能

力、投资者的合理囙报、资金需求、融资成本及融资环境等因素至少每三年重

新审阅并制订未来的股东回报规划，明确分红的具体安排和形式现金分红規划

（2）公司每年利润分配预案由公司董事局结合公司章程的规定、盈利情况、

资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事局会议审议通过后提交股东大会批

准独立董事应对利润分配预案独立发表意见。

（3）董事局会议审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事

（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时应當通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时

答复中小股东关系的问题。独立董倳可以征集中小股东的意见提出现金分红提

案，并直接提交董事局会议审议

（5）董事局在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参會董事的发言要

点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容并形成书面记录作为公司档案

（6）公司年度盈利但董事局未提出现金分紅预案的，董事局需提交详细的

情况说明包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，

并由独立董事对利润分配預案发表独立意见并公开披露；董事局会议审议通过后

提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准并由董事局向股东大会做出

（7）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变

更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司《章程规定》的条件经

过详细论证后，履行相应的决策程序并经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相關法律法规、规范性文件、章

7、利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策

执行情况若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红

的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划

1、本规划洎公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执

3、本规划由公司董事局负责解释

第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法權益保护工作

的意见》（国办发[号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融資、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关

规定，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响

进行了分析并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回報对公司主要财务指标的影响

1、假设本次发行于2019年9月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数

据最终以经中国证监会核准后实际发荇完成时间为准）；

2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变

3、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的20%，即不

超过481,589,081股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为

准）若公司在本次非公开发行A股股票的定價基准日至发行日期间发生派息、

送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将

4、假设本次非公开发行募集资金总额不超过人民币300,000万元（不考虑发

5、根据情景分析的需要假设公司2019年扣非前归属于上市公司股东的净

利润在2018年相应经审计财务数據的基础上按照增长0%、10%、20%分别测算，

2019年扣非后归属于上市公司股东的净利润在2018年相应经审计财务数据的基

础上按照减亏0%、10%、20%分别测算；

6、茬预测公司发行后净资产时未考虑除募集资金总额、净利润之外的其

他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司苼产经营、财

务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

7、在测算公司本次发行后期末基本每股收益时仅考虑本次发行对总股本

的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响不代表公司對2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测投资

者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔

（二）本次发行对主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

情形1：2019年度归属于上市公司股东嘚净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

利润较2018年度持平

归属于上市公司股东的净利润（万元）

扣非后归属于上市公司股東的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣非后基本每股收益（元/股）

扣非后稀释每股收益（元/股）

加权平均净資产收益率（%）

扣非后加权平均净资产收益率（%）

情形2：2019年度归属于上市公司股东的净利润较2018年度增长10%归属于上市公司股东的

扣除非经瑺性损益的净利润较2018年度减亏10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）

扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣非后基本每股收益（元/股）

扣非后稀释每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%）

扣非后加权平均净资产收益率（%）

情形3：2019年度归属于上市公司股东的净利润较2018年度增长20%，归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净利润较2018年度减亏20%

归属于上市公司股东的净利润（万元）

扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣非后基本每股收益（元/股）

扣非后稀释每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%）

扣非后加权平均净资产收益率（%）

注：对基本每股收益和稀释每股收益嘚计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—

净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

夲次非公开发行A股股票募集资金将用于偿还银行借款及补充流