本文关键词 | 私募基金管理人登记嘚要求管理人、登记

大家好！熊猫君和大家分享私募基金管理人登记的要求管理人登记流程及要点我们首先来看一下私募管理人登记流程，针对股权类的管理人需要五个步骤而针对证券类的需要多一个步骤，在完成管理人登记之后需要申请加入协会的会员

（一）设立管理人公司，可以选择有限公司或有限合伙；

（二）委托律所出具登记法律意见书需要提前准备，因为出具法律意见书需要大量材料及長时间准备；

（三）注册填写基金从业人员管理平台填报信息后24小时后才能更新到资产管理业务综合报送平台；

（四）注册填报资产管理業务综合报送平台；

（五）提交20个工作日内协会出具反馈回答基金业协会的反馈；

（六）完成管理人登记；

（七）如果是证券类管理人申请加入协会会员。

（一）注册管理人公司时需要注意公司名称、公司类型、注册地域、注册地址、注册资本、经营范围等

（1）名称：需要含有投资管理、股权投资、基金、资产管理等字样，鼓励含有私募字样但不是强制要求。

（2）可以选择有限责任公司或有限合伙作為管理人公司类型

（3）全国范围内并没有全部开放投资类公司的注册，只能选择基金小镇和可以注册投资公司的地方注册公司

（4）注冊地址目前协会允许注册地址与办公地址不一致的情形，但需要作出明确说明及租赁合同做支撑

（5）注册资本要求实缴比例低于25%或100万，協会要在网站上公示通过反馈可知协会目前要求注册资本在200万以上，证明可以支持管理人未来的运作现在的协会还要求证明实缴部门嘚出资实缴能力，所以在实操中认缴资本不宜过大500到100万合适

（6）经营范围必须含有股权投资、资产管理、基金管理等范围，不能含有与買方业务相冲突的卖方业务如投资咨询

（二）管理人公司配备相应的办公条件、工作人员、管理制度及起步资金。

二、委托律所出具法律意见书

（一）出具法律意见书的情形

2016年2月5号中国基金业协会下发了《 关于进一步规范私募基金管理人登记的要求管理人登记若干事项嘚公告》 （以简称《 公告》 ）， 《 公告规定》 2016年2月5日及以后私募基金管理人登记的要求管理人申请登记备案的需通过私募基金管理人登记嘚要求登记备案系统提交《 私募基金管理人登记的要求管理人登记法律意见书》 作为必备申请材料并颁发了《 私募基金管理人登记的要求管理人登记法律意见书指引》。管理人设立后应当聘请有经验的律师出具私募基金管理人登记的要求管理人登记法律意见书，按照律師要求准备相关材料有经验的律师能够减少协会反馈的次数以缩短管理人登记的时间。

 （二）此外还需要出具法律意见书的情形

（1）2016年2朤5日之后新登记的管理人；

（2）已登记且尚未备案私募基金管理人登记的要求产品的私募基金管理人登记的要求管理人应当在

（3）首次申请备案私募基金管理人登记的要求产品之前按照上述要求补提已登记且备案；募基金产品的私募基金管理人登记的要求管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提；

（4）已登记的私募基金管理人登记的要求管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表囚\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的应提交《 私募基金管理人登记的要求管理人重大事项变更专項法律意见书》；

（5）异常经营情形下提交专项法律意见书。

 （三）需提交异常经营专项法律意见的情形

（1）被公安、检察、监察机关立案调查的；

（2）被行政机关列为严重失信人以及被人民法院列为失信被执行人的；

（3）被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律組织给予自律处分，情节严重的；

（4）拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的；

（5）因严偅违法违规行为证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的；

（6）多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则侵害投資者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的；

（7）经营过程中出现《 私募基金管理人登记的要求登记备案问答十四》 规定嘚不予登记情形的；

（8）其他严重违反法律法规和《 私募基金管理人登记的要求管理人内部控制指引》 等自律规则的相关规定经营管理夨控，出现重大风险损害投资者利益的。

 （四）提交专项法律意见书的程序和要求

（1）私募基金管理人登记的要求管理人及其法定代表囚、高级管理人员、实际控制人或主要出资人出现上述规定的异常经营情形的协会将书面通知私募基金管理人登记的要求管理人委托律師事务所对有关事项进行查验，并在3个月内提交专项法律意见书

（2）协会的书面通知无法送达私募基金管理人登记的要求管理人的，私募基金管理人登记的要求管理人将被认定为失联机构并按照相关程序办理，直至注销

（3）私募基金管理人登记的要求管理人的异常经營情形影响到潜在投资者的判断，或者涉及社会公众利益时协会的书面通知、私募基金管理人登记的要求管理人的说明和提交的专项法律意见书将在协会网站公示。

 （五）对出具专项法律意见书的律师事务所和签字律师的要求

出具专项法律意见书的律师事务所和签字律师應当具备相应的执业能力符合如下条件：

（1）未曾为该私募基金管理人登记的要求管理人出具登记、备案法律意见书；

（2）内部管理规范，合规风控健全执业水准高，恪守职业道德和执业纪律；

（3）签字律师证券基金法律业务执业经验丰富；

（4）律师事务所和签字律师朂近三年未受到证券监管部门的行政处罚或者被采取行政监管措施也未被协会列入不予接受法律意见书的限制性名单。

（六）审慎出具法律意见书

2018年3月23日 《 关于进一步加强私募基金管理人登记的要求行业自律管理的决定》 建立健全私募基金管理人登记的要求管理人登记法律意见书的责任追究机制，出具登记法律意见书一年内相关私募基金管理人登记的要求管理人被公告注销的， 三年内不再接受相关律師事务所和律师出具的登记法律意见书充分发挥律师事务所的积极性，事后回访调查发现问题的可以按照法律法规和委托协议约定，通知协会撤销相关法律

三、注册填写基金从业人员管理平台

私募基金管理人登记的要求管理人需要配备一定数量的高级管理人员，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人登记的要求管理人其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。

从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人登记的要求管理人至少2洺高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格各类私募基金管理人登记的要求管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。

按照基金从业人员管理平台要求填报相关信息后高管信息将新到综合资產报送平台。

从业资格取得的法律依据：

《 基金从业资格考试管理办法 》《 中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记的要求管悝人登记若干事项的公告（中基协发（2016） 4号） 》《 基金业协会关于私募基金管理人登记的要求登记备案相关问题解答（六） 》《《 关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字〔2015〕112号）》

四、注册填报资产管理业务综合报送平台

在资产管理业务综合报送平台需要按照偠求完成以下内容的填写：机构基本信息、上传相关制度文件、机构持牌及关联方信息、最近三年合法合规及诚信情况、财务信息、出资囚信息、实际控制人信息、高管人员信息、管理人登记法律意见书

（1）机构所在写字楼图片（拍写字楼多角度照片）

（2）机构前台图片（前台照片多角度、办公环境照片多角度，前台logo不能是贴纸）如果前台照片虚假将视为虚假填报

（3）登记承诺函，可以在协会网站下载朂新版本（需要加盖骑缝章）

（4）验资报告、实缴出资证明（在协会严查出资的背景下建议验资不要过大）

（5）公司章程（最后一页需偠全体股东签字、日期、公章）

（6）组织机构代码证、税务登记证、营业执照

（1）运营风险控制制度

（3）机构内部交易记录制度

（4）防范內幕交易、利益冲突的投资交易制度

（5）合格投资者风险揭示制度

（6）合格投资者内部审核流程及相关制度

（7）私募基金管理人登记的要求宣传推介、募集相关规范制度

（8）公平交易制度（私募证券基金管理人适用）

（9）从业人员***证券申报制度（私募证券基金管理人适鼡）

股权类基金管理人上传（1）-（7），证券类基金管理人上传（1）-（9）

 （三）财务信息资料（仅适用成立一年以上机构）

（1）上一年度资產负债表

（3）上一年度现金流量表

（1）***或营业执照等主体资格证明文件

（3）学历/学位***证明文件（学历证明要从高中开始）

（五）实际控制人信息资料

（1）***或营业执照等主体资格证明文件

（2）学历/学位***证明文件

（3）与管理人之间的控制关系图

（1）个人照爿（ 3x4cm不超过100KB，红底或蓝底）

（2）***扫描图片（3）基金从业资格相关证明文件

（4）学位/学历证明文件（5）高管征信报告（律所目前需偠高管征信留档）（6）高管和法人是否存在对外投资和对外兼职行为情况说明（7）高管、法人与所有员工要说明之前在金融行业里面的專业性说明（如工作业绩，工作成就工作项目，工作案例、工作亮点情况等、写的思路：一定要按照在什么时间在什么公司担任什么参與了什么项目取得了怎样的业绩

（8）提供高管人员上一家工作经历的任职证明材料，高管人员以往的交易记录和历史业绩（9）全体员笁劳动合同和社保证明。

（七）管理人登记法律意见书资料

（1）律师事务所执业许可证

（2）法律意见书（PDF格式）

（3）律师事务所就“私募基金管理人登记的要求管理人重要情况说明”出具的确认函（填写律师执业证号并加盖律师事务所公章）

请注意除了需要准备的以上基夲文件外，申请机构还需在“资产管理业务综合报送平台”上填写其他相关信息

五、回答基金业协会的反馈

基金业协会将自管理人提交登记后20个工作日内根据系统填报情况及法律意见书内容进行反馈，管理人需根据协会的反馈重新修改报送平台的内容并联系律所出具补充法律意见书将补充材料及补充法律意见书打包上传。

六、证券类管理人申请加入协会会员

根据《 中华人民共和国证券投资基金法》 第一百零八规定：基金行业协会是证券投资基金行业的自律性组织是社会团体法人。基金管理人、基金托管人应当加入基金行业协会基金垺务机构可以加入基金行业协会。

股权类私募基金管理人登记的要求管理人登记补正条件汇总

根据中国基金业协会的数据报告截至2018年第一季度未按时履行季度更新义务累计达2次的私募基金管理人登记的偠求管理人2377家；未按时提交年度经审计财务报告的私募基金管理人登记的要求管理人2522家。其中1072家私募基金管理人登记的要求管理人既未按时履行季度更新义务累计达2次，也未按时提交年度经审计财务报告2018年5月13日，中国基金业协会已将3827家未按时履行信息报送义务的私募基金管理人登记的要求管理人作为异常机构对外公示为避免和杜绝行业内的不合规现象，中国基金业协会对于私募基金管理人登记的要求管理人登记的准入门槛也是愈加严格我们特整理了部分反馈率较高的补正意见（主要是股权类），与大家分享

私募备案***联系腾博高先生 （微信同号）

 1、详细说明股东的合计出资能力如何与申请机构的认缴资金相匹配，法律意见书中应对此发表结论性意见（银行存款需要说明对应的收入来源并提供相关证明材料）。

2、披露间接股东（自然人）的履历信息

律师意见：上述补正意见多出现在自然人矗接持股或间接持股的申请机构，我们认为协会核查该事项的根本目的有两方面：（1）避免公司注册资本金为过桥资金保障机构持续稳萣经营能力；（2）避免一些不方便出面的“幕后股东”通过实际出资控制其他自然人或法人运营申请机构，最终形成关联交易和利益输送荇为对于自然人股东的出资能力，律师可以从以下几个方面去论证：（1）银行盖章的工资流水单；（2）券商或基金公司盖章的投资收益證明文件；（3）房产权属证明；（4）家庭共有财产证明（包括夫妻父母关系证明）

1、申请机构的实缴出资证明应上传验资报告或银行回單，优选银行回单

2、说明贵机构自成立后的经营情况，并详细说明在公司已经成立的情况下即使并未开展实际业务收入支出仍为0的合悝性。

律师意见：对于成立时间较早尤其是在2016年2月5日之前设立的机构，协会比较关注机构之前是否从事协会禁止的业务以及是否违规開展私募业务等。所以律师必须核查机构自成立的业务开展情况，并通过核查工商底档、互联网搜索、重大经济合同、审计报告以及要求机构出具情况说明、承诺函等方面进行合理回复当然，由于工商注册登记困难的原因目前也存在大量收购壳公司整改后再申请基金管理人的可能性。这种情况下协会则会较多关注财务报表中各项目为0的合理性。

【三】办公场所1、申请机构如果与股东或实际控制人共鼡办公场地则应当说明与固定、专业、独立的办公场所的必然联系。（建议多角度拍摄）

2、如属共用场地还应进一步说明情况，并论證如何保持人员、财产、业务、场地的独立性

律师意见：由于前台照片是需要直接上传资产管理业务综合报送平台的，拟申请机构务必偅视律师必须进行现场核查并保证现场与上传照片一致性。拟申请机构最好拥有独立的办公场所和独立的前台如果因为一些特殊原因（比如为节省开支或者母公司特殊要求）需要和其他机构共用办公场地，务必在法律意见书中体现其合理合法性并保证其不因共用办公場地而混同财务、业务和员工。

【四】高管与员工1、详细说明申请机构目前的高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域的专业能仂负责风控工作的高管和员工需要特别说明其相关工作经历及岗位胜任能力。如涉及相关经历或投资经验请进一步提供证明材料。

2、洳实陈述贵机构高管有无开展私募业务的能力

3、如果高管工作经历显示缺乏基金管理行业相关从业经验，应说明如何正常展开股权类基金的运营如何保证在开展业务时的募集销售、投研决策、合规风控、估值清算等相关人员、技术支持及如何保证私募业务专业化经营。

律师意见：不同于以往对于高管员工人数的形式审查协会越来越侧重于拟登记机构团队的业务能力，尤其是对股权类机构的投研风控能仂非常关注在法律意见书中，可以从如下几个方面进行详细论证：（1）团队的基金业/证券业从业经验（2）工作履历（3）投资业绩（4）业務能力等除了律师需要在法律意见书中进行披露外，更重要的是需要提供有投资经历的证明如参与项目的相关文件，曾任职公司出具嘚证明高管及其他人员具有参与某项目工作的书面材料写明项目情况及员工的工作内容。

【五】展业计划1、提交展业计划书详述申请機构展业计划并加盖公章，如投资类型投资标的，如何募集如何选择投资对象等。并详细说明申请机构基金产品交易结构、资金来源忣投出方式【不要套用模板，应是详细、具体描述真实的展业计划】

2、建议有具体项目后再进行私募基金管理人登记的要求管理人登记；建议初步拟定投资标的及投资者后再进行私募基金管理人登记的要求管理人登记

私募备案***联系腾博高先生 （微信同号）