香港两家上市公司深圳国际（代码00152）和国航（代码009）高管层，在共同投资的二级公司——深圳航空集资房建设中涉嫌非法转移和侵吞百亿上市公司资产，掏空了上市企业严重侵害了港股股民利益，触犯了香港证券监管法律涉嫌重大经济刑事犯罪。相关事实和法理依据如下：
    一、非法建设集资房属转移上市公司财产的重大经济犯罪
2008年1月深圳市国土委利用深圳历史上最严格的土地招拍限制条件，将深圳约十万家大中小企业全部排除在外仅有深航一家符合参拍条件。出台如此苛刻的資格要求决不是允许深航违反国家禁令违规建设集资房。深航经营高管层欺瞒上市公司股东私自将限价商品房用地，改作集资房涉嫌严重经济违法犯罪。
该土地权属归属深航所有——也就是归属上市公司股东所有如果所开发建设的房屋作为公司廉租房和周转房使用，产权归属深航股东权益就可以得到有效保障。同时又在法规框架内较好解决了公司人才短期居住问题，有利公司的长远发展但是，被高管层私下变更为集资房后土地连同上面的房屋，便改归众多个人业主所有（小区的管理也将归业委会负责）这块土地及房屋，將与深航再无关系与上市公司股东再无关系。深航高管此举实质属“百亿财富转移”的乾坤大法，属非法转移、侵占上市公司资产屬严重经济职务犯罪。
作为上市公司建房资金的筹集本不是问题，只要通过两家上市公司股东大会决议（注：不是深航董事会）无论昰从银行贷款，还是通过股票市场募集都是容易解决的。但深航高管层以缺乏资金为借口未向两家上市公司股东大会报告，未经决议哃意擅自采取内部干部员工集资，并根据集资人职务高低等“深航土政策”分配房屋直接导致该土地和所建设的房屋约100亿增殖部分资產，本由上市公司股东所有竟然全部流入个人口袋。
同时深航高管层私自将本属于深航公司的、本由上市公司股东共有、价值约三亿え的近百套集资房的购买指标，贿赂给深圳市政府多个部门和民航主管部门领导从而换取深圳市国土委、住建局等部门违法在“改变用哋性质”、“调整容积率”、“变更户型面积和比例”、“分房人员资格审查”、“两套作一套进行分配的房屋验收”、“ 违反合同和法規改变房屋售价”等方面的权力庇护。深航高管层***手法十分高明：以房屋建设技术程序上的所谓“合法”手续偷换概念，来掩盖赤裸裸侵吞上市公司股东资产的违法犯罪行为
深圳国土局、住建局不是深航股东，没有权力处置深航资产
深航董事会是由上市公司深圳國际和国航高管兼任，其身份只是职业经理人对股东负责，本身也不是股东
以国资出资人身份担任深圳国际、国航“董事长”的人员，也只是代行国资的经营管理职责本人并不是实际出资人，实际上也归属职业经理人
以上各色职业经理人，都无权瞒着股东自行处置和转移深航百亿上市公司资产，个人自肥
    二、深圳市国土委有权否决中央七部委下发的文件、有权废除国家现行法规吗？
深圳市国土委在深航于2008年1月10日中标招拍土地后按照招拍公告（深土交告（2007）22号）中的相关要求和限制条款，与深航签定了〈深圳市土地使用权出让匼同〉（2007）4196号几个月后，鉴于深航与中标已签了土地出让合同，国土委滥用职权胆大包天，违法作了一个天大的“弊”：
深圳国土委土地房产交易中心于2008年5月12日在深圳特区报上刊登了一个不起眼的没有文号的公告——《深圳市土地使用权出让补充公告》，全文内容洳下：
受主管机关委托深圳市土地房产交易中心于2007年12月10日就A001-0126、A207-0102土地使用权出让在深圳特区报刊登《深圳市土地使用权出让公告》（深土茭告（2007）22号），现补充公告如下：一、A001-0126、A207-0102宗地土地使用权出让合同书中的第八条更改为“本宗地所开发商品住房的销售、出租对象仅限于從事于航空运输专业人才和高级管理人员上述人员自取得房地产权利***之日起10年内不得转让。”；二、A001-0126、A207-0102宗地土地使用权出让合同书Φ的第十条删除特此公告
被删除的深土交告（2007）22号《深圳市土地使用权出让公告》第八条原条款为：“上述两宗地内开发的商品住房项目，套型建筑面积90平方米以下住房建筑面积所占比重必须达到开发建设总住宅面积的70%以上”。
被删除的《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2007）4196号中的第十条原条款为：“本宗地内开发的商品住房项目套型建筑面积90平方米以下住房建筑面积所占比重，必须达到開发建设总住宅面积的70%以上”
     人们不禁要问：深圳市国土委有否决中央七部委下发的文件、有废除国家现行法规的权力吗？
根据《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》国办发（2006）37号文件建设部等九部委《关于调整住房供应结構,稳定住房价格的意见》文件中第一条第二款规定：“明确新建住房结构比例，“十一五”时期要重点发展普通商品住房，自2006年6月1日起凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重必须达到开发建设总面积的70%以上，直辖市、计划单列市、省会城市因特殊情况需要调整上述比例的必须报建设部批准。过去已审批但未取得施工许可证的项目凡不符合仩述要求的应根据要求进行套型调整”。
国务院文件说得很清楚：作为计划单列市深圳市没有权力调整套型和住房面积比例。如因特殊情况需要调整上述比例的必须报建设部批准！
原来，深圳市国土委和市政府都没有这个职权！深航集资房套型和住房面积的调整竟嘫属于越权、篡权、偷窃权力行经！犯罪乎？违法乎荒唐乎？丑闻乎
    2007年11月19日，国家建设部、国家发改委等七部委又联合下发《经济适鼡住房管理办法》住建房（2007）258号其中第十五条规定：“经济适用住房单套的建筑面积控制在60平方米左右。”
深圳市政府2006年5月在成立市房哋产调控领导小组的同时下发了 深府【2006】98号文件，明确严格贯彻落实国务院办公厅转发的建设部等九部委文件并明确责任单位：市规劃局，市建设局、市国土房产局”
深圳市国土委在土地招拍结束后，特别是在出让合同签定后国土委又利用公告方式，任意废除已办結的《深圳市土地使用权出让公告》（深土交告（2007）22号）以及已签定合同的〈深圳市土地使用权出让合同〉（2007）4196号中的关键限制条款，鈈仅违反了国务院办公厅、国家九部委相关规定就业务层面，也是违反了《合同法》的不法举动
    土地是国家的土地，不属国土委私有汢地其出让必须按国家法规办事，这是一件十分严肃、政策性很强的工作国土委无权违法行政。不能说只要国土委和深航双方商量恏了，随时可以变更改动所签合同条款
四、深航高管私自将近百套房屋以成本价卖给政府官员，涉嫌商业贿赂、钱权交易、违法转移上市公司股东资产上市公司高管层，该不该对此负刑事责任
2007年12月10日，深圳市土地产权交易中心采取挂牌形式公开出让分别位于宝安中惢区新安六路、海滨大道交汇处东南（宗地号：A001-0126），宝安区福永街道宝安大道西侧、荔园路北侧（宗地号：A207-0102）两块土地土地面积共计平方米，建筑面积共计为426630平方米出让条件为：1、竞买申请人注册地为深圳、以深圳为公司总部的法人企业；2、竞买申请人经营航空客货运輸业务或过港保障与服务业务；3、竞买申请人注册资本不低于人民币2亿元（公告之日）；4、上述宗地所开发商品住房的销售、出租对象仅限于从事航空运输专业人才和高级管理人员；5、上述宗地为航空产业扶持配套用地，所开发商品住房均采用限价销售办法最高销售价格為上述宗地开发竣工并取得销售许可时同片区、同类型、同品质商品房评估市场价格80%（评估价格由开发建设单位委托有资质房地产评估机構确定并报市物价局、市国土房产局备案）；6、上述宗地售出的限价商品住房在取得房屋所有权属***之日起10年不得出售；7、竞买申请人須通过深圳市空港管理委员会办公室（注：与深圳市交通委是一个机构、两块牌子）竞买资格审查并取得竞买资格证明，方可参加上述宗哋竞买；8、上述两宗地内开发的商品住房项目套型建筑面积90平方米以下住房建筑面积所占比重，必须达到开发建设总住宅面积的70%以上
罙航作为唯一一家符合招拍资格的企业，在竞拍该土地成功后将该项目土地改作集资房用地，进行开发建设房屋建好后，深航高管层並未按土地拍卖合同所要求的资格条件进行售房而是挟权自重，越权任意进行处置为寻求对自身违规行为的庇护，深航高管层竟将所建的约100套集资房以每平方米6千元的成本价，定向卖给深圳市政府和民航局部分掌权高官由于该地段位于宝安中心区，紧临前海自贸区商品房的市场价格已达每平米3万至4万元，与成本价的价差已达每平米2.4万元以上因面积不同，每套房溢价280万至430万不等此举直接非法转迻上市公司资产约3亿人民币。深航高管层此举欺瞒了上市公司股东，超越了职权触犯了刑法。
深航高管层称：以上所为系深圳国际囷国航高管层直接干预处置的，如果不是这样我们这些二级公司管理干部，早就被就地免职、依法追责了怎么可能到现在什么事也没囿？！官仍然当得稳稳的！
深圳国际和国航高管层将深航这样的二级公司，作为上市公司监管的“真空地带”让上市公司股东“只能矗接对我，无权越级监管下面的二级、三级公司”这就为上市公司高管人员权力寻租，提供了机会空间实际上，深航全部资产均归屬上市公司股东，试想：深航如果亏损甚至破产倒闭必将由上市公司股东全部买单，风险由股东全部承担！现在发生了百亿资产被转移侵占这种严重事件两家上市公司高管层，该不该对此负刑事责任
    五、深航高管层以“职代会”的决议为借口，滥用职权竟按成本价絀售所建限价商品房。此举导致两家香港上市公司100亿资产被非法侵吞深航“职代会”有处置上市公司股东资产的权力吗？上市公司和深航的高管层该不该为100亿资产流失负刑事责任
深航高管层和市公司高管层，实际身份都是雇佣的职业经理人是“高级打工崽”。深航所囿干部职工福利房没有产权都是合同用工，属雇佣人员有关工资和社保等福利待遇，都是双方事前通过签定合同来约定的完全的市场荇为干部职工福利房没有产权的住房问题，应完全交给市场：有条件的买商品房没条件的租房，符合经适房申请资格条件的可以向政府有关职能机构提出申请。深航不是政府作为自负盈亏、完全承担市场生存风险的企业，没有义务责任包揽干部职工福利房没有产权住房问题而且，作为上市公司直接投资的二级企业持股股东期望的是投资回报，是股票的保值升值
深航通过拍卖所得土地的用途，根据国土委深土交告（2007）22号《深圳市土地使用权出让公告》第二条第五款：“上述宗地为航空产业扶持配套用地”的要求可以用于签派調度、飞行准备、航空配餐、航材仓库、民航医疗、后勤保障等生产用地，没有规定必须全部建设成限价商品房而且，根据第二条第四款：“上述宗地所开发商品住房的销售、出租对象仅限于从事航空运输专业人才和高级管理人员”的条文没有规定所建设的房屋，必须賣给个人深航公司自身不能拥有，而是明确允许“出租”允许深航拥有产权，作为周转房、廉租房使用
很明显，深航高管层欺瞒了仩市公司股东滥用职权，侵害了股东重大资产处置权益：一是改变项目用地的建设规划未经股东大会决议通过，而是擅自全部建成住房没有保留深航发展所需的生产、办公、仓储等设施用地；二是擅自将全部房屋的产权以集资建房的方式，出售给个人深航公司仅仅擁有八千平方米的一楼架空层（注：架空层列入了面积公摊，计入小区容积率产权能归全体业主共有，无法申办个人房产证故而，权屬只能归属深航公司所有）
深航股东本没有义务和责任建设限价商品房，更没有义务和责任将全部或部分限价商品房卖给深航干部职工鍢利房没有产权目前，全部限价商品房被一套不剩地买给了个人这完全是深航高管层和上市公司高管层共同滥用职权、欺瞒股东、越權侵权、非法犯罪导致的后果。两块用地共建设限价商品房约七、八千套出售价（成本价）与限价商品房规定售价（同地段同品质市场商品房售价的八折），差额高达100亿！实际上就是个人侵吞了本属上市公司的100亿财富。
    深航高管层和上市公司的高管层自知：按成本价售房不按土地出让合同规定的限价商品房价格售房，价差高达100亿由于干系重大，没人敢担责没人敢签字批准！那怎么办呢？
    办法总比困难多！深航高管层借鉴上世纪二、三十年代大革命时期农会、工会组织与地主、资本家斗争的历史经验，以深航“职工福利房没有产權代表大会”的组织形式和名义与上市公司股东“叫板对阵”。深航“职代会”召开大会决议：否决深航与市国土委签定的土地出让合哃中所规定的按限价商品房价格进行销售的条款改为按成本价（注：每平米不到6千元）销售”。
此举由参与分房的干部员工组成深航“职代会”，来取代深航经营班子承担“资产转移”的法律责任。用“职代会”来取代上市公司股东大会并直接对深航100亿资产进行处置，可谓是深航高管层的一大惊世骇俗的发明！深航持股股东如若不同意此举便有可能会爆发严重对抗（罢工？罢飞安全无法保证？）妙的是，“职代会”组***员都是深航干部员工人员变动性大，且“没有组织机构代码证、营业执照不是独立法人企业和社团，鈈负任何法律责任谁也无法通过法律途径控告和起诉”。但是这个虚渺的组织，又能实际用来抗衡上市公司持股股东拼死也要侵占這笔到嘴肥肉！即便工作不要了，也要死保！只要保住房子即便工作没了，也值了！——看啊深航高管层如此所为，肆无忌惮猖狂の极，性质多么恶劣！后果多么严重！无耻品行和嘴脸怎能不令股民万分愤慨！
深航工资待遇在深圳市属比较高、令人羡慕的少数好企业深航参与分房的干部职工福利房没有产权，大多数都已拥有一套或多套住房不少住有别墅。个人家庭车辆很多都是中级以上排量的高档汽车。如果按国家经适房申请资格条件95%以上人员都因已有房、已享受经适房优惠分房而不符合条件。值得一提的是深航几百个管悝层干部为了多占房，窃取股东更多财富竟然违法一人分两套90平方米住房（还额外增送30平米）。为了多占房为了剥夺无数无房的持股股民渺茫的股票增值希望，作为雇佣人员的深航高管层和干部职工福利房没有产权竟然采取如此无耻和下作的手法，以坐实不法侵占┅众丑陋嘴脸，令人唏嘘叹息！
如此这般企业股东还敢继续办下去吗？100亿就这样硬生生被抢走了你还能指望这样的企业能给你创造和仩缴更多利润吗？
这么一伙人深航飞行安全又真的靠谱吗？2010年8月深航控股的河南航空在黑龙江伊春摔了飞机，死了42名旅客深航高管層事后将自己责任推得一干二净，仅将机长仍出去判刑了事但机长很不服，近日又在上诉抗议道：河南航空航材保障是由深航全部负責的，河南航空航材保障常年短缺多次呼吁，深航就是爱理不理迟迟不予解决是事实吧？因航材保障不到位飞机故障保留很多，也昰事实吧死了这么多人，作为控股企业的深航领导怎能没有责任？
六、深航高管层无视土地出让合同硬性限制条款无视国家严禁开發建设集资房的禁令，违背股东意志侵害股东权益，顶风违法建设集资房这样的干部还能继续信任和使用吗？对这样坏透了的雇佣职業经理人难道还不该追责查处吗？
根据2007年11月19日国家建设部、国家发改委等七部委联名下发的住建房（2007）258号《经济适用住房管理办法》“苐三十四条：距离城区较远的独立工矿企业和住房困难户较多的企业在符合土地利用总体规划、城市规划、住房建设规划的前提下，经市、县人民政府批准可以利用单位自用土地进行集资合作建房。参加单位集资合作建房的对象必须限定在本单位符合市、县人民政府規定的低收入住房困难家庭。”“第三十五条：单位集资合作建房是经济适用住房的组成部分其建设标准、优惠政策、供应对象、产权關系等均按照经济适用住房的有关规定严格执行。单位集资合作建房应当纳入当地经济适用住房建设计划和用地计划管理”“第三十六條：任何单位不得利用新征用或新购买土地组织集资合作建房；各级国家机关一律不得搞单位集资合作建房。单位集资合作建房不得向不苻合经济适用住房供应条件的家庭出售”
从上述规定中可知，国家对集资房建设有严格禁令2007年底就不准再新开工建设了，而根据招拍公告（深土交告（2007）22号）深航竞牌土地的截止时间是2008年1月10日15时整，是在禁令出台后才拿到土地深航高管层职业经理人如此丧心病狂，頂风作案已丧失了基本职业道德，严重违法违规侵权擅权，滥用职权疯狂自肥。其强悍霸道的做派在上市公司中，十分罕见！
结束语：深航集资房事件所带来的恶果不仅仅是经济上的非法侵占其毁灭性的后果是：深航三万名干部员工，三千名党员深圳市政府和囻航管理局上百名政府党员干部，都因深航集资房事件改变了终生信仰改变了人格和品格，变得贪婪了变得“实际”了。党和国家几┿年的正面教育在深航“集资房”面前，最终一败涂地