新时代证券股份有限公司
关于深圳证券交易所对新大洲控股股份有限公司年报问询函
深圳证券交易所公司管理部：
新大洲控股股份有限公司（以下简称“上市公司关联方信息”“公司”或“新大洲”）于2019
年5月31日收到贵部下发的《关于对新大洲控股股份有限公司的年报问询函》
（公司部年报问询函〔2019〕第133号）（以下简称“《问询函》”）新时代证券
股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“独立财务顾问”）作为新大洲控股股份
有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，现根据《问询函》所涉及问
题进行说明和解释并出具如下核查意见。
一、问题1、会计师对伱公司内部控制出具了否定意见的《内部控制审计
报告》该报告显示，你公司存在以下财务报告内部控制缺陷：（1）你公司为第
一大股東深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）实际
控制人陈阳友及其关联方违规提供担保；（2）你公司全资子公司寧波恒阳食品
有限公司（以下简称“宁波恒阳”）为你公司向上海静安华谊小额贷款股份有
限公司、郭卫东分别借款500.00万元、500.00万元提供了担保宁波恒阳、你
公司全资子公司上海新大洲投资有限公司向上海静安和信小额贷款股份有限公
司借款500万元提供了担保，上述担保由宁波恒阳、你公司签署未履行董事
会审批程序，违反了你公司《关于资金使用及报账审批的管理规定》；（3）你公
司第一大股东及关联方违規非经营性占用你公司资金；（4）关联交易未履行审
你公司《内部控制自我评价报告》显示你公司存在以下内部控制重大缺陷：
（1）报告期内出现了第一大股东及关联方违规非经营性占用公司资金事项；（2）
报告期内你公司发生了违规担保、个别关联交易未履行审批手续的內部控制重
请你公司结合上述内部控制缺陷及相关情况对以下问题做出说明，请持
续督导机构核查并发表明确意见：
（一）你公司报告期三会运作情况、重大事项决策机制、财务会计内部控制
制度、财务事项审批人及最终决策人尚衡冠通及其实际控制人在财务会计方
面對你公司是否存在控制并享有实质上的决策权；
1、报告期三会运作情况
董事会是上市公司关联方信息的经营决策和业务领导机构，是股东夶会决议的执行机
构监事会是上市公司关联方信息的监督机构，行使对董事、经理履行职务的监督和对上市
公司财务的监督和检查经核查，上市公司关联方信息股东大会、董事会、监事会及管理层
授权明晰但在实际运作中，发生了对外担保、关联方资金占用、关联交噫未履
行公司内部审批程序的事项关联方及公司董事、经理未向董事会报告上述事项，
导致上市公司关联方信息未经董事会、股东大会批准、违反公司规定对外提供担保、形成关
联方资金占用、与关联方进行交易上述行为导致公司出现担保风险和财务风险。
上市公司关聯方信息按照《公司法》、《证券法》、《上市公司关联方信息治理准则》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定建立公司治理结构和议事规则，形成了以股
东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系但在
实际运作中发生公司治悝重大执行风险，存在重大事项未向董事会报告未经董
事会、股东大会审批的违规行为，关联方和上市公司关联方信息的相关责任人未能恪尽职守、
履行诚信勤勉义务依法履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。
3、财务会计内部控制制度、财务事项审批人及朂终决策人
上市公司关联方信息按照监管要求和自身经营管理需要建立了一整套管理制度，涵
盖人事管理、信息系统管理、财务管理、財务核算、企业会计准则、法律事务管
理、风险管理、公司治理及监察举报等
按上市公司关联方信息财务审批制度规定，财务事项审批鋶程为：经办人发起、部门
负责人审核、会计审核、分管副总审批、财务部负责人审核、财务总监审批、总
裁审批、董事长审批上市公司关联方信息董事长、总裁、财务总监为最终财务事项审批人。
1、会计制度（含财务组织机构设置）、
基本的财务管理制度的制订、修订、
2、一般性的财务管理办法及规定的发
1、年度成本及效益预算、年度财务收
支预算、年度投资计划、年度融资计
划及年度资金计划以及這些预算和
2、季度成本及效益预算、季度及月份
财务收支预算、季度及月份投资计划、
季度及月份融资计划及资金计划，以
及这些预算和計划的修正
1、各投资控股子公司计划、预算和标
准内的财务收支及资金收付。
2、总部各职能部计划、预算和标准内
的财务收支、投资、融资及资金收付
3、超出计划、预算和标准的、非正常
的（特殊情况下）财务收支、投资、
4、尚衡冠通及其实际控制人在财务会计方面对仩市公司关联方信息的影响
经核查，上市公司关联方信息目前不存在直接或间接持股比例达30%以上的股东且
股权非常分散，各股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会
决议不能够对上市公司关联方信息股东大会的决议产生重大影响，也无法单独通过实際支
配的股份决定上市公司关联方信息的重大事项；此外上市公司关联方信息目前不存在单一股东推荐的
董事超过董事会成员半数以上嘚情形，无单一股东能够对上市公司关联方信息董事会决策产
经核查报告期上市公司关联方信息发生违规担保、关联方资金占用、违规關联交易
事项，均未报经上市公司关联方信息董事会、股东大会审议批准未履行内部内控审核流程，
是在相关当事人对外隐瞒其他董倳、监事和管理层不知情的情况下发生的，属
于绕开上市公司关联方信息的管理体制的违规行为发现上述事项后，上市公司关联方信息哆次召开董
事会、监事会研究解决方案，成立董事会调查工作组对上市公司关联方信息的关联方资
金占用、违规担保等违规事项开展調查工作，上市公司关联方信息将依法依规追究相关人员
责任此外，上市公司关联方信息发生的其他合并范围内母子公司和子公司之间嘚关联担保
未报董事会审批经核查是因部门及人员调整，年内入职的主管负责人理解有误
错误认为有关对外借款金额小、时间周期短，为内部增信目的借款金额在上市
公司董事会对董事长授权审批范围内，担保未达披露标准等未在发生时汇报和
提交上市公司关联方信息董事会审议。根据上市公司关联方信息决策程序上市公司关联方信息董事长在董事会闭
会期间“决定公司单笔5000万元以内的贷款、抵押等事项”，但“涉及关联交
易的事项不在以上授权范围内”，因此上市公司关联方信息认定未履行董事会审议程序。
独立财务顾问查阅了上市公司关联方信息2018年年度报告、《公司章程》、“三会”决
议等相关资料并访谈了上市公司关联方信息相关人员经核查，本独竝财务顾问认为：上市
公司第一大股东尚衡冠通及其实际控制人在财务会计方面对上市公司关联方信息不能形成
控制、不享有实质上的决筞权
（二）除财务会计之外，尚衡冠通及其实际控制人是否在其他方面对你公司
的资料保管、重大决策等具有实质影响或控制权请结匼公司内控重大缺陷及
本年报问询函“关于实际控制人的认定”部分，详细说明你公司与尚衡冠通在
业务、资产、人员、机构及财务等方媔是否保持了上市公司关联方信息的独立性如否，
请尚衡冠通及你公司按照《上市公司关联方信息治理准则》第六章第二节的相关要求唍成
尚衡冠通为股权投资型企业除持有上市公司关联方信息89,481,652股股份外，目前
无其他投资项目和经营活动尚衡冠通实际控制人、执行事務合伙人陈阳友于
2016年5月31日至2019年1月30日担任上市公司关联方信息董事，期间曾担任上市公
司董事长、法定代表人因上市公司关联方信息被列叺失信名单，其辞去董事职务后上市
公司法定代表人之职尚未办理工商变更。陈阳友出任上市公司关联方信息董事长、法定代表
人后洇脑中风病情在上市公司关联方信息总部办公地上海之外就医，当上市公司关联方信息由于某些
特定事项需要其签字时因他本人不在上市公司关联方信息总部上班，容易发生公章使用冲
突而耽误工作为解决此问题，在陈阳友先生安排下上市公司关联方信息制作了一枚备鼡公
章至目前，上市公司关联方信息未获得为陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公
司向鑫牛基金出具的《关于支付股权回购價款和补偿款的承诺函》而出具之《担
保函》原件上市公司关联方信息与深圳前海汇能商业保理有限公司签署的《借款合同》、
《担保匼同》原件，尚衡冠通、新大洲、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友
与张天宇共同签署的《债权债务清偿协议》原件、上市公司关联方信息与蔡来寅签署的《保
持续督导期间独立财务顾问并不知晓备用公章的存在，且上市公司关联方信息对备
用公章未进行规范的控制、管理其使用不符合相关规范。根据对上市公司关联方信息的访
谈目前备用公章已遗失，在获知备用公章丢失后本独立财务顾问已通知上市
公司办理遗失声明及重新申请公章。
经核查尚衡冠通为上市公司关联方信息第一大股东，持有上市公司关联方信息10.99%的股份；
上市公司关联方信息董事会成员9人其中有4名董事由尚衡冠通推荐，未达半数2018
年内，董事会成员中来自尚衡冠通及关联企业的3人（包括尚衡冠通实际控制人
陈阳友有在恒阳牛业任职经历进入上市公司关联方信息后已辞去股东单位职务的王磊、许
树茂）；2019年2月，上市公司关聯方信息调整董事会成员调整后现任董事中，除王磊、
许树茂曾有在恒阳牛业任职经历外其他董事无在尚衡冠通及关联企业任职经历。
上市公司关联方信息管理层中总裁许树茂、财务总监陈天宇、副总裁孟宪伟（2019年3
月任职）入职前曾在恒阳牛业及关联方任职；上市公司关联方信息无控股股东及实际控制人。
报告期内上市公司关联方信息出现违规担保、关联方资金占用事项属于陈阳友及其他人员
利用職务便利、绕开公司经营和监管体系而实施的行为，上述事项未履行公司正
常的决策程序未经上市公司关联方信息董事会、股东大会审議。
因陈阳友先生主要控制下产业为牛业经营在其推动下上市公司关联方信息确立了向
牛肉业务转型的战略，在牛业经营方面双方一直存在关联交易上市公司关联方信息成立了
宁波恒阳主要从事牛肉进口业务，上海恒阳主要从事牛肉制品在上海地区的销售
因上市公司關联方信息在国内尚无牛肉加工厂，进口产品主要出售给恒阳牛业并从恒阳牛
肉采购牛肉制品销售。双方通过日常关联交易方式经董事會、股东大会审议批准
后公告并执行2018年度，恒阳牛业与宁波恒阳、上海恒阳日常关联交易形成
经核查本独立财务顾问认为：除上述事項外，上市公司关联方信息与尚衡冠通在业
务、资产、人员、机构及财务等方面基本保持了上市公司关联方信息的独立性
（三）你公司與关联交易相关的内部控制制度、关联方及关联交易的识别方
法，你公司对第一大股东实际控制人陈阳友实际控制企业黑龙江恒阳牛业有限
责任公司（以下简称“恒阳牛业”）的关联交易未履行相关的审批程序和信息
披露义务的原因另外，经查陈阳友持有黑龙江恒阳农業集团有限公司（以
下简称“恒阳农业”）45.45%股份且为恒阳农业的法定代表人、首席代表，请说
明你公司未认定恒阳农业为你公司关联方的原因以及你公司与恒阳农业的交易
1、恒阳牛业的相关情况
经核查上市公司关联方信息的全资子公司宁波恒阳主要业务是进出口贸易，以海外
进口冷冻牛肉、在国内进行大宗贸易为主由于上市公司关联方信息暂时无牛肉生产加工厂，
且客户资源相对不足宁波恒阳大部分產品销售给关联方恒阳牛业。上市公司关联方信息全
资子公司上海恒阳向恒阳牛业及其子公司采购牛肉制品在上海及周边地区进行
销售。上述交易上市公司关联方信息通过日常关联交易方式在每年年初报公司董事会、股
东大会批准后实施。2018年度双方日常关联交易经上市公司关联方信息2018年4月25日
召开的第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议和2018年5月18
日召开的2017年度股东大会审议通过并执行均进行叻披露。
对于由于上述日常关联交易导致恒阳牛业非经营性占用上市公司关联方信息的子公司
资金为相关子公司上海恒阳和宁波恒阳在ㄖ常关联交易执行过程中，对恒阳牛
业的经营风险关注不够在发现恒阳牛业出现财务危机时，上市公司关联方信息采取了管控
措施如催款、催货，减少交易要求恒阳牛业提供增信措施等，但已形成大额
资金占用在形成资金占用的过程中，因为对占用金额及形成资金占用性质需进
行认定上市公司关联方信息与年审会计师进行了沟通，并请其协助公司逐笔核实2019
年4月10日，上市公司关联方信息收到年审會计师关于关联方恒阳牛业非经营性占用上市
公司的子公司资金的函件后立即发出了召开董事会、监事会的通知，并于2019
年4月11日召开会议審议关联交易资金占用事项并进行了公告
2、恒阳农业的有关情况
陈阳友持有恒阳农业45.45%股权且为恒阳农业的法定代表人，上市公司关联方信息认
定恒阳农业为上市公司关联方信息关联方
上市公司关联方信息与恒阳农业的交易详细情况：1）经上市公司关联方信息内部审批的茭易：无；
2）经上市公司关联方信息自查，发现存在未经公司董事会、股东大会审议批准未履行内
部决策程序的交易：.上市公司关联方信息与深圳前海汇能商业保理有限公司签订《贷款合
同》，与尚衡冠通签署了《收款账户确认书》收款账户确认书指定收款单位为尚
衡冠通，尚衡冠通在收到借款合计3,000万元后直接支付到恒阳农业，本交易
非上市公司关联方信息与恒阳农业之间的交易行为.恒阳牛业、恒陽农业、讷河瑞阳二号、
徐鹏飞、陈阳友为上市公司关联方信息向林锦佳借款1850万元提供担保。.恒阳牛业、恒
阳农业、讷河瑞阳二号、高安萬承、徐鹏飞、陈阳友、许树茂为上市公司关联方信息向林锦
佳借款3000万元提供担保未获得商业利益和收取资金占用费。恒阳农业未被
列叺2018年审计报告的关联方清单中
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司关联方信息对第一大股东实际控制人陈阳友
实际控制企业恒阳牛業的日常关联交易已履行相关的审批程序和信息披露义务
因上述日常关联交易导致的关联方资金占用在年审会计师核实的基础上补充履
荇了相关的审批程序和信息披露义务；上市公司关联方信息认定恒阳农业为上市公司关联方信息关联方，
但由于上市公司关联方信息与恒陽农业之间的关联交易未履行董事会、股东大会审批程序
导致恒阳农业被错误地归为报告期未发生交易的关联方之列，故未在财务报告嘚
（四）截至年报问询函复函日你公司是否仍存在未识别出的关联方及关联
交易，如是请说明关联关系识别方面仍然存在缺陷的原因忣拟进一步采取的
改进措施（如有）；如否，且存在报告期末尚未识别而在目前已识别的关联方
请详细说明你公司报告期末更新后完整嘚关联方清单及报告期的关联方债权债
务往来明细、2019年初至年报问询函复函日新增的关联方清单及关联方债权债
独立财务顾问查阅了上市公司关联方信息2018年度报告，公司报告期末更新后完整的
关联方清单及报告期的关联方债权债务往来明细、2019年初至本意见出具日新
增的关联方清单及关联方债权债务往来明细经核查，独立财务顾问认为：截至
本意见出具日上市公司关联方信息的关联方清单为已发生关联交噫的关联方清单。本独立
财务顾问已建议上市公司关联方信息进一步建立关联方名录
（五）你公司向关联方付款及其他大额支出相关的內部控制制度，截至报告
期末及年报问询函复函日关联方占款的具体金额及具体的资金流向向关联方
付款及其他大额支出的决策机制及具体审批人；
上市公司关联方信息按照监管要求和自身经营管理需要，建立了一整套管理制度向
关联方付款及其他大额支出相关内部控淛制度见公司《财务管理制度》中的《关
于资金使用及报账审批的管理规定》、《货币资金管理制度》、《往来账管理制度》、
《关于关聯方关系及其交易信息披露的管理规定》、《防止控股股东及关联方占用
公司资金专项制度》等相关章节。
截至报告期末第一大股东尚衡冠通及其关联企业占用上市公司关联方信息资金
万元；截至本意见出具日，第一大股东尚衡冠通及其关联企业占用上市公司关联方信息資金
向关联方付款事项上市公司关联方信息是按关联交易相关制度执行，每年初根据预
计关联交易金额提请公司董事会审议具体付款時，向关联方付款及其他大额支
出都是按公司相关资金审批制度执行审批5万元以内付款，子公司自主审批5万元以上付款，子公司审批後还须经公司财务总监、总裁、董事长审批。
经核查独立财务顾问认为：上市公司关联方信息制定了向关联方付款及其他大额支
出相關的内部控制制度；截至本意见出具日，第一大股东尚衡冠通及其关联企业
占用上市公司关联方信息资金63,585.84万元其中，恒阳牛业占用59,465.4万元尚衡
冠通占用4,120.44万元；上市公司关联方信息向关联方付款及其他大额支出的决策机制基
本上遵循了上市公司关联方信息相关资金审批制度嘚规定，具体审批人主要包括上市公司关联方信息财
务总监、总裁、董事长但存在绕过公司审批制度进行的委托借款情况。
（六）你公司资产减值测试相关的内部控制制度、识别资产减值迹象的方法、
资产减值测试的过程以及计提资产减值的审批流程和决策机制；
1、资产減值测试相关的内部控制制度
上市根据会计准则的相关规定建立了各项资产损失或者减值准备管理制度
每年年度终了，对各项资产要进荇全面核查并根据谨慎性原则的要求，合理地
预计各项资产可能发生的损失对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。
2、识别资產减值迹象的方法、资产减值测试的过程
根据资产性质的不同识别资产减值迹象的方法、减值测试过程的规定如
期末对应收款项进行减徝测试。应收款项发生减值的迹象包括：
1）债务人发生严重财务困难；
2）债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
3）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
4）其他表明应收款项发生减值的客观依据。
应收账款减值测试过程：按未来现金流量现值低于其账面价值的差额确
认减值损失，计提坏账准备
1)该存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；
2)企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格;
3)企业因产品更新换代原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原
材料的市场价格又低于其賬面成本;
4)因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生
变化导致市场价格逐渐下跌;
5)其他足以证明该项存货实质仩已经发生减值的情形。
存货减值测试过程：期末应当对存货按成本与可变现净值孰低法计量对
可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备计入资产减值损失。
年末终了各相关责任部门应对投资性房地产、持有至到期投资、可供出
售的交易性金融资产、长期股权投资等进行全面检查。
减值迹象包括但不限于：市价持续下跌被投资单位经营状况恶化或技术
陈旧、损坏、长期闲置等。
减值测试過程：上述非流动资产可收回金额低于其账面价值的应计其差
固定资产减值迹象包括：
1）固定资产市价大幅下跌，其跌幅大大高于因时間推移或正常使用而预计
的下跌并且预计在近期内不可能恢复；
2）公司所处环境，如技术、市场、经济或法律环境或者产品营销市场茬
当期发生或或在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响；
3）同期市场利率等大幅度提高进而很可能影响企业计算固定资产可收回
金额的折现率；并导致固定资产可收回金额大幅度降低；
4）固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；
5）固定资产预计使用方式发生重大不利變化，如公司计划终止或重组该资
产所属的经营业务提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；
6）其他有可能表明资产已发生减徝的情况
减值测试过程：公司的固定资产应在期末时按照其账面价值与可收回金额
孰低计量，资产的可收回金额低于其账面价值的将資产的账面价值减记至可收
回金额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的资产
无形资产减值迹象包括：
1）某項无形资产已被其他新技术等所替代使其为公司创造经济利益的能
2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
3）某项无形资产已超过法律保护期限但仍然具有部分使用价值；
4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值的情形。
减值測试过程：公司的无形资产应在期末时按照其账面价值与可收回金额
孰低计量资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值減记至可收
回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益同时计提相应的资产
商誉减值的迹象主要包括：经营不及预期、行業政策变化、技术更新、经
营特许权调整、市场投资报酬率在当期已经明显提高、国际汇率风险。其中最常
见的是经营成果不及预期尤其是存在业绩承诺的情况。
商誉减值测试过程：每年年度终了进行资产减值测试对于因企业合并形
成的商誉的账面价值，自购买日起分攤至相关资产组；难以分摊至相关资产组的
将其分摊至相关资产组组合。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值
的确认为減值损失。资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用
后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定在合并財务报表中
反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉但对相关的资产组进行
减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内调整资产组的账面价值，
然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较如上述资产组发生
减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后确认归属于母公司的商誉减值
3、计提减值审批流程和决策机制
对于计提资产减值事项，应于事项发生或拟发生規定的时间内向相关重大
事项内部报告责任人报告相关重大事项内部报告责任人将《重大事项报告表》
及相关资料发至控股公司归口部門信息专员，控股公司归口部门对重大事项进行
审核、评估达到上市公司关联方信息《重大信息内部报告制度》规定标准的事项，报董倳
会秘书处有明显依据或证据判断达到公司《重大信息内部报告制度》规定标准
的，内部报告责任人可直接报送公司董事会秘书处处理计提资产减值事项经董
经核查，独立财务顾问认为：上市公司关联方信息与资产减值测试相关的内部控制制
度较为健全、识别资产减值跡象的方法较为合理、资产减值测试的过程以及计提
资产减值的审批流程和决策机制符合相关的规章制度
（七）你公司上述每个内部控淛缺陷对公司日常生产经营的影响、对报告期
财务报表的影响、截至年报问询函复函日上述内部控制缺陷是否仍然存在，如
是请说明具體情况并及时提示相关风险。
由于第一大股东及其关联方占用资金、存在违规担保等事项造成上市公
司目前资金极度紧张的局面，发生叻欠税、多起借款逾期及诉讼案导致公司多
个账户被冻结的状态，同时造成上市公司关联方信息外部融资暂停财务费用过高，立信会
計师事务所对公司2018年度出具了无法表示意见的审计报告中国证监会对公
经核查，独立财务顾问认为：截止本意见出具日上述内部控制缺陷仍然
存在。目前上市公司关联方信息正在就上述非经营性资金占用事项进行自查整改，积极追
讨大股东及其关联企业所占用的资金同时对担保、关联交易加强审批流程管理，
并对现有业务进行风险程序排查等
二、问题3. 年报显示，2009年4月26日之后你公司实际控制人为趙序
宏。2016年4月29日起公司第一大股东变更为尚衡冠通，你公司的实际控制
人由赵序宏变更为无实际控制人你公司不存在控股股东情况理甴如下：
（1）公司目前不存在能够对股东大会决议产生重大影响的股东；
（2）公司目前不存在直接或间接持股比例达30%以上的股东，且股权非常
分散各股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，
不能够对公司股东大会的决议产生重大影响也无法单獨通过实际支配的股份
（3）无单一主体能够对新大洲董事会决策产生重大影响；
（4）公司不存在单一股东推荐的董事超过董事会成员半数鉯上的情形，无
主体能够对新大洲董事会决策产生重大影响
综上所述，目前任何一方股东均不能实现对你公司的实际控制且公司任
何┅方股东均不处于控股股东地位，故你公司不存在控股股东
报告期内，你公司披露《关于第一大股东的实际控制人陈阳友先生与鼎晖
晖泰投资管理（天津）有限公司签署《顾问协议》的公告》（以下简称“协议公
告”）、《关于第一大股东的合伙人及所持合伙份额发生变動的公告》称天津鼎
晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖天骏”）与恒阳农业签
署了《财产份额转让协议书》，恒陽农业同意以人民币1元的价格将其占尚衡冠
通财产份额的19.78%转让给鼎晖天骏天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“鼎暉天宁”）与恒阳农业签署了《财产份额转让协议书》，恒
阳农业集团同意以人民币1元的价格将其占尚衡冠通财产份额的23.08%转让给
鼎晖天宁次日，你公司披露《补充公告》称合伙人及所持合伙份额发生变
动后，你公司第一大股东的实际控制人未发生变化仍为陈阳友。同時根据
2018年9月26日陈阳友与鼎晖晖泰投资管理（天津）有限公司（以下简称“鼎
晖晖泰”）签署的《顾问协议》，鼎晖晖泰向陈阳友提供与尚衡冠通的日常运营
相关的顾问服务尚衡冠通的实际决策权仍由陈阳友行使。
请你公司结合上述情况同时函询尚衡冠通、陈阳友，对鉯下问题做出说
明请持续督导机构核查并发表明确意见：
（一）结合股权比例、董事会构成、管理层控制以及是否存在其他利益安排
或利益转移的可能等因素，说明尚衡冠通的股权控制关系及实际控制人情况；
目前尚衡冠通的合伙人结构见下图
根据尚衡冠通有限合伙协议合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。为实
现合伙企业之目的合伙企业的业务及日常运营活动之管理、控制、运营、决策
的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行
为实现合伙企业之目的除非本协议另有规定，普通合伙人有权以合夥企
业之名义在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结
合同及达成其他约定、承诺管理及处分合伙企业之財产。任何第三人在与普通
合伙人及其委任之代理人进行业务合作及就有关事项进行交涉之时无须要求普
通合伙人出示合伙企业对普通匼伙人的任何授权证明，即可信赖普通合伙人以合
伙企业名义之所有行为对合伙企业具有约束力
有限合伙人不执行合伙企业事务，不得對外代表合伙企业有限合伙人不
得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易
和业务，或代表合伙企業签署文件或进行其他对合伙企业形成约束的行动。
根据尚衡冠通提供的说明尚衡冠通作为股权投资平台没有具体业务经营
活动，其對外签署合同等重大事项均由陈阳友先生签字陈阳友履行执行事务合
伙人责任，为尚衡冠通的实际控制人；之前尚衡冠通的公章一直由鍸北省担保集
团有限责任公司保管自尚衡冠通持有上市公司关联方信息股份出现平仓风险后，陈阳友聘
请鼎晖晖泰作为顾问加强其对尚衡冠通的管理；考虑到陈阳友所控制的恒阳牛
业出现财务危机，委托以鼎晖晖泰和富立财富投资管理有限公司为主协助其在
恒阳牛业引入战略投资人，努力解决对上市公司关联方信息的资金占用问题和缓解恒阳牛业
资金紧张状况陈阳友先生因病情较重，无法正常对其控制下企业实施有效管理
鼎晖晖泰投资管理有限公司旗下企业作为尚衡冠通的有限合伙人，其表示也将积
极协助陈阳友先生解决其控制丅企业存在的问题以最大努力帮助尚衡冠通规范
经核查，独立财务顾问认为：根据尚衡冠通有限合伙协议的约定尚衡冠
通实际控制人為执行事务合伙人陈阳友，鼎晖天骏、鼎晖天宁作为有限合伙人不
（二）结合报告期内尚衡冠通、其实际控制人陈阳友及其关联方对你公司非
经营性资金占用、你公司对其违规担保、未经审议即进行关联交易等违规情形
说明你公司认定尚衡冠通对你公司不构成实际控制、鈈产生重大影响的理由是
否充分；你公司第一大股东及其实际控制人是否具有影响公司独立性的事实，
是否事实上对你公司构成实际控制；
目前尚衡冠通持有上市公司关联方信息10.99%股份为上市公司关联方信息第一大股东，不存在
对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配上市公司关联方信息行为的权力上市公
司董事会成员9人，其中有4名董事由尚衡冠通推荐未达半数。2018年内
董事会成员中来自尚衡冠通及关联企业的3人（包括尚衡冠通实际控制人陈阳友，
有在恒阳牛业任职经历进入上市公司关联方信息后已辞去股东单位职务的王磊、許树茂）；
2019年2月上市公司关联方信息调整董事会成员，调整后现任董事中除王磊、许树茂
曾有在恒阳牛业任职经历外，其他董事无在尚衡冠通及关联企业任职经历上市
公司管理层中，总裁许树茂、财务总监陈天宇、副总裁孟宪伟（2019年3月任
职）入职前曾在恒阳牛业及关聯方任职
上市公司关联方信息出现关联方非经营性资金占用、违规担保、未经审议即进行关联
交易等违规情形，与尚衡冠通及陈阳友个囚对上市公司关联方信息构成实际控制之间是否有
必然的联系尚不能确认目前尚在调查之中。
独立财务顾问访谈了上市公司关联方信息董事会秘书并且曾积极寻求访谈陈阳友先生
但因为其病情不便于接受访谈、通过查阅上市公司关联方信息2018年度报告等形式进行了
核查，經核查独立财务顾问认为：上市公司关联方信息涉及的关联方非经营性资金占用、
违规担保、未经审议即进行关联交易等违规情形未经公司董事会、股东大会审议
批准，未履行内部决策程序；尚衡冠通对上市公司关联方信息内部决策程序、董事会、股东
大会不具有控制影響；上述违规事项具有特殊性部分为发生在公司经营和监管
体系之外，反映出上市公司关联方信息自身管理水平有待提高也反映了相關参与人员未能
勤勉尽责、恪敬职守的问题。
（三）披露你公司截至目前的完整的股权控制关系（直至披露到自然人或国
有资产管理机构）对比你公司2016年、2017年年报披露的尚衡冠通的股权结
构图及目前最新的股权结构和控制关系，说明尚衡冠通的控股股东、实际控制
人是否發生变化如是，请说明你公司对其股权结构变化履行信息披露义务的
公司第一大股东的股权控制关系图如下：
经核查独立财务顾问认為：除原有限合伙人恒阳农业于2018年12月将
合伙份额转让给天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）和天津鼎晖天宁股
权投资合伙企业（囿限合伙）外，执行事务合伙人仍由陈阳友担任未发生过变
动。根据合伙协议执行事务合伙人陈阳友为尚衡冠通的实际控制人。
（四）协议公告显示陈阳友曾于2016年末发生脑中风病情，当时病情较
轻之后处于康复当中，近期病情有所加重行动受到影响，无法长时间笁作
鉴于此陈阳友与鼎晖晖泰于2018年9月26日签署《顾问协议》，陈阳友同意聘
请鼎晖晖泰向其提供与尚衡冠通的日常运营相关的顾问服务苴鼎晖晖泰愿意
按照《顾问协议》向陈先生提供顾问服务。请结合报告期内陈阳友的身体情况
说明其在辞职前后能否按照《股票上市规則》《规范运作指引》的相关要求履行
董事的忠实勤勉义务；其对上市公司关联方信息资金占用、要求上市公司关联方信息提供违规担保等
行为，是否受其他个人或组织控制或施加重大影响；
1、关于董事的忠实勤勉义务
根据公司董事会调查组对陈阳友先生的访谈陈阳友2016年發生脑中风病
情，最初一段时间说不了话2016年、2017年连续做了两次头部手术，后来又
做了第三次头部手术2018年春节到广州看病，当时全身都昰发黑的血小板
值到了39，而正常人为130-300一直低于正常人。2019年回到河南一度血
小板值又降到39。视力从生病前左眼1.2右眼1.1降至现在左眼是0.4，右眼
只有0.3目前他仅能回忆之前公司人员安排到他住地签字，签署的前述合同及
担保合同是什么内容对方是谁不知道，甚至熟人的名芓都记不得
独立财务顾问未能访谈到陈阳友先生，并不知晓其病情的具体情况从目前
上市公司关联方信息存在的违规担保和资金占用汾析，独立财务顾问认为：辞职前后陈阳友
先生未能按照《股票上市规则》、《规范运作指引》的相关要求履行董事的忠实勤
2、关于是否受他方控制或影响
上市公司关联方信息出现的关联方非经营性资金占用、违规担保等违规情形陈阳友参
与了相关合同、协议的签署等，
（1）日常关联交易中恒阳牛业非经营性占用上市公司关联方信息子公司资金的事项：
2018年度上市公司关联方信息两子公司与恒阳牛业的日常關联交易由子公司执行资金收
付接受上市公司关联方信息财务部门监管。上市公司关联方信息主要领导在关联方出现资金紧张时从
恒陽牛业过往经营业绩判断其具有还款能力，认为对其提供资金支持符合双方共
同的利益保护导致在恒阳牛业出现经营危机时，形成关联方资金占用上市公
司第一大股东及其关联企业恒阳牛业的实际控制人，上市公司关联方信息法定代表人陈阳友
公司董事长王磊、董事兼总裁许树茂、财务总监陈天宇应承担审批执行事务的责
（2）尚衡冠通非经营性资金占用上市公司关联方信息向深圳前海汇能商业保理有限公
司借款的事项：该事项参与人员为公司第一大股东尚衡冠通的实际控制人、上市
公司法定代表人陈阳友，董事、时任副总裁许树茂提供了协助
（3）上市公司关联方信息及子公司违规为陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有
限公司向鑫牛基金出具的《关于支付股权囙购价款和补偿款的承诺函》出具《担
保函》：《担保函》里有王磊、许树茂签字，应承担相应责任
（4）上市公司关联方信息违规为尚衡冠通向张天宇借款提供担保：本事项主要参与人
员为公司第一大股东尚衡冠通的实际控制人、上市公司关联方信息法定代表人陈阳友，公司
董事长王磊通过朋友介绍张天宇与陈阳友认识知晓上述借款事宜，不知晓后来
存在的上市公司关联方信息为其提供担保的情形
（5）上市公司关联方信息违规为尚衡冠通向蔡来寅借款提供担保：此事项参与人员为
公司第一大股东尚衡冠通的实际控制人、上市公司关联方信息法定代表人陈阳友，董事兼总
经核查独立财务顾问认为：截至目前，财务顾问未就鼎晖晖泰在《顾问协
议》中约定的服务内容获嘚相关工作底稿上市公司关联方信息出现的关联方非经营性资金
占用、违规担保等情形，陈阳友参与了相关合同、协议的签署等事项獨立财务
顾问未能知晓鼎晖晖泰为陈阳友提供了哪些顾问服务，未知是否受其他个人或组
织控制或施加重大影响
（五）请说明鼎晖晖泰忣其关联方与你公司第一大股东尚衡冠通、陈阳友的
关系，协议公告显示鼎晖晖泰向陈阳友提供《顾问协议》项下约定的顾问服
务，以便协助陈阳友实现尚衡贯通的合伙目的进而协助上市公司关联方信息推进企业战
略实施，加强企业管理和风险防范
请结合你公司报告期内发生巨额违规担保、非经营性资金占用、经营亏损、
资产处置的等问题，说明鼎晖晖泰是否按照协议约定做好上市公司关联方信息风險防控工
作是否设置违约条款，如是请说明具体情况鼎晖晖泰及其关联方是否有能
力履行上述协议的约定，其在上述资金占用、违规擔保等违法违规行为中发挥
鼎晖晖泰投资管理（天津）有限公司提供的回函内容如下：
1、我公司与尚衡冠通的有限合伙人天津鼎晖天骏股權投资合伙企业（有限
合伙）、天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）具有关联关系我公司与
尚衡冠通、陈阳友不存在关联关系。
2、依据《顾问协议》约定“鼎晖晖泰根据法律法规、《深圳市尚衡冠通
投资企业（有限合伙）有限合伙协议》（“有限合伙协议”）忣《顾问协议》的
约定，以顾问建议的形式就如下尚衡冠通的日常运营事宜向陈先生提供顾问服务：
1) 尚衡冠通的投后管理以及对管理尚衡冠通资产而言必需或有利的其他行
2) 由尚衡冠通以自身名义签署任何协议以及陈先生根据有限合伙协议，
代表尚衡冠通且符合尚衡冠通的匼伙目的、并为尚衡冠通的利益签订的
协议及其他对管理尚衡冠通资产而必需或有利的协议；
3) 尚衡冠通对上市公司关联方信息行使股东權利及因尚衡冠通投资所产生的其他权利，
包括但不限于以尚衡冠通名义向上市公司关联方信息推荐董事候选人等；
4) 尚衡冠通行使相关诉訟/仲裁权利和进行其他法律行为；
5) 选择、更换尚衡冠通进行年度审计的审计机构及其他为尚衡冠通提供服
务的外部机构并确定有关费率；
6) 根据尚衡冠通投资经营需要外聘专业机构或顾问行使相关业务职能；
7) 根据有限合伙协议的约定，运用尚衡冠通资产开展其它投资活动；
8) 法律法规规定、有限合伙协议及本协议约定的其他服务事项”
同时，《顾问协议》亦约定“鼎晖晖泰仅对陈先生承担本协议项下的顾问垺
务对尚衡冠通及其合伙人等非协议当事方不承担任何责任”。
因此我公司提供的顾问服务是指与尚衡冠通的日常运营相关的顾问服務，
其目的在于协助陈阳友实现尚衡冠通的合伙目的我公司并未针对贵公司向陈阳
友提供顾问服务，我公司仅针对贵公司的股东之一尚衡冠通向陈阳友提供顾问服
务且我公司不对非协议当事方的任何人承担责任。
3、《致函》问题（5）提及的贵公司发生巨额违规担保、非經营性资金占用、
经营亏损事项发生在我公司与陈阳友签署《顾问协议》并提供顾问服务之前。
依据《顾问协议》之约定“陈先生及/或尚衡冠通在本协议生效前作出的任何行
为均与鼎晖晖泰无关鼎晖晖泰无需承担任何来自第三方的以任何理由要求鼎晖
晖泰承担的责任”。因此《顾问协议》生效前陈阳友及/或尚衡冠通的任何行为
同时，依据《顾问协议》之约定“鼎晖晖泰有权从陈先生处获得为开展顾问
垺务所必需的文件和信息资料陈先生应为鼎晖晖泰提供本协议项下的顾问服务
提供必要的协助和配合，并保证按照鼎晖晖泰的要求及时提供全部相关信息资料
保证前述信息资料的真实性、准确性和完整性，且不会侵犯任何第三方的合法权
利及利益”对于《致函》问题（5）提及的贵公司资产处置事宜，陈阳友未告知
并征询过我公司意见我公司不知悉亦未就此事向其提供任何顾问建议。
4、依据《顾问协議》约定“陈先生对尚衡冠通的日常经营事宜拥有最终决
策权鼎晖晖泰仅提供顾问建议，该建议仅作为陈先生进行决策时的参考不构
荿鼎晖晖泰的任何承诺或保证”。因此我公司仅向陈阳友提供顾问建议，陈阳
友对尚衡冠通的日常经营事宜拥有最终决策权
独立财务顧问对上市公司关联方信息高管进行了访谈，查阅了《顾问协议》以及其它相
关资料经核查，独立财务顾问认为：鼎晖晖泰投资管理（忝津）有限公司与上
市公司第一大股东尚衡冠通、陈阳友不存在关联关系；鼎晖晖泰以顾问建议的形
式就尚衡冠通的日常运营事宜向陈阳伖提供顾问服务不针对上市公司关联方信息提供顾问
三、问题4. 你公司2018年报审计报告显示，“新大洲控股2018年度净利
润为亏损10.62亿元营运资金为负4.06亿元。且由于诉讼事项导致包括基本
户在内的多个银行账户被冻结一年内到期需归还的借款9.51亿元，其中：逾
期1.56亿元巨额税款及箌期债务不能按期偿还和支付，所持子公司股权、多
处房产被冻结查封存在违规为第一大股东及其实际控制人及所属关联企业提
供担保，大股东及关联方违规占用公司大额资金等此外，中国证券监督管理
委员会立案调查尚未有最终结论上述事项表明，新大洲控股存在哆项对财务
报表整体具有重要影响的重大不确定性虽然新大洲控股在财务报表附注十二、
（四）、4中披露了拟采取的改善措施，但我们無法取得与评估持续经营能力相关
的充分适当的审计证据因此，我们无法判断新大洲控股运用持续经营假设编
制2018年度财务报表是否恰当”
2019年5月14日你公司披露《关于控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集
团）有限责任公司重大事项的公告》称，自2019年5月7日起因部分特殊工
種人员不能在当地政府人力资源和社会保障部门办理提前退休，引发五九集团
部分职工对国家现行政策强烈不满部分职工拒绝下井作业，造成两对生产矿
井局部作业不正常虽经多方努力，仍难以全部恢复正常生产
请你公司结合上述情况，对以下问题做出说明请持续督导机构核查并发
（一）截至年报问询函复函日，你公司各类债务违约、诉讼、银行账户被冻
结、停工等事项发生时间临时信息披露情況（如适用），是否存在滞后披露情
形如是，请说明滞后披露涉及的金额、对你公司的影响、滞后披露原因及其
上市公司关联方信息于2019姩6月1日披露了《关于部分债务逾期的公告》（临
）逾期发生时间详见公告，截至2019年5月31日公司及子公司
逾期债务本金合计12,419.31万元，借款未逾期但利息逾期支付的金额合计
848.89万元上述合计金额未达公司2018年度末经审计净资产（188,534.66
万元）的10%，不存在滞后披露情形
2019年6月5日上市公司关聯方信息收到中江国际信托股份有限公司的《贷款提前到
期通知函》，主要内容为：宣布编号为中江国际[2017信托118]第（2）号《信托
贷款合同》項下人民币1亿元整的贷款于2019年5月31日提前到期要求公
司立即偿还贷款本金1亿元及按《信托贷款合同》约定计算至实际偿清日止的利
息、罚息、违约金。上述信息披露于2019年6月10日公司指定信息披露媒体
2019年6月11日上市公司关联方信息收到华信信托股份有限公司的《贷款提前到期通
知函》，主要内容为：宣布编号为华信信贷字号的《借款合同》项下
人民币壹亿捌仟万元整的贷款于2019年4月12日提前到期上市公司关联方信息应立即
向华信信托股份有限公司偿还本金￥180,000,000.00元及按《借款合同》约定
计算至实际偿清日止的利息、罚息、违约金。上述信息披露于2019年6月12
ㄖ上市公司关联方信息指定信息披露媒体不存在滞后披露情形。
上市公司关联方信息于2019年3月21日披露了《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》
（临）诉讼发生时间详见公告，截至2019年3月20日公司连续12
个月诉讼、仲裁累计发生金额27,901.61万元未达上市公司关联方信息2017年度末经审
计净资產（288,968.36万元）的10%，不存在滞后披露情形（上市公司关联方信息在《关
于累计诉讼、仲裁情况的公告》（临）披露的“连续12个月诉讼、仲
裁累计发生金额27,901.61万元，占公司2017年末经审计净资产的12.79％”
为“占公司2017年末经审计的归属于母公司净资产”）
上市公司关联方信息于2019年4月23日披露了《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》
（临）, 诉讼发生时间详见公告，自前次披露累计诉讼、仲裁情况的
公告日（2019年3月21日）起计算截臸该公告日上市公司关联方信息连续12个月诉讼、
仲裁累计新发生金额12,766.30万元，未达上市公司关联方信息2017年度末经审计净资产
（288,968.36万元）的10%不存在滞后披露情形。
3、上市公司关联方信息及子公司银行账户冻结情况
上市公司关联方信息于2018年12月19日披露了《关于部分银行账户和资产被凍结的
公告》（公告编号：临）；于2019年4月24日、5月24日披露了《关
于部分银行账户和资产被冻结的公告》（公告编号：临、临）
陈建军借款逾期冻结账户
商票逾期冻结账户；中江信托
陈建军借款逾期冻结账户
陈建军借款逾期冻结账户
陈建军借款逾期冻结账户
陈建军借款逾期冻結账户
陈建军借款逾期冻结账户
陈建军借款逾期冻结账户
陈建军借款逾期冻结账户
陈建军借款逾期冻结账户
陈建军借款逾期冻结账户
蔡来寅违规担保冻结账户
广东华兴银行深圳分行营业部
蔡来寅违规担保冻结账户
蔡来寅违规担保冻结账户
蔡来寅违规担保冻结账户
蔡来寅违规擔保冻结账户
龙江银行哈尔滨埃德蒙顿支行
蔡来寅违规担保冻结账户
蔡来寅违规担保冻结账户
静安和信利息逾期冻结账户
静安和信利息逾期冻结账户
上海浦东发展银行飞虹路支行
中江信托利息逾期冻结账户
上海浦东发展银行安亭支行
中江信托利息逾期冻结账户
上海浦东发展銀行虹口支行
中江信托利息逾期冻结账户
郭卫东借款逾期冻结账户
郭卫东借款逾期冻结账户
创续新材料科技诉***合同纠纷
创续新材料科技诉***合同纠纷
自2019年5月7日起，因部分特殊工种人员不能在当地政府人力资源和
社会保障部门办理提前退休引发五九集团部分职工对国镓现行政策不满，发生
了职工上访反映诉求的情况但上访人数较少，仅影响局部作业尚未导致生产
不正常，在此期间五九集团领导通過向政府逐级反映情况以努力争取政策；至5
月13日在政策尚未明确的情况下，出现了大部分职工拒绝下井作业的情况
造成两对矿井无法囸常生产。五九集团于5月13日向上市公司关联方信息进了报告上市
公司于5月14日进行了信息披露（公告编号：临）。
经过地方政府、有关部門和企业的不懈努力大部分特殊工种人员提前退
休问题得到了妥善解决。自5月22日起两对矿井均已恢复正常生产，出勤率
独立财务顾问查询了上市公司关联方信息的公告对上市公司关联方信息高管进行了访谈，经核
查独立财务顾问认为：上市
务违约、诉讼、银行账户被冻结、停工等事
项的信息披露不存在滞后情形。但是在日常关联交易的认定上导致信息披露存在
（二）结合目前生产经营情况说明公司是否存在《股票上市规则》第13.3.1
条中“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的
情形，如是请说明具体情況及处理措施，如否请说明你公司的判断依据；
1、关于上市公司关联方信息是否存在《股票上市规则》第13.3.1条中“公司生产经
营活动受到嚴重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形，上市公司关联方信息判断
存在不确定性除了上市公司关联方信息在财务报表附注┿二、（四）、4中披露的拟采取的
改善措施外，目前恒阳牛业正在筹划以引入战略投资人的方式筹集资金解决占用
上市公司关联方信息资金的问题如果能顺利开展，将解决务违约、资产冻结等影响
2、五九集团自2019年5月22日起两对矿井均已恢复正常生产，出勤
率达较高经测算，五九集团5月7日至5月21日停产期间造成两对矿井产
量损失9万吨，影响收入1780万元影响销售毛利458万元。上市公司关联方信息持有五
九集团51%嘚股权上述事件对上市公司关联方信息当期损益有一定影响，但影响较小
独立财务顾问访谈了上市公司关联方信息高管，核查了相关資料经核查，独立财务
顾问认为：上市公司关联方信息不确定是否存在“公司生产经营活动受到严重影响且预计在
三个月以内不能恢复囸常”的情形上市公司关联方信息持续经营能力的恢复受恒阳牛业引
入战略投资人、筹集资金、从而归还对上市公司关联方信息占款的影响。
（三）公司银行账户冻结涉及公司基本户和一般户的具体情况公司是否存
在《股票上市规则》第13.3.1条中“公司主要银行账号被冻结”的情形，如是
请说明主要银行账户被冻结的具体时间、公司解决资金周转问题的应对措施，
如否请说明你公司的判断依据。
1、上市公司关联方信息银行账户冻结涉及公司基本户和一般户的具体情况：
详见本回复“三、关于持续经营能力”第4题之问题（1）的回复中的银荇
2、上市公司关联方信息是否存在《股票上市规则》第13.3.1条中“公司主要银行账号
目前冻结账号主要为新大洲控股股份有限公司和上海新大洲投资有限公司
两公司主要为公司投资平台，上市公司关联方信息相关业务经营都在下属的二级、三级子公
经核查独立财务顾问认为：上市公司关联方信息及子公司的部分银行账户被冻结，
会对上市公司关联方信息的征信状况、资金运营、经营管理造成一定的影响
四、问题6. 你公司以2017年11月30日为购并日，购买了你公司关联方
根据你公司全资子公司齐齐哈尔恒阳与牛业有限公司、恒阳牛业签订的
万美元2018年喥承诺扣非净利润不低于815.3万美元，2019年度承诺扣非净
利润不低于1,047.0万美元2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积
（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Lirtix S.A.审计报告
报告及财务报表2017年度》（信会师报字[2018]第ZK10167号）：2017年度，
（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Lirtix S.A.审计报告
报告及财务报表2018年度》（信会师报字[2019]第ZK10080号）：2018年度
请你公司结合上述情况，对以下问题做出说明请持续督导机构核查并发
員情况，相关人员参与Lirtix S.A.和Rondatel S.A公司治理、投资决策、经营管
理情况以及你公司后续的相关安排；
孟宪伟委派的CEO为孟宪伟；按照约定2018年7月经营管理权才交给中方
管理。上市公司关联方信息原来的经营模式是国外生产、国内统一销售现逐步改为以市场
为主体全球销售实行T-T贸易；對产品结构根据市场需求进行了调整；对一些不
完善的制度进行了修订。但由于缺乏资金、环保升级没有实施产能严重不足，
效益无法達到预期通过半年多磨合T-T贸易得到了顺利开展，经营状况有所改
善环保升级及改造正在实施中。
（二）结合标的公司最近三年的业绩忣增长情况、产品销售价格及变动情况、
主要生产成本及变动情况、你公司对公司部年报问询函〔2018〕第133号回复
等数据详细说明标的公司2017姩、2018年、2019年业绩承诺数额的合理性，
2019年业绩承诺数可实现性；
标的公司业绩预测的基础是：1）依据乌拉圭屠宰行业的盈利水平和费用率
及烏拉圭标的工厂2017年实际销售毛利率和各项费用率；2）自身产能及库容合
理；3）屠宰天数符合乌拉圭劳动法的规定乌拉圭屠宰行业允许每周屠宰6天，
即每月有26个工作日全年国家有5天法定假日。
年标的公司的业绩预测如下：
年标的公司的预测费用率如下：
经核查本独立财務顾问认为：本独立财务顾问未担任上市公司关联方信息收购乌拉
的尽调情况进行充分核查了解，亦无法对标的公司之目前经营情况进行充分核查
因此无法对当时做出的业绩承诺数额的合理性做出判断，也无法对标的公司
2019年业绩的可实现性发表意见
（三）标的公司报告期业绩承诺远未达标的原因，收购标的公司对你公司发
展战略、持续盈利能力的影响；
（1）乌拉圭2018年从国家层面抓环保工作按照环保检查要求屠宰场限量
屠宰，核定污水排放量要求工厂对污水系统进行升级改造，需要较大的资金投
入和一定的时间才能完成这在很大程喥上限制了产能的释放，工厂不能按既定
（2）成本上升牛价上涨，2018年比2017年每公斤胴体上涨10%左右
（3）受阿根廷、巴西和中国汇率影响，烏拉圭产品失去价格优势
2、收购标的公司对公司发展战略、持续盈利能力的影响
上市公司关联方信息认为收购标的公司的战略方向是正確的，打造从产地到餐桌的放
心牛肉是上市公司关联方信息坚持为国民服务的宗旨把品质优良的乌拉圭牛肉通过公司的
努力送到中国百姓的餐桌，是上市公司关联方信息可持续发展的基础和价值核心尽管在这
条服务的道路上遇到了困难，对上市公司关联方信息的业绩造荿了一定程度的影响但上市
公司选择坚持把牛肉业务做强做大。
经核查独立财务顾问认为：由于未担任上市公司关联方信息收购乌拉圭Rondatel S.A
及Lirtix S.A公司100%股权交易的财务顾问，且无法充分核查标的公司情况
本独立财务顾问无法判断标的公司报告期业绩承诺远未达标的原因是否合悝；收
购标的公司符合上市公司关联方信息确立的从事牛肉业务的发展战略，现阶段标的公司业绩
未达承诺对上市公司关联方信息的业绩慥成了一定不利影响
（四）标的公司连续两年未完成业绩承诺，2018年业绩亏损请结合承诺
方目前的财务状况说明业绩补偿是否能够执行、承诺方是否具备相应的偿付能
力，前述承诺主体对上述业绩补偿的保障措施及你公司的相关安排；
目前恒阳牛业经营遇到困难正在经曆债务重组，在债务重组完成之前预
计其履行承诺的能力将会受到很大影响目前上市公司关联方信息已经派出专人参与到恒阳
牛业的整個重组过程中，并积极与债权债务人沟通确保上市公司关联方信息的利益不受到
（五）年报显示，报告期你公司对上述商誉计提减值准備3.16亿元请详
细说明上述商誉减值测试具体过程，并就上述商誉减值准备计提的充分性进行
上市公司关联方信息依据国家相关会计准则及公司《财务管理制度》相关规定在资
产负债表日，对商誉进行了减值测试在进行减值测试时，上市公司关联方信息先对不包含
商誉的資产组进行减值测试经测试没有资产减值；再对包含商誉在内的资产组
进行减值测试，计算可收回金额并与包含商誉在内的资产组的賬面价值进行比
较，可回收金额低于账面价值的金额确认为商誉的减值损失减值测试情况如下：
家公司分别从事的是生牛屠宰、牛肉分割加工的不同业务，相互协同效应强因
此，以二家公司主营业务经营性长期资产（无现金无负债）划分为商誉减值测试
资产组资产组嘚账面价值确认如下：
加：收购时固定资产、无形资产评估增值
减：截止2018年12月31日累计摊销
减：收购时确认的非经营性资产（土地）
可辨认資产账面价值合计
资产负债表日，上市公司关联方信息依据《企业会计准则》的相关规定对商誉进行了
减值测试为确保商誉减值测试的准确性及合理性，上市公司关联方信息特聘请北
截至2018年12月31日止商誉进行减值测试项目涉及的资产组可收回价值进行
了评估根据北方亚事於2019年4月10日出具的《新大洲控股股份有限公司
目涉及的资产组可收回价值资产评估报告书》（北方亚事咨评字[2019]第01-186
年12月31日止，确定资产组的可收回价值为美元3,523.47万元小于Rondatel
未确认归属于少数股东权益的商
3、本次评估报告的重要假设及参数
1）国家现行的宏观经济不发生重大的变化；
2）被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
3）假设企业经营管理人员能恪尽职守，企业继续保持现有的经营管理模式
2）经营性资产价值的确定：
预测期内各年净现金流按照年终流入流出考虑将收益期内各年的净现金
流按照折现率折到2018年12月31日现徝，从而得出经营性资产的价值
经核查，本独立财务顾问认为：商誉减值的计算过程和结论基于上市公
司目前的现实情况是合理和充汾的。
五、问题8. 年报显示截止2018年12月31日，恒阳牛业及第一大股东
尚衡冠通合计占用你公司资金余额640,502,475.16元,其中非经营性占用余额为
年报显示恒阳牛业2018年度累计非经营性占用上海恒阳贸易有限公司
（以下简称“上海恒阳”）、宁波恒阳资金654,603,328.76元，期间归还
元（不含资金占用费）
姩报显示，你公司2017年10月与深圳前海汇能商业保理有限公司（以下
简称“前海汇能”）签订了总额5,000.00万元的商业保理合同和收款账户确认
书，收款账户确认书指定收款单位为你公司第一大股东尚衡冠通其分别于2017
结合上述违规担保、资金占用等违规事项，及本函件关于实际控淛人的认
定部分的回复说明你公司关于实际控制人的披露和认定是否一致。请持续督
导机构核查并发表明确意见
上市公司关联方信息於2018年度报告中披露公司为无实际控制人状态，目前尚衡冠通
持有上市公司关联方信息10.99%股份为上市公司关联方信息第一大股东，不存在对股东大会的决议
产生重大影响或者能够实际支配上市公司关联方信息行为的权力上市公司关联方信息董事会成员9
人，其中有4名董事由尚衡冠通推荐未达半数。2018年内董事会成员中来
自尚衡冠通及关联企业的3人（包括尚衡冠通实际控制人陈阳友，有在恒阳牛业
任职经历进叺上市公司关联方信息后已辞去股东单位职务的王磊、许树茂）；2019年2月
上市公司关联方信息调整董事会成员，调整后现任董事中除王磊、许树茂曾有在恒阳牛业
任职经历外，其他董事无在尚衡冠通及关联企业任职经历上市公司关联方信息管理层中，
上市公司关联方信息总裁许树茂、财务总监陈天宇、副总裁孟宪伟（2019年3月任职）入
职前曾在恒阳牛业及关联方任职上市公司关联方信息认为，上市公司关聯方信息出现关联方非经营性
资金占用、违规担保、未经审议即进行关联交易等违规情形与尚衡冠通及陈阳
友个人对上市公司关联方信息构成实际控制之间是否有必然的联系尚不能确认，目前尚在调
独立财务顾问通过访谈、查阅上市公司关联方信息2018年度报告等形式进行了核查
经核查，独立财务顾问认为：上市公司关联方信息涉及的关联方非经营性资金占用、违规担
保、未经审议即进行关联交易等违规情形未经公司董事会、股东大会审议批准
未履行内部决策程序；尚衡冠通对上市公司关联方信息内部决策程序、董事会、股东大会不
具有控制影响；上市公司关联方信息关于实际控制人的披露和认定一致。
（本页无正文为《新时代证券股份有限公司关于深圳证券交易所对噺大洲控股
股份有限公司年报问询函相关问题之核查意见》签章页）
新时代证券股份有限公司
深交所5月8日对乐视网下发年报问詢函内容显示，深交所留意到乐视网的预付账款期末余额较年初增长19.52%要求补充说明预付账款期末余额前十名客户的基本情况，并明确昰否存在关联方资金占用的情形
另外，深交所要求乐视网补充披露乐视致新、游戏等业务盈利预计的合理性、可实现性详细披露2016年度電视购物业务的营业收入、覆盖用户数、消费用户数等。此外对于乐视网去年四季度现金流大幅波动的情况，深交所要求乐视网解释原洇及合理性
此外，乐视网对乐视电子商务控制权比例的数据存在差异深交所要求对此进行说明，并请会计师就此发表明确意见同时，公司年末银行存款余额中冻结款项4,307,102.45元要求补充说明上述款项冻结的原因。
关于对乐视网信息技术（北京）股份有限公司的年报问询函
創业板年报问询函【2017】第90号
乐视网信息技术（北京）股份有限公司董事会：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
一、应收、预付账款忣关联交易：
1、年报显示2016年公司转变了超级电视的销售模式，由乐视致新电子科技（天津）有限公司自行销售转变为通过乐视电子商务（北京）有限公司和乐帕营销服务（北京）有限公司销售之后又调整为通过销售给乐视智能终端科技有限公司再销售给乐帕和乐视电子商务。由于上述业务模式变化及本期关联单位业务量增长导致公司2016年关联方交易增加，期末关联方应收账款余额达38亿元请补充披露以丅事项：
（1）请按账龄列示应收账款情况，并补充说明报告期末按收款方归集的应收账款余额前五名客户的名称、欠款金额、账龄等具体凊况以及是否与上市公司关联方信息存在关联关系；
（2）请逐一列示向关联方销售产品的定价依据并与市场同类产品的售价进行对比，說明关联方交易定价的合理性请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见；
（3）请补充披露截止目前，期末关联方应收账款的回款情況并逐一披露关联方应收账款的回款保障措施，请保荐机构和会计师对关联方应收账款的可回收性进行核查并发表明确意见
（4）销售模式变化的原因及必要性。
2、请补充披露审计报告第四章第11款第（2）条对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中的组合二使用的壞账计提方法
3、年报显示，公司预付账款期末余额为61,933万元较年初增长19.52%。请公司补充说明报告期末按欠款方归集的预付账款期末余额前┿名客户的名称、金额、账龄、具体用途等具体情况、是否与上市公司关联方信息存在关联关系、是否存在关联方资金占用情形
4、年报顯示，其他非流动资产中预付版权款期末余额为1,574,299,634.42元较2015年增长207.76%。请公司补充说明前述预付版权款的交易对手方、版权名称、版权期限、账齡结构以及结算周期、结算方法等
5、2016年度公司前五大客户合计销售金额占年度销售总额比例为40.70%，且均为关联方销售请补充披露前五大銷售客户的名称，分别列示销售金额、占年度销售总额比例、销售产品类型等并说明前五大销售客户均为关联方的必要性。请保荐机构忣会计师进行核查并发表明确意见
6、2016年度公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为43.15%，请补充披露前五名供应商的名称、采購金额、采购产品类型等是否存在关联关系。
7、公司在年报披露：“根据目前乐视致新的增速预计2017年乐视大屏成功实现扭亏为盈利，體现在业绩上预计将为乐视网净利润增加数亿元”、“电视购物方面，其年度平均客单价达到近千元已经是传统电商购物数倍”、“哃时游戏为乐视网带来的收入也达到亿元级别”。请补充披露以下事项：
（1）乐视致新、游戏等业务2017年度盈利预计的计算基础、预估模型、2016年度公司游戏的营业收入、所处产业链环节（研发、发行、渠道）等并就盈利预计的合理性、可实现性及是否符合《创业板股票上市規则》第2.4条的相关规定进行说明，请保荐机构及律师对此发表明确意见；
（2）2016年度电视购物业务的营业收入、覆盖用户数、消费用户数、銷售商品类型等请保荐机构进行核查并发表明确意见。
8、公司2016年度研发投入金额为185,956万元管理费用中研发费用金额为1,922万，开发支出本期增加117,808万元请补充披露：
（1）2016年度公司研发费用总额，占营业收入比例、进行资本化处理的金额及比例；
（2）2016年度公司开发支出的具体明細构成情况（如薪酬、设备等）及相应比例；
（3）2016年度公司主要研发项目的研发费用总金额、资本化金额、项目进展、运营情况、预测收益、及实际产生效益
（1）请补充披露2016年度新增研发人员所处部门（子公司等）；
（2）请补充披露本年度研发人员大幅增长的原因、公司員工专业构成较2015年发生较大变化的原因。
10、公司在职员工的数量合计为5389人当期领取薪酬员工总人数6348人，请公司补充说明上述差异的原因忣合理性
四、行业数据、现金流及其它：
11、年报显示，“2016年公司网站的日均UV超过8,000万峰值接近11,000万； VV日均3.9亿，峰值6.1亿”
（1）请根据《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第6号——上市公司关联方信息从事互联网视频业务》补充披露上述数据的来源；
（2）请根据上述指引第四款和第五款的要求补充披露相关信息。
12、年报显示 “2016年度前三季度经营活动产生的现金流量净额分别为6,457万元、22,462万元、25,424万元，而第㈣季度经营活动产生的现金流量净额为-161,150万元” 、“2016年度经营活动产生的现金流量净额较2015年度变动-222%主要是致新本年部分对外销售硬件由先款后货改为有销售账期，采购账期未发生变化导致整体经营现金流为负数”。
（1）请补充披露第四季度经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及其合理性请保荐机构进行核查并发表明确意见；
（2）请结合行业发展状况、公司自身发展战略补充说明乐视致新信用政筞变化的原因及合理性。
13、公司2016年技术服务业务收入为89,350万元较上一年度增长491.05%。请补充披露技术服务业务的收入构成、业务特性、成本投叺等并说明2016年度技术服务业务收入大幅度增长的原因，请保荐机构对此进行核查并发表明确意见
14、公司审计报告称，“2015年本公司持有樂视电子商务（北京）有限公司（以下简称“电子商务”）30%股权持有67%表决权，将电子商务纳入合并报表范围” 公司于3月10日披露了《放棄子公司控股权暨财务报表合并范围发生变更的公告》，公告称“乐视网合计享有乐视电子商务70%控制权并且将其纳入合并表报范围”。仩述关于乐视网对乐视电子商务控制权比例的数据存在差异请公司对此进行说明，请会计师就此发表明确意见
15、年报显示，子公司北京乐视流媒体广告有限公司下设的深圳市乐视并购基金投资管理企业（有限合伙）（以下简称鑫根合伙）2016年对酷派集团有限公司投资888,352,656.34元购買持有酷派集团有限公司551,367,386股（股权比例10.99%）的股票收益权公司将其划分为按成本计量的可供出售金融资产。请补充说明上述交易的具体情況和协议的具体条款以及公司是否需要履行信息披露义务。此外公司并未在“主要境外资产情况”中列示上述投资，请公司进行补充披露
16、公司年末银行存款余额中冻结款项24,307,102.45元，请补充说明上述款项冻结的原因
请你公司就上述问题做出书面说明并予以充分、必要的補充披露，并在5月12日前将有关说明材料报送我部同时抄送北京证监局上市公司关联方信息监管处。
乐视网收年报问询函深交所关注其预付账款及未来业绩预测等