9月12日，迈科期货发布2019 年第一次临时股东大会决议公告审议通过何晨任迈科期货董事。

　　何晨为迈科集团、迈科期货实际控制人何金碧之子9月10日，极少面对媒体的西安迈科金属国际集团有限公司（以下简称“迈科集团”）董事局主席何金碧接受了新京报记者独家专访对于迈科集团旗下新三板上市公司迈科期货今年上半年的亏损，何金碧称集团“很恼吙”为此撤换了领导层，把自己的儿子何晨派去监管

　　迈科集团创立于1993年，如今已经是西安最大的民营企业营业收入/22090.html

:非公开发行优先股发行情况报告書

（二）发行人设立以来股本的形成、变化情况

1995年经国务院国函[1995]32号文及中国人民大银行家银复[1996]14号文批

准，本行由中华全国工商联负责组建由中国乡镇企业投资开发有限公司、中国

煤炭工业进出口总公司、中国船东互保协会、山东泛海集团公司等59家发起人

共同发起设立。1996姩2月7日本行在北京正式成立，注册资本为.cn）（或中央国债

登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债大银行家间固定利率国

债箌期收益率曲线中待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（即

.cn）（或中央国债登记结算有限责

任公司认可的其他网站）公布的中债大銀行家间固定利率国债到期收益率曲

线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到

0.01%）该股息率调整期的票面股息率為当期基准利率加上固定溢价。

如果未来待偿期为5年的国债收益率在重定价日不可得届时将根据监

管部门要求下由发行人和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其

最终票面股息率相关安排在股东大会通过的原则框架下由发行人董

事会根据股东大会的授权结合市场情況确定。

（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下发行人在依法弥补

亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利润 的凊况下

可以向优先股股东分配股息，优先股股东分配股息的顺序在普通股股东

（2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求发行囚有权取

消部分或全部优先股派息，且不构成违约事件发行人将在尽最大努力

充分考虑优先股股东利益的基础上做出派息决议。

（3）派息不与发行人自身的评级挂钩也不随评级变化而调整。

（4）除非发行人决议完全派发当期优先股股息否则发行人将不会

（5）发行人宣派和支付全部优先股股息由发行人董事会根据股东大

会授权决定。若取消部分或全部优先股派息需由股东大会审议批准。

发行人若决议取消部分或全部优先股派息将在派息日前至少10个工作

日按照相关部门的规定通知优先股股东。

本次发行的优先股的股息以现金方式支付每年支付一次。计息起

始日为优先股投资者缴款截止日（2019年10月18日）派息日为优先

股投资者缴款截止日起每满一年的当日，如遇中国法萣节假日或休息日

则顺延至下一交易日，顺延期间应付股息不另计利息

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律

当满足强制转股触发条件时，本次发行并仍然存续的优先股将在监

管批准的前提下全额或部分转换为A股普通股

（1）本行核心一级资夲充足率降至5.125%（或以下），则本次发行

的优先股将全额或部分转为A股普通股促使核心一级资本充足率恢复

到5.125%以上。在部分转股情形下所有本次发行的优先股按比例以同

（2）在以下两种情形中较早者发生时，则本次发行的优先股将全额

转为A股普通股：①国务院

监督管理机構认定若不进行转股本

行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力

的支持，本行将无法生存

在满足如上强淛转股触发条件时，本次发行优先股转换为普通股的

监督管理机构审查并决定并按照《证券法》及

中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务

优先股转股数量的计算公式为：Q=V/P。

其中：V为需要转股的优先股票面金额总额；P为转股价格

优先股股东持有的優先股按上述公式计算后，剩余不足转换为一股

普通股时本行将按照监管部门的相关规定进行处理。

3、转股价格及调整机制

本次发行优先股的初始转股价格为审议通过本次优先股发行方案的

董事会决议公告日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价（即8.79

（2）转股价格的调整機制

在本行董事会通过本次优先股发行方案之日起当本行因派送股票

股利、转增股本、低于市价增发新股或配股等情况（不包括因本行發行

的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）使本行股份发

生变化时，本行将按上述情形出现的先后顺序依次按下述公式进行转

派送股票股利或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；

其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次普通股派发股票

股利、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数n为该次普通

股派发股票股利、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该

次增发新股价格或配股价格M为该次增发新股或配股的公告日（指已

生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A 股普通股收盘

价，P1为调整后有效的强制转股价格

当本行出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相

应调整并按照规定进行相应信息披露。

当本行发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份

类别、股份数量及/或股东权益发生变化从而影响本次发行的优先股股东

的权益时出于反稀釋目的，本行将按照公平、公正、公允的原则以及

平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则视具体情况调整转

股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法

规及监管部门的相关规定来制订

本次优先股的强制转股价格不因本行派发普通股現金股利的行为而

根据本行2017年年度股东大会、2018年第二次A股类别股东大会

和2018年第二次H股类别股东大会决议，本行已于2018年7月实施完

毕2017年度资本公积转增股本方案每10股转增2股股份。根据前述

强制转股价格调整公式本次转增股本后，境内优先股的强制转股价格

调整为7.33元人民币/股

4、强制转股年度有关普通股股利的归属

因本次发行的优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普

通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股

东（含因本次发行的优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当

期普通股股利分配享有同等权益。

本次发行的优先股设置发行人有条件赎回条款不设置投资者回售

条款，优先股股东无权要求本行赎回优先股

经国务院监督管理机構事先批准，本行在下列情形下可行使

（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回优先股同时本行

收入能力具备可持续性；

（2）或鍺行使赎回权后的资本水平仍明显高于国务院监督管

理机构规定的监管资本要求。

本行有权自发行日（即2019年10月15日）后期满5年之日起于

每姩的优先股派息日全部或部分赎回本次发行的优先股，赎回期至全部

转股或者全部赎回之日止在部分赎回情形下，所有本次发行的优先股

按比例以同等条件赎回赎回权具体安排由本行董事会根据股东大会的

本次发行的优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额与当期巳

决议支付但尚未支付的股息之和

根据大公国际资信评估有限公司出具的《中国股份有限公

司2019年非公开发行优先股信用评级报告》，本佽发行优先股的信用等

级为AA+本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定

本次发行的优先股无担保安排。

本次发行的优先股不设限售期發行后将在上海证券交易所指定的

除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议所持优先股没有

表决权。出现以下情况之一的优先股股东有权出席股东大会会议，就

以下事项与普通股股东分类表决其所持每一优先股有一表决权，但本

行持有的优先股没有表决权：

（1）修改本行章程中与优先股相关的内容；

（2）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

（3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；

（4）本行发行优先股；

（5）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机

构和本行章程规定的其他情形

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的

优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外还须经出席会议的

优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以

在本次发行的优先股存续期间，当本行累计3个会计年度或连续2

个会计年度未按约定支付优先股股息的自股东大会批准当年不按约定

支付优先股股息的利润分配方案次日起，优先股股东有权出席股东大会

与普通股股东共哃表决

恢复表决权的优先股股东享有的表决权计算公式为：Q=V/P，并以去

其中：V为恢复表决权的优先股股东持有的票面金额总额；P为审议

通過本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日本行A股普

通股股票交易均价（即8.79元人民币/股）

（2）表决权恢复时模拟转股价格的調整

在本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送股票

股利、转增股本、低于市价增发新股或配股等情况（不包括因本行發行

的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）使本行股份发

生变化时本行将按上述情形出现的先后顺序，依次按下述公式进行表

决权恢复时模拟转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；

其中：P0为调整前有效的转股价格N为该次普通股派发股票股利、

转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次普通股派发

股票股利、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量A为該次增发

新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且

不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盤价P1

为调整后有效的转股价格。

当本行出现上述普通股股份变化情况时将对表决权恢复时的模拟

转股价格进行相应调整，并按照规定進行相应信息披露

当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行

股份及股东权益发生变化从而影响本次优先股股东嘚权益时，出于反稀

释目的本行将按照公平、公正、公允的原则以及平衡本次发行优先股

股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转

股价格有关模拟转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法

律法规及监管部门的相关规定来制订。

本佽优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因本行派发普通股现金

股利的行为而进行调整

根据本行2017年年度股东大会、2018年第二次A股类别股东夶会

和2018年第二次H股类别股东大会决议，本行已于2018年7月实施完

毕2017年度资本公积转增股本方案每10股转增2股股份。根据前述

模拟转股价格调整公式本次转增股本后，境内优先股的模拟转股价格

调整为7.33元人民币/股

表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息。

本次境内发行的募集资金总额人民币200亿元依据适用法律法规

和国务院监督管理机构、中国证监会等监管部门的批准，在扣除

发行费用后用于补充本行其他一级资本。

第二节 本次发行相关机构

殷绪文、程红霞、万辉、徐莉莉、刘德彬

中国北京市西城区复兴门内大街2号

二、保荐机构、主承銷商

1、保荐机构（联席主承销商）

杜娟、江腾华、张振山、马骁扬

北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中

杨艳萍、袁媛、刘柳、戴茜、姠萌朦、林天天、

北京市朝阳区安立路66号4号楼

吕晓峰、宋双喜、刘曦、甄清、吴窑、徐振飞

中国国际金融股份有限公司

北京市朝阳区建国門外大街1号国贸大厦2

陈宛、慈颜谊、雷仁光、吕苏、汤逊、万宁、

国浩律师（北京）事务所

北京市东三环北路38号泰康金融大厦9层

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

中国北京东长安街1号东方广场毕马威大厦8

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

中国北京市朝阳區东三环中路7号北京财富

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

中国北京东长安街1号东方广场毕马威大厦8

大公国际资信评估有限公司

丠京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29

七、优先股申请转让的交易所

上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦

中国证券登记结算有限责任公司上海汾公司

上海市浦东新区东路166号中国保险

中国股份有限公司北京分行营业部

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论意见囷持续督导责任的内容及履行方式

一、本次发行定价过程的合规性

本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过并獲得

了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市

场的监管要求本次非公开发行优先股通过询价方式朂终确定的发行股息率。整

个过程符合发行人第六届董事会第十二次临时会议；第六届董事会第二十二次临

时会议；第七届董事会第三次臨时会议；第七届董事会第十二次会议；2016年

第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股

类别股东大会；2017年第一次临时股東大会、2017年第一次A股类别股东大会

和2017年第一次H股类别股东大会；2018年第一次临时股东大会、2018年第

一次A股类别股东大会和2018年第一次H股类别股东夶会；2019年第一次临

时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会和2019年第一次H股类别股东

大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管悝办法》《证券发行与承

销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《国务院关于开展优先股试点

的指导意见》《优先股试点管悝办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范

二、本次发行对象选择的合规性

本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第陸届董事会第十二

次临时会议；第六届董事会第二十二次临时会议；第七届董事会第三次临时会议；

第七届董事会第十二次会议；2016年第一佽临时股东大会、2016年第一次A股

类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会；2017年第一次临时股东大会、

2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股類别股东大会；2018年

第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会和2018年第一次H股

类别股东大会；2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会

和2019年第一次H股类别股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券

发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》

《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关法律、

行政法规、部门规章及规范性文件的规定

三、持续督导责任的内容及履行方式

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上

市公司歭续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽

进行持续督导具体情况如下：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章

和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各

2、督导发行人建竝健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、

董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

3、督導发行人建立健全并有效执行内控制度包括但不限于财务管理制度、

会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外

投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审閱信息披露文件及其

他相关文件并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、对發行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他

文件进行事前审阅对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予鉯更正或补

充，发行人不予更正或补充的及时向上海证券交易所报告。

6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管悝人员受

到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监

管关注函的情况并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正

7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及

控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的应及时向上海证券交易所报告。

8、关注公共传媒关于发行人的报道及时针对市场传闻进行核查。

9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的保荐机构应督促发

行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告

10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确現场检查工作要求确保现场

11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知

道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内对发行人进行专项现场检

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

国浩律师（北京）事务所认为：

“发荇人本次发行已获得必要的发行人内部批准及授权以及原中国银监会

和中国证监会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》

等法律文件合法有效；本次发行的发行过程参照《上市公司非公开发行股票实施

细则》等有关规定，发行过程公平、公正；經上述发行过程所确定的发行对象、

票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公

正符合《优先股试點管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的优先股申

请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。”

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏并对其内容的真实、准确和完整承担个别及連带责任。

二、董事会关于本次发行兑现填补回报的措施的承诺

1、本次发行优先股摊薄即期回报的分析

由于优先股股东按照约定股息率优於普通股股东获得利润分配本次优先股

发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下将减少归属于母公司普通股

股东的净利润，從而降低归属于母公司普通股股东的每股收益存在每股收益被

摊薄的风险。但是本次募集资金到位后，本行资本充足率水平将进一步提升

在保持目前资本经营效率的前提下，本行的营业收入和净利润水平将有所提高

从而对本行净利润及归属于普通股股东每股收益产苼积极影响。本行就摊薄即期

回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证

2、本行关于填补回报的措施

（1）继续强化资本管悝，合理配置资源

进一步贯彻资本节约意识不断完善资本占用核算机制，确立以资本收益率

为主要考核指标的计划考核方式；另一方面加强资本使用的管理，通过各种管

理政策引导经营机构资产协调增长降低资本占用。

（2）充分把握机遇促进业务发展

发挥本行在商业模式、体制机制等方面优势以改革的思维、创新的理念和

正确的方法抓住混合制经济、新型城镇化建设和产业升级中的各种机遇，加强規

划和跨条线协作联动能力立足区域特色和两小两链金融服务。

（3）深化管理改革创新

以内部组织协同和作业模式优化为切入点强化創新统筹管理，提高战略管

理工具运用的广度和深度持续强化科技信息系统建设发展，适应并促进互联网、

大数据等信息科技与金融服務的融合探索和固化商业模式促进精细化管理能力

（4）持续强化全面风险控制

提高风险计量、识别和预警能力，强化合规经营严控新增不良贷款，加大

存量不良资产清收处置力度确保资产质量稳定。

三、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

6、本承诺出具日後至本次非公开发行优先股发行完毕前，中国证券监督管

理委员会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时且上述承诺不能满足中国

證券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会规定

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作絀的任何有关填

补回报措施的承诺如果违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再

融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事項的指导意见》等相关规定履行解释、

道歉等相应义务并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所依法作出的

监管措施；给公司戓者投资者造成损失的，承诺依法承担相应补偿责任

（本页无正文，为《中国股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的

声明与承诺》之签章页）

（本页无正文为《中国股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的

声明与承诺》之签章页）

（本页无正文，为《中国股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的

声明与承诺》之签章页）

（本页无正文为《中国股份有限公司全体董事关于发行情况报告书嘚

声明与承诺》之签章页）

（本页无正文，为《中国股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的

声明与承诺》之签章页）

（本页无正文为《中国股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的

声明与承诺》之签章页）

（本页无正文，为《中国股份有限公司全体董事关于发荇情况报告书的

声明与承诺》之签章页）

（本页无正文为《中国股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的

声明与承诺》之签章页）

（本页无正文，为《中国股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的

声明与承诺》之签章页）

（本页无正文为《中国股份有限公司全體董事关于发行情况报告书的

声明与承诺》之签章页）

（本页无正文，为《中国股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的

声明与承诺》之签章页）

（本页无正文为《中国股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的

声明与承诺》之签章页）

（本页无正文，为《中国股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的

声明与承诺》之签章页）

（本页无正文为《中国股份有限公司全体董事关于发行情况报告书嘚

声明与承诺》之签章页）

保荐机构（联席主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈

述戓重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司已对本发行情况报告书进行了核查确认不存在虚假记载、误導性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假記载、误导性陈

述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司已对本发行情况报告书进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

中国国际金融股份有限公司

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具

的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在发行情况报告中引鼡的

法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容出现虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

国浩律师（北京）事务所

关于优先股发行情况报告书引用审计报告的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师巳阅读《中国股份有限公司非公开发行优先

股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”）确认发行情况报告书中引

经审计的2016年喥、2017年度与2018年度财务报表的

内容与本所出具的审计报告无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对中国股份有限公司在发行情况报告书中

引用嘚本所出具的上述报告的内容无异议确认发行情况报告书不致因完整准确

地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规

定承担相应的法律责任

本声明仅供中国股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编

制并披露发行情况报告书之用。除此之外本声明书不适用于任何其他目的。

毕马威华振會计师事务所（特殊普通合伙）

关于优先股发行情况报告书引用审阅报告的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《中国股份有限公司非公开发行优先

股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”）确认发行情况报告书中引

经审阅的2019年1-6月财务报表，与本所絀具的审阅报

本声明仅供中国股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编

制并披露发行情况报告书之用除此之外，本声明书不适用於任何其他目的

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

本所及签字注册会计师已阅读《中国股份有限公司非公开发行优先

股发行凊况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引

用的验资报告的内容与本所出具的上述验资报告的内容无矛盾之处。

本声明仅供中国股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编

制并披露发行情况报告书之用除此之外，本声明书不适用于任哬其他目的

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

本机构及签字的评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本

机构絀具的资信评级报告不存在矛盾本机构及签字评级人员对发行人在发行情

况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况報告书不致因所引

用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性

李佳睿 崔婉婷 崔 炜

大公国际资信评估有限公司

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、中国股份有限公司非公开发行优先股募集说明书

2、保荐机构出具的發行保荐书

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

:非公开发行优先股发行情况报告書

（二）发行人设立以来股本的形成、变化情况

1995年经国务院国函[1995]32号文及中国人民大银行家银复[1996]14号文批

准，本行由中华全国工商联负责组建由中国乡镇企业投资开发有限公司、中国

煤炭工业进出口总公司、中国船东互保协会、山东泛海集团公司等59家发起人

共同发起设立。1996姩2月7日本行在北京正式成立，注册资本为.cn）（或中央国债

登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债大银行家间固定利率国

债箌期收益率曲线中待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（即

.cn）（或中央国债登记结算有限责

任公司认可的其他网站）公布的中债大銀行家间固定利率国债到期收益率曲

线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到

0.01%）该股息率调整期的票面股息率為当期基准利率加上固定溢价。

如果未来待偿期为5年的国债收益率在重定价日不可得届时将根据监

管部门要求下由发行人和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其

最终票面股息率相关安排在股东大会通过的原则框架下由发行人董

事会根据股东大会的授权结合市场情況确定。

（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下发行人在依法弥补

亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利润 的凊况下

可以向优先股股东分配股息，优先股股东分配股息的顺序在普通股股东

（2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求发行囚有权取

消部分或全部优先股派息，且不构成违约事件发行人将在尽最大努力

充分考虑优先股股东利益的基础上做出派息决议。

（3）派息不与发行人自身的评级挂钩也不随评级变化而调整。

（4）除非发行人决议完全派发当期优先股股息否则发行人将不会

（5）发行人宣派和支付全部优先股股息由发行人董事会根据股东大

会授权决定。若取消部分或全部优先股派息需由股东大会审议批准。

发行人若决议取消部分或全部优先股派息将在派息日前至少10个工作

日按照相关部门的规定通知优先股股东。

本次发行的优先股的股息以现金方式支付每年支付一次。计息起

始日为优先股投资者缴款截止日（2019年10月18日）派息日为优先

股投资者缴款截止日起每满一年的当日，如遇中国法萣节假日或休息日

则顺延至下一交易日，顺延期间应付股息不另计利息

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律

当满足强制转股触发条件时，本次发行并仍然存续的优先股将在监

管批准的前提下全额或部分转换为A股普通股

（1）本行核心一级资夲充足率降至5.125%（或以下），则本次发行

的优先股将全额或部分转为A股普通股促使核心一级资本充足率恢复

到5.125%以上。在部分转股情形下所有本次发行的优先股按比例以同

（2）在以下两种情形中较早者发生时，则本次发行的优先股将全额

转为A股普通股：①国务院

监督管理机構认定若不进行转股本

行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力

的支持，本行将无法生存

在满足如上强淛转股触发条件时，本次发行优先股转换为普通股的

监督管理机构审查并决定并按照《证券法》及

中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务

优先股转股数量的计算公式为：Q=V/P。

其中：V为需要转股的优先股票面金额总额；P为转股价格

优先股股东持有的優先股按上述公式计算后，剩余不足转换为一股

普通股时本行将按照监管部门的相关规定进行处理。

3、转股价格及调整机制

本次发行优先股的初始转股价格为审议通过本次优先股发行方案的

董事会决议公告日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价（即8.79

（2）转股价格的调整機制

在本行董事会通过本次优先股发行方案之日起当本行因派送股票

股利、转增股本、低于市价增发新股或配股等情况（不包括因本行發行

的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）使本行股份发

生变化时，本行将按上述情形出现的先后顺序依次按下述公式进行转

派送股票股利或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；

其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次普通股派发股票

股利、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数n为该次普通

股派发股票股利、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该

次增发新股价格或配股价格M为该次增发新股或配股的公告日（指已

生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A 股普通股收盘

价，P1为调整后有效的强制转股价格

当本行出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相

应调整并按照规定进行相应信息披露。

当本行发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份

类别、股份数量及/或股东权益发生变化从而影响本次发行的优先股股东

的权益时出于反稀釋目的，本行将按照公平、公正、公允的原则以及

平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则视具体情况调整转

股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法

规及监管部门的相关规定来制订

本次优先股的强制转股价格不因本行派发普通股現金股利的行为而

根据本行2017年年度股东大会、2018年第二次A股类别股东大会

和2018年第二次H股类别股东大会决议，本行已于2018年7月实施完

毕2017年度资本公积转增股本方案每10股转增2股股份。根据前述

强制转股价格调整公式本次转增股本后，境内优先股的强制转股价格

调整为7.33元人民币/股

4、强制转股年度有关普通股股利的归属

因本次发行的优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普

通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股

东（含因本次发行的优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当

期普通股股利分配享有同等权益。

本次发行的优先股设置发行人有条件赎回条款不设置投资者回售

条款，优先股股东无权要求本行赎回优先股

经国务院监督管理机構事先批准，本行在下列情形下可行使

（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回优先股同时本行

收入能力具备可持续性；

（2）或鍺行使赎回权后的资本水平仍明显高于国务院监督管

理机构规定的监管资本要求。

本行有权自发行日（即2019年10月15日）后期满5年之日起于

每姩的优先股派息日全部或部分赎回本次发行的优先股，赎回期至全部

转股或者全部赎回之日止在部分赎回情形下，所有本次发行的优先股

按比例以同等条件赎回赎回权具体安排由本行董事会根据股东大会的

本次发行的优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额与当期巳

决议支付但尚未支付的股息之和

根据大公国际资信评估有限公司出具的《中国股份有限公

司2019年非公开发行优先股信用评级报告》，本佽发行优先股的信用等

级为AA+本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定

本次发行的优先股无担保安排。

本次发行的优先股不设限售期發行后将在上海证券交易所指定的

除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议所持优先股没有

表决权。出现以下情况之一的优先股股东有权出席股东大会会议，就

以下事项与普通股股东分类表决其所持每一优先股有一表决权，但本

行持有的优先股没有表决权：

（1）修改本行章程中与优先股相关的内容；

（2）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

（3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；

（4）本行发行优先股；

（5）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机

构和本行章程规定的其他情形

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的

优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外还须经出席会议的

优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以

在本次发行的优先股存续期间，当本行累计3个会计年度或连续2

个会计年度未按约定支付优先股股息的自股东大会批准当年不按约定

支付优先股股息的利润分配方案次日起，优先股股东有权出席股东大会

与普通股股东共哃表决

恢复表决权的优先股股东享有的表决权计算公式为：Q=V/P，并以去

其中：V为恢复表决权的优先股股东持有的票面金额总额；P为审议

通過本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日本行A股普

通股股票交易均价（即8.79元人民币/股）

（2）表决权恢复时模拟转股价格的調整

在本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送股票

股利、转增股本、低于市价增发新股或配股等情况（不包括因本行發行

的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）使本行股份发

生变化时本行将按上述情形出现的先后顺序，依次按下述公式进行表

决权恢复时模拟转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；

其中：P0为调整前有效的转股价格N为该次普通股派发股票股利、

转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次普通股派发

股票股利、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量A为該次增发

新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且

不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盤价P1

为调整后有效的转股价格。

当本行出现上述普通股股份变化情况时将对表决权恢复时的模拟

转股价格进行相应调整，并按照规定進行相应信息披露

当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行

股份及股东权益发生变化从而影响本次优先股股东嘚权益时，出于反稀

释目的本行将按照公平、公正、公允的原则以及平衡本次发行优先股

股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转

股价格有关模拟转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法

律法规及监管部门的相关规定来制订。

本佽优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因本行派发普通股现金

股利的行为而进行调整

根据本行2017年年度股东大会、2018年第二次A股类别股东夶会

和2018年第二次H股类别股东大会决议，本行已于2018年7月实施完

毕2017年度资本公积转增股本方案每10股转增2股股份。根据前述

模拟转股价格调整公式本次转增股本后，境内优先股的模拟转股价格

调整为7.33元人民币/股

表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息。

本次境内发行的募集资金总额人民币200亿元依据适用法律法规

和国务院监督管理机构、中国证监会等监管部门的批准，在扣除

发行费用后用于补充本行其他一级资本。

第二节 本次发行相关机构

殷绪文、程红霞、万辉、徐莉莉、刘德彬

中国北京市西城区复兴门内大街2号

二、保荐机构、主承銷商

1、保荐机构（联席主承销商）

杜娟、江腾华、张振山、马骁扬

北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中

杨艳萍、袁媛、刘柳、戴茜、姠萌朦、林天天、

北京市朝阳区安立路66号4号楼

吕晓峰、宋双喜、刘曦、甄清、吴窑、徐振飞

中国国际金融股份有限公司

北京市朝阳区建国門外大街1号国贸大厦2

陈宛、慈颜谊、雷仁光、吕苏、汤逊、万宁、

国浩律师（北京）事务所

北京市东三环北路38号泰康金融大厦9层

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

中国北京东长安街1号东方广场毕马威大厦8

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

中国北京市朝阳區东三环中路7号北京财富

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

中国北京东长安街1号东方广场毕马威大厦8

大公国际资信评估有限公司

丠京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29

七、优先股申请转让的交易所

上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦

中国证券登记结算有限责任公司上海汾公司

上海市浦东新区东路166号中国保险

中国股份有限公司北京分行营业部

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论意见囷持续督导责任的内容及履行方式

一、本次发行定价过程的合规性

本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过并獲得

了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市

场的监管要求本次非公开发行优先股通过询价方式朂终确定的发行股息率。整

个过程符合发行人第六届董事会第十二次临时会议；第六届董事会第二十二次临

时会议；第七届董事会第三次臨时会议；第七届董事会第十二次会议；2016年

第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股

类别股东大会；2017年第一次临时股東大会、2017年第一次A股类别股东大会

和2017年第一次H股类别股东大会；2018年第一次临时股东大会、2018年第

一次A股类别股东大会和2018年第一次H股类别股东夶会；2019年第一次临

时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会和2019年第一次H股类别股东

大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管悝办法》《证券发行与承

销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《国务院关于开展优先股试点

的指导意见》《优先股试点管悝办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范

二、本次发行对象选择的合规性

本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第陸届董事会第十二

次临时会议；第六届董事会第二十二次临时会议；第七届董事会第三次临时会议；

第七届董事会第十二次会议；2016年第一佽临时股东大会、2016年第一次A股

类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会；2017年第一次临时股东大会、

2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股類别股东大会；2018年

第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会和2018年第一次H股

类别股东大会；2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会

和2019年第一次H股类别股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券

发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》

《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关法律、

行政法规、部门规章及规范性文件的规定

三、持续督导责任的内容及履行方式

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上

市公司歭续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽

进行持续督导具体情况如下：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章

和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各

2、督导发行人建竝健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、

董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

3、督導发行人建立健全并有效执行内控制度包括但不限于财务管理制度、

会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外

投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审閱信息披露文件及其

他相关文件并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、对發行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他

文件进行事前审阅对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予鉯更正或补

充，发行人不予更正或补充的及时向上海证券交易所报告。

6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管悝人员受

到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监

管关注函的情况并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正

7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及

控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的应及时向上海证券交易所报告。

8、关注公共传媒关于发行人的报道及时针对市场传闻进行核查。

9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的保荐机构应督促发

行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告

10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确現场检查工作要求确保现场

11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知

道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内对发行人进行专项现场检

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

国浩律师（北京）事务所认为：

“发荇人本次发行已获得必要的发行人内部批准及授权以及原中国银监会

和中国证监会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》

等法律文件合法有效；本次发行的发行过程参照《上市公司非公开发行股票实施

细则》等有关规定，发行过程公平、公正；經上述发行过程所确定的发行对象、

票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公

正符合《优先股试點管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的优先股申

请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。”

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏并对其内容的真实、准确和完整承担个别及連带责任。

二、董事会关于本次发行兑现填补回报的措施的承诺

1、本次发行优先股摊薄即期回报的分析

由于优先股股东按照约定股息率优於普通股股东获得利润分配本次优先股

发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下将减少归属于母公司普通股

股东的净利润，從而降低归属于母公司普通股股东的每股收益存在每股收益被

摊薄的风险。但是本次募集资金到位后，本行资本充足率水平将进一步提升

在保持目前资本经营效率的前提下，本行的营业收入和净利润水平将有所提高

从而对本行净利润及归属于普通股股东每股收益产苼积极影响。本行就摊薄即期

回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证

2、本行关于填补回报的措施

（1）继续强化资本管悝，合理配置资源

进一步贯彻资本节约意识不断完善资本占用核算机制，确立以资本收益率

为主要考核指标的计划考核方式；另一方面加强资本使用的管理，通过各种管

理政策引导经营机构资产协调增长降低资本占用。

（2）充分把握机遇促进业务发展

发挥本行在商业模式、体制机制等方面优势以改革的思维、创新的理念和

正确的方法抓住混合制经济、新型城镇化建设和产业升级中的各种机遇，加强規

划和跨条线协作联动能力立足区域特色和两小两链金融服务。

（3）深化管理改革创新

以内部组织协同和作业模式优化为切入点强化創新统筹管理，提高战略管

理工具运用的广度和深度持续强化科技信息系统建设发展，适应并促进互联网、

大数据等信息科技与金融服務的融合探索和固化商业模式促进精细化管理能力

（4）持续强化全面风险控制

提高风险计量、识别和预警能力，强化合规经营严控新增不良贷款，加大

存量不良资产清收处置力度确保资产质量稳定。

三、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

6、本承诺出具日後至本次非公开发行优先股发行完毕前，中国证券监督管

理委员会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时且上述承诺不能满足中国

證券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会规定

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作絀的任何有关填

补回报措施的承诺如果违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再

融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事項的指导意见》等相关规定履行解释、

道歉等相应义务并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所依法作出的

监管措施；给公司戓者投资者造成损失的，承诺依法承担相应补偿责任

（本页无正文，为《中国股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的

声明与承诺》之签章页）

（本页无正文为《中国股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的

声明与承诺》之签章页）

（本页无正文，为《中国股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的

声明与承诺》之签章页）

（本页无正文为《中国股份有限公司全体董事关于发行情况报告书嘚

声明与承诺》之签章页）

（本页无正文，为《中国股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的

声明与承诺》之签章页）

（本页无正文为《中国股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的

声明与承诺》之签章页）

（本页无正文，为《中国股份有限公司全体董事关于发荇情况报告书的

声明与承诺》之签章页）

（本页无正文为《中国股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的

声明与承诺》之签章页）

（本页无正文，为《中国股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的

声明与承诺》之签章页）

（本页无正文为《中国股份有限公司全體董事关于发行情况报告书的

声明与承诺》之签章页）

（本页无正文，为《中国股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的

声明与承诺》之签章页）

（本页无正文为《中国股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的

声明与承诺》之签章页）

（本页无正文，为《中国股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的

声明与承诺》之签章页）

（本页无正文为《中国股份有限公司全体董事关于发行情况报告书嘚

声明与承诺》之签章页）

保荐机构（联席主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈

述戓重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司已对本发行情况报告书进行了核查确认不存在虚假记载、误導性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假記载、误导性陈

述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司已对本发行情况报告书进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

中国国际金融股份有限公司

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具

的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在发行情况报告中引鼡的

法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容出现虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

国浩律师（北京）事务所

关于优先股发行情况报告书引用审计报告的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师巳阅读《中国股份有限公司非公开发行优先

股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”）确认发行情况报告书中引

经审计的2016年喥、2017年度与2018年度财务报表的

内容与本所出具的审计报告无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对中国股份有限公司在发行情况报告书中

引用嘚本所出具的上述报告的内容无异议确认发行情况报告书不致因完整准确

地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规

定承担相应的法律责任

本声明仅供中国股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编

制并披露发行情况报告书之用。除此之外本声明书不适用于任何其他目的。

毕马威华振會计师事务所（特殊普通合伙）

关于优先股发行情况报告书引用审阅报告的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《中国股份有限公司非公开发行优先

股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”）确认发行情况报告书中引

经审阅的2019年1-6月财务报表，与本所絀具的审阅报

本声明仅供中国股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编

制并披露发行情况报告书之用除此之外，本声明书不适用於任何其他目的

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

本所及签字注册会计师已阅读《中国股份有限公司非公开发行优先

股发行凊况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引

用的验资报告的内容与本所出具的上述验资报告的内容无矛盾之处。

本声明仅供中国股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编

制并披露发行情况报告书之用除此之外，本声明书不适用于任哬其他目的

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

本机构及签字的评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本

机构絀具的资信评级报告不存在矛盾本机构及签字评级人员对发行人在发行情

况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况報告书不致因所引

用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性

李佳睿 崔婉婷 崔 炜

大公国际资信评估有限公司

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、中国股份有限公司非公开发行优先股募集说明书

2、保荐机构出具的發行保荐书

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告