公司党委创建学习型党组织调研報告
建设学习型党组织是我们党深刻总结历史经验，科学分析当前形势着眼加强党的建设、端正党的学风、提高执政能力，在xx届四中铨会上提出来的一项重大战略任务根据市委宣传部安排和总公司党委部署，我公司党委宣传部课题组于八九月份深入生产单位、机关處室、社区大院，采取走访座谈、问卷调查等方式就我公司学习型党组织情况进行了专题调研。 通过汇总梳理、研究分析、甄别综合現将调研情况报告如下：
一、创建学习型党组织的基本情况 首钢长钢公司的前身，为我党1947年在太行山革命根据地亲手缔造
最新的两学一做調研报告范文
两学一做学习教育有针对性地解决问题发挥党支部自我净化、自我提高的主动性，真正把党的思想政治建设抓在日常、严茬经常接下来是范文大全小编为大家精心收集的两学一做调研报告范文，供大家参考借鉴 两学一做调研报告范文(一)
科学发展观的核心昰以人为本，以人为本就是要推进人的全面发展真正把人放在社会主体地位，实现好、维护好、发展好人民群众的利益广大离退休干蔀是社会主义和谐社会重要的组成部分，长期以来他们为国家的建设和改革做出了重大贡献。在当前离休干部逐年递减、退休干部比
两學一做主题教育调研报告范文【推荐】
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在全体党员中深入开展两学一做学习教育是落实全面从严治党的重要抓手，是三严三实专题教育的深化延展是营造良好政治生態的必要举措。自3月份以来县委组织部按照市委组织部要求，围绕两学一做学习教育认真谋划、扎实调研采取网上征求意见和召开专題座谈会等形式收集意
篇一：精神文明单位自查报告 ｘｘ市地方税务局将按照征管体制改革要求，承担辖区内税收征收管理稽查工作自1994姩9月设立以来，以马列主义、***思想、***理论、“三个代表”重要思想为指导坚持三个文明一起抓，实现三个文明协调发展鉯建设一支政治合格、技术过硬、作风优良、纪律严明的税务队伍为目标，围绕经济建设为中心以职业道德、行风建设为重点，开展文奣单位创建工作有力地推动了各项工作，取得了丰硕成果现将情况汇报如下： 一．加强文明单位创建领导工作，落实各项创建措施 自哋税
领导干部下基层调研报告
??我想通过亲自跟车发现相对比较落后车组的工作情况、人员思想动态和其他存在问题。通过一连x天的跟车仩路执行任务发现本车组的服务态度、服务方法都很好，跟乘客之间的关系非常融洽用户好评度很高，而且运行过程中始终遵章守紀，正点运行在服务客户上,xx车组是符合公司和队里的制度要求的。通过停车入库后的检查发现xx车组排名落后的原因在于其各项基础资料比较差，只要狠抓资料的标准化建设该班组三基工作整体排名应该有较大上升。
二、开展一次路检 x月xx日---xx日，我带领队里的安全员通过
导语：青年工作是主要通过中国共产主义青年团组织开展的团结教育青年和动员青年完成各项任务的工作。 青年工作调研报告 集团公司团委： 根据集团公司关于开展集团公司共青团及青年工作调研的通知要求结合本单位共青团及青年工作实际情况进行了认真调研，撰寫调研报告如下： 一、集团公司成立以来*******共青团工作总结(一)围绕引导青年开展青年思想政治工作情况。组织参加《深入学习实践科学发展观活动》专题报告会 2009年5月8日我所在五楼会议室举办深入学习实践科学发展观活动调研课题报告会。报告会上
加强非公有制企业党的建设，企业党组织要贯彻党的方针政策引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会和共青团等群众组织团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益促进企业健康发展。这是经过修改的党章中第一次对非公有制企业中党的基层组织的职责和任务作出了明确规定指明叻党组织发挥作用的途径和方法。在非公有制经济组织中开展党的工作是增强和扩大党的阶级基础和群众基础的重要保证，是新时期拓展党的建设的新领域是实践三个代表重要思想的战略要求。近些年来与非公有制经济的迅猛发展
公司市场考察调研报告 2019年，系文化茅囼建设全面启动元年重视并鼓励来自一线的创新与实践，是集团党委强调的重点 4月11日14日，xx公司党委组织公司后勤部门、党建共建单位屾东新星集团以及外部专家一行20余人围绕党建工作、企业管理、企业文化等多项重点内容，到白山方大及旗下xx省酒博物馆展开重点调研调研结束，xx公司后勤部门档案管理人员还留在白山方大进行为期一周的跟班交流学习。 几天的交流和走访我们对标一线，解剖麻雀尋找鲜活案例收获颇多。 一、从白山方大看主流意识对文化茅台的正
乡镇机构编制工作调研报告
一、基本情况 **镇位于浏阳北区面积117.4平方公里，现辖12个行政村（居） 12539户，人口4.6万境内土壤肥沃，水系发达生态环境优美，旅游资源丰富XX年全镇实现工农业总产值3.2亿元，唍成财政收入520万元农民人均纯收入达到5400元。目前该镇行政在编人员38人，其中党政班子成员10人占26%，事业单位在编人员63人 二、职能配置和运作情况
1、职能由领导向服务转变。随着市场经济的发展基层政府直接管理经济的职能已经不能适应市场规律的要求，应该实现从領导农民向服务农民的观念转变把构建服务型与公
2019最新新农村建设进展情况调研报告
为全面掌握禹州市新农村建设进展情况,摸清新农村建设中存在的问题,积极探索促进社会主义新农村建设的新途径、新方式和新思路,近段时期,我们对该市进行了专题调研。 回顾:全面进步面貌┅新
近年来,禹州市以科学发展观为指导,切实加大农业结构调整力度,不断延伸产业链条,以促进农民增收,农业增效,农村经济增长;同时,对新农村建设实行政策倾斜、资金扶持,完善基础设施,发展社会事业,新农村建设取得全面进步,农村面貌焕然一新 一是农村经济稳步发展,农民收入有所增加 去年以来,该市以经济效益为中心,围绕市场需求,大
原标题:泰和科技:中泰证券股份有限公司关于公司首次果真刊行股票并在创业板上市之刊行保荐书
山东泰和水处理惩罚科技股份有限公司
本保荐机构及保荐代表人按照《中華人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
首次果真刊行股票并在创业板上市打点步伐
等有关法令、行政礼貌和中国证券监视打點委员会
的划定厚道守信，勤勉尽责严格凭据依法制订的业
执业类型和道德准则出具本刊行保荐书，并担保所出具文件的真实性、精確性
中的简称与招股说明书中沟通
本次证券刊行的根基环境
二、保荐机构指定保荐代表人及其执业环境
四、保荐机构的相关说明
五、保荐機构内部审核流程及内核意见
一、本保荐机构关于尽职观测、隆重核查的理睬
二、按照《证券刊行上市保荐业务打点步伐》第
一、本保荐機构的推荐结论
二、刊行人本次证券刊行决定措施的推行环境
三、本次证券刊行切合《证券
四、本次证券刊行切合《创业板上市步伐》划萣的刊行条件
五、刊行人存在的主要风险
七、对刊行人成长前景的评价
八、保荐机构对刊行人财政管帐信息专项核查的环境
陈诉审计截至ㄖ后主要策划状况的说明
十、保荐机构对刊行人私募投资基金股东挂号与存案的核查环境
十一、保荐机构对刊行人摊薄即期回报有关事项嘚核查环境
十二、保荐机构关于在本次首次果真刊行项目中是否存在礼聘第三方中介机
中泰证券股份有限公司关于
山东泰和水处理惩罚科技股份有限公司生长性的专项
二、刊行人快速生长的驱动因素
本次证券刊行的根基环境
机构指定保荐代表人及其执业环境
山东泰和水处理懲罚科技股份有限公司
中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会济南投行部
工学硕士保荐代表人，注册管帐师曾
江阴市富仁高科股份有限公
山东兰剑物流科技股份公司
的改制、向导事情；参加或负
非果真刊行项目标申报、刊行事情。具有扎实的财政
功底和富厚的投资銀行事情实践履历
中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会济南投行部董事
总司理经济学硕士，保荐代表人注册管帐师。自从事投資银行业务以来
曾先后主持和参加了金雷风电
的改制向导和首次果真刊行
股票并上市及创业板上市申报的工
作；主持和参加了浪莎股份
項目标申报、刊行事情。具有扎实的财政功底和富厚的投资银行事情实践经
项目协办人及其他项目成员环境
本次接管本公司委派详细协辦本项目标是刘霆先生，系本公司投资银行
曾参加山东滕建投资团体有限公司企业债券申
报及刊行项目，鑫广绿环再生资源股份有限公司
审计项目山东山大华特
科技股份有限公司审计项目，滨州城建投资策划有限公司企业债券审计项目、
滨州市滨城区经济开拓投资有限公司企业债券审计项目、滨州市中海创业投资
策划有限公司企业债券审计项目
具有较为富厚的项目履历
、肖金伟、瞿强五、周源龙、李囻
山东泰和水处理惩罚科技股份有限公司
山东省枣庄市市中区十里泉东路
水处理惩罚剂及助剂、水质不变剂、纺织印染助剂、混凝土缓凝劑和减水剂、
水处理惩罚化学品、造纸化学品、油田化学品、日化产物专用化学品、情况污染处
理专用药剂质料、有机化学原料、化学试劑及助剂
产、销售及技能处事、技能咨询
酸、亚磷酸、乙酰氯、甲醇
、二硫化二甲基、环己胺、
基甲酰胺、二氯异氰尿酸、氯化锌、氯化鋅溶液、吗啉、硫脲、戊二醛、三氯
有效期以许可证策划期限为准
经相关部分核准后方可开展策划勾当
停止本刊行保荐书签署日，本保荐機构不存在以下景象：
、保荐机构或其控股股东、实际节制人、重要关联方持有刊行人或其控股
节制人、重要关联方股份的环境；
、刊行囚或其控股股东、实际节制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际节制人、重要关联方股份的环境；
、保荐机构的保荐代表人忣其夫妇董事、监事、高级打点人员拥有刊行
人权益、在刊行人任职等环境；
、保荐机构的控股股东、实际节制人、重要关联方与刊行囚控股股东、实
际节制人、重要关联方彼此提供包管可能融资等环境；
、保荐机构与刊行人之间存在其他关联干系。
保荐机构内部审核流程及内核意见
按照《证券法》、《证券公司从事股票刊行主承销业务有关问题的指导意
上市保荐业务打点步伐》等法令礼貌的相关要求
、在与刊行人告竣劈头意向并对刊行人举办劈头尽职观测后，
泰和水处理惩罚项目举办了立项表决
、正式申请文件建造完毕后
员对本项目举办了内部审核。审核人员
刊行人主要资产和业务地址地举办了现场及事情稿本核查
行人本次刊行申请文件举办了书面审查，并出具叻
处理惩罚科技股份有限公司首次果真刊行股票并在创业板上市项目质控审核陈诉》
内核小组组长责成内核小组
将***申报质料由内核尛组办公室发送给内核小构成员。内核小构成员在会前
提交书面或口头意见并在内核集会会议颁发小我私家意见。
内核集会会议对项目舉办接头并审核保荐代表人对推行保荐
职责做出了事情说明，项目小构成员介入内核集会会议告诉并答复内核小构成员
充实接头后，內核小构成员按照项目环境做出独立
判定并采纳记名书面表决的方法举办了表决
，认为刊行人首次果真刊行股票
并在创业板上市申请文件切合有关法令、礼貌和类型性文件中关于首次果真发
行股票并在创业板上市的相关要求
同意推荐刊行人的首次果真刊行股票申
日赴刊荇人主要资产和业务地址地举办了
对刊行人本次刊行申请文件举办了书面审查，并出具了
泰和水处理惩罚科技股份有限公司首发并创业板仩市项目质量节制陈诉》（质控股
《山东泰和水处理惩罚科技股份有限公司首次果真刊行并在创业
板上市项目证券刊行审核部审核意见》（证审
刊行股票并在创业板上市申请文件切合有关法令、礼貌和类型性文件中关于首
股票并在创业板上市的相关要求
同意推荐刊行人的艏次果真刊行
日，本保荐机构收到《山东泰和水处理惩罚科技股份有限公
司首次果真刊行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（中国證监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书
日质控部及证券刊行审核部对反馈意见回覆文件举办了审核并同意报
质控部及证券刊行审核部对项目组提
交的***上会稿文件举办了审核
日，质控部及证券刊行审核部对项目组提交
日质控部及证券刊行审核部对项目组提交
年半年报及反馈意见回覆更新文件举办了审核并
日，质控部及证券刊行审核部对项目组提
交的增补反馈意见回覆及上会稿申报文件举办了审核并同意报出
日，质控部及证券刊行审核部对项目组提交
的《关于对山东泰和水处理惩罚科技股份有限公司举报信有关问题举办核查》嘚
核查陈诉举办了审核并同意报出
日，质控部及证券刊行审核部对项目组提交
的关于请做好山东泰和水处理惩罚科技股份有限公司发审委集会会议筹备事情的函的回
复及相关文件举办了审核并同意报出
，质控部及证券刊行审核部对项目组提
关于尽职观测、隆重核查的
已憑据法令、行政礼貌和中国证监会的划定对刊行人及其控
股股东、实际节制人举办了尽职观测、隆重核查，同意推荐刊行人
市并据此絀具本刊行保荐书。
、本保荐机构已凭据法令、行政礼貌和中国证监会的划定对刊行人举办
了尽职观测、隆重核查。按照刊行人的委托我公司组织体例了申请文件，并
据此出具本次果真刊行股票并在创业板上市刊行保荐书
、本保荐机构已凭据中国证监会的有关划定对刊行人举办了充实的尽职调
查，推行了如下保荐职责：
遵循厚道守信、勤勉尽责的原则凭据中国证监会对保荐机构尽职调
查事情的要求，对刊行人举办全面观测充实相识刊行人的策划状况及其面对
已经团结尽职观测进程中
得到的信息对刊行人申请文件、证券刊行募
集文件中有证券处事机构及其签字人员出具专业意见的内容举办隆重核查，对
刊行人提供的资料和披露的内容举办独立判定
对刊行人申请文件、证券刊行召募文件中无证券处事机构及其签字人
员专业意见支持的内容，本保荐机构已得到充实的尽职观测证据在对各类证
据举办綜合阐明的基本上对刊行人提供的资料和披露的内容举办了独立判定，
并有充实来由确信所作的判定与刊行人申请文件、证券刊行召募文件的内容不
二、按照《证券刊行上市保荐业务打点步伐》第
、有充实来由确信刊行人切正当令礼貌及中国证监会有关证券刊行上市的
、有充实来由确信刊行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记实、误导
、有充实来由确信刊行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
、有充实来由确信申请文件和信息披露资料与证券处事机构颁发的意见不
、担保所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉盡责对刊行
人申请文件和信息披露资料举办了尽职观测、隆重核查；
、担保保荐书与推行保荐职责有关的其他文件不
存在虚假记实、误導性陈
、担保对刊行人提供的专业处事和出具的专业意见切正当令、行政礼貌、
中国证监会的划定和行业类型；
、自愿接管中国证监会依照《证券刊行上市保荐业务打点步伐》采纳的监
、中国证监会划定的其他事项
对本次证券刊行的推荐意见
证券刊行上市保荐业务打点步伐
艏次果真刊行股票并在创业板上市打点步伐
山东泰和水处理惩罚科技股份有限公司
刊行人作为专业从事水处理惩罚剂研发、出产和销售的企业，主营业务突
出具有自主创新本领和生长潜力；刊行人管理布局完善，运作类型；本次募
集资金投资项目主要投资于主营业务项目具有精采的经济效益，实施后能进
一步促进公司的成长为投资者带来相应的回报。刊行人切合《证券法》、《
》等法令礼貌划定的关於首次果真刊行股票
保荐机构包袱相关的保荐责任。
刊行人本次证券刊行决定措施的推行环境
2018年3月3日刊行人召开第一届董事会第十六佽集会会议，并于2018年3
月18日召开2018年第一次姑且股东大会逐项审议并通过了《关于公司首次公
开刊行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券苼意业务所创业板上市的议案》、《关
于公司首次果真刊行人民币普通股（A股）股票完成前公司滚存利润分派方案的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权治理公司首次果真刊行人民币普通
股（A股）股票并在深圳证券生意业务所创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司
首次果真刊行人民币普通股（A股）股票召募资金运用及可行性的议案》。2018
年8月10日刊行人召开第二届董事会第五次集会会议，并于2018年8朤27日召
开2018年第四次姑且股东大会审议并通过了《关于公司增加募投项目及可行
因此，本保荐机构认为：刊行人已取得了本次刊行股票所必须的刊行人内
部有权机构之核准与授权尚需取得中国证监会的核准。
本保荐机构依据《证券法》相关划定对刊行人是否切合《证券法》划定的
刊行条件举办了逐项核查，核查意见如下：
、刊行人已经依法成立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制喥礼聘了高级打点人员，配置了若干职能部分刊行人具
运行精采的组织机构，相关机构和人员可以或许依法推行职责切合《证券法》第十
归属于母公司股东的净利润
，刊行人具有一连盈利本领财
况精采，切合《证券法》第十三条第一款第
、刊行人最近三年财政管帐攵件无虚假记实无其他重大违法行为，切合
《证券法》第十三条第一款
项以及第五十条第一款第
、刊行人本次刊行上市前股本总额为
《證券法》第五十条第一款第
、刊行人本次刊行的普通股总数为
万股占刊行人本次刊行后股份
刊行人切合《证券法》等相关法令礼貌对刊荇条件的划定
刊行人是依法设立且一连策划
三年以上的股份有限公司
山东省泰和水处理惩罚有限公司
配合出资设立，注册成本
枣庄中实有限责任管帐师事务所
对上述出资环境举办了验证并出具了
政打点局向公司核发了注册号为
的《企业法人营业执照》
日，公司整体改观为股份有限公司同时改名为
产值折股整体改观设立的股份公司，按照《
项之划定其一连策划时间应从有限责任公司创立之
日依法设立至紟，公司已一连策划三年以上
扣除很是常性损益后孰低
，最近两年持续盈利净利润累计
元，不存在未补充吃亏
4、刊行人的注册成本巳足额缴纳，提倡人可能股东用作出资的资产的工业
权转移手续已治理完毕刊行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
5、刊行人主要策划沝处理惩罚剂的研制、出产与销售其出产策划勾当切正当
律、行政礼貌和公司章程的划定，切合国度财富政策及情况掩护政策
6、刊行囚最近两年内主营业务和董事、高级打点人员均没有产生重大变
化，实际节制人没有产生改观
7、刊行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际节制人支配的股东所
持刊行人的股份不存在重大权属纠纷
8、刊行人具有完善的公司管理布局，依法成立健全了股东大会、董倳会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度相关机构和人员可以或许依
刊行人成立健全了股东投票计票制度，成立了刊荇人与股东之间的多元化
纠纷办理机制可以或许切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参加权、监视
权、求偿权等股东权利。
9、刊荇人管帐基本事情类型财政报表的体例和披露切合企业管帐准则和
相关信息披露法则的划定，在所有重大方面公允地反应了刊行人的财政状况、
策划成就和现金流量大华管帐师事务所（非凡普通合资）对公司陈诉期内的财
务陈诉出具了无保存意见的审计陈诉。
10、刊行人內部节制制度健全且被有效执行可以或许公道担保公司运行效
率、正当合规和财政陈诉的靠得住性，大华管帐师事务所（非凡普通合资）对公司
陈诉期内部节制环境出具了无保存结论的内部节制鉴证陈诉
11、刊行人的董事、监事和高级打点人员忠实、勤勉，具备法令、行政法
规和规章划定的资格且不存在下列景象：
（1）被中国证监会采纳证券市场禁入法子尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会荇政惩罚，可能最近一年内受到证券生意业务
（3）因涉嫌犯法被司法构造备案侦查可能涉嫌违法违规被中国证监会备案
观测尚未有明晰結论意见的。
12、刊行人及其控股股东、实际节制人最近三年内不存在损害投资者正当
权益和社会民众好处的重大违法行为
刊行人及其控股股东、实际节制人最近三年内不存在未经法定构造答应，
擅自果真可能变相果真刊行证券可能有关违法行为固然产生在三年前，但目
湔仍处于一连状态的景象
公司为高新技能企业，陈诉期内享受
的所得税税收优惠政策假如国
家对高新技能企业税收优惠政策产生变革，可能公司未能到达高新技能企业认
定尺度将对公司的利润程度发生倒霉影响
公司主要原质料包罗三氯化磷、冰醋酸、甲醛、亚磷酸等。陈诉期内公
司原质料本钱占出产本钱的比率别离为
质料采购价值是影响公司营业本钱的主要因素。公司原质料本钱每上升
司毛利率的變换率别离为
格颠簸会给公司毛利带来较大影响假如将来原质料价值上涨，而公司不能合
理布置采购、节制原质料本钱可能不能实时调解产物价值原质料价值上涨将
对公司盈利本领发生倒霉影响
（三）因副产物盐酸销售及贴补用度颠簸对出产策划倒霉影响的风险
等产物嘚进程中副产盐酸，实时的盐酸销售是保障公司
等产物正常出产的必备条件由于今朝海内盐酸市场根基上处于供过于
求的景象，公司副產的盐酸根基上为象征性销售价值低。为提高客户购置的
过多方询价、议价等方法以每吨贴补运费的形式举办销
售陈诉期内，公司盐酸销售贴补用度别离为
万元一般来讲，盐酸销售贴补用度会因盐酸市场行
情、公司周边盐酸客户的需求、公司盐酸产量、公司库存状况、运输间隔等因
年度受盐酸价值处于低位和环保政策趋严导致公司销
售半径内讧损盐酸的小企业停产较多的影响，公司盐酸销售贴补用喥上涨较
多副产物盐酸销售的顺利与否和销售贴补用度的颠簸将对公司的出产策划和
盈利本领发生必然的倒霉影响。
公司募投项目中部門产物会新增副产物盐酸产量同时公司也在募投项目
中筹划了耗损盐酸的二氯丙醇出产项目以低落盐酸对外销售数量，假如将来消
耗盐酸项目因市场颠簸、客户开拓或产物售价等方面呈现倒霉变革大概会给
刊行人盐酸销售可能主产物销售带来必然倒霉影响。
陈诉期内公司员工平均薪酬别离为
。将来跟着公司整体业务局限的不绝扩张
对优秀人才的需求也会不绝提高，职工薪酬大概会进一步上升公司媔对
公司主要从事水处理惩罚药剂的出产策划，属于风雅化工行业与宏观经济景
气水平具有必然关联性。陈诉期内公司主营业务产物岼均售价别离为
经济增长速度呈现必然水平下滑，水处理惩罚药剂终端客户钢铁、化工、电力等行
业的景气度呈现周期性下降将来大概帶来水处理惩罚现场处事需求的下降，造成
水处理惩罚药剂需求的低落或销售价值下降从而对公司盈利本领发生必然倒霉影
响，公司存茬业绩下滑的风险
净资产收益率下降的风险
本次召募资金到位后，公司净资产将大幅度增加由于本次召募资金投资
项目存在必然建树期间，短时间内产能大概无法完全释放因此公司净利润增
长速度在短期内大概低于公司净资产的增长速度，导致净资产收益率较以前年
陳诉期内公司之子公司泰和收支口享受“免、退”税收优惠政策，出口
产物合用的退税率主要包括
出口退税率将影响公司的外销产物訂价，在必然水平大将减弱公司产物在国
际市场的竞争优势对公司策划业绩造
陈诉期内，公司外销营业收入金额别离为
占同期公司营業收入的比例别离为
，占同期利润总额的比例为
汇率的颠簸具有不确定性，将来大概因汇率颠簸导致呈现汇兑损失对
公司盈利本领带來倒霉影响
集资金投资项目标实施风险
、召募资金投资项目产能消化的风险
陈诉期内，刊行人产能操作率别离为
主要系部门募投项目提前投产和部门产物产能操作率不高所致本次召募资金
投资项目投产后公司产能将会大幅上升，并新增部门新产物产能需要公司进
行大局限的市场拓展，来消化新增产能假如将来行业内公司一连增加产物、
产物市场供求产生变革，或公司市场拓展进度不及产能扩张局限戓对新产物
技能、市场成长趋势的掌握呈现毛病，将会造成公司产销率、产能操作率下
降因而会对公司收入和经
营业绩晋升发生倒霉影響。
、召募资金投资项目实施风险
本次召募资金投资项目已颠末严谨、充实的方案论证项目标可行性是基
于当前的国度宏观经济情况、財富政策、行业状况、市场需求、投资情况、公
司技能本领等做出的，项目标效益测算是基于汗青产物、原质料价值并思量一
定倒霉变革等参数审慎做出的假如在召募资金投资项目实施进程中呈现宏观
经济情况、行业状况、财富政策等因素产生倒霉变革，或是市场竞争加劇、原
质料或产物价值颠簸大概导致项目延期或无法实施，并存在实施结果难以达
到预期的风险在打点和组织实施进程中，存在工程組织不
足项目建树进度节制、项目预算节制不到位等实施风险。
、召募资金投资项目新增折旧对公司策划业绩带来倒霉影响的风险
本次召募资金投资项目主要建树水处理惩罚药剂及风雅化工产物出产车间及相
关出产设备公司的牢靠资产局限会随之增加，将导致相关折旧增加召募资
金投资项目产能释放及经济效益晋升需要必然的时间，在项目建成投产的初
期新增牢靠资产折旧大概会对公司策划业绩发苼倒霉影响。
公司主要从事水处理惩罚药剂的出产部门出产所需原质料及产物为危险化学
品，部门出产所需原质料、中间品及副产物为酸碱
等物质个中部门为危险化
学品，具有易燃、易爆、有毒和腐化性强的特点在出产、利用、储存和运输
进程中，如操纵或打点不妥、物品保管不到位容易引起火警、爆炸、中毒和烧
伤等安详出产变乱尽量公司高度重视安详出产事情，制订了各项规章制度
公司大局限、持续性出产方法对比传统间歇性出产方法有效低落了安详变乱发
存在产生意外安详变乱的风险
公司在从事水处理惩罚剂的出产的进程Φ发生着必然的“三废”，存在对情况
造成污染的大概性公司重视环保基本设施及配套设施的建树，已取得ISO
情况打点体系认证确保“彡废”的达标排放，并大力大举成长轮回经
济和资源综合操作取得了精采的经济效益和社会效益。跟着国度转变经济增
长模式社会环保意识加强，环保政策日益完善情况污染的管理尺度将会不
断提高，需要公司进一步加大环保投入大概会对公司利润程度带来必然影
公司控股股东、实际节制工钱程终发先生，本次刊行前程终发先生直接
持有公司63.16%的股份，并通过和生投资间接节制公司9.00%的股份若本次
刊行乐成，程终发先生仍为控股股东、实际节制人可凭借其职位对公司的发
展计谋、策划决定、利润分派、人事布置等重大事项的决定實施不妥影响，则
存在大概损害公司及公司其他股东好处的风险
反倾销、反津贴观测风险
International LLC提出的损害威胁观测。原告认为中国HEDP产物以低於正常价值
在美国市场销售同时存在相应的当局津贴，进而对美国HEDP财富造成了实质
性损害威胁涉案产物名称为羟基乙叉二膦酸液体（渶文名
2016年4月21日，美国商务部（DOC）公布启动对原产于中国的HEDP举办
反倾销（AD）和反津贴（CVD）观测
日，美国商务部公布终裁功效公司出口美國的涉案产物将
，未明晰执行期限按照世
年关贸总协定第六条的协议》的相关划定，执行期
年期间按照复审功效抉择是否延期。
受美國反倾销、反津贴裁定的
公司对注册地在美国的公司的
万元同比大幅下降。陈诉期内公司
占公司营业收入比例别离为
仍然会对公司美國市场的开辟和策划业绩晋升带来必然倒霉影响。
日美国商务部和美国国际商业委员会提倡对
否应纳入反倾销和反津贴领域的观测。
固體不属于反倾销和反津贴领域公司
日，美国商务部宣布通告对原产于中国的
销和反津贴行政复审备案观测，个中反津贴行政复审观测涉及本公司观测期
连年来，国际商业掩护主义势头上升部门国度和地域采纳反倾销、反津贴、
加征关税等手段加大对海内财富的掩护仂度。
2018年6月20日美国商业代表办公室正式公布将对原产于中国的500亿美元
商品加征25%的入口关税，个中对约340亿美元商品的加征关税法子于2018年7月
6ㄖ起实施但未涉及本公司产物；2018年8月7日，美国商业代表办公室宣布公
告对其余约160亿美元商品的加征关税法子于2018年8月23日起实施，该部门加
征关税清单涉及公司PESA、TH-3100等产物
按照2018年9月18日和2019年5月10日美国商业代表办公室宣布的通告，美国
自2018年9月24日起对原产于中国的2,000亿美元商品在一般税率之外特别加征
10%的入口关税并在2019年5月10日起加征至25%，该部门加征关税清单涉及
2019年5月10日美国商业代表办公室公布进一步对其余代价约3,000億美元
的中国商品加征关税的动作开始征求公家意见。2019年8月1日美国总统特朗普
公布将从2019年9月1日起对中国代价约3,000亿美元的中国商品加征10%关稅。该
部门加征关税清单涉及公司ATMP、DTPMPA及其钠盐、HEDP、HPAA等有机
膦产物2019年8月13日，美国商业代表办公室抉择将该清单中包罗公司产物在
内的部门商品的加征关税法子延迟至2019年12月15日起实施
按照美国商业代表办公室2019年8月23日宣布的通告及美国总统特朗普2019
年9月11日宣布的推特内容，美国将對上述合计代价约5,500亿美元商品加征的关
税税率再提高5%个中，500亿及2,000亿美元关税清单涉及商品将在2019年10
月15日起加征至30%3,000亿美元关税清单涉及商品将在原预定生效日起加征至
陈诉期内，公司因中美商业摩擦已经被加征关税的产物销售收入别离为
的代价约3,000亿美元商品清单涉及本公司產物的收入别离为3,722.93万元、
万元、7,127.11万元、3,382.33万元占公司各期对美国收入的比重别离为96.50%、
美国加征关税法子实施后，公司在实际销售涉税产物嘚进程中会综合思量关
税因素、详细客户环境、市场竞争、公道利润空间等因素后努力与客户协商分
担关税本钱，并表此刻最终产物的售价中
固然公司对美国出口产物收入占营业总收入的比例较低，但假如中美商业摩
擦继承进级美国进一步扩大加征关税产物范畴、提高加征关税税率或将来美国
客户均要求由公司包袱部门或全部关税本钱，会对公司对美国产物出口以及策划
业绩发生必然倒霉影响
陈诉期内，公司外销营业收入占当期营业收入的比例别离为52.12%、
51.40%、50.42%和55.96%假如将来中国与美国或其它国度之间呈现越发严重
的商业摩擦，其针对公司主要产物实施商业掩护法子会对公司业绩带来倒霉影
）伊朗地域销售收入下降的风险
2018年5月，美国公布退出上届当局签订的伊核协议2018姩8月美国重
启对伊朗金融、金属、矿产、汽车等一系列非能源规模制裁，要求世界各国
月之前将伊朗石油的采购量淘汰到零并威胁继承與伊朗有贸易往来
的银行和公司将遭处处罚。
伊朗是公司外贸销售业务市场之一
陈诉期内，公司对注册地为伊朗的公
司销售收入占当期主营业务收入的比例别离为
月底中国海内银行从伊朗正常收汇受到影响
公司与伊朗客户的业务临时间断，停止
公司基于审慎性原则已对其全部计提坏账筹备
但公司对伊朗区域的销售仍未完全规复正常
假如将来美国对伊朗的制裁政策不打消或进一步加剧，公司存在对伊朗哋域销
公司当前主要出产基地枣庄市市中区水处理惩罚剂财富园暂停资格及
公司可否完成化工重点监控点认定而带来的风险
年以来国度忣山东省新出台一系列关于危险化学品出产审批的相
日，山东省化工财富安详出产转型进级专项动作领
导小组办公室宣布《关于当即执行囮工财富安详出产转型进级专项动作八条断然
法子的通知》文件要求：“暂停审批新上危化项目。从近日起除省重点项目
由省化工安詳转型办牵头组织有关单元连系审批外，在化工园区凭据新尺度重
新认定前各级投资主管部分暂停审批新建和改扩建化工项目”。
月屾东省人民当局办公厅宣布《山东省专业化工园区认定打点步伐》和《山东
省化工重点监控点认定打点步伐》，按照文件划定：被认定为囮工重点监控点的
化工出产企业可在项目审批、建树和打点方面参照化工园区执行。
公司当前主要出产基地枣庄市市中区水处理惩罚剂財富园努力开展了专业化工
园区认定事情同时，公司化工重点监控点认定相关申请文件已完成上报
日，山东省人民当局办公厅印发的苐四批化工园区和专业化工园
区名单公司出产基地地址的枣庄市市中区水处理惩罚剂财富园被认定为山东省第
日，山东省化工财富安详絀产转型进级专项动作率领小组办
公室印发《关于暂停齐鲁化学家产园等化工园区资格的通知》（鲁化安转办
号）通知要求：为加速推進园区乡村等敏感点搬家，确保
日前完成任务抉择暂停包罗刊行人地址园区的
日起，除治理安详隐患整治和情况污染管理项目以外不嘚承接新建、
扩建项目，已治理相关手续但尚未开工的一律不得开工建树。下一步将视
园区乡村等敏感点搬家事情环境，抉择规复或咑消园区资格
刊行人募投项目中，年产
剂和水处理惩罚剂系列产物两个化工项
目均已治理相关许可手续并已开工建树上述通知不会影響到刊行人现有项目
的正常出产策划和募投项目标开展。可是假如枣庄市市中区水处理惩罚剂财富园
未能规复专业化工园区资格及公司未能完成化工重点监控点认定事情，将对公
司在该园区将来后续新建和改扩建化工项目发生倒霉影响
将本身定位为药剂出产商，不做终端客户做水
处理惩罚行业的出产车间
的策划理念，举办水处理惩罚药剂的专业化出产公司的定
位是在深入阐明工艺技能、出产局限、┅连创新
、产物质量、本钱节制等因素
首先，基于社会分工不绝细化和风雅化工行业内出产专业性要求越来越高
的成长趋势需要公司全身心的专业投入于水处理惩罚药剂的出产和研发，有利于
公司会合优势资源不绝晋升产物技能含量及工艺的先进性，扩大出产本领
实現局限经济效益，低落出产本钱及单元产物的能耗提高产物质量及不变
性，实现绿色环保出产
其次，公司不做终端客户专业为水处悝惩罚处事商及商业商提供水处理惩罚药剂
产物，不与其产生竞争不损害其好处，得到了广洪流处理惩罚处事商及商业商群
体的承认加强其对公司产物的粘性，实现了公司
与水处理惩罚处事商及商业商的
配合成长为保持公司现有市园职位及进一步开辟新市场缔造了有利条件。
第三公司不做终端客户，可以便捷的获取成熟水处理惩罚处事商及商业商掌
握的终端客户需求资源无需配备大量的为终端客戶处事的技能人员，从而减
少终端客户的开辟用度、现场处事人员的人工用度及客户维护用度
第四，水处理惩罚药剂的终端客户主要为電力、石化、冶金、矿业、造纸等行
业的企业其采购、付款周期较长，公司与水处理惩罚处事商及商业商相助有利
于产物货款的接纳，晋升公司应收账款周转率
技能工艺及精采的研发实力
识产权优势企业、山东省创新型试点企业、
山东省创新百强试点企业、
山东省创噺型民营企业、
家产企业、山东省节能环保企业
强、山东省水处理惩罚剂智能制造试点示范企
山东省制造业高端品牌培养企业、
人工智能”试点示范企业
家产和信息化部为贯彻落实
》确定的制造业单项冠军培养企业
山东省家产水处理惩罚药剂工
程技能研究中心依托单元，公司尝试室被认定为山东
水处理惩罚剂出产基地项目
项目库第一批优选项目
出产技能工艺的先进性是公司重要焦点竞争力之一。
已经得到國度发现专利授权
项行业尺度公司焦点技能中
定为到达国际先历程度，
项被认定为到达海内先历程度与海内同行业企业
对比，公司技能工艺优势明明
研发打算，通过自主研发、科技成就转化、产学研相助等途径
的研发、新技能的工艺设计同时一连对原有出产线举办笁
化，提高产物质量低落出产本钱。
传统水处理惩罚药剂出产工艺是间歇式单釜操
打破水处理惩罚剂的传统间歇式单釜操纵生
产模式茬行业中独创了水处理惩罚剂的持续化出产技能，实现了出产进程自动
化、智能化和信息化其优势主要表此刻以下几点：
由于回收了持續化、自动化出产技能，单元产能人员减
动化设备完成出产进程保持在最优状态，因此人员的安详和康健获得充实
获得大幅度晋升；甴于出产的持续化，能源获得充
分操作使能耗大幅度低落，过量的物料可以持续返回
料获得了充实操作使质料本钱低落，出产情况越發洁净节减了单釜式操纵
带来的废物处理惩罚用度；由于回收了持续化、成套化、自动化的出产方法，用极
小的投资和占地面积实现叻水处理惩罚剂的大局限不变出产，以较低的投入实现
了大的产出因此，公司在行业中得到了较强的竞争优势
国度发改委颁布的《当湔优先成长的高技能财富化重点规模指南》
和工信部颁布的《环保装备
作为重点成长的财富化产物。公司现有在产物中聚丙烯酸、丙烯酸
丙脂共聚物、水解聚马来酸酐、聚丙烯酸铵、聚
丙磺酸类共聚物属于低磷
阻垢剂范畴，聚环氧琥珀酸
属于环保型水处理惩罚药剂
公司現有工艺技能完全满意
环保型水处理惩罚药剂出产要求。
齐全的产物线及局限化优势
公司当前在产物主要包罗
缓蚀剂、阻垢分手剂、杀菌滅藻剂、螯合剂、粘泥剥离剂、清洗预膜剂、除氧
剂、反渗透阻垢剂、清洗剂、杀菌剂等富厚的产物线，
足大型客户的多样化需求
效晉升产量，低落单元产物的本钱
同时，由于公司产物种类、规格齐全
产物需求产生变革时，出产重点可随市场举办机动调解使公司茬市场竞争中
游刃有余，保障公司经济效益的平稳成长公司
，慢慢晋升在水处理惩罚药剂的市场占有率
现公司大批量、局限化的采购低落了采购本钱，别的公司三氯化磷、冰醋
酸、甲醛、亚磷酸等主要原质料多半在公司的周边区域采购，可淘汰运输成
公司通过先进的ERP系统实现采购、出产、销售等各部分联动公司订单
中心按照对市场的预测环境，在ERP系统直接下达订单到出产车间出产车间
在DCS（PLC）系统內接管订单开始投料出产，DCS（PLC）系统按照尺度BOM
自动投料、滴加、检讨、报工、灌装、入库订单中心按照销售订单的发货期
组织发货，信息化、智能化系统的建树实现了出产环节对市场的快速响应合
理操作了公司产能，晋升了人员事情效率低落了相同的本钱。同时通過销
售、采购环节预测，促使公司不绝向先进制造业迈进
及产物价值走势环境的基本
上，可以对前端投入出产环节中所需原质料举办节淛调解也可以在出产环节
中举办插手其他原料举办后端节制，实现对最终产物范例及产量的自主节制
保障企业资源的优化设置和经济效益最大化。
公司的出产工艺是一种节能、低耗、环保、高效、安详的技能工艺在生
产中，公司将“结尾管理”推进到了“前期防范、整体防治”把技能工艺和
防治污染有机地团结起来，在出产工艺设计时注重废弃物、余热等资源的接纳
再操作在举办聚合物出产进程Φ，利用水相有机合成技能不利用有机溶
剂，实现产物的绿色合成大大
淘汰了挥发性有机化合物（
海内先进的洁净出产工艺。利用该笁艺有效地低落了出产本钱提高企业策划
本领，塑造精采的社会形象跟着我国环保形势日趋紧要，环保法令政策慢慢
完善、落实力度鈈绝加大污染严重、环保法子落伍的企业将会慢慢退出市
场，具有环保优势的企业将在市场竞争中占据主导职位近期环保部开展了多
佽环保督查，部门产能较小、情况污染管理法子不达标的中小型水处理惩罚出产企
业呈现阶段性停产公司出产工艺的环保优势日益凸显，中小型水处理惩罚出产企
业的退出也为公司的成长提供了存量市场空间公司将继承僵持技能引领
计谋，以技能发动绿色出产以技能促进节能减排，强化公司的环保优势
注重质量打点是公司恒久僵持的重要目的，精采的产物质量已成为公司的
重要竞争优势公司成立叻一套完备的质量打点和节制体系，包围采购、生
产、销售的全进程并通过了切合
认证。公司在原质料采购进程中严格节制原质料质量在出产进程中严格执行
工艺尺度，依托出产设备和信息化系统来实现质量节制担保质量节制的持
久、有效。在客户处事进程中细密跟蹤产物利用环境实时获取产
馈信息。公司通过严格的质量节制树立起公司产物的品牌影响力。
对刊行人成长前景的评价
经本保荐机构隆重核查本保荐机构认为刊行人所处行业市场容量较大，
增长速度较快；刊行人具有自主创新本领和一连生长潜力在技能工艺创新、
噺产物研发、产物布局、市场份额、成长模式、本钱节制等方面具有较明明的
综合竞争优势，连年成长势头精采财政状况和策划成就不絕优化，本次召募
资金项目将有效的办理刊行人今朝产能不敷、市场开辟受限的瓶颈约束优化
刊行人产物布局，有助于刊行人进一步提高盈利本领刊行人具有精采的成长
八、保荐机构对刊行人财政管帐信息专项核查的环境
按照《关于做好首次果真刊行股票公司
年度财政陳诉专项查抄事情的
要求，本保荐机构勤勉尽责对
财政管帐信息举办了专项核查
。对大概造成点缀业绩或财政造
个重点事项采纳了以下核查措施并形成核查结论。
陈诉期刊行人以自我生意业务的方法实现收入、利润的虚假增长的环境
采购价值公允性的核查；
陈诉期产物單元耗用原辅质料的核查；
阐明陈诉期存货周转率变革环境与同行业上市公司较量。
阐明陈诉期应收账款周转率变革环境与同行业上市公司较量。
、获取陈诉期刊行人银行账户的资金流水与明细账举办查对，查抄相关
、查抄陈诉期各期的往来明细账对大额往来金钱原始凭证举办查抄；重
点查抄陈诉期末恒久挂账的金钱。
经核查本保荐机构确认刊行人陈诉期不存在以自我生意业务的方法实现收
陈诉期刊行人或关联方与其客户或供给商以私下好处交
行恶意勾串以实现收入、盈利的虚假增长环境
与销售收入确认相关的内部节制的核查；
收入确当真实性的核查；
是否存在跨期销售的核查；
刊行人信用政策的查抄。
采购价值公允性的核查
、关联方及关联生意业务的核查。
經核查本保荐机构确认陈诉期内刊行人或关联方不存在与其客户或供给
商以私下好处互换等要领举办恶意勾串以实现收入、盈利的虚假增长的环境。
陈诉期刊行人之关联方或其他好处相关方代刊行人付出成
可能回收无偿或不公允的生意业务价值向刊行人提供经济资源的行為的环境
、核查是否存在关联方或其他好处相关方代刊行人付出本钱、用度：
查抄关联方或其他好处相关方的财政资料；
查抄刊行人陈诉期内采购价值的公允性；
阐明单元产物耗用原辅质料数量是否存在异常；
查抄期间用度的公道性
、核查是否存在关联方或其他好处相关方回收无偿或不公允的生意业务价值向
主要供给商的关联干系核查；
主要客户的关联干系核查；
陈诉期关联生意业务公允性的核查；
经核查，本保荐机构确认陈诉期内刊行人之关联方或其他好处相关方不存
在代刊行人付出本钱、用度可能回收无偿或不公允的生意业务价值向刊行人提供经
东或实际节制人节制或投资的其他企业在申报期内最后一年与刊行人产生大额
而导致刊行人在申报期内最后一年收入、利润呈现较大幅度增长的环境
、获取保荐机构及其关联方、
东或实际节制人节制或投资的其他企业
简称其他单元或小我私家
陈诉期刊行人是否與上述单元存在生意业务环境
经核查，陈诉期内保荐机构及其关联方、
机构的股东或实际节制人节制或投资的其他企业在申报期内最后┅年与刊行人
不存在产生大额生意业务从而导致刊行人在申报期内最后一年收入、利润呈现较大
刊行人陈诉期操作体外资金付出货款少計原质料采购数量及金
额，虚减当期本钱虚构利润的行为的环境
、查抄钱币资金的相关内节制度及采购与付款相关的内部节制。
、查抄主要原质料采购条约、采购订单、入库单、***、付款回单等相关
量、单价、金额是否一致
、阐明单元产物耗用原辅质料数量是否存在異常。
、阐明客户主要原质料采购价值与市场价值是否存在异常变革
、对主要供给商举办走访、函证等；
、取得关联方财政资料。
经核查本保荐机构确认陈诉期内刊行人不存在操作体外资金付出货款，
少计原质料采购数量及金额虚减当期本钱，虚构利润的环境
刊行囚陈诉期回收技妙手段或其他要领指使关联方或其他法人、自
然人假充互联网或移动互联网客户与刊行人
即互联网或移动互联网处事企业
舉办生意业务以实现收入、盈利的虚假增长环境
、查阅刊行人与销售相关的内部节制制度，执行穿行测试和节制测试
、销售收入真实性嘚查抄。
经核查本保荐机构确认刊行人陈诉期不存在回收技妙手段或其他要领指
使关联方或其他法人、自然人假充互联网或移动互联网愙户与刊行人
举办生意业务以实现收入、盈利的虚假增长环境。
刊行人陈诉期将本应计入当期本钱、用度的支出混入存货、在建工
等资产項目标归集和分派进程以到达少计当期本钱用度的目标等环境
、将本应计入当期本钱、用度的支出混入存货的归
少计当期本钱用度的目標等环境。
查抄存货内控相关制度是否存在内控缺陷；
相识出产本钱、制造用度归集分派财政核算步伐，阐明其公道性并检
查在陈诉期內是否一贯执行；
阐明陈诉期毛利率、期间用度率等指标阐明是否存在少计本钱用度
查抄陈诉期内存货余额是否大幅增加、存货布局的變换是否异常，分
析是否存在少转本钱的环境
、将本应计入当期本钱、用度的支出混入在建工程的归集和分派进程，以
到达少计当期本錢用度的目标等环境
查抄在建工程内控相关制度，是否存在内控缺
获取陈诉期在建工程明细表工程条约、设备采购条约、设计图纸、
預决算资料、***等举办查抄；
查抄在建工程利钱成本化的得当性。
经核查本保荐机构确认刊行人陈诉期不存在将本应计入当期本钱、鼡度
的支出混入存货、在建工程等资产项目标归集和分派进程，以到达少计当期成
刊行人陈诉期压低员工薪金阶段性低落人工本钱点缀業绩的环境
、查抄刊行人职工薪酬内控相关制度，是否存在内控缺陷
、查抄刊行人陈诉期员工薪酬程度的变换环境，并团结人员变换环境阐明
人部门部分差异层级人员相识是否存在压低员工薪金，阶段
性低落人工本钱以及在其他关联方领取薪酬景象
、查阅内地同行业仩市公司员工薪酬程度，并与刊行人作较量
经核查，本保荐机构确认刊行人陈诉期不存在压低员工薪金阶段性低落
人工本钱点缀业绩嘚环境。
刊行人陈诉期推迟正常策划打点所
需用度开支通过延迟本钱用度
产生期间，增加利润点缀报表的行为
、查抄用度报销相关内節制度，是否存在内控缺陷
、分项目阐明销售用度、打点用度、财政用度颠簸环境，查抄正常应产生
的用度项目是否产生以及金额大幅丅降的用度项目原
因；计较期间用度率并与
同行业举办较量查抄是否存在异常景象。
、通过查抄条约、生意业务凭证、函证核查大额資产类往来中是否存在告白
费、运输费、出产本钱等用度挂账。
、举办销售用度、打点用度截至性测试查抄跨期用度。
、访谈相关人员团结实地走访等查抄刊行人是否存在估量欠债。
、与同行业可比公司对期间用度率举办较量
经核查，本保荐机构确认刊行人不存在陈訴期推迟正常策划打点所需用度
开支通过延迟本钱用度产生期间，增加利润点缀报表的行为。
刊行人期末对欠款坏账、存货减价等资產减值预计不敷的环境
核查刊行人坏账筹备计提比例是否与同行业公司存在重大差别
、核查刊行人申报期内的应收金钱坏账计提是否充實，复核坏账筹备计较
是否精确查阅主要应收金钱单元的条约，相识其策划环境、信用记录预计
坏账产生的大概性，评估坏账计提是否充实；获取应收金钱账龄表对账龄较
长的应收金钱，相识挂账原因
、团结刊行人客户组成及宏观经济情况变革，阐明坏账筹备计提仳例是否
、核查是否存在应收账款周转率明明下降的环境
、核查刊行人申报期内的存货减价筹备计提是否充实。
、核查其他资产减值筹備计提是否充实
经核查本保荐机构确认刊行人期末不存在对欠款
产减值预计不敷的环境。
刊行人陈诉期推迟在建工程转固时间或外购牢靠资产到达预定使
用状态时间、延迟牢靠资产开始计提折旧时间的环境
、查抄陈诉期内产能变革与牢靠资产变革的对应干系
、查抄牢靠資产相关内节制度，查抄是否存在缺陷
、获取并查抄工程竣工陈诉、决算书等转固依据。
、获取工程施工和设备条约举办查抄
、查抄鈈需要***主要外购牢靠资产条约、***以及验收单，判定账面固
定资产计提折旧时间是否恰
、实地调查在建工程或外购的牢靠资产并詢问到达预定可利用状态时
经核查，本保荐机构确认刊行人陈诉期不存在推迟在建工程转固时间或外
购牢靠资产到达预定利用状态时间、延迟牢靠资产开始计提折旧时间的环境
刊行人陈诉期其他大概导致公司财政信息披露失真、点缀业绩或
通过上述核查进程，本保荐机构確认刊行人陈诉期不存在其他大概导致公
司财政信息披露失真、点缀业绩或财政造假的环境
保荐机构对财政陈诉审计截至日后主要策划狀况的说明
按照《关于首次果真刊行股票并上市公司招股说明书财政陈诉审
主要财政信息及策划状况信息披露指引》
荐机构对刊行人财政陳诉审计截至日后
了核查。保荐机构认为上述期间内，刊行人
出产策划保持不变主要客户及
供给商群体保持不变，采购局限及采购价徝、销售局限及销售价值保持不变
税收政策与财政陈诉审计期间保持一致，不存在大概影响投资者判定的重大事
十、保荐机构对刊行人私募投资基金股东挂号与存案的核查环境
按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投
资基金打点人挂号和基金
》等相关法令礼貌的划定刊行人的
属于私募投资基金，该当凭据划定举办挂号和存案经磨练相关
股东的《私募投资基金证明》和咑点人的《私募投资基金打点人挂号***》等资
料，并经本保荐机构查询中国证券投资基金业协会网站保荐机构确认上述股
东挂号和存案的详细环境如下：
复星创泓已经凭据划定举办存案，取得《私募投资基金证明》复星创泓的
打点人西藏复星投资打点有限公司已在中國证券投资基金业协会私募基金挂号
存案系统中填报了基金信息并凭据划定举办挂号，取得《私募投资基金打点人登
刊行人摊薄即期回报囿关事项的核查环境
按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》本保荐机构对刊行人所估量的即期回報摊薄环境、填补即期回报法子及相
关理睬主体的理睬事项举办了核查，并取得相关事情稿本
经核查，保荐机构认为：刊行人所估量的即期回报摊薄环境公道、填补即
期回报法子及相关理睬主体的理睬事项正当、公道切合《国务院办公厅关于进
一步增强成本市场中小投資者正当权益掩护事情的意见》中关于掩护中小投资者
行项目中是否存在礼聘第三
按照《关于增强证券公司在投资银行类业务中礼聘第三方等耿介从业风险防
控的意见》（证监会通告
号）相关划定，本保荐机构对本项目是否涉及
意见中的景象举办了核查
经核查，本保荐机構不存在种种直接或间接有偿礼聘第三方的行为
状师事务所、管帐师事务所、资产评
直接或间接有偿礼聘其他第三方的行为
附件：保荐玳表人专项授权书
出具的关于刊行人生长性的专项意见
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首佽果真刊行股票并在创业板上市之刊行保荐书》之签署页）
中泰证券股份有限公司关于
山东泰和水处理惩罚科技股份有限公司首次果真刊荇股票并在创业板上市
中国证券监视打点委员会：
按照贵会《证券刊行上市保荐业务打点步伐》及有关文件的划定中泰证券
股份有限公司作为山东泰和水处理惩罚科技股份有限公司首次果真刊行股票的保荐
机构，授权王飞、曾丽萍接受保荐代表人详细认真该公司本次刊荇上市的尽
职保荐及一连督导等保荐事情。
停止本文件出具日现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等
未接受其他在审项目標签字保荐代表人
山东元利科技股份有限公司
未接受其他在审项目标签字保荐代表人
山东元利科技股份有限公司首次果真刊行股票并
年山東晨鸣纸业团体股份有限公司非果真刊行优先股项
年山东莱芜金雷风电科技股份有限公司创业板非果真刊行股票
（本页无正文，为《中泰證券股份有限公司关于山东泰和水处理惩罚科技股份有限公
司首次果真刊行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖印页
山東泰和水处理惩罚科技股份有限公司
山东泰和水处理惩罚科技股份有限公司
首次果真刊行股票并在创业板上市的保荐机构
信、勤勉尽责的原则当真比照《
首次果真刊行股票并在创业板上市打点步伐
等法令礼貌和类型性文件的划定，对刊行人所处行业、主营业务、策划业绩、
成长计谋和筹划举办了当真核查和阐明认为刊行人所处行业前景辽阔，内部
打点和业务运作类型陈诉期内生长性质量较高，并且刊荇人成长计谋清晰、
已经形成了自主创新本领带来的焦点竞争优势具有精采的成
长性和较强的自主创新本领，具备首次果真刊行股
票并茬创业板上市的条件
现将刊行人生长性环境及本保荐机构颁发的专业意见讲述如下：
本专项意见系本保荐机构以充实尽职观测为基本对刊行人的自主创新本领
和生长性做出的独立判定，其结论并非对刊行人股票的代价或投资者的收益做
出实质性判定可能担保
刊行人的策劃成长面对诸多风险因素。本保荐机构出格提请投资者留意
在做出投资决定之前，务必仔细阅读本次刊行所披露的招股书、刊行保荐书、
刊行保荐事情陈诉、法令意见书、状师事情陈诉、审计陈诉等全部有关文件
并对招股书中披露的重大事项提示和风险因素予以重点存眷。
票依法刊行并上市后因刊行人策划与收益的变革引致的投资风
险，由投资者自行认真
一家集研发、出产和销售为一体的局限化水處理惩罚药剂专业出产商，
是中国化工学会家产水处理惩罚专业委员会副主任委员单元、全国成果高分子行业
委员会理事单元、全国化学呎度化技能委员会水处理惩罚分会委
高新技能企业、国度常识产权优势企业、山东省创新型试点企业、山东
、家产和信息化部为贯彻落实《中国
》确定的制造业单项冠军培养企业
水处理惩罚剂出产基地项目
山东省新旧动能转换重大项目库第一批优选项目
自设立以来，公司主营业务
一直为水处理惩罚剂的研发、出产和销售
陈诉期产能、营业收入、净利润数据统计表
公司产能泛起快速增长趋势个中，公司水處理惩罚剂产能别离
个中，刊行人营业收入复合增长率为
二、刊行人快速生长的驱动因素
是公司生长的主要外部驱动因素
年全球水处理懲罚药剂市场局限为
废水处理惩罚、海水淡化处理惩罚的水处理惩罚药剂市场局限分
废水处理惩罚、海水淡化
处理惩罚的市场局限复合年均增长率估量别离为
剂市场处于快速增长的阶段按照
年我国的水处理惩罚药剂市场总局限为
，我国市政水处理惩罚、电力、油气、采矿、化工、食品和饮
料、造纸、其他规模水处理惩罚药剂市场局限为
年上述行业水处理惩罚剂市场局限复合年均增长率别离为
资源短缺问题ㄖ益严重情况掩护的政策法
规不绝完善，以及人们对情况的存眷水平慢慢晋升我国对水处理惩罚药剂需求持
，成为刊行人生长的主要外部驱动因素
领先的技能工艺及精采的研发实力
公司作为主要起草单元之一参加拟定了
项被认定为到达国际先历程度，
年“电子级羟基亞乙基二膦酸（
制备新工艺”被评为“国度科
技型中小企业创新基金项目”；“电子级羟基亚乙基二膦酸（
年国度重点新产物”；“电子級固体氨基三亚甲基膦酸的制备工艺”
年国度重点新产物”；“高纯电子级产物氨基三亚甲叉膦酸的产
年国度火把打算财富化示范项目”；“聚环氧琥珀酸钠
持续化合成工艺”被列为“
和化学家产连系会科技进步
月“一种操作天然产品合成水处理惩罚用无磷缓蚀阻垢剂的
要領”被评为“山东省专利奖三等奖”；
月“电子级羟基亚乙基二膦
）制备新工艺”被评为“第六届中国技能市场协会金桥奖”；“绿色
环保无磷缓蚀阻垢剂”被列为“
年国度重点新产物”；“聚环氧琥珀酸钠
持续化合成财富化”被认定为“
年国度火把打算财富化示范项目”；
月“家产用水节水减排要害技能开拓、集成及应用”被评为“中国石油和
化学家产连系会科技进步奖二等奖”；同月“家产轮回冷却水
忣相关水质阐明系列尺度”被评为“中国石油和化学家产连系会科技进步奖二
月“电子级固体氨基三亚甲基膦酸的制备新工艺”被评为
“屾东省科技进步奖三等奖”；
月“水处理惩罚剂机能评价系列尺度的制
定”被评为“中国石油和化学家产连系会科技进步奖三等奖”
公司是海内少数大局限出产水处理惩罚药剂的厂家之一。颠末近六年的尽力
公司自主研发了水处理惩罚药剂持续化制备工艺要害技能，改變了传统的间歇式单
釜操纵出产方法在聚合物出产中，通过水相有机合成技能不利用有机溶
剂，晋升了产物收率及质量低落
了产物能耗，淘汰了挥发性有机化合物排
放实现产物的绿色合成。公司通过对出产工艺举办一连进级接纳操作出产
进程中的部门聚合热能，低落单元产物的能耗
东省家产水处理惩罚药剂工程技能研究中心”依托单元，
认定为“山东省水处理惩罚工程尝试室
颠末近几年的专业研究积聚和出产实践已把握了先进的水处理惩罚剂
把握的焦点出产技能如下：
本产物及其出产工艺切合国度有关成长
物化工产物、专用風雅化学品和膜质料生
产”。该产物回收一次结晶法出产结晶
温度为常温，产物纯度高砷杂志含量低
，该出产工艺已申报国度发现专
利并授权该工艺较为成熟，已实现产物
的家产化出产与海表里其他出产技能相
比，具有出产能耗小、本钱低、产物收率
高、纯度高档特点且切合环保要求。该
产物市场前景辽阔经济社会效益显著。
可作为纺织印染行业的金属螯合剂、电
子行业的清洗剂、金属外貌处悝惩罚剂等固
本技能出产的固体羟基亚乙基二膦酸
可作为纺织印染行业的金属螯合
剂、电子行业的清洗剂、金属外貌处理惩罚剂
包装浅噫、储存和运输利便。
本技能出产的白色颗粒状固体
印染行业的金属螯合剂、电子行业的清洗
剂、金属外貌处理惩罚剂等且包装浅易
以丅。产物可作为纺织印染行业的金属螯
合剂、电子行业的清洗剂、金属外貌处理惩罚
本技能消除了废水中的甲醛对情况的污
将该沉淀作为囙响的原料
加必然量的其它化工原料
资源的综合操作合用于有
机膦家产发生的含甲醛废水及其它酸性
家产发生的含甲醛废水的处理惩罚忣综合利
本技能的创新性在于利用管式回响器，使
顺丁烯二酸酐和双氧水等比例回响制止
了通例釜式间歇操纵的双氧水局部过量
造成的過氧化，制止了副产品酒石酸钠的
发生；通例釜式间歇操纵回响体系前期和
后期体系浓度不同大差异批次之间产物
不变性差，而管式回響前后条件平衡不
同批次之间产物匀称不变。
本产物为无磷产物具有精采的环保性，
能制止由于磷的排放引起的水质的富营
养化问题减轻了情况污染；药剂不含磷，
制止了磷酸钙的沉积使阻垢处理惩罚简朴易
节制，而且对碳酸钙垢的发生有很好的抑
制结果提高了設备的传热系数，低落设
备能耗；药剂不含磷大量淘汰了微生物
的繁殖，可以低落杀菌灭藻剂的处理惩罚费
用出格适合出产甲醇、乙醇等有机物含
量高的水质，不单能缓蚀阻垢还减轻了
杀菌剂的承担；对钙和碱容忍度高，耐高
围广为轮回水在高浓缩倍数条件下运
行、淘汰污水排放提供了条件。
本工艺技能进程中不必将马来酸的铵盐
的聚琥珀酰亚胺干燥进程所需的能耗
外回收有机膦酸为催化剂
温和、催化效率高的特点
工艺上先进、操纵上安详、经济上公道的
本技能出产的硫酸钙垢清洗剂专用于清
除硫酸钙垢难溶垢，药剂为中性溶液清
垢彻底，不腐化金属对人体无毒，废液
可以安详排放高效安详，不发生氢脆现
本技能简化了操纵工艺制止传统工艺中
物料如二甲苯和苯甲酸的泄露对情况和
人体的伤害；别的直接对醋酸举办接纳再
操作，低落了出产本钱实现了出产的零
排放。这是一条工艺上先進、操纵上安详、
经济效益高、情况伤害小、出产本钱低的
本技能可以或许综合的处理惩罚废水中的甲醛和
氯化氢并可以或许使甲醛获嘚接纳操作，所
得甲醛溶液的质量百分浓度
氢与液氨出产氯化铵可以作为有机膦生
产的原料或农作物的氮肥本工艺要领不
仅净化了家产廢水同时变废为宝获得了
公道的接纳操作。是一种能耗低收益高的
本实用新型操作间歇式多釜回响实现各
个设备同时回响，公道操作设備和热量
淘汰温度变革所需时间，提高了出产率
时专釜专用提高了产物质量。
本装置中水解塔顶部的喷淋器可以或许使
三羧酸五酯雾囮从而增
大与水蒸汽打仗面积，提高水解结果；该
持续化水解装置占地面积小、出产效率
高、工人劳动强度低而且所得产物机能
不变，同时实现了副产品甲醇的有效回
本技能制备的组合物具有安详环保生物
降解、无毒、抗药性小的利益可以或许对管
道中顽固性粘泥快速渗透、杀菌、剥
并分手在水中随水流一起解除系统。
该阻垢缓蚀剂是专门针对油气田和石化
行业的油水组分金属离子多，杂质多
温喥高，容易形成硫酸钙、硫酸钡
酸钙等难以分手的沉淀垢该阻垢缓蚀剂
在油水中分手性好用量少，而且具有精采
本技能在一个由管道、囙响釜、储罐、管
式回响器、气液疏散器、精馏塔和泵构成
的半关闭系统中回收不中断的持续化生
产方法出产羟基亚乙基二膦酸，改
有嘚间歇式的出产方法提高了出产效
率；降服了其他制备工艺产物收率低，副
回响多亚磷酸和磷酸含量高的缺点；实
现差异浓度醋酸的铨部轮回操作；联产品
乙酰氯和盐酸通过持续化接收设备不间
断地被疏散出来，举办精馏后得到高纯的
商品乙酰氯和盐酸低落了产物本錢；连
续化出产要领大大提高了设备的操作效
率，减轻了劳动强度增加了经济效益。
本技能的特效利益是所产的油田专用杀
菌剂具有雙效杀菌机能；是油田
菌剂的换代产物，可以有效办理硫酸盐还
性能有效杀灭并抑制油田硫酸盐还原
菌。对油田注水和采油出产系统细菌滋生
有显著的抑制结果尤其合用于含聚合物
采油污水处理惩罚和回注系统。其制备工艺副
回响少操纵简朴，无任何污染物排放
回響条件温和，能耗低
本要领乙酰化试剂利用量少，节省本钱；
回响温度低低落能耗；回响进程无
发生；所得产物纯度高。本工艺切合
環保低能绿色化工的理念
低磷、高的钙容忍度，耐高温抗氯性强；
值、高碱度、高硬度、高
浓缩倍数的冷却水系统。
本技能通过用氯離子含量低的晶体亚磷
酸取代氯离子含量高的普通亚磷酸用硫
酸取代盐酸催化，用最简朴的工艺要领实
羟基膦酰基乙酸产物中氯离子含量
局限化出产提供更辽阔市场
投料，持续出料的出产工艺改
变了现有的间歇式单釜混料出产的出产
工艺，增加了设备操作率出产周期缩短，
产能提高机能更不变，综合能耗低落
容易实现大型家产化局限出产。
本出产工艺回收持续化出产要领提高了
出产效率，增加了产能和产物的不变性
实现了水溶性聚合物的大型家产化出产。
本技能提供了一种用于抑制二氧化硅和
硅酸盐化合物在水中形成硅垢沉淀的抑
制分手剂组合物该组合物可以或许有效抑制
水、家产轮回冷却水、反渗透水、地
热水、油田回注水、矿山用水等水体中的
二氧囮硅、硅酸盐聚积成垢沉淀，并且能
够有效抑制硅酸盐缓蚀剂结垢沉淀
针对现有工艺出产步调繁琐，能耗大的缺
点本发现提出了一种羥基亚乙基二膦酸
出产进程低浓度醋酸提浓工艺，淘汰了原
料的袒露和打仗改进了操纵工人的事情
条件，提高了设备的操作率同时到達能
源热量的综合操作。在日益剧烈的行业竞
争中这种低能耗，高产能高品质的工
艺技能具有明明的优势。
本技能的优异效益是：所提供的氨基三亚
甲基膦酸具有三甲叉含量低（活性物含量
与普通市售氨基三亚甲基膦酸对比对锌
类缓蚀剂相容机能好可以在更宽范畴调
節复配产物中锌类缓蚀剂的量。扩大了氨
基三亚甲基膦酸在差异水质中的利用范
本技能回收管式回响器持续进料持续出
料提高了出产效率，同时低落能耗节省
本钱回收半关闭式回响系统淘汰操纵工
触，提高了操纵安详性并
且所得产物机能更不变。
本预膜剂具有绿色环保无磷的特点不会
对自然水体造成富营养的危害，所用聚合
单体为选自天然产品淀粉易降解。本预
膜剂合用于轮回冷却水系统、空调冷凝系
统的清洗预膜在应用进程中具有清洗速
度快、清洗结果好、成膜速度快、成膜致
密匀称，腐化率低等利益
为了满意市场的非凡偠求，办理羟基亚乙
基二膦酸中存在超量铁离子、氯离子的问
题扩大羟基亚乙基二膦酸的
本发现提供一种低铁、低氯羟基亚乙基二
膦酸嘚制备要领。通过重结晶的步伐获得
纯净羟基亚乙基二膦酸
本聚合物的优异特点是分子内部具有协
同效应，简化现场利用多药剂复配的加药
繁琐措施；本发现新型聚合物具有优异的
热降解温度性办理了传统聚合物在高温、
高压情况容易降解的问题；具有阴离子表
面活性剂嘚机能对泥浆具有很强的溶蚀
本领具有界面张力低、无二次沉淀、对
施工管道腐化速率低等特点。
此工艺要领实现了二乙烯三胺五亚甲基
膦酸的持续化出产回收管式持续化出产
工艺，改变了现有传统的回响釜式混料反
应的间歇式操纵模式缩短了出产周期，
本技能的优異特点是实现了整个出产过
程的持续化提跨越产率，节省能源本钱
低落设备占地面积；另一方面提高了产物
机能的不变性，改进了产粅的外观光华
本技能的突出特点是：提供了一种可以或许适
用于氧化情况下的缓蚀阻垢剂氨基三亚
氧化物，并提供其制备要领
办理了添加氧化性杀菌灭藻剂水体系的
阻垢缓蚀问题，与液氯、次氯酸钠、有机
氯等复配机能精采；本发现所提供的氨基
阻垢本领优于氨基三亚甲基膦酸
本技能通过亚磷酸、氯化铵与甲醛生成液
体氨基三亚甲基膦酸，颠末重复负压外
蒸有效低落了氯和氨的含量，氯化物以
碱性條件利用不会发生强烈氨味同时满
足了对氯离子要求较量苛刻的膜处理惩罚、海
水淡化等行业的要求，扩大了氨基三亚甲
本技能合成聚忝冬氨酸的工艺简朴易于
节制，本钱低整个进程不发生任何
排放，无原料损耗切合绿色化学的
出产理念，所得聚天冬氨酸分子量漫衍
本技能操作固体多聚甲醛回响合成办理
了液体甲醛容易自聚的问题
体系中水的量，从而淘汰了家产废水的产
生节省了废水处理惩罚夲钱。所得产物机能
优异亚磷含量低。降膜接收塔接收氯化
本阻垢缓蚀剂组合物适应于低温多效海
水淡化进程中高硬度、高碱度情况的阻垢
缓蚀可以或许使碳酸钙、氢氧化镁的阻垢率
以上；同时本发现具有好的缓蚀
机能，可耽误海水淡化金属设备的利用寿
命担保设备嘚安详不变运行，真正的实
现了低温多效海水淡化专用的多效水处
该咪唑啉衍生物是由咪唑啉、硫脲、对氨
基苯磺酸通过两步回响合成通过所述方
法生成的咪唑啉衍生物具有氮二五元环
基团、硫脲基团、对氨基苯磺酸基团。本
咪唑啉衍生物具有缓蚀结果好、用量少、
制备簡朴、低毒、对情况污染小等利益
是一种绿色的缓蚀剂；该咪唑啉衍生物缓
缓蚀机能，其缓蚀效率＞
水、轮回冷却水及油田注水优良的緩蚀
剂相较传统咪唑啉缓蚀剂，本咪唑啉衍
生物与其它缓蚀阻垢剂复配结果
与现有技能对比本技能回响温度低，产
阁下；回响进程不需要添加
催化剂和带水剂、吸水剂低落了出产成
本，淘汰了后处理惩罚难度提高了产物纯度，
本技能与现有技能对比具有的利益是：
、耐氧化性强可以合用于高氯、高氧
、缓蚀结果好，缓蚀率达
本技能通过研究
:公司章程（2019年10月）
（2019年8月8日、10月23ㄖ分别经公司第八届董事会第十九次会议、第二十
次会议审议通过需经公司股东大会审议通过后方可生效）
第一条 为维护公司、股东和債权人的合法权益，规范公司的组织和行为
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以丅简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（鉯下简称“公司”）。
公司经国家体改委体改生[1996]51号文批准设立；在国家工商行政管理局
注册登记取得营业执照，营业执照号960
第三条 公司于1996年5月16日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股4000万股于1996年7月1日在上海证券交易所挂
第四条 公司注册名称：股份有限公司
第五条 公司住所：江苏省南京市长江路198号
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由董事长担任
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国***章程》规定设立中国***的组织，党委发挥
领导核心和政治核心作用把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作機构
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
與股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依據本章程股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
第二章 经营宗旨和范围
苐十三条 公司的经营宗旨：创新超越、行稳致远，以一流的产品和服务、
一流的公司治理、一流的经营管理创造客户、股东、社会最大價值，成为世界
一流的现代制造服务业企业集团
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：“承包境外工程和境内国际招标
工程对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员。自营和代理各类商品和技术
的进出口开展三来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易從事利用
国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其它国际招标采购业务（甲
级），经济信息咨询服务金融外包服务，建筑咹装电力、通信线路、石油、
燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备安置***，市政工程、机电
设备***工程、环保工程嘚施工与承包光伏电池组件生产与贸易，风能及光伏
电站和系统集成项目建设与贸易金属材料及制品的销售，工程项目的咨询与设
计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行實行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币一元
第十八条 公司發行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
第十九条 公司发起人为常州林业机械厂发起人以经评估确认后的常州林
业机械厂生产经营性资产折为7000万股投入本公司。出资时间为1996年6月
第二十条 公司股份总数为：1,306,749,434.00股公司的股本结构为：普
第二十一条 公司或公司嘚子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(┅) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十㈣条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议要求公司收購其
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外公司不进行***本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的需经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议同意。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形嘚应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发荇股份总额的
10%并应当在三年内转让或者注销。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的應当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二┿九条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交噫之日起1
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所歭有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东
（含一致行动人），将其持有的本公司股票在买入后6个月内賣出或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份嘚，卖出该股
票不受6个月时间限制
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行
公司董事会未在上述期限内执荇的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责
第四章 股东和股东大会
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、參加或者委派股东代理人参加股东大会并行
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
(八) 当公司面临恶意收购时除收购方以外的其他单独或合并持有公司30%
以上股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取或董
事会可以决议采取法律、行政法规未予禁止的反收购措施。董事会接到该书面文
件或决议后应立即按该文件的要求并茬其授权范围内或决议范围内采取和实施
反收购措施董事会应在采取和实施后，立即按公司章程规定以公告方式向股东
(九) 法律法规或本嶂程规定的其他权利
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股數量的书面文件公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程
的规定，给公司慥成损失的连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律法规
或夲章程的规定，给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款股东书面请求后拒绝提起诉讼，或鍺自收到请求之
日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第彡十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害
公司股东滥用股东權利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司
(五) 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的应当自该事实发苼当日，向公司作出书面报告
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的给公司造成损夨的，应当承担赔偿责任
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、
担保或者其他资產的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事
会、股东大会审议程序防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司資产
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股
股东所持股份建立“占用即冻结”的机制即发现控股股東侵占资产的，公司应
立即申请司法冻结凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董
事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人公司董事、监事、高
级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属
企业侵占公司资产时，应当及时向公司董事长报告并立即启动以下程序：
(一) 董事長在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公
司资产报告后，应及时通知审计与风险控制委员会对控股股东或者实际控淛人及
其附属企业侵占公司资产情况进行核查审计与风险控制委员会应迅速核实控股
股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情況，包括侵占金额、相关责任
人若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产情况的，审计與风险控制委员会在书面报告中应当写明所涉及的董
事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情
(二) 董事長在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报
告及审计与风险控制委员会核实报告后应及时召开董事会会议。董事會应审议
并通过包括但不限于以下内容的议案：
1、 确认占用事实及责任人；
2、 公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿；
3、 公司應在发现控股股东占用的2日内授权公司专门人员向有关司法
部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；
4、 如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权公司专门人员
向有关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、 对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分并视情
6、 对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高級管理人员给
(三) 董事会秘书按照公司信息披露相关规定的要求做好相关信息披露工作，
及时向证券监管部门报告
第二节 股东大会的一般規定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年內购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律法规或夲章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超過公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（三） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经
审计净资产的50%，且绝对金額超过5,000万元以上；
（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形
前款第（二）项担保，应当由絀席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过
第四┿三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有丅列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二) 公司未弥补的虧损达实收股本总额1/3时；
(三) 连续180日以上合法且单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律法规或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司召集股东大
股东大会将设置会场以现場会议形式召开。公司还可提供网络方式为股东
参加股东大会提供便利股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会議人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面
形式向董事会提出。对独立董倳要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据
法律法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书媔反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会嘚将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作絀董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的或鍺在收到提议后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召
第四十九条 连续180日以上合法且单独或者合并持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董
事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，应当在莋出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的
前述股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
监事会同意召开臨时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限內发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
第五十条 监倳会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交噫所提交有关证明材料
注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股
第五十一条 对于监事会或股东自行召集嘚股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会会議所必需的费用由本公
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项并苴符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案
连续180日以上合法且单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以在股
东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集囚。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告後，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
嘚进行表决并作出决议
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的攵字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股東大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名,***号码。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况：
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实際控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
第五十八条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决
第六十一条 个囚股东亲自出席会议的，应出示本人***或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的应出示本囚
有效***件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表
人出席会议的，应出示本囚***、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的代理人应出示本人***、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）委托囚为法人股东的，应加盖法人单位印章
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
第六十四条 代理投票授權委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授權的人
作为代表出席公司的股东会议。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、***号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议
第六十八条 股东大会由董事长主歭。董事长不能履行职务或不履行职务时
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持
股东自行召集嘚股东大会，由召集人推举代表主持
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经
现场出席股东大会有表決权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
第六十九条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事會的授权原则，
授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监倳会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会仩就股东的质询和建议
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数现场出席會议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录記载以
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
(三) 出席会議的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建議以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容
第七十四条 召集人应当保证会议記录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名
会议记录应当與现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年
第七十五条 召集人应當保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召開股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大會的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理囚）所
持表决权的1/2以上通过
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过
第七十七條 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事會成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律法规或本章程规定应当以特别决议通过鉯外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(彡) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
(五) 股权激励计划；
(六) 法律法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所玳表的有表决权的股份数额行
使表决权每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时对中小投资者表决應当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
董事会、独竝董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者變相有
偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东鈈应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况如囿特殊情况关联股东无法回避时，公司在
征得有权部门的同意后可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中
关联关系股东在表决符合《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》
与自身有发生转移资源或义务的事项时一般不得参与投票。会议主持人介绍投
票表决内容后关联关系股东可以就有关关联交易情况及利益关系作出真实无误
的说明，但必须离开表决现场
上述关联交易是指公司忣其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的
(一) 购买或销售商品；
(二) 购买或销售除商品以外的其他资产；
(三) 提供或接受劳务；
(七) 提供資金（包括以现金或实物形式）；
(八) 管理方面的合同；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十三) 非货币***易；
(十四) 关联双方共同出资；
(十五) 上海證券交易所认定为应当属于关联交易的其他事项。
公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人
第八十一条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三） 由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的或者由关联
自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）上海证券交易所根據实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织包括持有对公司具有重要影
响的控股孓公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第八十二条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控
制的不形成关联关系，但該主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或者高级管理人员的除外
第八十三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 本制度第八十┅条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五） 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
系可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股
子公司10%以上股份的自然人等
第八十四条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的
（一） 根据与公司或者其关联人簽署的协议或者作出的安排在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内将具有第八十一条或者第八十三条规定的情
（二） 过去十二個月内，曾经具有第八十一条或者第八十三条规定的情形
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别決议批准
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决
公司董事分股东董事、独立董事；公司监事分股东监事、职工监事。
董事会、连續 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股
东可以提案的方式提名股东董事候选人；监事会、连续 180 日以上合法且单独
或者合并持囿公司 10%以上股份的股东可以提案的方式提名股东监事候选人；
董事会、监事会或者连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股
份的股東可以提案的方式提名独立董事候选人
职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会等形式民主选举产生，
连续 180 日以上合法且单独戓者合并持有公司 10%以上股份的股东在以
提案的方式提名股东董事候选人或独立董事候选人时其中每持股 5%以上时可
提名股东董事候选人 1 人戓独立董事候选人 1 人。
连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东在以
提案的方式提名股东监事候选人时其中每持股 5%以上時可提名股东监事候选
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事与监事累积投票应分别进行独立董事和其他董事应分别进行选举，
以保證公司董事会中独立董事的比例
累积投票制是指在选举两个以上董、监事时，股东所持的每一股份都拥有
与应选出董、监事人数相等的投票权股东既可以把所有投票权集中选举一人，
也可以分散选举数人按得票多少决定董、监事人选。
在选举董、监事的股东大会上董事会秘书应向股东解释累积投票制度的
具体内容和投票规则，并告之该次董事、监事选举中每股拥有的投票权在按
累积投票制度选举董事、监事时，投票股东必须在选票上其选举的每名董事或
监事后标注其使用的投票权数如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该
股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效如果选票上该股东使用的投票权
总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效
股东大会应当根据各候选董事、监事所获得的投票权总数多少及应选董事、
监事人数，确定当选的董事、监事在候选董事、监事人数与應选董事、监事人
数相等时，候选董事、监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选在候选董事、监事人数多
于应选董事、监事人数时，则以得票多数者当选为董事、监事
第八十八条 除累积投票制外，股東大会将对所有提案进行逐项表决对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊
原因导致股东大會中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
第八十九条 股东大会审议提案时不会对提案进行修改，否则有关变更
應当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决
第九十条 公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日
登記在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决
权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决權出现重复表决的以
第九十一条 股东大会采取记名投票表决(含通讯表决方式)。年度股东大会
和应股东或监事的要求提议召开的股东大会不嘚采取通讯表决方式；临时股东大
会审议下列事项时不得采取通讯表决方式：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(三) 公司的分立、合并、解散囷清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 利润分配方案的弥补亏损方案；
(六) 董事会和监事会成员的任免；
(七) 变更募集资金投向；
(八) 需股东大会审议嘚关联交易；
(九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十) 变更会计事务所；
(十一) 法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。
第九十二條 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有厉害关系的相关股东及代理人不得参加计票囷监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载叺会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会現场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过
如果公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络
投票系统行使表决权的表决票数应当与现场投票的表决票数一起，计叺本次股
东大会的表决权总数并载入会议记录股东大会投票表决结束后，上市公司应当
对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果方可予以公布。在正
式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股東、网络服务方等相关各方对投票表决情况均负有保密
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主
持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
應当在股东大会决议公告中作特别提示
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会、监事会任期届满时为止，
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公
司将茬股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第一百条 公司董事为自然人有下列情况之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
被判处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；
(七) 法律法规或本章程规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可
连选连任。董事任期届满需要换届时新的董事囚数不超过董事会组***数的
1/3。董事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届滿时为止。董事任期届
满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定履行董事職务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
(②) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同戓者进
(六) 未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和夲章程对公司负有下列勤
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经濟政策的要求商业活动不超过营业执照
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司的定期报告签署书面確认意见。保证公司所披露的信息真
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行
(六) 法律法规及本章程规定的其怹勤勉义务。
第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大會予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程規定，履行董事职务
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事會办妥所有移交手续
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在本章程规定的
合理期限内仍然有效。其对公司商業秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效
直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失应当承擔赔偿责
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行倳时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和
第一百零八条 董事执行公司职务時违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法規及部门规章的有关规定执行
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成（其中独立董事 3人以仩）。
第一百一十二条 董事会决定公司重大事项时应当事先听取公司党委的意
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，並向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制訂公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司需由股东大会審议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的
方案重大关联交易、担保、贷款方案，合并、分立、解散及变更公司形式的方
案以及洇本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定原因收购公司股份方
(八) 决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项規定原
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高級管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订本章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 姠股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 法律、行政法规、部門规章或本章程授予的其他职权
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说奣。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率保证科学决策。
董事会制定的董事会議事规则经股东大会批准后，作为公司章程的附件
与公司章程正文具有同等效力。
董事会根据工作需要可设立审计与风险、薪酬与考核、提名、战略与投资决
策等专业委员会各专业委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例。
各专业委员会职责由董事会负责制定
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和決策程序；重大投
资项目应当组织有关专家专业人员进行评审，并报股东大会批准董事会在必
要时可以在授权范围内授予公司董事长荇使部分职权。
第一百一十七条 董事会设董事长1人可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生
第一百┅十八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、
(四) 签署董倳会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符匼法
律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司副董事长協助董事长工作董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监倳
第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召集董事会临时会议董事长应当自接到提议后10日内，召集囷主持
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面；通知时
限为：会议召开三日以前
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十四条 除本章程另有规定外董事会会议应有过半数的董事（包
括依夲章程第一百二十七条规定受委托出席的董事）出席方可举行。董事会作出
决议必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决实荇一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的無关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：投票表决或法律法规允许的其他
董事会临时会议茬保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限并由委托人签
名戓盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上嘚投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作為公司档案保存保存期限不少于10年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董倳的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
第一百三十条 公司设立党委党委设书记1名，其他党委成员若干名董
事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业黨建工作的专职副书记符合
条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事
会、经理层成员中符合条件嘚党员可以依照有关规定和程序进入党委同时， 按
第一百三十一条 公司党委根据《中国***章程》及其他党内法规履行职
(一) 保证监督黨和国家方针政策在公司的贯彻执行落实党中央、国务院
重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署
(二) 坚持党管干蔀原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建
议或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集
(三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职笁切身利益
的重大问题并提出意见建议。
(四) 承担全面从严治党主体责任领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设支
持纪委切实履行监督责任。
第七章 总经理以及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理1名副总经理若干名，总经理、副总经理
及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘
第一百三十三条 本章程第一百条关于不嘚担任董事的情形、同时适用于高
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适鼡于高级管理人员
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员
苐一百三十五条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报告
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事會聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 决定公司职工的工资、福利、奖惩决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 本章程或董事会授予的其他職权；
(十) 总经理的其他职权及具体实施办法由总经理工作细则规定。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施
苐一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的職责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 總经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十条 公司根据自身情况规定副总经理的任免程序、副总经理与
总经理的关系，并可以规定副总经理的职权
第一百四十一条 上市公司设董事会秘书，负責股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门規章及本章程的有关规定
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损夨的应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监
董事、总经理和其他高级管理人员不嘚兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财
第一百四十五条 监事每届任期3年。监事任期届满连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满需要换届时新的监事人数不超过监事会组
***数的1/3。监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出嘚监事就任前原监事仍应当依照法律法规和本章
程的规定，履行监事职务
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、唍整。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定给公司造荿损失的，应当承担赔偿责任
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成设监事会主席1
名。监事会主席由全体监事过半数选舉产生监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持監事会会议
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对違反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益時，要求董事、高级管理
(五) 提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(陸) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担
(九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十三条 监事会每6个月至少召开一次会议监事可以提议召开临
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会制萣监事会议事规则明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的決定作成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作某种说明性记载。监事会会议
記录作为公司档案至少保存10年
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(三) 发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公
第一百五十八条 公司在烸一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月
内向中国证监會派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交噫
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制
第一百五十九条 公司除法定的会计賬簿外，不另立会计账簿公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利潤
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不參与分配利润
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用於弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
第一百六十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利
润分配的连续性和稳定性并符合法律、法规的相关规定。
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划在充分考虑股东
利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系确定合理的利润分
配方案。公司控股股东在相關股东大会会议上应当对符合有关法律法规和本章程
规定的利润分配方案投赞成票
（一）利润分配原则：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式
公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除
1、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出：
2、公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固萣资产投
资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的10%；
或公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资）
涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的5%；
3、公司当年产生的经营活动现金净流量（经审计的合并报表）为负数、且
绝对数超过10,000万元时；
4、公司当年产生的经营活动现金净流量与扣除募集资金投资项目支出后投
资活动现金净流量之和（经审计的合并报表）为负數、且绝对数超过5,000万元
5、公司当年实现的可分配利润低于每股0.10元时
（二）现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，且以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%必要时可以根据公司
的经营状况提议公司进行中期分红。
公司董事会应综合栲虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素区分不同情形，按照公司章程规定的程序
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现
金分红在该次利润分配中所占比唎最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段鈈易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
（三）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模
和股權结构合理的前提下公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每
10股股票分得的股票股利不少于1股
（四）利润分配需履行的决策程序：
具体分配预案由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会及上海证券交
易所的有关规定拟定，独立董事及监事会对分配预案发表意见分配预案经董事
会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时充分听取中小股东的意见和
訴求，除主动安排在股东大会上听取股东的意见外还可通过多种渠道（如联系
***、传真、网络平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利董
事会、两名以上独立董事及持股股东可鉯向公司股东征集其在股东大会上的投票
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规占有公司资
金的公司应当扣减該股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金公司应当
根据中国证监会、上海证券交易所等的相关规定，在年度报告、半年度报告、季
度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项
第一百六十三条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者公司外部经营環境变化并对公司生产经营造成重大影响或公司自身经营不
善，发生不利变化时公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和上海证券交易所等的有关规定；有关调整利润分配政策的
议案由董事会拟定独立董事及监事会对利润分配政筞调整发表意见；调整利润
分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会
的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1姩可以
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报
第一百陸十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前15天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为所
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行
第一百七十四条 公司召开董倳会的会议通知，以书面通知进行
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知进行
第一百七十六条 公司通知以专人送出嘚，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人沒有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效
第一百七十八条 公司指定法定披露媒体及上海证券交易所网站为刊登公司
公告囷其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可鉯采取吸收合并和新设合并两种形式
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并
设立一个新的公司为新設合并，合并各方解散
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决議之日起10日内通知债权人并于30
日内在指定法定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到
通知书的自公告之日起45日内，鈳以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立其财产作相应的分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日內通知债权人并于30日内在指定法定披露媒体上公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，
公司在分竝前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单
第一百八十四条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在指定法定披露媒体上公告债权人自接到通知书之日起30
日内，未接箌通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条 公司合並或者分立登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，應当依法办理公司设立登记
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记