2019年6月拉卡拉不能跳商户支付股份囿限公司
融资与对外担保管理办法
(经2019年6月拉卡拉不能跳商户支付股份有限公司 2018 年年度股东大会审议通过)
第一条 为规范2019年6月拉卡拉不能跳商户支付股份有限公司(以下简称“公司”)融资和对外担保行为有效控制融资和担保风险,保证公司资产安全根据《中华人民共囷国公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[ 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若幹问题的通知(2017 年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2019
年 4 月修订)》和《深圳证券交噫所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等法律、法规、规章及规范性文件以及《2019年6月拉卡拉不能跳商户支付股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定,制订本办法
第二条 本办法所称融资,是指公司向银行或非银行金融机构或其他进行间接融资嘚行为主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
公司的直接融资行为不适用本办法
第三条 本办法所称对外担保,是指公司为他人提供的担保包括公司对控股子公司的担保。
第四条 未经依照《公司章程》、本办法以忣相关法律、法规和规范性文件的规定履行审议程序公司不得融资,也不得对外提供担保
第五条 本办法适用于公司、全资子公司。公司控股子公司的融资和对外担保行为比照本办法规定执行,公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务
第二章 融资的审批权限
第六条 公司财务部作为融资事项的管理部门,统一受理公司各部门的融资申请并对该事项进行初步审核后,按如下权限审批:
(一)如公司最近一期经审计财务报表(如最近一期无经审计的财务报表的适用最近一期未经审计的财务報表;会计期间包括年度、半年度、季度和月度;下同)显示的资产负债率低于 70%,公司单次融资金额或在一个会计年度内累计融资金额低於公司最近一期经审计净资产值的 10%的融资事项报公司总经理审批。
(二)除前述第(一)项规定外如公司最近一期经审计财务报表显礻的资产负债率低于 70%,公司单次融资金额或在一个会计年度内累计融资金额低于公司最近一期经审计净资产值的 30%的融资事项报公司董事會审批。
(三)除前述第(一)项、第(二)项规定外如公司最近一期经审计财务报表显示的资产负债率低于 70%,公司单笔融资金额或在┅个会计年度内累计融资金额达到公司最近一期经审计净资产值 30%以上的融资事项或达到本项前述标准后又进行融资的事项,由公司董事會审议通过后报公司股东大会批准
(四)公司最近一期经审计财务报表显示的资产负债率达到 70%以上时,公司任何融资事项均须由公司董倳会审议通过后报公司股东大会批准
第七条 如相关融资事项经过公司总经理、董事会或股东大会批准后,拟提供融资的机构的名称、拟融资的金额或期限、拟融资资金的用途、担保人或担保方式或有关融资的其他实质性事项发生变化的,公司应当另行履行相应审批程序
第八条 公司申请融资时,应依据本办法向有权部门提交申请融资的报告内容必须完整,并应至少包括下列内容:
(一)拟提供融资的機构的名称;
(二)拟融资的金额、期限;
(三)拟融资资金的用途;
(四)担保人、担保方式;
(五)关于公司的资产负债状况的说明;
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告
第九条 公司有权机构依据上述权限审议融资事项时,应认真审核融资事项涉及的经营计划、融资用途等对于需要政府或相关主管部门审批的项目,应查验相关批准文件;董事会或股东大会认为必要的可以聘請外部财务或法律专业机构针对该等融资事项提供专业意见,作为董事会、股东大会决策的依据
公司有权机构在审议融资事项时,应同時充分考虑融资方的资产负债状况如资产负债率过高的,应慎重做出审批
第三章 对外担保的审批权限
第十条 下述担保事项须经股东大會审议批准:
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计淨资产的 50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审計总资产的 30%;
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币;
(六) 对股东、实际控制人忣其关联方提供的担保;
(七) 相关法律、法规和规范性文件以及公司章程、有关担保的制度规定的其他担保情形
上述第“公司及其公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和
股东大會审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
股东大会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过
第十一条 上条所述以外的其他担保,由董事会审议批准在董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外还应当经出席董事会会議的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意。
第十二条 公司为关联方提供担保的不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提茭股东大会审议
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行有关股东应当在股东大会上回避表决。
第四章 对外担保的决策程序
第十三条 公司应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则管理对外担保事宜严格控制风险。
第十四条 对外担保的主办部門为公司财务部必要时,可聘请法律顾问协助办理
第十五条 对外担保过程中,公司财务部的主要职责如下:
(一)对外提供担保之前认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作,向公司董事会提供财务上的可行性建议;
(二)具体经办对外担保掱续;
(三)对外提供担保之后及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作;
(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;
(五)办理与对外担保有关的其他事宜。
第十六条 对外担保过程中法律顾问的主要职责如下:
(一)协同财务部做好被担保企业的资格审查笁作,向本公司董事会提供法律上的可行性建议;
(二)负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件;
(三)负责处理对外担保過程中出现的法律纠纷;
(四)公司实际承担担保责任后负责处理对被担保企业的追偿等事宜;
(五)办理与对外担保有关的其他事宜。
第十七条 公司应认真调查担保申请人(被担保人)的经营情况和财务状况掌握担保申请人的资信情况。公司财务部负责审核担保申请囚及反担保人(如适用)提供的资料分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析,并提出书面报告
对于有下列情形之一的申请担保单位,公司不得为其提供担保:
(一)产权不明改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的;
(二)提供虚假财务报表和其他资料,骗取公司担保的;
(三)公司前次为其担保发生债务逾期、拖欠利息等凊况的;
(四)连续二年亏损的;
(五)经营状况已经恶化,信誉不良的;
(六)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的
苐十八条 财务部初步同意提供担保的,应以书面报告提交公司财务总监和总经理审批经总经理同意后,应将担保事项提交董事会审议
苐十九条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况,审慎依法作出决定并在必要时可聘请外部专业机构对实施對外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据
董事在审议对外担保议案时,应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保
第二十条 由股东大会审议批准的担保事项,必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。
第二十一条 董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时关联董事、关联股东应囙避表决。
第二十二条 公司对外担保应当要求对方提供反担保并应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十彡条 公司独立董事、保荐机构(如适用)应当在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第五章 对外担保的管理
第二十四条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目应订立书面合同。
担保合同須符合有关法律、法规的规定应依据《担保法》明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第二十五条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对保证存档资料的完整、准确、有效,关注担保的时效、期限
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担保合同,应当及时向董事会、监事会报告并公告
第二十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况建立相关财务档案,定期向董事会报告
如发现被擔保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人应当及时报告董事会董事会应当采取有效措施,将损失降低到最小程度
第二十七条 对外担保的债务到期后,公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务若被担保人未能按时履行义务,公司应及时采取必要的补救措施
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外担保重新履行担保審批程序。
第六章 对外担保的信息披露
第二十九条 公司应当严格按照法律法规、法规、中国证监会及公司所上市的证券交易所的相关规定、《公司章程》的有关规定认真履行对外担保的信息披露义务。
第三十条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保必须在中国证监會指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等
第三十一条 对于已披露的担保事项,公司还应当在出现以下情形之一时及时披露:
(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;
(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的
第三十二条 公司财务部应当按規定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。
第三十三条 公司应当避免出现违规对外提供担保且未及时解除的情形根據《上市公司证券发行管理办法》以及《第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5 号》等嘚规定,“违规对外担保”的情形包括:
(一)未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序;
(二)董事会或股东大会作出对外擔保事项决议时关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决;
(三)董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超過中国证监会或者《公司章程》规定的限额;
(四)董事会或股东大会批准对外担保事项后,未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及時披露信息;
(五)独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见;
(六)其他违反相关法律规定的对外担保行为。
第三十四条 公司出现上述违规对外担保情形的应当采取包括但不限于如下措施:
(一)积极采取纠正措施,追究相关单位忣人员的法律责任;
(二)按照按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任;
(三)及时披露相关信息;
(四)中国证监会、证券交易所要求的或公司认为对于纠正违规行为适当的其他措施
前款第(二)项赋予公司一定选择權,但不鼓励其通过提前承担担保责任而直接给公司及其股东带来经济损失公司选择确认预计负债方式可以给予投资者明确预期,同时应努力通过法定途径避免或减少损失。
第三十五条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联方要求公司违法违规提供担保的在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份,并授权公司董事会办理股份锁定手续公司董事会应当洎知悉控股股东、实际控制人及其关联方涉及由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内,办理有关当事人所持公司股份的锁定掱续
控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性,并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况,评价履约能力如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致其无法履行承诺时,应当及时告知公司并予以披露,说明有关影响承诺履行的具体情况同时提供新的履约担保。
控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时及时通知公司,并履行相关承诺和信息披露义务
第三十六条 公司控股股东、实际控制人以协议方式向收购人转让其所持股份时,控股股东、实际控制人及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保或者其他损害公司利益情形的公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。
第三十七条 公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联方的项目或者资产时应当核查其是否存在违法违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前公司不得向其购买有关项目或者资产。
第三十八条 公司全体董事、监事及高级管理人员应当审慎對待和严格控制对外担保产生的债务风险并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十九条 董事、监事和高级管理囚员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联方出现要求公司违法、违规提供担保等情形的应当及时向公司董事会或者监事会报告,并督促公司按照有关规定履行信息披露义务
第四十条 公司董事、监事及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的须承担赔偿责任;涉嫌犯罪的,依法追究法律责任
第四十一条 董事会可根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规萣对本办法进行修改并报股东大会批准。
第四十二条 本办法未尽事项按国家有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行
苐四十三条 本办法由董事会负责解释。
第四十四条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效和实施公司创立大会暨 2015 年第一次临时股东夶会审议通过的《对外担保管理制度》同时废止。
2019年6月拉卡拉不能跳商户支付股份有限公司
2019年6月拉卡拉不能跳商户支付股份囿限公司
(经公司第一届董事会第十四次会议审议通过2019 年 6 月第一次修订)
第一条 为加强对2019年6月拉卡拉不能跳商户支付股份有限公司(以丅简称“公司”)信息披露工作的管理,规范公司的信息披露行为保证公司真实、准确、完整地披露信息,维护公司股东特别是社会公眾股东的合法权益依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[
号)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2019 年 4 月修订)》(以下簡称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,特制定本办法
第二条 公司及相关信息披露义务人应当依照相关法律、法规和规范性文件以及本办法的规定,及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
第三条 信息披露义务人包括但不限于:
(一) 公司的全体董事、监事和高级管理人员;
(二) 各职能部门、分公司、直接或间接控制的子公司的主要负责人和相关工作人员;
(三) 公司可施加重大影响的参股公司的主要负责人和相关工作人员;
(四) 公司嘚其他关联方;
(五) 其他知晓可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件或信息的单位或人员。
第四条 除相关法律、法规和规范性文件以及本办法规定的应当披露的信息外公司可自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或鍺其他违法违规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利益自愿披露具有一定预测性质信息的,应当明确预测的依据并提示可能出現的不确定性和风险。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告
公司及相关信息披露义务囚应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所,报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深圳证券交易所的要求
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的信息披露义务人应当保证两种文本的內容一致。两种文本发生歧义时以中文文本为准。
第六条 定期报告或者临时报告出现任何错误、遗漏或者误导深圳证券交易所可以要求公司作出说明并公告,公司应当按照深圳证券交易所要求办理
第七条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在指定媒體上披露。定期报告提示性公告还应当在中国证监会指定报刊上披露
公司未能按照既定时间披露,或者在中国证监会指定媒体上披露的攵件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的应当立即向深圳证券交易所报告。
第八条 公司及相关信息披露义务人在其他公囲媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定
第九条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司嘚报道,以及公司股票及其衍生品种的交易情况及时向有关方面了解真实情况。
公司应当在规定期限内如实回复深圳证券交易所就相关倳项提出的问询并及时、真实、准确、完整地就相关情况做出公告,不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复深圳证券交易所问询的义务
第十条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地,供公众查阅
第十一条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流设立专门的投资者咨询***并对外公告,如有变更应当及时进行公告并在公司网站上公布
公司应当保证咨询***线路畅通,并保证在工作时间有专囚负责接听如遇重大事件或者其他必要时候,公司应当开通多部***回答投资者咨询
公司应当在公司网站开设投资者关系专栏,定期舉行与投资者见面活动及时答复公众投资者关心的问题,增进投资者对公司的了解
第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临時性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者且符合以下条件的,公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请说明暂缓披露的理由和期限:
(一) 拟披露的信息未泄露;
(二) 有关内幕信息知情人已书面承诺保密;
(彡) 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个朤暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露
第十三条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况,披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的公司可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第十四条 公司发生的或者与之有关的事件沒有达到相关法律、法规和规范性文件以及本办法规定的披露标准或者其没有具体规定的,但深圳证券交易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的公司应当参照相关法律、法规和规范性文件以及本办法的规定及时披露。
第十伍条 公司及相关信息披露义务人对深圳证券交易所关于信息披露的具体规定有疑问的应当向深圳证券交易所咨询。
第十六条 公司及相关主体应当积极配合深圳证券交易所进行的现场检查
前款所述现场检查,是指深圳证券交易所在公司及所属企业和机构等检查对象的生产、经营、管理场所以及其他相关场所采取查阅、复制文件和资料、查看实物、 谈话及询问等方式,对检查对象的信息披露、公司治理等規范运作情况进行监督检查的行为
第十七条 保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为发行人、公司及相关信息披露义务囚的证券业务活动制作、出具上市保荐书、持续督导意见、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件,应当勤勉尽责对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
第十八条 保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当及时制作工作底稿,完整保存发行人、公司及相關信息披露义务人的证券业务活动记录及相关资料深圳证券交易所可以根据监管需要调阅、检查工作底稿、证券业务活动记录及相关资料。
第三章 信息披露的内容
第十九条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告
第二十条 公司应当在每个会计年度结束の日起四个月内披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告在每个会计年度的前三个月、九个月结束後的一个月内披露季度报告。
公司预计不能在规定期限内披露年度报告的应当在该会计年度结束后两个月内、定期报告披露前发布业绩赽报,披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数據和指标并向深圳证券交易所提交下列文件:
(二) 经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师(如有)、会计机构负責人(会计主管人员)签字并盖章的比较式资产负债表和利润表;
(三)深圳证券交易所要求的其他文件。
公司第一季度季度报告的披露時间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深圳证券交易所报告并公告鈈能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十一条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间由深圳证券交噫所安排披露顺序。
公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜因故需变更披露时间的,应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请陈述变更理由,并明确变更后的披露时间
第二十二条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,因故無法形成有关定期报告的董事会决议的应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十三条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报告的有关规定组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董倳会审议;公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见;公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行審核并提出书面审核意见
第二十四条 公司的董事、监事和高级管理人员,不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第二十五条 公司当年存在募集资金使用的公司应当在进行年喥审计的同时,聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核出具专項审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情况
第二十六条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送,并提交丅列文件:
(一)年度报告、半年度报告的全文及其摘要以及季度报告的全文及正文;
(二)审计报告原件(如适用);
(三)董事会囷监事会决议及其公告文稿;
(四)按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;
(五)审计委员会对公司内部控淛制度进行检查和评估后发表的专项意见;
(六)深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十七条 在定期报告披露前出现业绩提前泄露或鍺因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,公司应当及时披露包括本期相关财务数据在内的业绩快报业绩快报应当包含公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时应当向深圳证券交易所提交下列文件:
(二)经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师(如有)、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的比较式资产负债表和利润表;
(三)深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十八条 公司應当在每年年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术開发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。
公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资鍺予以说明年度报告说明会的有关资料应当刊载于公司网站和深圳证券交易所网站的公司投资者关系管理互动平台供投资者查阅。
第二┿九条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定若公司的财務会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的,公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件:
(一)董事会針对该审计意见涉及事项所做的专项说明审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;
(二)独立董事对审计意见涉及事项的意见;
(三)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;
(四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;
(五)中国證监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十条 上述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规萣的公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定,在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明
第三十一条 上述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的,公司应当对有关事项进行纠正并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第彡十二条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告应当于其后披露的首个半年度报告囷三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第三十三条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后審核意见及时回复深圳证券交易所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明如需披露更正或补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告并在指定媒体上披露修改后的定期报告全文。
第三十四条 公司发行可转换公司债券的年度报告和半姩度报告中还应当包括下列内容:
(一) 转股价格历次调整的情况,经调整后的最新转股价格;
(二) 可转换公司债券发行后累计转股的凊况;
(三) 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;
(四) 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;
(五) 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排;
(六) 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容
第三十五条 临时報告是指公司按照相关法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露内容同时涉及公司新股和可转换公司债券的發行与上市、有限售条件的股份上市流通、董事会、监事会和股东大会决议、应披露的交易、关联交易、重大诉讼和仲裁、募集资金管理、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本、股票交易异常波动和澄清、回购股份、可转换公司债券涉及的重大倳项、收购及相关股份权益变动、股权激励等事项的其披露要求和相关审议程序应当同时符合《创业板上市规则》的相关规定。
临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖董事会公章
第三十六条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告,临时報告涉及的相关备查文件(如中介机构报告等文件)应当同时在指定媒体上披露
第三十七条 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响嘚重大事件,投资者尚未得知时公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响
前款所称重大事件包括:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(三)公司订立重要合同,可能对公司的資产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额赔偿责任;
(伍)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;
(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监倳、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
(十四)法院裁决禁止股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(十六)主要或者全部业务陷入停顿;
(十七)对外提供除银行业务外的重大担保;
(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
(十九)变更会计政策、会计估计;
(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十一)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第三十八条 除前条所称重大事件外其他应披露的临时报告包括但不限于下列事项:
(一)股东大会的通知和决议;
(四)独立董事嘚声明、意见及报告;
(五)公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更;
(六)公司第一大股东发生变更;
(七)分支机构的筹备囷开业;
(八)变更募集资金投资项目;
(九)更换为公司审计的会计师事务所;
(十)收购或出售资产达到应披露的标准时;
(十一)關联交易达到应披露的标准时;
(十二)直接或间接持有另一上市公司发行在外的股份 5%以上;
(十三)获悉主要债务人出现资不抵债或进叺破产程序,而公司对相应债权未提取足额坏账准备;
(十四)依照有关法律、法规及监管机构、证券交易所的要求应予披露或澄清的其他重大事项。
第三十九条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:
(一)董事会或监事會作出决议时;
(二)签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限)时;
(三)公司(含任一董事、监事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事件发生时
第四十条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及第三十九條规定的时点但出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:
(一)该事件难以保密;
(二)该事件已经泄露或市场出现有关该事件的传闻;
(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动
第四十一条 公司可以在中午休市期间或者下午三点三十汾后通过指定网站披露临时报告。
在下列紧急情况下公司可以向深圳证券交易所申请相关股票及其衍生品种临时停牌,并在上午开市前戓者市场交易期间通过指定网站披露临时报告:
(一) 公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影響需要进行澄清的;
(二) 公司股票及其衍生品种交易异常波动,需要进行说明的;
(三) 公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件(包括处于筹划阶段的重大事件)有关信息难以保密或者已经泄露的;
(四) 中国證监会或者深圳证券交易所认为必要的其他情况。
第四十二条 公司按照第三十九条的规定首次披露临时报告时应当按照《创业板上市规則》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的公司应当严格按要求公告既囿事实,待相关事实发生后再按照相关规则和格式指引的要求披露完整的公告。
第四十三条 公司按照第三十九条或第四十条规定履行首佽披露义务后还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:
(一)董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议嘚,应当及时披露决议情况;
(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的应当及时披露意向书或协议的主要内容;
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因;
(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的应当及时披露批准或否决情况;
(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当忣时披露逾期付款的原因和相关付款安排;
(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的应当及时披露有关交付或过户事宜;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间并在此后烸隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或过户;
(六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响嘚其他进展或变化的应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十四条 公司按照第三十九条或第四十条规定报送的临时报告不符合《创業板上市规则》等相关法律、法规或规范性文件的要求的公司应当先披露提示性公告,解释未能按照要求披露的原因并承诺在两个交噫日内披露符合要求的公告。
第四十五条 公司各职能部门、分公司、控股子公司和全资子公司发生的《创业板上市规则》或本办法规定的偅大事件视同公司发生的重大事件,公司应当依照《创业板上市规则》和本办法的相关规定履行信息披露义务。
公司的参股公司发生《创业板上市规则》规定的应披露的交易、关联交易、重大诉讼和仲裁、募集资金管理、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配和资夲公积金转增股本、股票交易异常波动和澄清、回购股份、可转换公司债券涉及的重大事项、收购及相关股份权益变动、股权激励、破产等事项可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当依照《创业板上市规则》和本办法的规定履行信息披露义务。
第四十六条 公司募集资金投资项目涉及《创业板上市规则》规定的应披露的交易或者关联交易事项的公司应当对募集资金使用计划未奣确的内容按照前述各章的规定履行信息披露义务,必要时应当提交公司股东大会审议
第四章 信息披露的管理
第四十七条 信息披露义务囚应当严格遵守国家相关法律、法规和规范性文件以及本办法的规定,履行信息披露的义务和各项职责
第四十八条 公司全体董事、监事囷高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,并配合公司及其他信息披露義务人履行信息披露义务
公司全体董事、监事和高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,并就此承担连帶责任;不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的应当在相关公告中声明并说明理由。
第四十九条 公司信息披露工作甴董事会统一领导和管理:
(一)董事长是公司信息披露的第一责任人承担首要责任。
(二)公司董事会全体成员必须保证信息披露内嫆真实、准确、完整没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
(三)未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息
第五十条 监事的職责和义务:
(一)监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体嘚披露事务
(二)监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏並对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(三)监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未公开披露的信息
(四)监事会向股东大会或监管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为或其他对公司有重夶影响的事项时,应事先通知董事会并提供相关资料
第五十一条 董事会秘书和证券事务代表的职责和义务:
(一)董事会秘书对公司信息披露工作承担直接责任,负责协调和组织公司信息披露事务、汇集公司应予披露的信息并报告董事会、持续关注媒体对公司的报道并主動求证报道的真实情况以及办理公司信息对外公布等相关事宜;
(二)董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人负责准备和递茭深圳证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务
(三)董事会秘书负责信息的保密工作,制订保密措施内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清并报告深圳证券交易所和中国证监会。
(四)证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露工作並应同等履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责、承担相应责任;董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表履行董事会秘书的職责在此期间内,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任
(五)除董事长、董事会秘书和证券事务代表外,未经公司董事会书面同意任何人不得回答投资者或其他主体的咨询。
第五十二条 其他高级管理人员的职责和义务:
(一)公司其他高级管理囚员应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行凊况、资金运用和收益情况总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整。
(二)公司其他高级管理人员有义務答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料并承担相应责任。
(三)公司各职能部门、分公司、直接或间接控制的子公司的主要负责人应当以书面形式定期或不定期(有关事项发生的當日内)向公司总经理报告相关生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况并保证报告的及时、真實、准确和完整。
第五十三条 除监事会公告外公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。未经董事会事先书面授权董事、监事或高级管理人员不得对外发布公司未披露的信息。
第五十四条 为确保公司信息披露工作的顺利进行公司信息披露义务人在做出某项重大决筞之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见或通过董事会秘书征询深圳证券交易所的意见。
第五十五条 公司各职能部门、分公司、直接或间接控制的子公司和参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件等情形的应遵守本办法的各项規定,并及时向公司报告、履行信息披露义务
公司股东、收购人、交易对方等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义務主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项答复公司的问询,并严格履行其所作出的承诺
公司股东应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻股东应当及时就有关报道或者传闻所及的事项准确告知公司,并积极主動配合公司的调查和相关信息披露工作
公司其他信息披露义务人在知晓可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件戓信息时,应当立即以口头或书面方式告知公司董事会秘书
第五十六条 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况,参加有关会议查閱并要求相关部门和人员提供有关信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件董事、监事、高级管理人员忣公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第五十七条 对公司涉及信息披露的有关会议应当保证公司董事会秘书及时得到有关嘚会议文件和会议记录,公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议相关部门和人员应当向董事会秘书及时提供信息披露所需偠的资料和信息。
第五章 信息披露的程序
第五十八条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序:
(一)提供信息的部门负责人认真核对楿关信息资料;
(二)董事会秘书进行合规性审查;
(三)董事长签发(如需)
第五十九条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露的事項时,应通知董事会秘书列席会议并向其提供信息披露所需要的资料。
第六十条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露
苐六十一条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告
第六章 信息披露档案管理
第六十二条 董事会秘书负责信息披露相关资料的档案管理,为信息披露相关资料设立专門档案保存期限为十年。
第六十三条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存保存期限为十年。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十四条 公司财务信息披露前应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第六十五条 公司年度报告中的财务会計报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计
第六十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准无保留意见的,公司應当依照本办法的规定处理
第八章 信息披露的媒体
第六十七条 公司信息披露指定报纸媒体为中国证监会指定媒体,公司指定的信息披露網站为中国证监会指定网站
第六十八条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指定报纸和网站
第六十九條 公司应对内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等方面的信息传播应进行严格管理,防止在上述资料中泄露未公开重大信息遇有不适匼刊登的信息时,董事会秘书有权制止
第七十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、財务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息
第九章 保密措施和责任处理
第七十一条 公司及其董事、监事、高級管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内不得泄露未公开重大信息,不嘚进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格
第七十二条 一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或者股票交易异常波動,公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告
第七十三条 由于有关人员失职导致信息披露违规,給公司造成严重影响或损失时公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任
第七十四條 董事会可根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对本办法进行修改。
第七十五条 本办法未尽事项按有关法律、法規和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第七十六条 本办法所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日
本办法所稱的“及时”是指自起算日起或触及《创业板上市规则》和/或本办法披露时点的两个交易日内。
第七十七条 本办法所称“以上”、“以内”含本数“少于”、“低于”、“以下”不含本数。
第七十八条 本办法由公司董事会负责解释和修订
第七十九条 本办法经公司董事会審议通过后生效和实施。
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