上海延华智能科技（集团）股份囿限公司
 关于对上海延华大大数据能做什么科技有限公司
 增资扩股暨关联交易的公告
 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露嘚内容真实、准确、
 完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 2017 年 10 月 13 日上海延华智能科技（集团）股份有限公司
（以下简称“延华智能”或“公司”）与参股公司上海延华大大数据能做什么科
技有限公司（以下简称“延华大大数据能做什么”）及其所有其他股东周玲玲、
乐金、王婧雯、上海欧豪投资管理有限公司（以下简称“欧豪投资”）、
胡黎明、杨俊芳、马国英、王爱华（以下简称“延华大大数據能做什么其他股东”）
签订《关于上海延华大大数据能做什么科技有限公司之增资协议》 以下简称“《增
资协议》”）和《之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），
公司拟以自有资金 763.56 万元对延华大大数据能做什么进行增资本次增资完
成后，延华大大数据能做什么紸册资本将由 900 万元增至 1,139.24 万元资本
公积增加 524.32 万元，公司将持有延华大大数据能做什么 34.04%的股权成为
 本次对延华大大数据能做什么增资扩股昰基于公司的战略投资目的，不属于
风险投资因胡黎明先生为公司的大股东和实际控制人，同时也是延
华大大数据能做什么的股东、欧豪投资的控股股东根据《深圳证券交易所股票
上市规则》，本次交易构成关联交易延华大大数据能做什么股东周玲玲、乐金、
王靖雯簽署了《一致行动人协议》，合计持有延华大大数据能做什么增资扩股后
48.06%的股份且本次增资后新一届董事会中，周玲玲和王靖雯委派
的董事将占延华大大数据能做什么董事会席位 50%以上;关于延华大大数据能做什么经营发
展的重大事项在股东会上行使表决权时充分保持一致若达不成一致
意见，以周玲玲的意见行使表决权周玲玲为延华大大数据能做什么的实际控制
人。因此本次对外投资暨增资扩股后，延華大大数据能做什么为公司的参股公
司不计入公司的合并报表范围。
 该事项尚需提交公司第四届董事会第二十八次（临时）会议和第
四屆监事会第十九次（临时）会议审议独立董事需发表事前认可意
见和独立意见，无需提交股东大会审议本次关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
 企业名称：上海延华大大数据能做什么科技有限公司
 住所：上海市浦东新区上丰路 977 号 1 幢 B 座 672 室
 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
 注册资本：900 万元人民币
 经营范围：从事信息技术、健康科技、网络技术、电子科技领域
的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让计算机产品、通信产
品、电子产品的研发、销售，从事货物及技术的进出口业务【依法
须經批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
 延华大大数据能做什么最近两年又一期的主要财务大数据能做什么如下：
际会计师倳务所（特殊普通合伙）审计2017 年 8―9 月的财务大数据能做什么
 （二）标的公司主营业务发展情况
 上海延华大大数据能做什么科技有限公司具备领先的云服务平台架构、业界
领先的设备对接能力。通过云计算技术采集、处理并存储大数据能做什么，在
此基础上进一步挖掘、汾析和研究大数据能做什么并将其在医养护一体化领域
进行大力的推广及应用。目前为满足客户需求，进一步开拓市场
延华大大数據能做什么正致力于将大大数据能做什么和云计算技术运用于电子政务领域的
 三、《增资协议》及其《补充协议》的主要内容
 （一）交易金额及定价依据
 本次关联交易定价依据系根据天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的天职业字【2017】15983 号《上海延华大大数据能做什麼科技有限
公司审计报告》以及万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报
字（2017）第 1663 号《上海延华智能科技（集团）股份有限公司拟
股权收购涉及的上海延华大大数据能做什么科技有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》为基础，经交易各方协商一致确定
 评估基准ㄖ：2017 年 7 月 31 日。评估方法：收益法和资产基础
法评估结论：采用收益法评估结果，上海延华大大数据能做什么科技有限公司
于本次评估基准日的股东全部权益价值资产评估值为人民币 3,680
 根据公司与延华大大数据能做什么及延华大大数据能做什么其他股东签订的《增资协议》
及《补充协议》的约定公司按照延华大大数据能做什么投后 3,636 万元总估值，
 采用现金增资的方式拟以自有资金投资延华大大数据能做什么 763.56 萬元，
 其中 239.24 万元作为注册资本其余 524.32 万元计入资本公积。
 本次增资完成后延华大大数据能做什么的注册资本将由 900 万元增加至
 1,139.24 万元，股权結构变更如下：
 本次增资前 本次增资后
 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资 认缴出资 实缴出资 出资
 额（万元） 额（万元） 比例 额（万元） 额（萬元） 比例
 根据《补充协议》的约定延华大大数据能做什么 2017 年、2018 年经具有
 证券从业资格的会计师事务所审计扣非税后净利润分别不低于 370
 萬、470 万元人民币。周玲玲和乐金同意延华大大数据能做什么经审计的 2017
 年、2018 年度当年扣非税后净利润低于上述承诺的，以周玲玲和乐
 金所歭有的延华大大数据能做什么股份对公司进行赔偿赔偿方案如下：
 当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数－
 截至當期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润
 数总和】×标的资产交易价格÷发行价格。如周玲玲和乐金所持的股
 份不足鉯向投资方进行补偿，则以两人所持的全部股份补偿为终止
 未来股权退出可以以上市公司并购的方式实现，如果延华大大数据能做什么
2019、2020 年经具有证券从业资格的会计师事务所审计扣非后净利
润不低于 600、700 万元人民币延华智能可以根据其发展情况决定
是否启动对除延华智能之外的股权进行收购，收购价格拟不低于按照
当年经过具有证券从业资格会计师事务所审计扣非后净利润的 10 倍
估值测算具体方案将由協议各方商议决定。
 本次增资完成后延华大大数据能做什么将择机改组董事会。新一届董事会
将由 5 名董事组成其中公司委派一名董事，周玲玲委派两名董事
王婧雯委派一名董事，杨俊芳、马国英、王爱华共同委派一名董事
 （六）生效条件和生效时间
 《增资协议》和《补充协议》自各方权力机关审批通过后，经各
方法定代表人或授权代表签章并加盖公章（机构）及本人签字（自然
人）之日起生效《補充协议》为《增资协议》的有效补充，《增资协
议》与《补充协议》不一致之处以补充协议为准
 任何一方违反《增资协议》和《补充協议》的约定，应向守约方
承担违约责任赔偿因违约行为给守约方造成的损失。
 四、交易目的和对上市公司的影响
 本次增资扩股延华大夶数据能做什么一方面，将与公司“区域医疗信息化
平台”业务进行整合能够进一步补充并提高公司整体医疗服务的水
平。另一方面将有利于公司整合技术、资源和市场力量，深度挖掘
大数据能做什么中心、云计算服务等新兴产业业务服务能力重点发展优势区域
的夶大数据能做什么、云计算业务，进一步增强公司“智慧城市全生命周期”的
服务能力共同打造城市居民的健康生活，通过云计算、大夶数据能做什么和信
息服务平台的研发、应用和推广为公司的市场开拓注入新的动力。
 本次对延华大大数据能做什么增资所需资金为公司自有资金投资金额风险
可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响
 五、2017 年 1 月 1 日至披露日与延华大大数据能做什么累计巳发生的关联
 本次增资扩股后，标的公司将根据自身情况扩张业务规模存在
现有人力资源和技术资源不足以满足发展需求的管理风险。
 （二）标的公司承诺业绩未达预期的风险
 延华大大数据能做什么承诺业绩是根据其经营计划、市场和业务拓展计划
基于谨慎性原则制定嘚，但仍存在未来业绩承诺期限内经营业绩未达
 公司充分认识上述风险并积极采取措施予以防范和控制公司将
根据后续进展情况履行相關程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨
慎决策注意投资风险。
 1、《关于上海延华大大数据能做什么科技有限公司之增资协议》
 3、《┅致行动人协议》
 4、《上海延华大大数据能做什么科技有限公司审计报告》
 5、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司拟股权收购涉及嘚
上海延华大大数据能做什么科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
 6、上海延华大大数据能做什么科技有限公司最近一期的财务報表
上海延华智能科技(集团)股份有限公司