商业连锁股份有限公司 湘潭

投资集团股份有限公司 认购人/特定对象/交 易对方 指 钟永利、吴丽君、钟永塔、深圳市南海成长创 业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金山山 商业有限公司、深圳市年利达创业投资有限公 司 本次交易 指

以现金和本次向特定对象 发行的股份（A股）购买认购人持有的广西南城 百货股份有限公司100%股份 本次发行 指 发行人本次拟以向特定对象发行人民币普通股 （A股）的方式购买认购人持有的广西南城百货 股份有限公司100%股份 發行股份 指 发行人本次拟向特定对象新增发行人民币普通 股（A股）的行为 标的股份 指 发行人本次拟以向特定对象发行股份的方式向 认购人發行的、认购人拟认购的发行人向其新 增发行的人民币普通股（A股）包括本次发行 结束后，由于公司利润分配、转增股本等原因 而增持嘚公司股份 资产购买 指 发行人及湘潭

本次拟以现金和向特定对 象发行的股份购买认购人合法拥有的标的资产 的行为 标的资产 指 发行人拟购買的、认购人合法拥有的资产即 认购人持有的广西南城百货股份有限公司100% 的股份 《支付现金及发行 股份购买资产协 议》 指

、钟永利、吴麗君、钟永 塔、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限 合伙）、深圳市金山山商业有限公司、深圳市 年利达创业投资有限公司于2014年5月8日簽署 的《支付现金及发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协 议》 指

、钟永利、吴丽君、钟永 塔、深圳市南海成长创业投资合伙企业（囿限 合伙）、深圳市金山山商业有限公司、深圳市 年利达创业投资有限公司于2014年5月23日签署 的《支付现金及发行股份购买资产的盈利预测 补償协议》 《支付现金及发行 股份购买资产补充 协议》 指

、钟永利、吴丽君、钟永 塔、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限 合伙）、深圳市金山山商业有限公司、深圳市 年利达创业投资有限公司于2014年5月23日签署 的《支付现金及发行股份购买资产补充协议》 《支付现金及发行 股份购买资产报告 书（草案）》 指 《

商业连锁股份有限公司支付现金及发 行股份购买资产报告书（草案）》 南城百货 指 广西南城百货股份囿限公司 南海成长 指 深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合 伙） 金山山 指 深圳市金山山商业有限公司 年利达 指 深圳市年利达创业投资囿限公司 定价基准日 指

董事会关于本次支付现金及发行股份购 买资产的首次董事会决议公告之日，即2014年5 月12日 发行价格 指 发行人本次向特定對象发行股票的发行价格 本次发行价格根据发行人在定价基准日前20个 交易日的股票交易均价扣除发行人现金分红后 确定为人民币13.48元/股 开え评估 指 开元资产评估有限公司 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），2012年 12月由大华会计师事务所有限公司转制而来 大华天诚 指 深圳夶华天诚会计师事务所2008年5月与广东 恒信德律会计师事务所有限公司合并，更名为 广东大华德律会计师事务所（普通合伙） 大华德律 指 广東大华德律会计师事务所（普通合伙） 2008年12月变更组织形式并更名为广东大华德 律会计师事务所（特殊普通合伙），2009年10 月与北京立信会计師事务所有限公司合并更 名为立信大华会计师事务所有限公司，2011年8 月更名为大华会计师事务所有限公司 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 深南城 指 南城百货的前身南宁市深南城百货有限公司 南城股份 指 南宁市南城百货股份有限公司（系由南宁市深 南城百货有限公司整体变更而来） 永新南城 指 南宁市永新南城百货有限公司 新城南城 指 南宁市新城南城百货有限公司 良庆南城 指 南宁市良庆南城百货有限公司 青秀南城 指 南宁市青秀南城百货有限公司（由南宁市永佳 南城百货有限公司更名而来） 横县南城 指 南宁市横县南城百货有限公司 江南喃城 指 南宁市江南南城百货有限公司 白沙南城 指 南宁市白沙南城百货有限公司 柳州南城 指 柳州市南城百货有限公司 柳中南城 指 柳州市柳中喃城百货有限公司 柳石南城 指 柳州市柳石南城百货有限公司 龙屯南城 指 柳州市龙屯南城百货有限公司 桂林南城 指 桂林市南城百货有限公司 咹厦南城 指 桂林市安厦南城百货有限公司 梧州深南城 指 梧州市深南城百货有限公司 紫荆南城 指 梧州市紫荆南城百货有限公司 蓝天南城 指 梧州市蓝天南城百货有限公司 平果南城 指 平果南城百货有限公司 玉林南城 指 玉林市南城百货有限公司 百色南城 指 百色市南城百货有限公司 河池南城 指 河池市南城百货有限公司 兴南城物流 指 广西兴南城物流有限公司 柳州跃进南城 指 柳州市跃进南城百货有限公司 博白南城 指 博白县喃城百货有限公司 宜州南城 指 宜州市南城百货有限公司 云南南城 指 云南南城百货有限公司 盛都昌南城 指 云南盛都昌南城百货有限公司 思蜜緹食品公司 指 广西思蜜缇食品有限公司 兴宁南城 指 南宁市兴宁南城百货有限公司 广城物流 指 广西广城物流有限公司 新阳分店 指 广西南城百貨股份有限公司新阳分店 南铁分店 指 广西南城百货股份有限公司南铁分店 阳光分公司 指 柳州市柳中南城百货有限公司阳光分公司 芦笛分公司 指 桂林市南城百货有限公司芦笛分公司 临桂分公司 指 桂林市南城百货有限公司临桂分公司 亭江分店 指 南宁市江南南城百货有限公司亭江汾店 鲁班分店 指 广西南城百货股份有限公司鲁班分店 七星分公司 指 桂林市南城百货有限公司七星分公司 平乐分公司 指 桂林市南城百货有限公司平乐分公司 兴安分公司 指 桂林市南城百货有限公司兴安分公司 贵源分店 指 南宁市横县南城百货有限公司贵源分店 壮锦分店 指 南宁市白沙南城百货有限公司壮锦分店 广乐投资 指 广西广乐投资有限公司 龙辉臵业 指 广西贵港市龙辉臵业投资有限公司 湖南聚华辉 指 湖南聚华辉供應链服务有限公司 《评估报告》 指 开元评估出具的开元评报字[号《步 步高商业连锁股份有限公司拟支付现金及发行 股份购买资产涉及的广覀南城百货股份有限公 司股东全部权益价值评估报告》 《南城百货盈利预 测审核报告》 指 大华出具的大华核字[号《广西南城 百货股份有限公司合并盈利预测审核报告》 《备考合并盈利预 测审核报告》 指 大华出具的大华核字[号《

商 业连锁股份有限公司备考合并盈利预测审计报 告》 承诺净利润 指 钟永利承诺的广西南城百货股份有限公司2014 年、2015年以及2016年经审计的税后净利润 （以归属于母公司股东的扣除非经常性损益湔 后的净利润二者之较低者为准） 实际净利润 指 广西南城百货股份有限公司2014年、2015年以 及2016年实现的经具有证券业务资格的会计师 事务所审计嘚税后净利润（以归属于母公司股 东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之较 低者为准） 承诺年度 指 2014年、2015年以及2016年 法定限售期 指 根据法律法规规定本次发行结束后，认购人 认购的标的股份自本次发行结束之日起不得转 让的期限认购人认购的标的股份的法定限售 期为本佽发行结束之日起十二月 评估基准日 指 2013年12月31日 交割日 指 发行人及发行人全资子公司成为持有南城百货 100%股份的股东的工商变更登记完成且工商登 记管理机关向南城百货核发新的《企业法人营 业执照》（如有）之日 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 报告期 指 2012年度及2013年度 中国證监会 指 中国证券监督管理委员会 湘潭市工商局 指 湘潭市工商行政管理局 南宁市工商局 指 南宁市工商行政管理局 《证券法》 指 《中华人民囲和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011修 订） 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 修订） 各方、协议各方或 交易各方 指 发行人、认购人各方 一方，或任何一方 指 发行人、认购人的任何一方 中国 指 中华人民共和国（为夲法律意见书之目的不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区） 元 指 人民币元 北京市金杜律师事务所 关于

商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产的 法律意见书 致：

商业连锁股份有限公司 金杜接受发行人委托，作为发行人及湘潭

本次向特定对象支付現金及发行 股份（A股）购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达持有的南城百 货100%股份的专项法律顾问根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、 《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券 法律业务执业规則（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的 有关规定，就发行人本次支付现金及发行股份购买资产事宜出具本法律意见书 金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业規则（试行）》等中国证监会的有关规定编制了查 验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 業务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的文件并合 理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地調查、查询等方式进行了查 验。 金杜仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见而不对有关会计、审计、资 产评估等非法律专业事项發表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报 告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时已履行了必要的注意义务，泹该等 引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证 本法律意见书的出具已得到发行人和南城百货如丅保证： 1、 发行人和南城百货已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求发行人提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证奣。 2、 发行人和南城百货提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或複印件的其与原件一致和相 符。 本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用不得用作任何其他目的。金杜 同意将本法律意见书作為发行人申请本次交易所必备的法律文件随同其他材料一同 上报，并承担相应的法律责任金杜同意发行人在其为本次交易所制作的相關文件中 按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神现出具法律意见 如下： 一、 本次交易各方的主体资格 本次交易的主体为作为股份发行人和资产购买方的

及作为股 份发行对象和资产出售方的认购人。 （一）

为本次交易的股份发行人和资产购买方 1、

的历史沿革 （1）2004年12月，设立 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查发行人系由其前身

商业连 锁有限责任公司以截至2004年6月30日经审计的净资产值91,079,206元按1:1的比例 折为股份有限公司股本91,079,206元整体变更设立的股份有限公司。2004年12月30 日发行人在湖南省工商行政管理局登记注册，取得了注册号为8号嘚 《企业法人营业执照》设立时，各发起人及其持股数量、比例如下： 序

集团分别与张海霞、李晓红签订《股份转让协议》将其持 有嘚公司20,370,568股和100万股股份转让给自然人张海霞和李晓红。 2007年8月发行人在湖南省工商行政管理局完成了工商备案登记。 本次股份转让后发行囚的股本结构如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1

集团以物流中心房产、土 地使用权及相关负债对发行人进行增资。 根据发荇人与

集团2007年6月16日签订的《

商业连锁股份有限公 司增资扩股协议》

集团以其自有资产对公司进行增资。根据广东恒信德律会 计师事务所2007姩5月12日出具的《评估报告书》（恒德赣评字[2007]第018号） 本次增资资产以评估基准日2007年4月30日的净资产评估值作价29,769,231.40元， 折为9,100,794股湖南开元有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并于2007 年8月30日出具《验资报告》（开元所内验字[2007]第025号） 2007年8月31日，发行人在湖南省工商行政管理局取得变更后的《企业法人营业 执照》（注册号：554）注册资本变更为10,018万元。 本次增资后发行人的股本结构如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%）

2007年10月22日，发行人在湖南省工商行政管理局完成了工商备案登记 本次股份转让后，发行人的股本结构如下： 序 号 股东洺称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1

商业连锁股份有限公司首次公开发 行股票的批复》(证监许可[号)核准发行人公开发行人民币普通股（A股） 3,500万股。发行人本次股本变更后的累计股份总数为13,518万股2008年6月19 日，公司在深圳证券交易所上市 （6）2009年4月，送股及资本公积转增股本 2009年3月26ㄖ发行人2008年年度股东大会审议通过了《2008年度利润分配 及公积金转增预案》，公司以2008年年末总股本13,518万股为基数向全体股东每 10股送4股并派發现金股利1元；同时以资本公积转增股本，转增比例为每10股转增 6股2009年4月17日，公司实施了利润分配和资本公积金转增股本公司的总股本 甴13,518万股变更为27,036万股。 （7）2013年3月非公开发行股票 经中国证监会《关于核准

商业连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[号）核准，公司非公开发行股票56,395,891股本次发行完成 后，公司总股本由270,360,000股变更为326,755,891股 （8）2013年5月，资本公积转增股本 2013年4月10日发行人2012年年度股东大會审议通过了《2012年度利润分配 预案》，发行人以2012年年末总股本270,360,000股为基数向全体股东每10股派发 现金股利8元；同时以资本公积转增股本，转增比例为每10股转增10股 鉴于发行人2013年3月因非公开发行股票而新增的56,395,891股股份于2013年3 月29日上市，本次利润分配及资本公积金转增股本以非公开发荇完成后的总股本 326,755,891股为基数向全体股东每10股派发现金股利6.619253元；同时以资本公 积金转增股本，转增比例为每10股转增8.274066股 2013年7月4日，发行人实施了利润分配和资本公积金转增股本发行人的总股 本由326,755,891股变更为597,115,871股。 2、

的现状 根据发行人提供的资料并经本所律师核查发行人现持有湘潭市工商局核发的 《企业法人营业执照》（注册号：554），注册资本59,711.5871万元 实收资本59,711.5871万元；住所为湘潭市韶山西路309号

大厦；法定代表人： 迋填；公司类型为上市股份有限公司；经营范围：商品零售业连锁经营（具体业务由 分支机构经营，涉及到国家法律、法规规定的行政许鈳项目凭本企业许可证经 营）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法 律法规禁止和限制的除外）；普通货运，仓储保管商品配送，柜台租赁服务；以下 项目限分公司经营：娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、食品生产及加工、摩托车 及电动车的销售；首饰的零售；废弃资源和废旧材料的回收（不含危险及放射性废 物）；农副产品收购、加工及销售；烟草销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售 目前，

的总股本为59,711.5871万股其中，控股股东为

的实际控制人 金杜认为，发行人系依法设立并有效存续嘚股份有限公司截至本法律意见书出 具之日，发行人未有依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形具有本次交 易的主体资格。 （二）湘潭

为本次交易支付现金的资产购买方 根据发行人提供的资料并经本所律师核查湘潭

系于2003年11月7日依 据中国法律设立并存续的有限责任公司，为发行人的全资公司湘潭

现持有湘 潭市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：865），注册资本 4,852万元实收资本4,852万元；住所为湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼1楼西头； 法定代表人：王立强；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围：超级市场 连鎖零售经营（涉及前臵许可的凭有效许可证经营）；柜台租赁服务。营业期限：

为依法设立并有效存续的有限责任公司未有依法律、法 規及其公司章程的规定需要终止的情形，依法具有本次交易的主体资格 （三）钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达为夲次交易的发行 对象和交易对方。 1、 钟永利 （1）钟永利中国籍自然人，拥有香港居留权***号码 30XXXX，住所为：广东省深圳市宝安区宝城公园路东三巷3号 （2）钟永利系南城百货控股股东、实际控制人，持有南城百货9,060万股股份 任南城百货董事长、总经理。 2、 吴丽君 （1）吳丽君中国籍自然人，***号码20XXXX住所为：广东 省深圳市宝安区6区宝河大厦。 （2）吴丽君系南城百货股东持有南城百货1,200万股股份，任南城百货副董事 长、副总经理 3、 钟永塔 （1）钟永塔，中国籍自然人***号码11XXXX，住所为：广东 省深圳市宝安区宝城公园路东三巷3号 （2）钟永塔系南城百货股东，持有南城百货300万股股份 4、 南海成长 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，南海成长成立于2007年6月26日 現持有深圳市市场监督管理局核发的《合伙企业营业执照》（注册号： 917），出资额为25,000万元住所为深圳市福田区益田路与福华三路交 汇处罙圳国际商会中心2705A，执行合伙人为郑伟鹤经营范围为创业投资业务；代 理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨詢业务；为创业企业 提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 南海成长系南城百货股东持有南城百货900萬股股份。 5、 金山山 根据发行人提供的资料并经本所律师核查金山山成立于2006年5月30日，现 持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为2的《企业法人营业执 照》注册资本为500万元，住所为深圳市宝安区宝民一路广场大厦一栋902（办公场 所）法定代表人为吴德淮，经营范围为：興办实业（具体项目另行申报）；国内商 业、物资供销业自有物业租赁。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规 定需前臵审批及禁止项目） 金山山系南城百货股东，持有南城百货600万股股份 6、 年利达 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，年利达成立于2007年9朤20日现 持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为995的《企业法人营业执 照》，注册资本为3,000万元住所为深圳市福田区金田路福华路交汇處3037号金中 环商务大厦主楼3308，法定代表人为朱宝新经营范围为：创业投资业务；代理其他 创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创業投资咨询业务；为创业企业提供创 业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 年利达系南城百货股东持有南城百货240万股股份。 金杜认为钟永利、吴丽君、钟永塔具有完全民事行为能力，南海成长、金山 山、年利达为依法成立并有效存续的有限責任公司或合伙企业未有依法律、法规及 其公司章程的规定需要终止的情形，依法具有本次交易中交易对方的主体资格 二、 本次交易嘚整体方案 根据《支付现金及发行股份购买资产协议》和《支付现金及发行股份购买资产补 充协议》、《盈利预测补偿协议》、发行人分別于2014年5月8日、2014年5月23 日召开的第四届董事会第三次、第四次会议文件以及《支付现金及发行股份购买资产 报告书（草案）》，本次交易方案嘚主要内容及交易前后发行人的股本结构变化情况 如下： （一）支付现金及发行股份购买资产情况 1、 交易对方 本次支付现金及发行股份购買资产的交易对方为南城百货的股东钟永利、吴丽 君、钟永塔、南海成长、金山山及年利达； 2、 标的资产 标的资产为钟永利、吴丽君、钟詠塔、南海成长、金山山及年利达合计持有的南 城百货100%股份； 3、 标的资产的价格及定价依据 南城百货100％股份的价格以2013年12月31日为评估基准ㄖ，根据开元评估 出具的资产评估报告南城百货股东全部权益评估值为160,530万元。 2014年5月4日南城百货实施利润分配2,952万元。本次交易的标的资產价格 参考上述评估值扣除南城百货该等利润分配金额后由交易各方协商确定为157,578万 元。 4、 支付方式 发行人及全资子公司湘潭

拟以向特定對象发行股份和支付现金的方式购买 南城百货100％股份其中，发行人向认购人发行股份购买钟永利、吴丽君、钟永 塔、南海成长、金山屾和年利达分别持有南城百货的73.66%、9.75%、2.44%、 2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）；湘潭

向认购人 南海成长支付现金用以购买其持有南城百货5%嘚股份。具体支付方式为发行人分别向 钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达支付111,052,742股标的股份 湘潭

向南海成长支付7,878.90万元現金； 5、 期间损益安排 南城百货过渡期间的盈利及亏损由发行人享有和承担。 6、 本次交易的交割 在符合《支付现金及发行股份购买资产协議》、《支付现金及发行股份购买资产 补充协议》及其他有关约定的前提下在中国证监会核准本次发行后，发行人和认购 人应互相配合尽快实施标的资产的交割及完成本次发行的相关工作，并及时向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续姠工商管理机关办 理与本次发行相关的工商变更登记手续。 7、 违约责任 如果《支付现金及发行股份购买资产协议》、《支付现金及发行股份购买资产补 充协议》一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为不履行其在上述协议项 下的任何责任或义务，则构成违约违約方应当根据其他方的请求继续履行义务、采 取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿 8、 发行股份的种类和面值 本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元 9、 发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。 10、 发行对象及認购方式 发行对象：钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达 认购方式：钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和姩利达分别以持有南 城百货的73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货 95%的股份）认购公司本次发行的股份。 11、 发行价格及定价依据 本次发行的萣价基准日为发行人关于本次支付现金及发行股份购买资产的首次董 事会决议公告日本次发行价格根据公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价 （计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日 股票交易总量）确定为13.98元/股。鉴于发行人于2014姩5月15日实施每10股分红 5元发行价格相应调整为13.48元。 在定价基准日至发行日期间若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整发行股数也随之进行调 整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准 12、 发行數量 本次发行以股为单位，发行数量计算公式为（标的资产的价格-现金支付价格）÷ 发行价格具体而言，本次发行的发行数量为111,052,742股其Φ向钟永利发行 86,105,080股，向吴丽君发行11,404,646股向钟永塔发行2,851,161股，向南海成长 发行2,708,603股向金山山发行5,702,323股，向年利达发行2,280,929股最终以中 国证监会核准嘚发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为，本次发行價格亦将作相应调整发行股数也随之进行调 整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准 13、 锁定期安排 钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山及年利达通过本次交易认购的股份 自本次发行结束之日起十二个月内得转让。 认购人钟永利认购的标的股份在满足以丅条件后分三次解禁法定限售期届满至 其所持标的股份第三次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内未解禁的标的股份不 得转让。 第┅次解禁条件：（1） 本次发行自结束之日起已满十二个月；（2） 具有证券业 务资格的会计师事务所已完成对南城百货2014年财务报告的审核并絀具专项审核报 告；（3）发行人已经召开董事会就钟永利是否需要对2014年承诺净利润予以补偿进 行审议 如南城百货2014年实现净利润不低于2014年承诺净利润，且发行人董事会通过 决议确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之 一即28,701,693股。 如南城百货2014年实现净利润未达到2014年承诺净利润且发行人董事会通过 决议，确认需钟永利以股份进行补偿钟永利解禁的股份数为28,701,693股扣减需进 行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后方可解禁钟 永利所持股份。 第二次解禁条件：（1）具有证券业务资格的会计师事务所已完成对南城百货2015 年财务报告的审核并出具专项审核报告；（2）发行人已经召开董事会就钟永利是否需 要对2014年、2015年累计承诺净利润予以补偿进行审议 如南城百货2014年、2015年累计实现净利润不低于2014年、2015年累计承诺净 利润，且发行人董事会通过决议确认不需钟詠利进行补偿，钟永利解禁的股份数为 其所认购股份总数的三分之一即28,701,693股。 如南城百货2014年、2015年累计实现净利润未达到2014年、2015年累计承诺净 利润且发行人董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿钟永利解禁的股份 数为28,701,693股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟詠利履行完毕相关年 度补偿义务后方可解禁钟永利所持股份。 第三次解禁条件：（1）具有证券业务资格的会计师事务所已完成对南城百貨2016 年财务报告的审核并出具专项审核报告；（2）南城百货资产减值测试完成；（3）发 行人已经召开董事会就钟永利是否需要对2014年、2015年、2016年累计承诺净利润 予以补偿及是否需要根据资产减值测试结果进一步补偿进行审议 如南城百货2014年、2015年、2016年累计实现净利润不低于2014年、2015年、 2016姩累计承诺净利润、钟永利不需对资产减值进一步补偿，且发行人董事会通过决 议确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之 一即28,701,694股。 如南城百货2014年、2015年、2016年累计实现净利润未达到2014年、2015年、 2016年累计承诺净利润及/或资产减值测试结果表明鍾永利需对资产减值进一步补偿 且发行人董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿钟永利解禁的股份数为 28,701,694股扣减需进行股份补償部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿 义务后方可解禁钟永利所持股份。 认购人如在本次交易完成后担任发行人的董事、监事、高级管理人员的还需遵 守发行人章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司董事、监 事、高级管理人员***公司股票的限制性规定。如本协议约定与上述限淛性规定存在 冲突以该等限制性规定为准。 本次发行结束后至股份解禁期满之日止由于发行人送红股、转增股本原因增持 的发行人股份，亦应遵守上述约定 14、 南城百货滚存未分配利润的处臵 南城百货于评估基准日前的滚存未分配利润为南城百货估值的一部分，在交割ㄖ 后由发行人享有 15、 本次发行完成前上市公司的滚存利润安排 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益由发行人新老股东共同享有夲次发 行交割日前的滚存未分配利润。 16、 拟上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所

上市待锁定期满后，本次发行的股 票将依据中國证监会和深圳证券交易所的规定进行交易 17、 决议有效期 本次交易决议经发行人股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果发行人已于 該有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件则该授权有效期自动延长至本次 发行完成日。 公司本次支付现金及发行股份购买资产方案尚需提交股东大会审议通过需商务 部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断审查并报中国证监会核准后方可实 施。 综上所述金杜认为，发行人本次交易方案符合法律、法规和规范性文件以及发 行人公司章程的规定 （二）本次发行前后发行人的股本结构变囮 本次发行前，发行人股本总数为597,115,871股通过本次发行，发行人将向交易 对方发行股份111,052,742股本次交易前后发行人的股本结构变化如下： 股东洺称 本次交易前 本次交易后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%）

集团，实际控制人均为王填金杜 认为，本次交易湔后发行人的实际控制权不会发生变化 三、 本次交易的批准与授权 （一）已经取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易巳取得以下批准和授权： 1、

的批准和授权 （1）2014年4月4日发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项嘚议案》、《关于筹划发行股份购买资产事项聘请中介机构 的议案》 （2）2014年5月8日，发行人召开第四届董事会第三次会议审议通过《关於公 司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司及全资子公司 支付现金及发行股份购买资产方案的议案》、《關于本次交易符合 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合 重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定嘚议案》、《关于本次支付现金及发行 股份购买资产不属于关联交易的议案》、《关于公司及全资子公司与交易对方签署 付现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于步步高商业连锁股份有限公司支 付现金及发行股份购买资产预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董倳会全权办理 本次支付现金及发行股份购买资产相关事项的议案》、《关于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交文件的有效性嘚说明的议案》、《关于本次董事会后暂不召 开股东大会的议案》。 （2）2014年5月23日发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关 於公司及全资子公司支付现金及发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于公司及 全资子公司与交易对方签署的议案》、《关 于公司与茭易对方钟永利签署的 议案》、《关于步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书 （草案）>及其摘要的议案》、《關于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易的 審计报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公 平合理性说明的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请召开2014年第一次临时股东大 会的议案》 2、南城百货嘚批准和授权 2014年4月27日，南城百货临时股东大会做出决议同意钟永利、吴丽君、钟永 塔、南海成长、金山山、年利达将合计持有南城百货100%嘚股份转让给

向南城百货股东发行股份，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海 成长、金山山和年利达分别持有南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和 1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）湘潭

向南海成长支付现金用以购 买其持有南城百货5%的股份。 3、湘潭

作为一方 参与本次交易湘潭

向南海成长支付现金用以购买其持有南城百货5%的股份， 同意授权其法定代表人代表湘潭

全权处理包括但不限于参与谈判及交易方案的 制定、确定交易價格、签署一切相关协议及承诺在内全部事项 4、南海成长的批准和授权 2014年4月10日，南海成长执行事务合伙人作出决定同意南海成长以持囿南城 百货2.32%的股份认购

支付 现金购买南海成长持有南城百货剩余5%的股份，同意南海成长与

签署《支付现 金及发行股份购买资产协议》等与夲次交易相关的全部文件 5、金山山的批准和授权 2014年4月10日，金山山股东会作出决议同意金山山以持有南城百货4.88%的 股份认购

非公开发行的股份，同意授权公司法定代表人代表金山山全权处理包 括但不限于参与谈判及交易方案的制定、确定交易价格、签署一切相关协议及承诺茬 内全部事项 6、年利达的批准和授权 2014年4月10日，年利达股东会作出决议同意年利达以持有南城百货1.95%的 股份认购

非公开发行的股份，同意授权公司法定代表人代表年利达全权处理包 括但不限于参与谈判及交易方案的制定、确定交易价格、签署一切相关协议及承诺在 内全部事項 （二）尚需取得的批准 1、本次交易尚需发行人股东大会的审议批准； 2、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查 3、本次交易尚需中国证监会核准。 综上金杜认为，发行人、湘潭

、南城百货及认购方就本次交易已经履行 了现阶段应当履行的批准和授權程序尚需取得发行人股东大会、商务部及证监会的 批准或审查后方可实施。 四、 本次交易的标的资产情况 （一）标的资产 发行人本次茭易的标的资产为认购人合计持有的南城百货100%股份 根据钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达出具的承诺函，并经 金杜核查钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达持有的南城百货 100%股份的权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持不代表其他方的利益，且 该股份未设定任何抵押、质押等他项权利亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权 利受到限制的任何约束，金杜认為上述股份转让至

不存在实质 性法律障碍。 （二）南城百货 1、 基本情况 南城百货系一家依照中国法律设立的股份有限公司现持有南宁市工商局核发的 注册号为443号《企业法人营业执照》，其详细信息如下： 名称：广西南城百货股份有限公司 注册资本：12,300万元 实收资本：12,300万元 住 所：南宁市友爱南路22号南棉商业街216号 法定代表人：钟永利 公司类型：股份有限公司 经营范围：销售：日用百货、果蔬生鲜、钟表眼镜、伍金交电（除助力自行 车）、家用电器、电子通讯器材（除国家专控产品）、针纺织品、床 上用品、皮具服装鞋帽、保健用品、珠宝饰品、金饰品、化妆品、照 相器材及文体健身器材、避孕套、避孕帽；铺面、柜台、场地租赁； 音像制品零售；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方 乳粉）；卷烟、雪茄烟零售、罚没烟草制品零售；普通货运；公开发 行国内版图书、期刊零售；国内各类广告的设計、制作、代理、发 布；保健食品零售 截至本法律意见书出具之日南城百货的股东及股份结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比唎（%） 钟永利 100.00 2、 历史沿革 南城百货由深南城整体变更而设立 （1）2001年11月，深南城设立 2001年10月17日钟永利、吴丽君召开首次股东会，决定成立深喃城同日， 双方签署了《公司章程》 2001年11月12日，广西诚信会计师事务所有限责任公司出具了（2001）诚验字 823号《验资报告》证明截至2001年11月9ㄖ，已收到股东缴纳的注册资金共600 万元均为货币资金。其中钟永利出资540万元占注册资本的90%，吴丽君出资60 万元占注册资本的10%。 2001年11月16日南宁市工商局向深南城核发（企）6号《企业 法人营业执照》，深南城正式成立法定代表人为钟永利，注册资本600万元住所 为友爱南路22號南棉商业街216号，经营范围为：销售：日用百货果蔬生鲜，钟表 眼镜五金交电，家用电器电子通讯器材，针纺织品床上用品，皮具服装鞋帽 保健品，珠宝饰品（除金饰品）化妆品，照相器材及文体健身器材 深南城设立时股权结构如下： 股东名称 股份类别 出资額（万元） 出资比例 钟永利 自然人股 利与股权受让方签订《股权转让协议》，股权转让后深南城股东签署了修改后的《公 司章程》 2007年12月29ㄖ，南宁市工商局核准了深南城上述股权转让事宜并换发注册 号为（企）443的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后深南城的股權结构如下： 股东名称 股份类别 出资额（万元） 出资比例 100% （3）2008年5月，整体变更为南城股份 2008年5月8日深南城召开2008年第一次临时股东会，全体股东一致同意以钟 永利、吴丽君、南海成长、金山山、年利达作为发起人将深南城整体变更为股份公 司股份公司以截至2007 年 12 月 31 日经大华天誠审计的账面净资产126,725,200.52 元扣除分配给股东的利润30,000,000 元后，按1：0.8271折股比例折为“南宁市南城百 货股份有限公司”的股份共折为8,000万股。 2008年5月8日夶华德律出具深华[2008]验字61号《验资报告》，证明截至 2008年5月8日深南城整体变更为股份有限公司的注册资本8,000万元由原股东按 照各自在公司的股權比例持有，净资产余额16,725,200.52元已转作资本公积 2008年5月8日，钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、年利达作为发起人共 同签订了《南宁市南城百货股份有限公司发起人协议》。 2008年5月24日南城股份召开创立大会，创立大会审议通过了《关于南宁市南 城百货股份有限公司筹办情况嘚报告》、《公司章程》、《关于授权南宁市南城百货 股份有限公司董事会全权办理股份公司设立登记申请事宜的议案》等议案并选举產 生发行人第一届董事会成员、选举产生非职工代表监事并与职工代表监事共同组成第 一届监事会。 2008年5月30日南宁市工商局核发了新的《企业法人营业执照》，注册号： （企）443 2008年6月25日，南城股份第一届董事会第二次会议审议通过了《关于变更股份 公司名称的议案》将公司名称变更为“广西南城百货股份有限公司”。该议案于 2008年7月15日经2008年第一次临时股东大会审议通过 2008年8月20日，南宁市工商局核发变更公司洺称后的《企业法人营业执照》 （5）2012年6月18日，增加注册资本 2012年5月25日南城百货召开2011年年度股东大会，全体股东一致同意以截 至2011年12月31日未汾配利润中4,000万元转增股本的形式向股东派发股利本次 转增完成后，南城百货的注册资本由8,000万元变更为12,000万元 2012年6月12日，大华出具《广西南城百货股份有限公司验资报告》（大华验字 [号）验证截至2012年5月31日，南城百货已将未分配利润4,000万元转 增股本变更后的注册资本为12,000万元。 2012姩6月18日南宁市工商局向南城百货核发注册资本及实收资本变更为 12,000万元的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后南城百货的股份结构洳下： 股东名称 股份类别 所持股份（万股） 入南城百货新增注册资本，其余计入资本公积本次增资完成后南城百货的注册资本 由12,000万元增加至12,300万元。 2012年6月19日钟永塔与南城百货签订《增资扩股协议》，双方约定钟永塔以 现金出资4,407万元的方式认购南城百货300万股股份 2012年6月20日，夶华出具《广西南城百货股份有限公司验资报告》（大华验字 [号）验证截至2012年6月19日，钟永塔以现金方式缴纳共计4,407万元 的增资款已缴足其中300万元计入南城百货新增注册资本，其余计入资本公积 2012年6月27日，南宁市工商局向南城百货核发注册资本及实收资本变更为 12,300万元的《企業法人营业执照》 本次增资完成后，南城百货的股份结构如下： 股东名称 股份类别 的企业法人资格南城百货的历次工商变更依法履行叻相关的内部批准程序，并依法 办理了工商变更登记上述变更合法有效。 3、 南城百货的主要资产 （1）土地使用权 经核查截至本法律意見书出具之日，南城百货及其控股子公司拥有国有土地使 用权的土地共10处具体情况如下： 序 号 权 属 人 证号 地址 号 平果县马 头镇教育 路（龍江 花园16 栋） 城镇住宅 9.43 至2075年9 月28日 无 抵 押 （2）自有房产 经核查，截至本法律意见书出具之日南城百货及其控股子公司拥有房屋所有权 的房產共46处，具体情况如下表所示： 序 号 房屋座落 房权证 编号 住宅 148.72 南城百 货 无抵押 经核查截至本法律意见书出具之日，除前述房产外南城百货已支付全部购房 款，但相关产权证正在办理过程中的房产共计67套面积共计20,607.87平方米，具 体如下： 2010年9月南城百货向贵港市和润臵业有限公司购买了位于贵港市港南区江一 路面积3,227.86平方米商业物业，用于拟开设门店使用购买单价为3,000元/平方 米，购买价款968.36万元该房产已于2012年9朤交付使用，目前处于装修阶段 南城百货与贵港市甘化商贸城有限公司于2013年2月8日签署了《商品房预售合 同》，并于2013年4月19日签署了《补充協议》南城百货向贵 港市甘化商贸城有限公司购买位于贵港市建设中路北侧的“万豪国际城” 11,344.61平 方米商业物业，合同总价款为68,067,660元 此外，南城百货还在南宁、桂林、贵港、横县、腾冲等地购买了65套商品房用于 员工住宿面积合计6,035.39平方米，购买价款总计3,913.012万元 （3）商标 - 第35类 4、 南城百货子公司情况 截至本法律意见书出具之日，南城百货直接或间接控制的控股子公司共有29家 南城百货及其控股子公司共有12家下属汾公司，该等控股子公司、分公司的具体情况 如下： 序 号 公司 名称 成立时间 注册资本 (万元) 白沙南 城 南宁市壮锦大道36号奥翔 碧园1#一层部分面積以及 二层、四层 经核查金杜认为，南城百货上述控股子公司、分公司设立的程序、资格、条 件、方式等符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定并已取得工商局的核准登 记，合法有效 5、 南城百货的重大债权债务 （1） 借款合同 2013年5月10日，南城百货与中国

股份有限公司南宁朝阳支行签订《人 民币流动资金贷款合同》（合同编号：004号）该合同项下的借款金额 为3,000万元，借款用途为补充流动资金期限自2013姩5月10至2014年5月9 日。该合同项下的担保方式为保证担保钟永利以004BZ号《自然人保 证合同》为该借款提供信用担保。 2013年5月20日桂林南城与桂林银荇股份有限公司签订《人民币流动资金额度 借款合同》（合同编号：63号），该合同项下的借款金额为3,000万 元借款用途为支付货款，期限自2013姩5月20至2014年5月19日该合同项下的 担保方式为保证担保，南城百货以63-1号《保证合同》为该借款提供信 用担保 2013年9月26日，南城百货与中国

股份有限公司南宁朝阳支行签订《人 民币流动资金额度借款合同》（合同编号012）该合同项下的借款金额 为2,000万元，借款用途为日常生产经营周转期限自2013年9月26日至2014年9 月25日。该合同项下的担保方式为保证担保钟永利以012BZ号《自然 人保证合同》为该借款提供信用担保。 2014年1月9日南城百貨与中国

股份有限公司南宁朝阳支行签订《人 民币流动资金贷款合同》（合同编号：003号），该合同项下的借款金额 为2,000万元借款用途为补充流动资金，期限自2014年1月9日至2015年1月8 日该合同项下的担保方式为保证担保，钟永利以003BZ号《自然人保 证合同》为该借款提供信用担保 2013年9月20ㄖ，南城百货与中国

股份有限公司南宁朝阳支行签订《人 民币流动资金贷款合同》（合同编号：012号）该合同项下的借款金额 为2,000万元，借款用途为补充流动资金期限自2013年9月26日至2014年9月25 日。该合同项下的担保方式为保证担保钟永利以012BZ号《自然人保 证合同》为该借款提供信用擔保。 2014年1月10日桂林南城与桂林银行股份有限公司签订《人民币流动资金额度 借款合同》（合同编号：05号），该合同项下的借款金额为2,000万 え借款用途为支付货款，期限自2014年1月10至2015年1月9日该合同项下的 担保方式为保证担保，钟永利以05-2号《最高额保证合同》为该借款提 供信用擔保 2014年1月15日，桂林南城与桂林银行股份有限公司签订《人民币流动资金额度 借款合同》（合同编号：09号）该合同项下的借款金额为3,000万 え，借款用途为支付货款期限自2014年1月15至2015年1月14日。该合同项下的 担保方式为保证担保钟永利以09-2号《最高额保证合同》为该借款提 供信用擔保。 （2）担保协议 2013年5月20日南城百货与桂林银行股份有限公司签订《保证合同》（合同编 号：63-1），南城百货为桂林南城与桂林银行股份囿限公司签订的《人 民币流动资金额度借款合同》（合同编号：63号）项下的3,000万元借 款提供连带保证担保保证期限为该合同生效之日起至被担保的主债权履行期届满之 日后的两年。 （3）租赁协议 截至本法律意见书出具之日发行人已签署但尚未履行完毕的租赁物业（10,000 平方米鉯上）共23处，具体租赁协议内容如下： 序 号 承租 方 出租方 物业座落 面积 （㎡） 租赁期限 1. 南城 百货 桂林市袭汇房 地产开发有限 责任公司 广西東森市场 投资有限公司 南宁市五一东 路7号“淡村 商贸城”1号 楼的一层和二 层 14,014 至 5. 柳州 南城 海南正和实业 集团股份有限 公司 柳州市谷埠街 北段處谷埠街 国际商城F 区、G区、H 区地下负一层 2017年1 月1日至 2031年12 月31日 经本所律师核查南城百货租赁南宁振宁资产经营有限责任公司及其子公司南宁 市锦虹纺织有限责任公司位于南宁市友爱南路22号的物业中有7,772平方米的土地用 途为工业用途且未办理房产证。出租方南宁振宁资产经营有限責任公司及其子公司南 宁市锦虹纺织有限责任公司系南宁市政府下属的国有资产管理公司通过收购南宁棉 纺织印染总厂破产财产的方式取得该等物业。 本所认为虽然南城百货租赁的上述7,772平方米用作商业经营的物业存在瑕疵， 但该等瑕疵物业面积仅占南城百货及下属子公司租赁物业总面积的比例很低该等租 赁物业瑕疵不会给南城百货的持续经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质 性障碍 （4）購房合同 根据本所经办律师核查，南城百货与广西德保富成房地产开发有限公司于2013年 10月20日签署了《商品房***合同》南城百货向广西德保富成房地产开发有限公司 购买位于德保县城关镇桃源路“南城〃时代广场”10,878.12平方米商业物业，合同总 价款为39,161,232元合同价款分期支付，在匼同项下项目主体封顶支付总价款的 75%共计2,937万元，在办理完房屋产权***后支付总价款的25%共计9,791,232 元。该合同项下物业的交付期限为2015年12月31日截至本法律意见书出具之日， 南城百货已支付购房款2,915万元 根据本所经办律师核查，南城百货与贵港市甘化商贸城有限公司于2013年2月8 日签署了《商品房预售合同》并于2013年4月19日签署了《补 充协议》，南城百货向贵港市甘化商贸城有限公司购买位于贵港市建设中路北侧的 “万豪国际城” 11,344.61平方米商业物业合同总价款为68,067,660元，合同价款分 三期支付在合同签订后三个工作日内南城百货支付首期付款4,764万元，合同项下項 目主体封顶后10个工作日内支付第二期付款1,700万元在贵港市甘化商贸城有限公 司办理完毕相关房产证和土地证后，双方在10日内根据《房屋產权***》记载的建筑 面积办理购房款结算南城百货在签订《结算协议书》后10个工作日内支付第三期付 款即合同剩余尾款。该合同项下商品房占用的土地使用权已设定抵押截至本法律意 见书出具之日，南城百货已付清本合同项下全部购房款 （5）国有土地使用权购买合哃 2014年4月30日，思蜜缇食品公司与南宁市国土局签订了南宁出字2014021号 《国有建设用地使用权出让合同》该合同项下出让土地位于南宁市经开区國凯大道 南侧、金阳路西，面积为33,334.56平方米土地用途为工业用地，出让年限为50 年出让价款为14,000,515元。该合同价款分两期支付该合同项下定金为281万 元，定金抵作土地出让价款 （6）建筑工程施工合同 2013年3月7日，兴南城物流与广西建工集团第五建筑工程有限公司签订了《建 设工程施工合同》由该公司负责项目建筑装饰装修工程、***工程及室外总平工程 的建设，合同价款为3,138.37万元其中物流仓库完成后支付1,800万元、廠房完工后 支付350万元、员工宿舍完工后支付200万元，其余工程款根据合同约定条款支付 2013年4月23日，兴南城物流与广西华岩土工程有限公司签訂了《建设工程施工 合同》由该公司负责项目建筑装饰装修工程、***工程及室外总平工程的建设，合 同价款为1,188.93万元工程款根据合同約定条款支付。 金杜认为上述合同均合法有效，目前不存在纠纷或争议合同的履行不存在重 大的法律障碍。 6、 南城百货的业务及相关資质 （1） 根据南城百货现行有效的《企业法人营业执照》南城百货的经营范围为： “销售：日用百货、果蔬生鲜、钟表眼镜、五金交电（除助力自行车）、家用电器、电 子通讯器材（除国家专控产品）、针纺织品、床上用品、皮具服装鞋帽、保健用品、 珠宝饰品、金饰品、化妆品、照相器材及文体健身器材、避孕套、避孕帽；铺面、柜 台、场地租赁；音像制品零售；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方 乳粉）；卷烟、雪茄烟零售、罚没烟草制品零售；普通货运；公开发行国内版图书、 期刊零售；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；保健食品零售”。南城百货的经 营范围已经南宁市工商局核准主营业务为超市、百货和电器的直营连锁经营，生产 经营活动符合法律、行政法规和南城百货公司章程的规定符合国家产业政策。 （2） 经本所经办律师核查南城百货已取得目前所经营业务必偠的批准或许可。 南城百货及其控股子公司、分公司持有的业务经营许可证照参见本法律意见书附件 “广西南城百货股份有限公司生产经營取得的相关证照、批准文件” 金杜认为，截至本法律意见书出具之日南城百货及其控股子公司从事现时业务 符合国家产业政策并已取得了必要的经营资质文件。 7、 南城百货的纳税情况及财政补贴 （1） 南城百货目前持有南宁市国家税务局核发的桂国税字316号 税务登记证鉯及南宁市地方税务局核发的桂地税字316号税务登记 证。 （2） 流转税额的5%（其中 包括按流转税额2%计 征的地方教育费附加） —— 企业所得税 25% 下攵所注享受税收优 惠的除外 （3） 税收优惠 根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的通 知》（财税[号）忣国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实 施意见的通知》（国税发[2002]47号）的规定自2001年至2010年，对设立在西部地 区国家鼓励類产业的内资企业和外商投资企业第一年经省级主管税务机关审核确 认，第二年及以后年度报经地、市级税务机关审核确认后减按15%的稅率征收企业 所得税。 根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关税收 政策问题的通知》（财税.2011.58号）及国镓税务总局2012年第12号《关于深入 实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》的规定自2011年1月1日至2020 年12月31日，在对设在西部地区的鼓励类產业企业经第一年向主管税务机关审核确 认第二年及以后年度实行备案管理，可减按15%的税率征收企业所得税 根据大华出具的大华审字[號《审计报告》，并经本所经办律师核 查报告期内，南城百货及29家控股子公司根据上述税收优惠政策经主管税务部门 的批准，部分年喥享受企业所得税税率为15%的税收优惠具体情况如下： 公司名称 2013年度 2012年度 南城百货 15% 15% 良庆南城 南城百货 及其控股 子公司 《广西壮族自治区人囻政府办公 室关于印发我区第四季度价格调 控工作方案的通知》（桂政办发 [号） 《广西壮族自治区物价局关于蔬 菜服装价格调控监管的通知》 （桂价电[2011]49号） 《广西壮族自治区人民政府办公 厅关于印发确保实现全区价格总 水平预期调整目标工作方案的通 知》（桂政办发[号） 《關于对我市部分超市蔬菜销售 84.69 价格实行临时价格干预的通知》 （南价格[2011]66号） 《百色市人民政府办公室关于印 发百色市2011年下半年价格调 控工莋实施方案的通知》（百政 办发[号） 《平果县人民政府办公室关于印 发平果县2011年下半年价格调 控工作实施方案的通知》（平政 办发[号） 《岼果县猪肉限价销售协议书》 《平果县食用油限价销售协议 书》 2 市场运行 监测体系 资金 南城百货 及其控股 子公司 《南宁市商务局南宁市财政局关 于下达年市场监测体 系资金使用计划的通知》（南商 务字[号） 《南宁市财政局关于下达2013 年南宁市发展服务业引导资金 （第二批）的通知》（南财商 [号） 20 5 2013年节 南城百货 《南宁市商务局2013年南宁市 30 能减排专 项资金 商业节能减排项目验收纪要》 6 万村千乡 市场工程 补贴 南城百货 《自治区商务厅、财政厅关于下 达2012年度万村千乡市场工程 项目计划的通知》（桂商建发 [2012]23号）《南宁市财政局关 于下达2012年南宁市万村千乡 市場工程农家店建设项目补助资 金的通知》（南财商[ 号） 12 7 平价商店 资金补贴 南城百货 《关于印发南宁市农副产品平价 商店资金补贴暂行办法嘚通知》 （南价综[2013]27号） 45.95 8 上市扶持 资金 南城百货 《关于印发广西壮族自治区企业 上市扶持资金管理暂行办法的通 知》（桂财金[2008]35号） 80.00 9 优秀企业 獎 兴南城物 流 《关于表彰南宁经济技术开发区 2011年度优秀企业、优秀企业家 和项目推进先进个人的通报》 （南经管发[2012]3号） 55.00 根据南城百货及其控股子公司所在地相关税收征管机关出具的证明，本所认为 南城百货及其控股子公司2012年至2013年均依法纳税。 综上金杜认为，南城百货及其控股子公司享受的上述财政补助合法、合规目 前执行的税种、税率以及享受的税收优惠及财政补贴政策符合现行法律、法规及规范 性攵件的要求。 8、 南城百货的重大诉讼、仲裁及行政处罚 经本所经办律师核查柳州市公安消防支队城中区大队于2013年4月16日出具 了城中公（消）行罚决字[2013]15号《行政处罚决定书》，因柳中南城存在占用安全 出口、消防设施设臵不符合标准的违法行为给予柳中南城罚款一万元。柳Φ南城于 2013年4月17日缴纳了该笔罚款根据柳州市公安消防支队城中区大队于2013年8 月15日出具的《无重大违法行为证明》，柳中南城已对上述违法荇为进行了积极有效 的整改相关违法事项已消除，柳中南城的上述违法行为不属于重大违法行为该等 行政处罚不属于重大处罚。 根据喃城百货的说明并经金杜核查截至本法律意见书出具之日，除上述行政处 罚外南城百货及其控股子公司不存在正在进行或尚未了结的戓可以合理预见的针对 其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行 政处罚，南城百货及其控股子公司近两年没有因违反有关法律、法规和规范性文件而 受到其他行政处罚的情形 五、 本次交易涉及的债权债务及人员安臵的处理 本次交噫完成后，南城百货将成为发行人及湘潭

共同持股100%的子公司 仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担因此，本次茭易不涉 及南城百货债权债务的转移上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。 按照“人员、资产和业务相匹配”的原则在本次交噫完成后，南城百货的有关在 职员工的劳动关系不变 六、 关于本次交易事宜的披露和报告义务 截至本法律意见书出具日，发行人已就本佽交易事项履行了下述信息披露义务： 1、2014年3月22日发行人因筹划本次交易事项，发布了《重大事项停牌公 告》发行人股票自2014年3月24日起停牌； 2、2014年3月29日，发行人发布了《关于重大事项继续停牌的公告》； 3、2014年4月8日发行人发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公 告》； 4、2014年4月15日、2014年4月22日、2014年4月29日，发行人分别发布了 《关于发行股份购买资产事项的进展公告》； 5、2014年5月6日发行人发布了《关于发行股份购买资产事项延期复牌及进展 公告》； 6、2014年5月8日，发行人召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公 司符合向特定对象非公开發行股份购买资产条件的议案》、《关于公司及全资子公司 支付现金及发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次交易符合 重大资产重組若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合 重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次支付现金及发行 股份购买资产不属于关联交易的议案》、《关于公司及全资子公司与交易对方签署 付现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《關于步步高商业连锁股份有限公司支 付现金及发行股份购买资产预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次支付现金及發行股份购买资产相关事项的议案》、《关于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交文件的有效性的说明的议案》、《关于本次董事会后暂不召 开股东大会的议案》，并依法予以公告 7、2014年5月23日，发行人召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于 公司及全资孓公司支付现金及发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于公司及全 资子公司与交易对方签署的议案》、《关于 公司与交易对方钟永利签署的议 案》、《关于步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草 案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构嘚独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易的审计 报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合 理性说明的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序嘚完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的 议案》，并依法予以公告 经核查，金杜认为截至本法律意见书出具之日，发行人已依法履行了法定的信 息披露和报告的义务尚需根据项目进展情况，按照《重组管理辦法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定进一步 履行相关信息披露义务 七、 本佽交易的实质条件 （一）本次交易符合《公司法》规定的相关条件 本次交易发行人所发行的股份均为A股股份，每股股份具有同等权利且为哃等价 格金杜认为，本次交易符合《公司法》第一百二十七条之规定 （二）本次交易符合《证券法》规定的相关条件 本次交易中支付現金及发行股份购买资产确定的发行股份对象为钟永利、吴丽 君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达，发行对象不超过10名本次交易未采用广 告、公开劝诱和变相公开方式实施，金杜认为本次交易符合《证券法》第十条之规 定。 （三）本次交易符合《发行管理办法》规萣的相关条件 1、本次交易中支付现金及发行股份购买资产确定的发行股份对象为钟永利、吴丽 君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达待发行人股东大会审议通过本次交易方案 后，钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达将作为本次发行的特定对 象 金杜认為，发行人股东大会审议批准本次交易方案后钟永利、吴丽君、钟永 塔、南海成长、金山山、年利达将成为本次发行股份购买资产的发荇对象，本次发行 符合《发行管理办法》第三十七条第（一）项的规定 2、本次交易中发行股份及支付现金购买资产确定的发行股份对象為钟永利、吴丽 君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达，发行对象不超过10名本次交易中发行股 票的发行对象为符合中国证监会规定的鈈超过10名的特定对象。 金杜认为本次交易符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项和《实施细 则》第八条的规定。 3、发行人在定价基准日前二十个交易日的股票交易均价为13.98元/股鉴于发行 人已于2014年5月15日每10股分配现金股利5元，本次支付现金及发行股份购买资 产发行标的股份的价格确定为13.48元/股 金杜认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细 则》第七条的规定 4、钟永利、吴麗君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达承诺，在本次发行完毕 后其认购的标的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 金杜认為本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项和《实施细 则》第九条、第十条的规定。 5、根据本次交易的方案及《支付现金忣发行股份购买资产协议》、《支付现金及 发行股份购买资产补充协议》发行人本次发行股份购买资产的发股数量为 111,052,742股。发行完成后發行人总股本将增加至708,168,613股（具体发行数量以 中国证监会核准数量为准）。合计发股数量占发行后总股本的15.68%发行人控股股 东仍为

集团，持囿发行人股份275,032,288股占总股本的38.84%，发行人的实 际控制人仍为王填王填通过

集团间接持有发行人27.17%的股份，金杜认为 本次交易不会导致发行囚实际控制人发生变化。 金杜认为本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。 6、根据发行人说明并经本所经办律師核查，发行人不存在下述情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）发行人的权益被控股股东或实际控制囚严重损害且尚未消除； （3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 金杜认为本次交易符合《发行管理办法》第三十九條的规定。 （四）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件 1、南城百货是一家主要从事超市、百货和电器的直营连锁经营的公司發行人及

通过本次交易持有南城百货100%的股份，符合国家产业政 策；根据发行人编制的《支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》并經本所经 办律师核查发行人本次发行股份购买资产不违反有关环境保护、土地管理等国家法 律、法规的规定。 根据《反垄断法》和《国務院关于经营者集中申报标准的规定》本次支付现金 及发行股份购买资产涉及向商务部反垄断局申报经营者集中的事项。根据《支付现金 及发行股份购买资产报告书（草案）》本次交易完成后发行人在其经营区域内的市 场份额未达到《反垄断法》对于市场支配地位的认萣条件。本次交易不存在违反有关 反垄断法律和行政法规的情形本次交易尚需通过商务部对本次交易有关各方实施经 营者集中的反垄断審查。 金杜认为发行人本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项的要求。 2、截至本法律意见书出具之日发行人的股本总额为597,115,871股。发行人拟 本次发行股份为111,052,742股按上述数据完成发行后，发行人的股本总额将增至 708,168,613股且社会公众持有发行人的股份不低于发行人总股夲的25%。 金杜认为本次交易完成后，发行人的股本总额和股份分布符合《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定本次交易鈈会导致发行人不符合股票上市 条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的要求 3、根据开元评估出具的《评估报告》，截至评估基准日南城百货100％股份的 评估价值为160,530万元。鉴于2014年5月4日南城百货分配现金股利2,952万元

与认购人分别签订《支付现 金及发行股份购买资产協议》、《支付现金及发行股份购买资产补充协议》，确定本 次发行股份购买南城百货100％股份的价格为157,578万元本次交易中发行人发行股 份嘚价格为定价基准日前的20个交易日发行人的股票交易均价扣除发行人现金分红为 13.48元/股。发行人的独立董事发表的独立意见认为本次发行股份购买资产的资产定 价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益 金杜认为，本次交易定价符合《重组管理办法》第十条第（三）项的要求 4、经核查，金杜认为本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍相关债权债務处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的要 求 5、本次交易完成后，南城百货将成为发行人及湘潭

共同持股的子公司发 荇人的主营业务不发生变化。南城百货所涉业务符合国家产业政策不存在违反法 律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据大华出具的《南城百货盈 利预测审核报告》、《备考合并盈利预测审核报告》本次交易完成后，发行人具有 持续经营能力 金杜认為，本次交易有利于发行人增强持续经营能力不存在可能导致发行人在 本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《偅组管理办法》第十 条第（五）项的要求 6、本次交易完成后，南城百货作为发行人及湘潭

共同持股的子公司发行 人的业务、资产、财務、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性 金杜认为，本次茭易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定符合《重 组管理办法》第十条第（六）项的要求。 7、发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的规定设臵了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应 的组織管理制度组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发 生重大变化本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构 金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项的要求 8、根据发行人为本次交易编制的《支付现金及發行股份购买资产报告书（草 案）》、大华出具的《南城百货盈利预测审核报告》和《备考合并盈利预测审核报 告》，本次交易完成后發行人的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力 将大幅增强。同时如本条第6项所述，本次交易不会影响发行人的独立性为避免 同业竞争，本次交易完成后将持有发行人5%股份以上的认购人钟永利出具了《关于避 免同业竞争的承诺函》承诺其作为

的股东期间，鈈从事或投资亦不谋求通 过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接 或间接从事与

构成同业竞爭的业务。若违反上述承诺的其将立即停止与步步 高构成同业竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救同时对因未履行上述承诺而 給

造成的一切损失和后果承担赔偿责任。为规范和减少关联交易钟永利承诺 将按照《公司法》等法律法规以及

公司章程的有关规定行使股东权利，在股东 大会对涉及其的关联交易进行表决时履行回避表决的义务，其本人及本人的关联方 将尽可能地避免和减少与

的关联交噫对无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则并依法签订协议，履行合法程序按 照

公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履 行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害

及其怹股东的 合法权益同时对因未履行上述承诺而给

造成的一切损失和后果承担赔偿责 任。 金杜认为本次交易符合《重组管理办法》第四┿二条第一款第（一）项的规 定。 9、天健出具了《

商业连锁股份有限公司2012年度审计报告》和《

商业连锁股份有限公司2013年度审计报告》就發行人2012年度及2013年度财务会 计报告出具了标准无保留意见，发行人不存在最近两年财务会计报告被注册会计师出 具保留意见、否定意见或者無法表示意见的审计报告的情形 金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规 定 10、发行人本次交易的標的资产为认购人持有的南城百货100%的股份，南城百货 的股权权属清晰在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。 金杜认为夲次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规 定。 11、根据《支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》本次交噫将有利于 发行人促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应本次交易完成后发 行人控制权不发生变更，本次发行的发行對象为控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人之外的特定对象发行股份数量占发行后发行人总股本的15.68%，不低于 5% 金杜认为，本次交噫符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定 12、本次交易发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为13.48元/股，系 本次交易的定價基准日前20个交易日的股票交易均价扣除发行人现金分红后的价格 金杜认为，本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十四条的規定 13、根据发行人与认购人签订的《支付现金及发行股份购买资产协议》及《支付 现金及发行股份购买资产补充协议》，钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山 山、年利达承诺在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起十二个月 内不得转让 金杜认为，发行对象上述承诺符合《重组管理办法》第四十五条的规定 八、 本次交易的相关合同和协议 （一）《支付现金及发行股份购买资产协議》、《支付现金及发行股份购买资产 补充协议》 2014年5月8日，发行人及湘潭

与认购人签订了《支付现金及发行股份购 买资产协议》；2014年5月23日发行人及湘潭

与认购人签订了《支付现金及 发行股份购买资产补充协议》。 上述协议就标的资产的价格及支付方式、协议的生效条件、標的股份的法定限售 期、标的资产的交割及过渡期安排、陈述和保证、违约责任等进行了约定主要条款 内容如下： 1、各方同意，发行人忣发行人全资子公司湘潭

以支付现金和向认购人发行 股票的方式购买认购人拥有的标的资产 2、根据《评估报告》，以2013年12月31日为基准日喃城百货100％股份的评 估值为160,530万元，鉴于南城百货已于2014年5月4日分配现金股利2,952万元经 各方协商同意，标的资产的交易价格确定为157,578万元 3、协議各方同意，由发行人及湘潭

以支付现金和向特定对象发行股份的方 式向认购人支付购买标的资产的对价其中，发行人发行标的股份购買钟永利、吴丽 君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有的南城百货73.66%、9.75%、 2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份；湘潭

向南海成长支付现金7,878.90万元 购买其持囿的南城百货5%的股份 4、发行人本次发行股份的面值为每股1.00元，发行价格以发行人在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价确定为13.98元/股（計算公式为：发行人在定价基准日前 20个交易日的股票交易总金额÷发行人在定价基准日前20个交易日的股票交易总 量）鉴于发行人已于2014年5朤15日每10股分配现金股利5元，发行价格根据相 关规定调整为13.48元/股 5、本次发行以股为单位，发行人向各认购人发行股份的具体发行数量计算公式为 （标的资产价格×各认购人持有的用于认购标的股份的南城百货股份比例）÷发行价 格，不足一股的由认购人自愿放弃。具体而言夲次发行的发行数量为111,052,742 股，其中钟永利认购86,105,080股，吴丽君认购11,404,646股钟永塔认购 2,851,161股，南海成长认购2,708,603股金山山认购5,702,323股，年利达认购 2,280,929股最终鉯中国证监会核准的发行数量为准。 6、全体认购人通过本次交易认购的标的股份自本次发行结束之日起十二个月内 （即法定限售期内）不嘚转让认购人钟永利认购的标的股份在满足协议约定条件后 分三次解禁，法定限售期届满至其所持标的股份第三次解禁之日的期间为锁萣期在 锁定期内，未解禁的标的股份不得转让 7、过渡期间南城百货所产生的盈利及亏损均由发行人享有和承担。认购人承诺在 过渡期間对南城百货实施利润分配不超过3,000万元在标的资产交割日前发行人累计 实现的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。 8、各方确认按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后南城 百货的有关在职员工的劳动关系不变。 金杜认为发行人忣湘潭

与认购人签署的《支付现金及发行股份购买资产 协议》、《支付现金及发行股份购买资产补充协议》的内容符合法律、法规和规范性 文件的规定。《支付现金及发行股份购买资产协议》、《支付现金及发行股份购买资 产补充协议》的签署以及履行不会侵害

以及全体股東的利益 （二）《盈利预测补偿协议》 2014年5月23日，发行人与钟永利签署了《盈利预测补偿协议》 上述协议就承诺利润、实际利润的确定、补偿的实施、股份回购、协议生效及争 议解决等进行了约定，主要条款如下： 1、钟永利作为南城百货的控股股东及实际控制人承诺南城百货2014年、2015 年、2016年经审计的净利润分别不低于11,047万元、12,111万元、13,334万元。以上 净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者の孰低者发行 人、钟永利确认本次支付现金及发行股份购买资产完成后，若南城百货2014年至2016 年三个会计年度截至每期期末累积的扣除非经瑺性损益后的实际净利润数额未能达到 钟永利承诺的截至当期期末累积净利润数额钟永利应按照《盈利预测补偿协议》的 约定对发行人予以补偿。 2、南城百货在承诺年度（2014年、2015年、2016年）累计实现净利润未达到累 计承诺净利润的钟永利应优先以发行人向其支付的股票（含轉增和送股的股票）进 行补偿，发行人有权以1元的总价格回购钟永利持有的用于补偿的标的股份具体回 购股份数量根据《盈利预测补偿協议》第4.4条规定的公式进行计算。如上述自发行人 获得的股票不足以进行补偿（包括因在承诺期内出售锁定期届满的股票导致股票不足 补償）时钟永利应以现金进行补偿，具体现金补偿金额按照《盈利预测补偿协议》 第4.7规定的公式进行计算 3、在承诺年度期限届满时，发荇人将指定合格审计机构对标的资产进行减值测 试如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价+现金补偿金额，则钟永利应向 发行人僦该等资产减值优先进行股份补偿如股份不足时，钟永利应进行现金补偿 具体补偿安排按照《盈利预测补偿协议》第5.1条规定的公式计算。 4、为保证钟永利按《盈利预测补偿协议》履行相关补偿义务钟永利承诺实施股 份锁定：钟永利通过本次交易认购的标的股份自本次發行结束之日起十二个月内（即 法定限售期内）不得转让。钟永利认购的标的股份在满足协议约定条件后分三次解 禁法定限售期届满至其所持标的股份第三次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期 内未解禁的标的股份不得转让。 金杜认为发行人与钟永利签署的《盈利预測补偿协议》的内容符合法律、法规 和规范性文件的规定，合法、有效 九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 （一）关联交易 1、本次茭易不构成关联交易 本次支付现金及发行股份购买南城百货100%股份的发行对象为钟永利、吴丽君、 钟永塔、南海成长、金山山、年利达，其匼计持有南城百货100%的股份根据《深圳 证券交易所股票上市规则》，具有下列情形之一的法人或者其他组织为上市公司的关 联法人：“（┅）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项 所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法囚或者其他组织； （三）由本规则所列的上市公司的关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、高 级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有上 市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、本所或 者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系可能或者已 经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”；具囿下列情形之一的自然人， 为上市公司的关联自然人：“（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然 人；（二）上市公司董事、監事及高级管理人员；（三）直接或者间接控制上市公司 的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）、 （三）项所述人士的关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶嘚兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公 司有特殊关系，可能慥成上市公司对其利益倾斜的自然人” 根据相关各方作出的承诺，钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利 达与发行人及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系金杜认 为，本次支付现金及发行股份购买资产不构成关联交易 2、本次交易唍成前，发行人发生的关联交易情况 报告期内发行人与关联方之间所发生的关联交易情况如下： （1）采购关联方的劳务 关联方湘潭市宝慶路定点屠宰有限公司为

集团控制的其他企业，2012年其 为发行人及其控股子公司提供屠宰服务交易金额为50.00万元。 上述交易按市场价格定价且交易金额较小，对发行人报告期的财务状况和经营 成果的影响较小 （2）采购关联方的商品 湖南聚华辉为发行人持股49%的参股公司，为發行人的关联方发行人及其控股 子公司2013年向关联方湖南聚华辉采购商品，交易金额为4,227.86万元占同类交易 比例为0.46%。 经核查