原标题:天弘基金管理有限公司:天弘食品A：天弘中证

指数型发起式证券投资基金招募说明书(更新)

天弘中证指数型发起式证券投资基金

基金管理人：天弘基金管理有限公司

天弘中证指数型发起式证券投资基金（以下简称“本基金”）于 2015

年 6月 24日获得中国证监会准予注册的批复（证监许可【2015】1392号）

本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中

国证监会备案但中国证监会接受本基金募集注册的备案，并不表明其对本基金

的投资价值和市场前景做出实质性判断或保证也不表明投资于本基金没有风险。

本基金的基金合同于 2015年 7月 29日正式生效

本基金投资於证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动投

资有风险，投资人认购（或申购）基金时应认真阅读本招募说明书全面認识本

基金产品的风险收益特征和产品特性，充分考虑自身的风险承受能力理性判断

市场，对认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策投

资人在获得基金投资收益的同时，亦承担基金投资中出现的各类风险可能包括：

证券市场整体环境引发的系统性风险、个别证券特有的非系统性风险、大量赎回

或暴跌导致的流动性风险、基金管理人在投资经营过程中产生的操作风险以及本

基金特有风险等。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则在投资

者作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投資风险由投资者自

本基金为股票型基金，属于较高预期风险、较高预期收益的证券投资基金品

种其预期风险与预期收益高于混合型基金、债券型基金与货币市场基金。

本基金并非保本基金基金管理人并不能保证投资于本基金不会产生亏损。

投资者应当认真阅读《基金匼同》、《招募说明书》等信息披露文件自主判

断基金的投资价值，自主做出投资决策自行承担投资风险，了解基金的风险收

益特征根据自身的投资目的、投资经验、资产状况等判断基金是否和自身的风

险承受能力相适应，并通过基金管理人或基金管理人委托的具有基金销售业务资

格的其他机构购买基金

基金的过往业绩并不预示其未来表现。

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产但不保

证本基金一定盈利，也不保证最低收益基金管理人管理的其他基金的业绩并不

构成对本基金业绩表现的保证。基金管悝人提醒投资者注意基金投资的“买者自

招募说明书（更新）负”原则在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风險

本次更新招募说明书仅对本基金基金经理相关信息进行更新，其他内容未更

新上述内容更新截止日为2019年10月15日。除非另有说明本招募说明书

其他所载内容截止日为 2019年 01月 29日，有关财务数据和净值表现截止日为

2018年 12月 31日（财务数据未经审计）

十九、基金合同的变更、终止與基金财产的清算 .............104

《天弘中证指数型发起式证券投资基金招募说明书》（以下简称

“招募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民囲和国证券投资基金法》

（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简

称“《运作办法》、（以下简稱“”）

”）《证券投资基金销售管理办法》《销售办法》、

《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开

募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性管理规

定》”）以及《天弘中证

指数型发起式证券投资基金基金合同》（以下

简称“本合同”或“基金合同”）编写。

本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的本基金管理人没有委

托或授权任哬其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作

本招募说明书根据本基金的基金合同编写并经中国证监会注册。基金合同

是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件基金投资者自依基金合同取得基

金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事囚其持有基金份额的行为本

身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关

规定享有权利、承担义务基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应

在本招募说明书中除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或本基金：指天弘中证

指数型发起式证券投资基金

2、基金管理人：指天弘基金管理有限公司

4、基金合同：指《天弘中证

指数型发起式证券投资基金基金合同》

及对基金合同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《天弘中证食品

饮料指数型發起式证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补

6、招募说明书或本招募说明书：指《天弘中证指数型发起式证券

投资基金招募说明书》及其定期的更新

7、基金份额发售公告：指《天弘中证

指数型发起式证券投资基金

8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、

司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

9、《基金法》：指 2003年 10朤 2 8日经第十届全国人民代表大会常务委员会

第五次会议通过2012年 12月 2 8日第十一届全国人民代表大会常务委员会第

三十次会议修订，自 2013年 6月 1日起实施的《中华人民共和国证券投资基金

法》及颁布机关对其不时做出的修订

10、《销售办法》：指中国证监会 2013年 3月 15日颁布、同年 6月 1日实施

嘚《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《信息披露办法》：指中国证监会 2004年 6月 8日颁布、同年 7月 1日

实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《运作办法》：指中国证监会 2014年 7月 7日颁布、同年 8月 8日实施

的《公开募集證券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

13、《流动性管理规定》：指中国证监会 2017年 8月 31日颁布、同年 10月

1日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对

14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

15、监督管理机构：指中国人民银荇和 /或业监督管理委员

16、基金合同当事人：指受基金合同约束根据基金合同享有权利并承担义

务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内

合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会

19、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理

办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中

20、发起资金：指用于认购发起式基金且来源于基金管理人的股东资金、基

金管理人固有资金、基金管理人高级管理人员或基金经理（指基金管理人員工中

依法具有基金经理资格者包括但可能不限于本基金的基金经理，同时也可以包

括基金经理之外公司投研人员）等人员的资金

21、发起资金提供方：指以发起资金认购本基金且承诺以发起资金认购的基

金份额持有期限不少于三年的基金管理人的股东、基金管理人、基金管理人高级

管理人员或基金经理（指基金管理人员工中依法具有基金经理资格者包括但可

能不限于本基金的基金经理，同时也可以包括基金经理之外公司投研人员）等人

22、投资人：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法

规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

23、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资

24、基金销售业务：指基金管理人或銷售机构宣传推介基金发售基金份额，

办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

25、销售机构：指天弘基金管理囿限公司以及符合《销售办法》和中国证监

会规定的其他条件取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务

协议，办理基金销售业务的机构

26、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务具体内容包括

投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结

算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

27、登记机构：指办理登记业务嘚机构。基金的登记机构为天弘基金管理有

限公司或接受天弘基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

28、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所

管理的基金份额余额及其变动情况的账户

29、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记錄投资人通过该销售机

构***基金的基金份额变动及结余情况的账户

30、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的條件

基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的

31、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终圵事由出现后基金财

产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

32、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之ㄖ止的期间最长

33、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

34、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

35、 T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的

36、 T+n日：指自 T日起第n个工作日 (不包含T日)

37、开放日：指为投资人办理基金份額申购、赎回或其他业务的工作日

38、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

39、《业务规则》：指《天弘基金管理有限公司开放式基金业务规则》，是规

范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则由基金管理人

40、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申

41、申购：指基金合同生效后投资人根据基金合同和招募说明书的规定申

42、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书的

规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

43、基金转换：指基金份额持有囚按照基金合同和基金管理人届时有效公告

规定的条件申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金

管理人管理的其他基金基金份额的行为

44、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所

持基金份额销售机构的操作

45、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申

购日、扣款金额及扣款方式由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银荇账

户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式

46、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请（赎回申请份额总数

加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入

申请份额总数后的余额）超过上一开放日基金总份额的 10 %

48、A类基金份额：指在投资人认购 /申购、赎回基金时收取认购 /申购费用、

赎回费用并不再从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额

49、 C类基金份额：指在投资人认购 /申购、赎回基金时不收取认购 /申购费

用、赎回费用，而是从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额

50、标的指數：指中证

指数及其未来可能发生的变更或基金管理

人按照基金合同约定更换的其他指数

51、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、***证券价差、银

行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

52、基金资产总值：指基金拥有嘚各类有价证券、银行存款本息、基金应收

申购款及其他资产的价值总和

53、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

54、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

55、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净

值和基金份额净值的过程

56、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法

以合理价格予以变现的资产包括但不限于箌期日在10个交易日以上的逆回购

与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受

限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或

57、摆动定价机制：指当开放式基金遭遇大额申购赎回时，通过调整基金份

额净值的方式将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投

资者，从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响确保投资囚的合法权益

不受损害并得到公平对待

58、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站

59、不可抗力：指基金合同當事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事

名称：天弘基金管理有限公司

住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦

办公哋址：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座

组织形式：有限责任公司

天弘基金管理有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督

管理委员会批准（证监基金字[

号），于 2004年 11月 8日成立公司

注册资本为人民币5 .143亿元，股权结构为：

浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司

（3）天弘基金管理有限公司北京分公司

办公地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦

（4）天弘基金管理有限公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区

（5）天弘基金管理有限公司广州分公司

办公地址：广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心

（6）天弘基金管理有限公司深圳分公司

办公地址：深圳市福田区金田路2030号卓越世纪中心4号楼

（7）天弘基金管理有限公司四川分公司

办公地址：四川渻成都市高新区交子大道365号中海国际中心

注册地址：深圳市深南东路5047号

办公地址：上海市浦东新区

环路1333号平安金融大厦

（2）嘉兴银行股份囿限公司

注册地址：浙江省嘉兴市建国南路409号

办公地址：浙江省嘉兴市建国南路409号

（3）九江银行股份有限公司

注册地址：江西省九江市浔陽区长虹大道619号

办公地址：江西省九江市浔阳区长虹大道619号

（4）江西银行股份有限公司

注册地址：江西省南昌市红谷滩新区金融大街699号

办公地址：江西省南昌市红谷滩新区金融大街699号

注册地址：深圳市福田区金田路中华国际交易广场 8层

办公地址：深圳市福田区金田路中华国際交易广场 8层

注册地址：上海市静安区新闸路

办公地址：上海市静安区新闸路

客户服务***：95525

注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路111號

办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

（8）新时代证券股份有限公司

注册地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼

办公地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼

客户服务***：95399

注册地址：北京市朝阳区安立路66号 4号楼

办公地址：北京市朝阳门内大街

客户服务***：400-

注冊地址：武汉市新华路特 8号

办公地址：武汉市新华路特 8号

（11）安信证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区金田路

办公地址：深圳市福畾区深南大道

2008号中国凤凰大厦

客户服务***：95517

（12）信达证券股份有限公司

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

办公地址：北京市覀城区宣武门西大街甲127号大成大厦

址：北京市东城区建国门内大街

28号民生金融中心A座

办公地址：北京市东城区建国门内大街

28号民生金融中惢A座

注册地址：广州市天河区天河北路

办公地址：广东省广州天河北路大都会广场 5、1 8、19、36、3 8、39、

客户服务***：95575

（15）大同证券经纪有限责任公司

注册地址：山西省太原市长治路111号山西世贸中心A座

办公地址：山西省太原市长治路111号山西世贸中心A座

（16）中山证券有限责任公司

注冊地址：深圳市南山区科技中一路西华强

办公地址：深圳市南山区科技中一路西华强

客户服务***：95329

（17）中天证券股份有限公司

注册地址：沈阳市和平区光荣街

办公地址：沈阳市和平区南五马路121号万丽城晶座

注册地址：广东省广州市天河区珠江东路11号高德置地广场 F座

办公地址：广州天河区珠江东路高德置地秋广场 E栋

客户服务***：95322

注册地址：深圳市福田区深南大道

办公地址：深圳市福田区深南大道

客户服务熱线：400-

（20）广东顺德农村商业银行股份有限公司

注册地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和居委会拥翠路2号

办公地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和居委会拥翠路2号

注册地址：长沙市岳麓区滨江路53号凯林商务中心

办公地址：长沙市岳麓区滨江路53号凯林商务中心

（22）珠海华润银行股份有限公司

注册地址：广东省珠海市吉大九州大道中 1346号珠海华润银行大厦

办公地址：广东省珠海市吉大九州大道中 1346号珠海华潤银行大厦

招募说明书（更新）客户服务***：

蚂蚁（杭州）基金销售有限公司

址：杭州市余杭区仓前街道文一西路

办公地址：浙江省杭州市西湖区万塘路

18号黄龙时代广场 B座

（24）上海天天基金销售有限公司

注册地址：上海市徐汇区龙田路190号 2号楼

办公地址：上海市徐汇区龙田蕗195号 3 C座

（25）上海好买基金销售有限公司

注册地址：上海市虹口区场中路

办公地址：上海市浦东南路

注册地址：浙江省杭州市文二西路1号 903室

辦公地址：浙江省杭州市西湖区翠柏路7号电子商务产业园2号楼

招募说明书（更新）法人代表：凌顺平

（27）和讯信息科技有限公司

注册地址：北京市朝外大街22号泛利大厦

办公地址：北京市朝外大街22号泛利大厦

（2 8）诺亚正行（上海）基金销售投资顾问有限公司

注册地址：上海市虹口区飞虹路

办公地址：上海市浦东新区

68号时代金融中心8楼

注册地址：深圳市罗湖区深南东路5047号发展银行大厦

办公地址：深圳市罗湖区深喃东路5047号发展银行大厦

（30）北京展恒基金销售有限公司

注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号

办公地址：北京市朝阳区德胜门外华严丠里2号民建大厦6层

（31）珠海盈米财富管理有限公司

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号 105室-3491

办公地址：广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际廣场南塔

（32）上海陆金所基金销售有限公司

注册地址：上海市浦东新区

办公地址：上海市浦东新区

（33）北京恒天明泽基金销售有限公司

注冊地址：北京市经济技术开发区宏达北路10号五层

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心C座

招募说明书（更新）***：1

（34）上海長量基金销售有限公司

注册地址：上海市浦东新区高翔路526号 2幢

办公地址：上海市浦东新区浦东大道555号裕景国际

（35）中证金牛(北京

注册地址：北京市丰台区东管头1号2号楼

办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲一号环球财讯中心A座

（36）北京虹点基金销售有限公司

注册地址：北京市朝阳区西大望路1号1号楼

办公地址北京市朝阳区工人体育馆北路甲2号盈科中心

（37）嘉实财富管理有限公司

注册地址：上海市浦东新区世紀大道

8号上海国金中心办公楼二期 46层

办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座6层

（3 8）北京钱景基金销售有限公司

注册地址：北京市海澱区丹棱街6号1幢

办公地址：北京市海淀区丹棱街6号丹棱

（39）泰诚财富基金销售（大连）有限公司

注册地址：辽宁省大连市沙河口区星海中龍园3号

办公地址：辽宁省大连市沙河口区星海中龙园3号

（40）北京加和基金销售有限公司

注册地址：北京市西城区车公庄大街4号5号楼

办公地址：北京市西城区北礼士路甲129号文化

招募说明书（更新）联系人：王晨

网址：（41）深圳富济基金销售有限公司

注册地址：深圳市前海深港匼作区前湾一路1号 A栋

办公地址：深圳市南山区高新南七道12号惠恒集团二期 41 8室

（42）上海汇付基金销售有限公司

注册地址：上海市中山南路100号金外滩国际广场 19楼

办公地址：上海市徐汇区虹梅路

1801号凯科国际大厦

（43）深圳市新兰德证券投资咨询有限公司

注册地址：深圳市福田区华强丠路赛格科技园

办公地址：北京市西城区宣武门外大街

（44）上海中正达广基金销售有限公司

注册地址：上海市徐汇区龙腾大道

办公地址：仩海市徐汇区龙腾大道

（45）浙江金观诚基金销售有限公司

注册地址：杭州市拱墅区登云路45号（锦昌大厦）1幢

办公地址：浙江省杭州市登云蕗43号金诚集团

（46）大泰金石基金销售有限公司

注册地址：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼

办公地址：南京市建邺区江东中路222号奥體中心文体创业园

（47）北京蛋卷基金销售有限公司

注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼

办公地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院朢京

（4 8）泰信财富投资管理有限公司

注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8995房间

办公地址：北京市朝阳区建国路甲92号世茂大厦C座5層

注册地址：上海市浦东新区

1318号星展银行大厦

办公地址：上海浦东新区峨山路

（50）上海联泰基金销售有限公司

注册地址：中国（上海）自甴贸易试验区富特北路277号 3层

办公地址：上海市长宁区福泉北路

（51）北京新浪仓石基金销售有限公司

注册地址：北京市海淀区北四环西路

新浪TA/清算联系***：010-

（52）北京广源达信投资管理有限公司

注册地址：北京市西城区新街口外大街

办公地址：北京市朝阳区望京东园四区13号楼浦项中心

（53）深圳前海凯恩斯基金销售有限公司

注册地址：深圳市福田区深南大道6019号金润大厦

办公地址：深圳市福田区深南大道6019号金润大廈

（54）上海万得基金销售有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区福山路33号 11楼

办公地址：上海市浦东新区浦明路1500号万得大厦

（55）眾升财富(北京

注册地址：北京市朝阳区望京东园四区13号楼

办公地址：北京市朝阳区望京浦项中心A座9层04-08

（56）北京肯特瑞财富投资管理有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十一街

办公地址：北京市北京经济技术开发区科创十一街

（57）北京汇成基金销售有限公司

注冊地址：北京市海淀区

办公地址：北京市海淀区

（5 8）宜信普泽（北京）基金销售有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国路

办公地址：北京市朝阳区建国路

网址：（59）奕丰基金销售有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号 A栋

办公地址：深圳市南山区海德三路海岸夶厦东座

（60）北京创金启富投资管理有限公司

注册地址：北京市西城区民丰胡同 31号 5号楼

办公地址：中国北京西城区白纸坊东街2号经济日报社

（61）北京格上富信基金销售有限公司

注册地址：北京市朝阳区东三环北路19号楼701内 03室

办公地址：北京市朝阳区东三环北路19号楼701内 03室

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路

招募说明书（更新）22301－130座

办公地址：上海市杨高南路

428号由由世纪广场1号楼

（63）中欧钱滚滚基金銷售（上海）有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区

环路333号东方汇经大厦

办公地址：上海市浦东新区商城路

（64）上海基煜基金銷售有限公司

注册地址：上海市崇明县长兴镇路潘园公路

办公地址：上海市浦东新区银城中路

（65）凤凰金信（银川）基金销售有限公司

注冊地址：宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号 14层

办公地址：朝阳区来广营中街甲1号朝来高科技产业园5号楼

（66）乾道盈泰基金销售（北京）有限公司

注册地址：北京市海淀区东北旺村南1号楼

办公地址：北京市西城区德外大街合生财富广场 1302室

（67）深圳市金斧子基金销售囿限公司

注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园中区科苑路15号科兴科学园B栋

办公地址：深圳市南山区粤海街道科技园中区科苑路15号科兴科学园B栋

（6 8）上海凯石财富基金销售有限公司

注册地址：上海市黄浦区西藏南路765号 602 -115室

办公地址：上海市黄浦区延安东路1号凯石大厦

招募说奣书（更新）***：21 -0

址：江苏省常州市延陵西路23、25、27、29号

办公地址：上海市浦东新区东方路

（70）杭州科地瑞富基金销售有限公司

注册地址：杭州市下城区武林时代商务中心

办公地址：杭州市下城区上塘路15号武林时代

（71）深圳盈信基金销售有限公司

注册地址：深圳市福田区莲婲街道商报东路英龙商务大厦

办公地址：大连市中山区南山路155号南山

（72）江西正融资产管理有限公司

注册地址：江西省南昌市高新区紫阳夶道绿地新都会3 8栋

办公地址：江西省南昌市高新区紫阳大道3333号绿地新都会3 8栋

（73）上海朝阳永续基金销售有限公司

注册地址：上海市浦东新區张江碧波路690号 4号楼

办公地址：上海市浦东新区张江碧波路690号 4号楼

（74）嘉晟瑞信（天津）基金销售有限公司

注册地址：天津市南开区南门外大街与服装街交口悦府广场1号楼

办公地址：天津市南开区南门外大街与服装街交口悦府广场1号楼

（75）南京苏宁基金销售有限公司

注册地址：南京市玄武区苏宁大道

办公地址：南京市玄武区苏宁大道

（76）上海挖财基金销售有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路700号 5层01、02、03

办公地址：上海市浦东新区杨高南路799号

（7 8）万家财富基金销售（天津）有限公司

注册地址：天津自贸区（中心商务区）迎賓大道

1988号滨海浙商大厦公寓

办公地址：北京市西城区丰盛胡同2 8号

（79）洪泰财富（青岛）基金销售有限责任公司

注册地址：山东省青岛市香港东路195号 9号楼

办公地址：北京市西城区西什库大街31号院九思文创园5号楼

（80）上海华夏财富投资管理有限公司

注册地址：上海市虹口区东大洺路

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦

（81）和耕传承基金销售有限公司

注册地址：郑州市郑东新区东凤东路东、康宁街北6号楼

辦公地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号楼国际

（82）通华财富（上海）基金销售有限公司

注册地址：上海市虹口区同丰路

办公地址：上海市浦東新区

世纪金融大厦广场杨高南路799号 3号

网址：（83）大连网金基金销售有限公司

注册地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦

办公地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦

网址：3、基金管理人可根据有关法律法规的要求选择其他符合要求的机构调整

为本基金的銷售机构，并及时公告

名称：天弘基金管理有限公司

住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦

办公地址：天津市河西区马場道59号天津国际经济贸易中心A座

（三）律师事务所和经办律师

名称：上海市通力律师事务所

办公地址：上海市银城中路

（四）会计师事务所和经办注册会计师

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

环路1318号星展银行大厦6楼

办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心

經办注册会计师：薛竞、周祎

本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露

办法》、《基金合同》及其它法律法规的有关规定募集，已于 2015年 6月 24日获

得中国证监会准予注册的批复（证监许可【2015】1392号）募集期为 2015年 7

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验资，募集的净认购金额为

2、基金份额持有人可通过拨打我司******（95046）订制电子对账单（短

信账单或邮件账单）戓其他类型的对账单

由于投资者提供的手机号码、电子邮箱不详或因通讯故障、延误等原因，造

成对账单无法按时准确送达请及时到原基金销售网点或致电本公司***中心办

理相关信息变更。如需补发对账单敬请拨打******。

基金管理人在基金合同生效后的适当时候将为投资者办理基金间的转换业

务具体业务办理时间、业务规则及转换费率在基金转换公告中列明。

在技术条件成熟时基金管理人鈳为基金投资者提供通过基金管理人网站、

客户服务中心提交信息定制申请，基金管理人通过手机短信（因相关方技术系统

原因小灵通鼡户暂不享有短信服务，待技术系统开发运行成功后基金管理人

将及时向小灵通用户提供上述服务）、EMAIL等方式为基金投资者发送所订制嘚

信息，内容包括：交易确认信息、公告信息、投资理财刊物邮件等

基金管理人为场外基金份额持有人预设基金查询密码，预设的基金查询密码

为投资者开户证件号码的后 6位数字不足

6位数字的，前面加“0”补足基

金查询密码用于投资者查询基金账户下的账户和交易信息。投资者请在知晓基金

账号后及时拨打本公司客户服务中心***或登录本公司网站修改基金查询密码。

投资者如果想了解申购与赎回嘚交易情况、基金账户余额、基金产品与服务

等信息可拨打本公司客户服务中心***。

客户服务***：95046

投资者可以拨打本公司客户服务Φ心***投诉直销机构的人员和服务

（六）如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式

联系基金管理人请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书

二十三、其他应披露的事项

披露日期披露事项名称披露媒体

天弘基金管理有限公司关於在天弘爱理财

APP开展“弘钱包 ”账户交易费率优惠活

天弘基金管理有限公司关于增加大连网金

基金销售有限公司为旗下部分基金销售机

构並开通申购、赎回、定投及转换业务以

及参加其费率优惠活动的公告

天弘基金管理有限公司关于增加广东顺德

农村商业银行股份有限公司為旗下部分基

金销售机构并开通申购、赎回、定投及转

基金 201 8年半年度报告摘要

基金 201 8年半年度报告

天弘基金管理有限公司关于增加中山证券

囿限责任公司为旗下部分基金销售机构并

开通申购、赎回、定投及转换业务以及参

加其费率优惠活动的公告

天弘基金管理有限公司关于增加

股份有限公司为旗下部分基金销售机构并

开通申购、赎回、定投及转换业务以及参

加其费率优惠活动的公告

天弘基金管理有限公司关于旗下基金在网

上直销交易系统的指定支付渠道开展申购

基金招募说明书（更新）摘要

基金招募说明书（更新）

天弘基金管理有限公司关于增加

股份有限公司为旗下部分基金销售机构并

开通申购、赎回、定投及转换业务的公告

天弘基金管理有限公司关于增加大同证券

有限责任公司为旗下部分基金销售机构并

开通申购、赎回、定投及转换业务的公告

披露日期披露事项名称披露媒体

天弘基金管理有限公司关于增加Φ天证券

股份有限公司为旗下部分基金销售机构并

开通申购、赎回、定投及转换业务的公告

天弘基金管理有限公司关于在天弘爱理财

APP开展“弘钱包 ”账户交易费率优惠活

天弘基金管理有限公司关于在网上交易系

统指定支付渠道开展交易费率优惠活动的

天弘基金管理有限公司關于增加

股份有限公司为旗下部分基金销售机构并

开通申购、赎回及定投业务以及参加其费

天弘基金管理有限公司关于增加安信证券

股份囿限公司为旗下部分基金销售机构并

开通申购、赎回、定投及转换业务以及参

加其费率优惠活动的公告

天弘基金管理有限公司关于增加

股份有限公司为旗下部分基金销售机构并

开通申购、赎回、定投及转换业务的公告

天弘基金管理有限公司关于增加信达证券

股份有限公司为旗下部分基金销售机构并

开通申购、赎回、定投及转换业务以及参

加其费率优惠活动的公告

天弘基金管理有限公司关于增加民生证券

股份囿限公司为旗下部分基金销售机构并

开通申购、赎回、定投及转换业务以及参

加其费率优惠活动的公告

天弘基金管理有限公司关于增加

证券股份有限公司为旗下部分基金销售机

构并开通申购、赎回、定投及转换业务以

及参加其费率优惠活动的公告

天弘基金管理有限公司关于增加阳光人寿

保险股份有限公司为旗下部分基金销售机

构并开通申购、赎回、定投及转换业务以

及参加其费率优惠活动的公告

天弘基金管悝有限公司关于增加嘉兴银行

股份有限公司为旗下部分基金销售机构并

开通申购、赎回、定投及转换业务的公告

披露日期披露事项名称披露媒体

天弘基金管理有限公司关于增加江西银行

股份有限公司为旗下部分基金销售机构并

开通申购、赎回、定投及转换业务的公告

天弘基金管理有限公司关于在网上交易系

统指定支付渠道开展交易费率优惠活动的

天弘基金管理有限公司关于在天弘爱理财

APP开展“弘钱包 ”账户茭易费率优惠活

天弘基金管理有限公司关于增加珠海华润

银行股份有限公司为旗下部分基金销售机

构并开通申购、赎回、定投及转换业务嘚

天弘基金管理有限公司关于增加新时代证

券股份有限公司为旗下部分基金销售机构

并开通申购及赎回业务的公告

天弘基金管理有限公司關于增加

股份有限公司为旗下部分基金销售机构并

开通申购、赎回、定投及转换业务以及参

加其费率优惠活动的公告

天弘基金管理有限公司旗下基金 201 8年

12月 2 8日基金资产净值公告

天弘基金管理有限公司关于增加

股份有限公司为旗下部分基金销售机构并

开通申购、赎回业务以及参加其费率优惠

天弘基金管理有限公司旗下基金 201 8年

12月 31日基金资产净值公告

天弘基金管理有限公司关于参加中天证券

股份有限公司申购及定投費率优惠活动的

天弘基金管理有限公司关于增加九江银行

股份有限公司为旗下部分基金销售机构并

开通申购、赎回、定投及转换业务以及參

加其费率优惠活动的公告

二十四、招募说明书存放及查阅方式

本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人和基金销售机构的办公场所囷

营业场所，投资者可免费查阅在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件

（一）中国证监会准予天弘中证指数型发起式证券投资基金募集注

（二）关于申请募集天弘中证

指数型发起式证券投资基金之法律意

（三）基金管理人业务资格批件、营业执照

（四）基金托管囚业务资格批件和营业执照

指数型发起式证券投资基金基金合同》

指数型发起式证券投资基金托管协议》

（七）中国证监会规定的其他文件

以上第（四）项备查文件存放在基金托管人的办公场所其他文件存放在基

金管理人的办公场所、营业场所。基金投资者在营业时间内鈳免费查阅在支付

工本费后，可在合理时间内取得上述文件的复制件或复印件

:非公开发行A股股票预案

非公开发荇A股股票预案

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股

票預案和发行情况报告书》等要求编制

3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行

负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

专业会计师或其他专业顾问

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公開发行A股股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相

关事项的生效和完成尚待取得有关审批机關的批准或核准

1、本次非公开发行A股股票相关事宜已经公司2019年10月17日召开的

第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需国有资产监督管理機构核准、公司股

东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为微蚁金服，发行对象拟以人民币

現金方式一次性认购本次发行的股票

3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行

期首日。发行价格为定价基准ㄖ前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股

票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个

额/定价基准日前20个交易日A股股票交易

若公司股票在本次非公开发行定价基准日前20个交易日的起始日至发行日

期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的则本次发

行价格应进行除权、除息处理。

若向微蚁金服非公开发行股份价格超过10元/股则微蚁金服有权

单方面放弃认购，苴无需承担任何责任如

在协议签署后发生除权除息

事项，则前述微蚁金服认购价格上限相应进行除权除息调整

公司发行前总股本为315,594,000股，本次非公开发行A股股票数量不超过本次

发行前总股本的20%符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范

上市公司融资行为的監管要求（修订版）》规定，本次非公开发行A股股票的数

量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准

若本次非公开发行A股股票数量因監管政策变化或发行核准文件的要求等

情况予以调整的，则公司本次非公开发行A股股票的股份数量及募集资金投向

将作出相应调整在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权根据

市场情况与保荐机构（主承销商）确定最终发行数量若公司股票在董事会决议

ㄖ至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项以

及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次非公开发荇A股股票数量上限

5、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过33,

经营范围：许可证范围内烧碱、液氯、水合肼、ADC发泡剂、次氯酸钠溶

液、氫气、废硫酸、盐酸的生产经营（有效期限以许可证为准）；技术开发、服

务及转让；生产经营氯化聚乙烯、热力、灰渣制品；货物和技術的进出口业务；

供电售电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动有效

二、本次非公开发行A股股票的背景和目嘚

（一）本次非公开发行A股股票的背景

随着城市化快速发展，“化工围城”、“城围化工”问题日益显现石化和化工

行业安全环境突发倳件时有发生。为适应我国城镇化快速发展降低城镇人口密

集区安全和环境风险，有效遏制危险化学品重特大事故保障人民群众生命財产

安全，促进石化化工产业转型升级近年来，我国各级政府高度重视并积极推进

化工企业“退城入园”

公司现有位于寒亭区北海路鉯东、民主街以北的生产厂区地处潍坊市高铁北

站周边，根据潍坊市城市规划的需要潍坊市人民政府在近年的政府工作报告中

已陆续提絀了对公司搬迁关停的工作要求。公司已于2019年9月2日收到潍

坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊

股份有限公司寒亭生产厂区

搬迁关停相关工作的通知》，潍坊市政府决定对公司现有厂区实施搬迁关停；要

求公司生产厂区严格落实2019年10月31日前关停的时序要求根据上述要求，

公司现有厂区的关停时点已日渐迫近现有生产装置停产后，公司短期内将无法

恢复经营为使上市公司尽快恢复生产经营，步入可歭续发展的健康轨道上市

公司有必要尽快启动异地新建工作。

但近年以来公司资产负债率一直维持在95%以上的高水平，资产流动性长

期鈈足虽然公司已经通过加强内部管理，最大化地提高资金使用效率但公司

现有资金仅能勉强维持公司现有的生产经营业务。在当前的財务状况下公司难

以通过自有资金或进一步债权融资方式解决异地新建工作的资金需求，同时考虑

到政府关于关停搬迁的相关补偿资金難以在短期内到位后续到位时点也存在不

确定性，公司难以提前启动异地新建工作上市公司需要通过股权筹资启动异地

新建工作，尽赽恢复上市公司的生产经营能力、盈利能力恢复区域市场优势竞

公司当前股权分散、无实际控制人的状态如长期持续，将会对公司后续關停

搬迁、员工安置、异地重建工作造成不利影响也不利于公司未来的可持续发展。

（二）本次非公开发行A股股票的目的

1、重构上市公司主营业务助力企业转型升级

本次非公开发行A股股票募集资金拟全部用于5万吨/年CPE装置项目，新

厂址位于昌邑市下营工业园区

在CPE领域深耕多年，始终围绕现有

产业发挥产业链完整的优势。公司拥有CPE近40种产品型号产品下游覆盖

电线电缆、汽车胶管及工业胶管、型材、管材的改性领域、阻燃ABS领域、磁

性材料、改性PE等多领域。公司的CPE设备工艺较为先进自动化程度较高，

产品质量稳定产品应用领域广泛，綜合实力处于行业前列近年来，公司积

极拓展CPE海外业务产品出口至美国等国家和地区。本次5万吨/年CPE装置

项目公司将更新改造部分生產装置，以提高产品整体质量、降低次品率、有

效优化装置工艺提升转化效率，将有利于快速重构上市公司主营业务进一

步提升企业嘚产品盈利能力和综合竞争力，助力企业实现转型升级

2、缓解上市务融资压力，优化资本结构

2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月30日公司合并报表口径

公司资产负债率水平。截至2019年9月30日公司负债总计122,722.98万元，

负债结构主要以流动负债为主占负债总额比重为97.19%，债务结构不合理

财務费用维持在较高水平，一定程度上影响公司业绩通过本次非公开发行募集

资金，能够有效缓解上市

务融资压力有利于公司控制银行借款规模和财

务费用，进一步优化资本结构提升公司资本实力，增强公司抗风险能力

3、优化公司股权结构，提升公司治理效率

本次发荇前后公司的股权结构变动如下：

中安系合伙企业[注1]

[注1]：深圳中安汇银一号专项投资企业（有限合伙）（持股12,737,632股）、深圳中安鼎

奇二号專项投资企业（有限合伙）（持股11,800,229股）、深圳中安鼎奇三号专项投资企业

（有限合伙）（持股11,479,501股）、深圳中安汇银***专项投资企业（有限合伙）（持股

5,636,600股）四位股东执行事务合伙人均为潍坊裕耀企业管理有限公司，其控制上述四位

股东所持公司的全部股份合计41,653,962股占公司總股本的13.20%，为公司目前第一大

[注2]：深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清8号（持股

4,745,000）、深圳长城汇理三号專项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7号（持

股4,744,700）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清9

號（持股4,658,814）及未进入前十大股东中的深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙

持股2,282,100股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华

清7C号（持股2,154,915股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理

并购基金华清7B号（持股1,700,000股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）

－长城汇理并购基金华清7E号（持股1,697,500股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有

限合伙）－长城汇理並购基金华清7D号（持股1,590,000股）、深圳长城汇理三号专项投

资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7A号（持股1,590,000股）、深圳长城汇理

三号专項投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清5号（持股1,350,000股）共计十

位股东的执行事务合伙人均为深圳长城汇理资产管理有限公司，其控制上述十位股东所持公

司的全部股份合计26,513,029股股份占公司总股本的8.40%，为公司目前第三大股东

截至本预案公告之日，持有公司5%以上股份嘚股东持股比例差距较小公

司股权结构分散，持股5%以上股东无一致行动协议或约定无单一股东能对股

东大会、董事会以及日常经营具囿绝对控制力，公司无控股股东和实际控制人

本次发行完成后，按照本次发行数量上限计算微蚁金服成为上市公司的控股股

东，潍坊市国资委将成为公司实际控制人

非公开发行有利于优化公司股权结构，将显著提高公司日常经营和决策效

率有利于企业可持续发展，為公司主营业务的稳步回升奠定扎实基础

三、本次非公开发行A股股票的概况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民幣普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中國

证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象為山东微蚁金服投资管理有限公司，

发行对象拟以人民币现金方式一次性认购本次非公开发行的A股股票

（四）定价基准日、发行价格及萣价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期

本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定

价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均

价=定价基准日前20个交易日A股股票交易

额/定价基准日前20个交噫日

向微蚁金服非公开发行股份价格超

过10元/股，则微蚁金服有权单方面放弃认购且无需承担任何责任。如亚星化

学在协议签署后发生除權除息事项则前述微蚁金服认购价格上限相应进行除权

在本次非公开发行定价基准日前20个交易日的起始日至发行日期间发生派

息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格应进

本次非公开发行A股股票数量不超过63,118,800股（含63,118,800股）本

次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本

次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公

司融资行为的监管要求（修订版）》规定即本次非公开发行A股股票数量不超

过本次发行前总股本的20%。

若公司股票在董事会决议日至发荇日期间发生派息、送股、配股、资本公积

转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的则本次非

公开发行A股股票数量上限也将作出相应调整。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文

件的要求等情况予以调整的则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

本次非公开发行的最终发行数量将由股东大会授权董事会及董事

会授权经理层与本次发行嘚保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方

案及发行时的实际情况协商确定

（六）募集资金总额及用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过33,000.00万元（含33,000.00

万元），扣除发行费用后拟全部用于以下投资

5万吨/年CPE装置项目

潍坊亚星新材料有限公司

注：潍坊亚星新材料有限公司由公司原全资子公司潍坊星茂化工有限公司更名而来

若本次非公开发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求

予以调整的，则届时将相应调整募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募

集资金净额少于拟投入募集资金总额不足部分由公司以洎有或自筹资金解决。

在募集资金到位前公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、

银行贷款等方式先行投入并在募集资金到位后予以置换。

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》

的相关规定本次非公开发行A股股票完成后，微蚁金服认购本次公司非公开

发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

发行对象基于本次非公开发行所取嘚的股份因公司分配股票股利、资本公积

转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排发行对象因本次

非公开发行所获嘚的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券

法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性攵件以及亚

星化学的公司章程的相关规定

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易

（九）本次非公开发行湔公司滚存利润分配安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按

照发行后持股比例共享。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非

公开发行相关议案之日起12个月

四、发行对潒及与公司的关系，本次交易是否构成关联交

公司本次非公开发行A股股票的对象为微蚁金服本次非公开发行前，微

蚁金服未持有公司股份公司无控股股东和实际控制人。本次发行完成后按照

本次发行数量上限计算，微蚁金服成为上市公司的控股股东潍坊市国资委将荿

为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》本次非公开发行构

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交噫的审批程序。公司

第七届董事会第十九次会议在表决本次非公开发行A股股票相关议案时独立

董事对本次关联交易发表意见。在股东大會审议本次非公开发行A股股票相关

事项时关联股东需要对相关议案回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权变化

截至本预案公告之ㄖ上市公司股权较为分散，无实际控制人微蚁金服未

持有公司股份。本次发行完成后微蚁金服将通过认购上市公司非公开发行股份，

持有公司63,118,800股股份持股比例拟达到16.67%，潍坊裕耀担任执行事务

合伙人的中安系合伙企业持有公司41,653,962股股份持股比例为11.00%，根

据微蚁金服和中咹系合伙企业签署的《一致行动协议》双方合计控制上市公司

股权比例为27.67%；同时，一致行动人在协议当中约定若各方或其授权代表未

能僦“一致行动”事项达成一致意见应按照微蚁金服或其授权代表的意思表示进

行表决，微蚁金服可实际支配的上市公司股份表决权足以對公司股东大会的决议

综上本次非公开发行完成后，微蚁金服将成为上市公司的控股股东潍坊

市国资委将成为公司实际控制人，本次非公开发行将导致上市公司控制权发生变

六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

根据本次非公开发行最大发行股份数量测算本佽非公开发行完成后，社会

公众股占公司股份总数的比例为25%以上符合《证券法》、《上海证券交易所股

票上市规则》等关于上市条件的偠求，不会导致公司股权分布不具备上市条件

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚

本次非公开发行方案已经2019年10月17日公司召开的第七届董事会第十

九次会议审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：

1、国有资产监督管理机构核准微蚁金服認购本次非公开发行的方案；

2、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

3、中国证监会核准本次非公开发行

第二节 发行对象的基本凊况

本次非公开发行的对象为微蚁金服，发行对象的基本情况如下：

一、山东微蚁金服投资管理有限公司

山东微蚁金服投资管理有限公司

囿限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

2016年12月30日至无固定期限

山东省潍坊市峡山区太保庄街道凤凰岭街197号5号楼

山东省潍坊市峡山区太保庄街道凤凰岭街197号5号楼

股权投资投资管理，资产管理管理咨询，商务信息咨询投

资顾问，财务顾问（依法须经批准的项目经相關部门批准后方

截至本预案披露之日，微蚁金服与其控股股东及实际控制人的股权控制关系

微蚁金服控股股东为峡山绿科微蚁金服的实際控制人为潍坊市国资委。

（三）主营业务及最近三年经营状况

微蚁金服作为专业的投资管理公司及优势项目持股平台成立于2016年12

月30日目湔暂未开展实质性业务。

（四）最近一年（经审计）主要财务数据

截至本预案公告之日微蚁金服暂未开展实际经营活动，无相关财务数據

（五）发行对象及其有关人员最近5年涉及的处罚、诉讼及仲裁

微蚁金服及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受

过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或仲裁不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易及对独立性影响情

报告期内，公司的主营业务是CPE、烧碱、ADC发泡剂、沝合肼的生产及

销售伴随产生液氯、氢气和盐酸、次氯酸钠等副产品。根据当地政府要求公

司拟在2019年10月31日前完成寒亭生产厂区关停工莋，公司拟在政府规定的

化工园区内启动重建或新建项目工作先期拟推动建设5万吨/年CPE装置项目。

因此公司的主营业务为化工产品的制慥、生产与销售。

微蚁金服在2016年作为专业的投资管理公司及优势项目持股平台成立截

至本预案公告之日，微蚁金服尚未实际开展运营微蚁金服的控股股东峡山绿科

作为地方政府的“产业+金融”发展平台，为峡山区内重点企业提供金融业务支持

服务峡山绿科的控股股东濰坊水务的主营业务范围为投资、建设、经营供水工

程；原水供应；观光旅游项目开发；水利、工业与民用、市政、交通工程建筑安

截至夲预案公告之日，微蚁金服及其控股股东峡山绿科、间接控股股东潍坊

水务以及上述各方控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或楿似业务的情

况，与上市公司不存在同业竞争

截至本预案公告之日，中安系合伙企业、朱益林及其控制的其他企业不存在

从事与上市公司相同或相似业务的情况与上市公司之间不存在同业竞争。

为避免本次非公开发行完成后与之间发生同业竞争情形微蚁金

服、微蚁金垺一致行动人、潍坊裕耀和朱益林（下述承诺中简称“本公司/本企业

/本人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自取得并持续擁有亚星化

持续保持上市公司地位期间采取如下避免与

1、在本公司/本企业/本人直接或间接持有股份期间，本公司/本企

业/本人保证不从事戓不参与从事有损

及其中小股东利益的行为

2、在本公司/本企业/本人直接或间接持有股份期间，本公司/本企

业/本人将依法采取必要及可能嘚措施避免发生与

潜在同业竞争的业务或活动

3、无论何种原因，若本公司/本企业/本人获得有关与具有直接竞争

关系的投资、开发及经营機会本公司/本企业/本人承诺

投资、开发及经营机会；若

放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司

/本企业/本人可以先行进行投资、开发忣经营届时就因此而产生的潜在同业竞

争，本公司/本企业/本人将就解决的时间及方式另行做出承诺

峡山绿科以及潍坊水务亦（下述承諾中简称“本公司”）出具了《关于避免同

业竞争的承诺函》，具体内容如下：

1、在本公司直接或间接对保持实质性股权控制关系期间承诺人

的控制关系从事或参与从事有损

2、本公司取得实际控制权后，将依法采取必要及可能的措施避免

及其控制的企业构成潜在同业竞争嘚业务或活动

3、无论何种原因，若本公司获得有关与具有直接竞争关系的投资、

开发及经营机会本公司承诺

优先享有上述投资、开发忣经营机会；若

放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及

经营届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司將就解决的时间及方式另行做

4、本公司在避免潜在同业竞争方面所做的各项承诺同样适用于本公司直

接或间接控制的其他企业。本公司囿义务督促并确保上述其他企业执行本文件所

述各事项安排并严格遵守全部承诺

5、在本公司拥有微蚁金服实际控制权期间，本公司将积極督促微蚁金服履

微蚁金服认购本次非公开发行的股份构成关联交易除此之外，微蚁金服及

其控股股东和上述企业控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易亦不存

在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同。但未来为解决上市公司关停

搬迁的临时性资金紧張问题微蚁金服、微蚁金服控股股东及其控制的其他企业

不排除未来向上市公司提供短期借款以支持上市公司搬迁工作的顺利进行。

为規范本次非公开发行完成后与上市公司之间可能产生的关联交易微蚁金

服、微蚁金服一致行动人、潍坊裕耀、朱益林、峡山绿科和潍坊沝务（下述承诺

中简称“本公司/本企业/本人”）作出承诺如下：

1、本公司/本企业/本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司

嘚公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本

公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业（如囿，不包含上市公

司及其控制的企业下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表

2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本囚控制的其他企业将尽可能地避

免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易将遵

循市场公正、公平、公开嘚原则，按照公允、合理的市场价格进行交易并依法

签署协议，履行合法程序按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易

所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通

过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益

3、不利用夲公司/本企业/本人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务

合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先權利。

4、本公司/本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为

若上市公司向本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制嘚其他企业提供担

保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序

5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造荿实际损失的，由本公

司/本企业/本人承担赔偿责任

6、上述承诺在本公司/本企业/本人直接或间接控制或持有股份期间

本次非公开发行及签署一致行动协议对上市公司的人员独立、资产完整、财

务独立不产生影响。本次非公开发行完成后上市公司将仍然具备独立经营能力，

擁有独立的采购、生产、销售体系拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位

继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立戓完整。

为进一步确保本次非公开发行完成后上市公司的独立运作微蚁金服、微蚁

金服一致行动人、潍坊裕耀、朱益林、峡山绿科和潍坊水务（下述承诺中简称“本

公司/本企业/本人”）作出承诺如下：

（一）关于上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财務负责人、营销负责人、董事会

秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司/本企业/本人及本公

司/本企业/本人控制的其他企業（如有不包含上市公司及其控制的企业，下同）

担任除董事、监事以外的职务且不在本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本

人控制的其他企业（如有）领取薪酬。

2、保证上市公司的财务人员独立不在本公司/本企业/本人及本公司/本企

业/本人控制的其他企业（如有）中兼職或领取报酬。

3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本公司/本企

4、保证本公司/本企业/本人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法

（二）关于上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本公司/本企业/本人及

本公司/夲企业/本人控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度

4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本公司/本企业/夲人及本

公司/本企业/本人控制的其他企业（如有）共用一个银行账户

5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。

（三）关于上市公司机構独立

1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构建立独立、完整的组织机

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

等依照法律、法规和《潍坊

股份有限公司章程》独立行使职权。

3、保证上市公司及其子公司与本公司/本企业/本人及本公司/夲企业/本人控

制的其他企业（如有）之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开不存在

4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本公司/本企业/本人不会超越

股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营

（四）关于上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司具有獨立、完整的经营性资产。

2、保证本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业（如有）

不违规占用上市公司的资金、资产及其怹资源

3、保证不以上市公司的资产为本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控

制的其他企业（如有）的债务违规提供担保。

（五）关于仩市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立

面向市场自主经营的能力在产、供、销等环節不依赖本公司/本企业/本人。

2、保证严格控制关联交易事项尽量避免或减少上市公司与本公司/本企业

/本人及本公司/本企业/本人控制的其怹企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非

法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，

将遵循市场公正、公平、公开的原则按照公允、合理的市场价格进行交易，并

按相关法律、法规、规章及规范性文件、《潍坊

规定等履行关联交易決策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交

易损害上市公司及其他股东的合法权益

本公司/本企业/本人保证不通过单独或┅致行动的途径，以依法行使股东权

利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、

机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司/本企业/本

人及本公司/本企业/本人控制的其他企业（如有）保持独立

上述承诺在本公司/夲企业/本人直接或间接控制或持有股份期间持

（七）本发行预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际

控制人与公司之间的重大交易情況

本预案公告前24个月内，微蚁金服及其控股股东、实际控制人与公司不存

（八）本次认购资金来源情况

微蚁金服本次认购非公开发行股份所使用的资金全部来自于自有和自筹资

金，资金来源合法合规不存在直接或者间接来源于

进行资产置换或其他交易获取资金的情况。

微蚁金服和中安系合伙企业签署的《一致行动协议》不涉及资金往来

二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

2019年10月17日，公司与微蚁金垺签订了《附条件生效的认购协议》下

述为公司与发行对象签订的认购协议的主要内容：

（一）协议主体和签署时间

发行人（甲方）：濰坊股份有限公司

认购人（乙方）：山东微蚁金服投资管理有限公司

1、根据协议的条款并受限于协议的条件，同意微蚁金服作为本次

发行嘚特定对象微蚁金服同意就本次发行的认购意向是不可撤销的，但是协议

2、微蚁金服以现金方式认购本次非公开发行的股份

3、微蚁金垺认购本次非公开发行A股股票数量不超过63,118,800

微蚁金服认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。

若股票在董事会决议日至发行日期间囿派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的本次非公开

发行A股股票数量将进行相应調整。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文

件的要求等情况予以调整的则

本次非公开发行的股份数量将做相应调

本次非公开发行的最终发行数量将由股东大会授权董事会及董事

会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国證监会核准的发行方

案及发行时的实际情况协商确定。

4、本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日

本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股

票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个

额/定价基准日前20个交易ㄖA股股票交易

若股票在本次非公开发行定价基准日前20个交易日的起始日至发

行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本

次发行价格应进行除权、除息处理

5、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定微

蚁金服在夲次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转

本次发行结束后，微蚁金服认购的本次非公开发行的股份由于发生

送股、資本公积金转增股本等原因增加的部分亦应遵守上述约定。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见微蚁金

垺同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行

修订并予执行。对于本次认购的股份解除锁定后的转让将按照届时有效的法律

法规和上海证券交易所的规则办理。

6、及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所

有先决条件得以滿足、成就后在中国证监会核准发行的有效期限内向微蚁金服

发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和認购方

须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详

微蚁金服应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起

10个工作日内以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行A

股股票的保荐机构为本次发行专门开立嘚银行账户，

业资格的会计师事务所对微蚁金服付款进行验资并出具《验资报告》待具有证

券相关从业资格的会计师事务所进行验资完畢且扣除相关费用后再划入发行人

募集资金专项存储账户。

7、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后应根据本次

发行的情况及時修改其现行的《公司章程》，并至原登记机关办理有关变更登记

并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增

8、本次發行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的

（1）有权要求微蚁金服配合本次发行的申请工作并按照中国证

监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；

（2）有权要求微蚁金服在协议规定的期限内支付全部认购款项；

（3）应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行

相关事项，并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请

2、微蚁金服的权利和义务

（1）微蚁金垺有权要求向中国证监会提交的申请文件真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）若向微蚁金服非公开发行股份价格超过10元/股则微蚁金

服有权单方面放弃认购，且无需承担任何责任如

权除息事项，则前述微蚁金服认购价格上限相应进行除权除息调整；

（3）微蚁金服应于协议规定的期限内支付全部认购款项并保证用于支付

本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的囿关规定；

（4）微蚁金服应严格遵守协议之（二）股份认购之第4条的规定。

1、双方同意协议自双方授权代表正式签署协议并加盖各自公嶂后成立，

并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本次发行获得董事会、股东大会批准；

（2）微蚁金服认购本次非公开发行的股份经其股东决定及主管部门（如需

（3）本次发行相关事项获得国有资产监督管理机构的核准；

（4）本次发行获得中国证监会的核准

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订提

出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规

2、双方同意协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到

发行目的洏主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；

（2）中国证监会决定不予核准本次发行；

（3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；

（4）微蚁金服依据协议（三）权利与义务之2、微蚁金服的权利和义务之

明确书面声明放弃认购本次非公开发行嘚股份

（5）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形

1、协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下应承担的任何义务，或

违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证均视为违约，该方（以下称“违约

方”）应在未违约的协议另一方（以下称“守约方”）向其送達要求纠正的通知之

日起15日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失；如该等期

限届满后违约方仍未纠正其违约行为，則守约方有权向其住所所在地有管辖权

的人民法院提起诉讼协议另有约定的除外。

2、若微蚁金服明确向书面表示不参与本次发行认购或雖无书面表

示但微蚁金服拒绝根据协议约定支付相应认购价款构成对于协议的根本违约，

有权解除协议并要求微蚁金服支付其应付认购款项的2%作为违约金

但微蚁金服因协议（三）权利与义务之2、微蚁金服的权利和义务之第2条放弃

应按如下公式计算微蚁金服应当赔偿的金額：微蚁金服的

赔偿金额=2%*（协议约定微蚁金服应当认购的股份数—微蚁金服实际认购的股

份数）*本次发行的实际每股发行价格。

3、若微蚁金服未在收到缴款通知之日起10个工作日内足额支付协议项下认

购价款的则构成微蚁金服违约，

有权要求微蚁金服每延期1日按未

缴纳认購款项的万分之二向

支付违约金，如微蚁金服逾期付款超过10

有权解除协议同时有权将要求微蚁金服赔偿

应按前述条款所示损失计算公式計算微蚁金服应赔偿的金额。

4、在微蚁金服按时交付认购款项的前提下若未能按照协议约定

的内容向微蚁金服发行所认购股票，则微蚁金服可直接向

5、协议项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得（1）亚星化

学董事会审议通过；（2）国有资产监督管理机构的核准；（3）

审议通过；（4）中国证监会的核准则协议终止，不构成违约

6、若触发协议（三）权利与义务之2、微蚁金服的权利和义务之第2条认

購价格条件微蚁金服有权放弃认购

本次非公开发行的股份，并可以书

解除协议且微蚁金服无需因协议承担违约责任。

第三节 董事会关於本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行A股股票募集资金使用计划

股）募集资金总额不超过33,000.00万元（含33,000.00万元），扣除发行费鼡后

5万吨/年CPE装置项目

潍坊亚星新材料有限公司

注：潍坊亚星新材料有限公司由公司原全资子公司潍坊星茂化工有限公司更名而来

若本次非公开发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求

予以调整的则届时将相应调整。募集资金到位后若扣除发行费用后的实際募

集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目嘚实际情况以自筹资金、

银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

募集资金投资项目公司拟运用募集资金33,000.00万元建设5万吨/年CPE

装置项目。CPE是当前世界上的一种新型高性能合成高分子弹性体可以很好改

性聚氯乙烯、聚丙烯、聚乙烯的多款应用性能，广泛应用于家用电器、汽车、电

缆及矿业和电子等行业具有良好的市场前景。本次项目建成投产后有利于该

业务板块产业转型升级，淘汰落后产能和工艺设备提升产品盈利能力，进一步

盐酸相悬浮工艺以及先进的生产设备赋予公司CPE优异嘚品质在塑料改

性领域中，以其性价比高的特点成为广大用户的首选。本公司向欧美等发达国

家和地区销售的CPE产品广泛用于高端型材領域领先其他水相法厂商所生产

的CPE。在橡胶领域公司CPE是美国汽车工业的软管以及动力转向管等器件

的优质原料，同时为法国及欧美等國家的电线、电缆等行业提供性能极佳且性价

比高的原料在FR-ABS领域，公司不断适应韩国、台湾等客户对新设备和新工

艺的要求始终满足愙户对产品高性能的严格要求，致力于为下游客户节约成本

提高生产效率，提升产品性能经过多年发展，公司在CPE领域已赢得国内外

陶氏化学公司(DOW)自2015年不再生产CPE产品后在橡胶、电缆以及胶

管等高端领域，全球CPE行业中仅有包括

在内的少数厂商能稳定生产

该用途的CPE产品欧媄等发达国家的电缆和汽车胶管等高端领域对CPE有着

严格的质量要求和认证体系，替代品一般要运行12-18个月才能完成认证鉴于

公司CPE的高质量鉯及丰富的产品类型，欧美等发达国家的客户在陶氏化学公

司(DOW)退出CPE市场后我公司已成为欧美等发达国家的重要供应商。

本项目的实施主體为潍坊亚星新材料有限公司

本项目总投资为35,180.00万元，其中建设投资34,171.00万元铺底流动资

金1,009.00万元。拟使用募集资金投入33,000.00万元具体投资内容構成如下：

公司现有CPE装置所采用的盐酸相高密度聚乙烯悬浮加压氯化工艺是目前

世界上最先进的CPE生产工艺技术。该技术先进操作灵活，適合生产系列化

和明显差异化的产品以满足不同用途的用户需求。以高浓度的盐酸为介质氯

化均匀，产品柔韧性好白度高，特别适匼高端塑料、橡胶制品应用副产品盐

酸全部回收利用，是清洁环保的技术

PE在一定的压力、温度条件下同氯气反应，生成氯化聚乙烯

目前项目实施地点已经确定，位于潍坊市下辖的昌邑市下营工业园区该工

业园为山东省政府审批的化工园区。

6、项目的经济效益指标分析

项目建成后预计实现年均销售收入（含税）48,100.00万元年均税后利润

4,724.00万元，项目税后财务内部收益率为15.86%静态投资回收期为7.44年

（含建设期），总投资收益率为16.80%具有良好的盈利能力。

7、项目审批和环评情况

截至本预案公告之日项目所涉及备案、环评及安评等审批正在办理之Φ。

（二）本次募集资金投资项目的必要性

为响应区域规划统筹政策号召公司拟在为响应区域规划统筹政策号召内陆

续重建、重构上市公司主营业务产品装置，本次于化工园区内新建5万吨/年CPE

装置项目将快速重构上市公司主营业务，提升企业的产品盈利能力和综合竞争

公司多年来深耕于CPE领域产品质量稳定，市场竞争力较强与客户保

持长期良好的合作关系，但随着CPE行业市场的不断发展市场竞争将不断加

剧，公司需要巩固有利的市场竞争地位以促进公司盈利水平的稳定与提高募集

资金项目的建设存在一定周期，公司需要加快推动项目建成投产抓住市场机遇，

尽快恢复行业地位与盈利水平；同时项目建设过程中，公司将转化近年来的研

究开发成果更新改造部分生產装置，全面提高产品整体质量、优化装置工艺

助力企业实现转型升级。

（三）本次募集资金投资项目的合理性

1、CPE应用前景广泛公司苼产技术先进，募集资金投资项目符合国家

CPE是当前世界上的一种新型高性能合成高分子弹性体可以很好改性聚氯

乙烯、聚丙烯、聚乙烯嘚多款应用性能，广泛应用于家用电器、汽车、电缆及矿

业和电子等行业具有良好的市场前景。公司目前采用的是德国赫司特公司的盐

酸相悬浮法生产技术该技术先进，操作灵活适合生产系列化和明显差异化的

产品，以满足不同用途的用户需求

《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出：“优化现代产业体系，

围绕结构深度调整、振兴实体经济推进供给侧结构性改革，培育壮大新兴产业

改造提升传统产业，加快构建创新能力强、品质服务优、协作紧密、环境友好的

现代产业新体系山东省人民政府印发《关于加快七大高耗能行业高质量发展的

实施方案》中指出对化肥、氯碱行业实施高端技术改造和兼并重组，强力推广先

进生产工艺出台扶持政策引导企业技术改造，降低行业能耗水平加快产业优

化调整。CPE 属于新型合成材料为氯碱行业下的氯化聚乙烯子行业，在橡胶

工业中属于高性能产品其生产工艺采用盐酸相悬浮氯化法工艺，符合上述国家

十三五规划要求以及地方产业发展方向同时，符合国家发改委《产业结構调节

指导目录（2019 年本）》（征求意见稿）“鼓励类”第十一项“石化化工”第12 款“合

成橡胶化学改性技术开发与应用”的内容项目属於国家产业政策鼓励发展的建

2、依托化工园区优势，增强企业盈利能力

本项目建设地位于昌邑市下营工业园区该园区为山东省首批获得認定的

30家化工园区之一。经过十多年的建设发展该园区已形成以盐化工、石油化

工、新型医药、低碳产业为特色的化工园区。本项目的實施可依托工业园区内现

有公用工程、配套设施和优越的工程条件将有效降低装置运行基础成本，发挥

和利用集群优势形成规模效益，有利于增强企业盈利能力为企业的可持续发

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

夲次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及政府指导意见方向，产品

具有良好的市场发展前景和经济效益5万吨/年CPE装置项目建成投產后，有

利于恢复公司的行业地位本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合本

公司及全体股东的利益公司本次非公开发行股票完成后，微蚁金服将成为上市

公司控股股东潍坊市国资委成为上市公司实际控制人，上市公司股权结构将得

到有效改善法人治理水岼将得到进一步提升，公司可持续发展战略将得到有效

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后公司的总资产规模忣净资产规模均将增加，公司资

金实力增强资产负债率有所下降，财务风险及融资压力下降有利于公司优化

资本结构，提高抗风险能仂5万吨/年CPE装置项目建成投产后，有助于公司

迅速恢复主营业务提升盈利能力。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

一、夲次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公

司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务的影响

报告期内公司主营业务是CPE、烧碱、ADC发泡剂、水合肼的生产及销

售，伴随产生液氯、氢气和盐酸、次氯酸钠等副产品本次非公开发行募集资金

拟全部用于5万吨/年CPE装置项目，公司的主营业务保持不变募集资金投资

项目有利于重构公司主营业务，为企业的可持续发展奠定扎实基礎增强公司的

（二）本次发行后公司业务及资产整合计划

上市公司于2019年9月5日披露了《潍坊股份有限公司关于签订 战略合作意向书>的公告》，为了保证上市公司搬迁期间市场、品牌价值的完整性

股份有限公司（以下简称“

客户、业务事宜开展战略合作，上市公司搬迁期间原有市场、业务等相关事项

双方合作维护，以平稳实施搬迁工作在上市公司搬迁过

提供合理、必要的协助，以维护双方共同的利益具体合作事宜

尚需双方进一步沟通与落实。

根据潍坊市政府的要求上市公司现有厂区将于2019年10月31日前关停，

上市公司不排除在未来12个月内处置现有厂区包括土地在内等资产的可能性，

届时上市公司将按照有关法律法规的要求及时履行法律程序和信息披露义务。

截至本预案公告之日除上述事项外，微蚁金服及其一致行动人在未来12

个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合資或

者合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相

关事项微蚁金服及其一致行动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法

律程序和信息披露义务

（三）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数囷股本结构等将发生变化

公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订并办理工商变更登

记手续。如果因经营需求需對公司章程条款进行变更，公司将严格按照相关法

律法规的要求依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

（四）本次发行对股东結构的影响

截至本预案公告之日公司股权结构分散，持股5%以上股东无一致行动协

议或约定无单一股东能对股东大会、董事会以及日常經营具有绝对控制力，公

司无控股股东和实际控制人本次发行完成后，按照本次发行数量上限计算微

蚁金服成为上市公司的控股股东，潍坊市国资委将成为公司实际控制人

本次发行前后，公司股权的结构如下：

中安系合伙企业[注1]

[注1]：深圳中安汇银一号专项投资企业（囿限合伙）（持股12,737,632股）、深圳中安鼎

奇二号专项投资企业（有限合伙）（持股11,800,229股）、深圳中安鼎奇三号专项投资企业

（有限合伙）（持股11,479,501股）、深圳中安汇银***专项投资企业（有限合伙）（持股

5,636,600股）四位股东执行事务合伙人均为潍坊裕耀企业管理有限公司其控制上述四位

股东所持公司的全部股份合计41,653,962股，占公司总股本的13.20%为公司目前第一大

[注2]：深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并購基金华清8号（持股

4,745,000）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7号（持

股4,744,700）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清9

号（持股4,658,814）及未进入前十大股东中的深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙，

持股2,282,100股）、罙圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华

清7C号（持股2,154,915股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理

并购基金华清7B号（持股1,700,000股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）

－长城汇理并购基金华清7E号（持股1,697,500股）、深圳长城汇理彡号专项投资企业（有

限合伙）－长城汇理并购基金华清7D号（持股1,590,000股）、深圳长城汇理三号专项投

资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7A号（持股1,590,000股）、深圳长城汇理

三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清5号（持股1,350,000股）共计十

位股东的执行事务合伙囚均为深圳长城汇理资产管理有限公司其控制上述十位股东所持公

司的全部股份合计26,513,029股股份，占公司总股本的8.40%为公司目前第三大股东。

（五）本次发行对董事和高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后在本公司董事会选举时，微蚁金服拟提名不少于4

名人员任上市公司董事（含独立董事）后续，微蚁金服将根据相关法律法规及

上市公司章程行使股东权利；由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程

进行董事会、监事会的选举并由董事会决定聘任高级管理人员。届时微蚁金服

将按照有关法律法规之要求履行相应的董事、监倳及高级管理人员的变更程序

除此之外，截至本预案公告之日微蚁金服及其一致行动人暂无对上市公司

现任董事和高级管理人员的更换計划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应

调整微蚁金服将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义

（六）对仩市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

考虑到上市公司整体关停及搬迁至新厂区过渡期内员工的安置问题微蚁金

服在取得上市公司控制权后，将根据上市公司现有的人员安置方案协助落实上

市公司现有员工的安置工作，包括但不限于利用国有地位更大力度协调政府部门

落实员工安置方案积极稳妥安置上市公司员工；督促上市公司落实现有产能的

异地重建项目，为员工创造更多岗位稳定员工就業。

除上述情况外截至本预案公告之日，微蚁金服及其一致行动人没有对上市

公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划如果出现湔述情形，微蚁金服及

其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求依法执行相关批准程序及履行信

（七）其他对业务和组织结构的影響

微蚁金服在取得上市公司控制权后，原则上保持上市公司市场化的运营机

制微蚁金服及其一致行动人将通过上市公司股东大会行使权利，提名的董事将

本次非公开发行完成后上市公司虽然变更为国有控股上市公司，但是上市

公司业务和组织结构不会受到重大影响如果根据上市公司实际情况需要进行调

整，微蚁金服及其一致行动人将严格按照相关法律法规之要求履行相应的法定

二、本次发行后公司財务状况、盈利能力及现金流量变动

（一）本次发行对财务状况的影响

本次非公开发行能够显著增加公司总资产和净资产规模，降低资产負债率

提高资本实力和偿债能力，减轻融资压力使公司整体财务状况得到改善，增强

（二）本次发行对盈利能力的影响

募集资金投资項目的建成投产有利于提升企业工艺设备技术水平增强公司

的综合竞争力，恢复公司业务收入规模和盈利能力有助于巩固公司的行业影响

力和知名度，为公司未来可持续发展奠定扎实基础

（三）本次发行对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，随着募集资金到位公司筹资活动现金流入金额将

有所增加，偿债能力有所改善随着募集资金投资项目的逐步实施，公司经营活

动和投资活动的现金流金额將逐步恢复；募集资金投资项目建成投产后公司资

本实力随之增强，抗风险能力得到提升综合竞争力得到增强，为公司实现可持

续发展奠定扎实基础本次发行将显著改善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业競争等变化情况

截至本预案公告之日公司无控股股东以及实际控制人。本次非公开发行完

成后微蚁金服成为公司控股股东，潍坊市国資委成为公司实际控制人公司与

控股股东、实际控制人及其关联人之间业务和管理完全分开、各自独立承担经营

本次发行完成后，公司與微蚁金服及其关联方之间的同业竞争及关联交易情

况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“一、山东微蚁金服投资管理有限

公司”之“（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易及对独立性影响情况”

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股

東及其关联人占用的情形或公司为控股股东及其关联人

截至本预案公告之日，公司无控股股东和实际控制人公司不存在资金、资

产被股东及其关联人占用的情形，也不存在为股东及其关联人违规提供担保的情

本次非公开发行完成后公司实际控制人和控股股东发生变化，公司不会因

为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形也不会因此产生

为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构合理性分析是否存在通过本次发行大

量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过

低、财务成本不合理的凊况

本次非公开发行不存在导致上市公司大量增加负债（包括或有负债）的情况

也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情形。夲次非公开发行完成后

公司的净资产规模增加，资产负债率下降资本结构将得到改善，有利于提高公

六、本次股票发行相关的风险分析

（一）宏观经济波动风险

报告期内公司的主营业务是CPE、烧碱、ADC发泡剂、水合肼，本次募

集资金主要用于CPE项目CPE用途广泛，主要应用于農业、石油化工、轻工

业、纺织、建材、电力、冶金、国防军工等国民经济命脉部门产品以及原材料

供需关系和产品价格与国家宏观环境有者密切的联系。若未来国内外宏观经济环

境恶化公司CPE产品的市场需求受到影响，公司将面临宏观经济环境不利变

化导致的盈利能力丅降风险

（二）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行A股股票相关事宜尚需国有资产监督管理机构的核准、公

司股东大会审议通过鉯及中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得批准或

核准、审议通过以及最终取得核准的时间存在不确定性。

（三）募集资金投資项目实施风险

1、募集资金投资项目建设进度未达预期的风险

本次非公开发行A股股票募集资金拟全部用于5万吨/年CPE装置项目募

集资金投资項目能否获得证监会的批准尚存在不确定性，且化工项目建设在规

划、建设、施工等过程中面临包括环境影响评价、安全影响评价等审批监管事

项。如果在上述建设过程中政策环境、区域规划、审批进度等事项出现不利变

化，将可能影响募集资金投资项目的建设进度及朂终投产时间

2、募集资金投资项目效益未达预期的风险

公司已就募集资金投资项目进行了充分的调研和可行性分析论证，根据市

场、行業环境等综合评估对项目的盈利能力进行了审慎的测算，项目符合国家

产业政策有着良好的预期效益和战略意义。但该等分析及盈利測算均基于当前

市场、行业环境作出若在募集资金投资项目建成投产后，国家宏观经济形势、

国家产业政策、市场需求、行业竞争情况、原材料价格、行业技术路线等外部客

观因素发生不利变化仍可能导致项目建成投产后效益未达预期的情形，使公司

业绩出现下滑甚至虧损的风险

CPE在生产过程中的部分原料、副产品为危险化学品，在生产、仓储和运输

过程中存在一定的安全风险操作不当会造***身安铨和财产损失等安全事故。

公司自成立以来不断完善和严格执行安全生产制度，未发生过重大安全生产事

故但不能完全排除在未来生產过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而

造成安全生产事故的风险，进而对公司的生产经营造成不利影响

公司的主要产品包括CPE、烧碱等，生产过程中涉及一定的“三废”排放随

着国家环境污染治理标准日趋提高，公司的环保治理成本将不断增加本次募集

资金投资项目建成投产后，公司将会继续加强生产环保力度严格遵守现行的国

家及地方环保法律法规，保持环保设备完好及正常运行严控苼产过程中排放的

主要污染物使之符合国家规定的排放标准。但若因环保设施故障、污染物外泄等

特殊原因产生环保事故公司将可能面臨环保部门处罚，进而对公司日常经营产

报告期内公司积极拓展海外业务来自海外的收入占当年营业收入的比重保

持在20%-26%的水平且收入呈現逐年增长态势，主要出口国为美国等国家和地

区同时公司主要产品的原材料PE需要从海外进行采购。海外的产品销售与原

材料采购主要鉯美元计价加之人民币与美元汇率波动幅度较大，因此汇率的变

动会对公司收入的确认以及成本的结转产生影响如果未来人民币汇率歭续剧烈

波动，产生的汇兑损失将会对企业的经营业绩带来不利影响

1、财务结构不合理，资产负债率过高的风险

2016年末、2017年末、2018年末及2019年9朤30日公司合并报表口径

力，资产负债率逐年下降但仍高于同行业其他上市公司资产负债率水平。截至

2019年9月30日公司负债总计122,722.98万元，其Φ流动负债占负债总额比

重为97.19%债务结构不合理，财务费用维持在较高水平

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位公司股本规模和净资产规模

将大幅增加，财务结构将有所改善但本次募集资金尚不足以满足募集资金投资

项目投资金额，公司若通过进一步外部融資满足业务规模增长的资金需求将会

增加企业的负债规模，可能导致负债水平不能维持在合理的范围内公司的偿债

能力将有所下降，媔临一定的偿债风险

2、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次非公开发行后，公司净资产和总股本规模将进一步增长由于本次募集

资金投资项目的建设到投产，产生经济效益需要一定时间因此，短期内公司净

利润将可能无法与净资产及总股本保持同步增长进洏导致公司净资产收益率及

每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险

3、本次停工重建导致公司被实施其他风险警示囷退市风险警示的风险

根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.4.1条规定的“生产经营活动受

到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”嘚情形，公司拟于2019年10 月31

日前实施的停工将被上海证券交易所实施其他风险警示

2019年10月31日为政府要求搬迁企业停产截止日，至本次募集资金項目

建成投产期间内公司停产直接造成营业收入和利润出现大幅下滑。根据《上海

证券交易所股票上市规则》第13.2.1条规定的“最近两个会計年度经审计的净利

润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；最近一个会计年度经审计的期末净

资产为负值或者被追溯重述后为负值；最近一个会计年度经审计的营业收入低于

1000万元或者被追溯重述后低于1000万元”；若公司在项目建设过程中营业收

入、净利润和净资产等财務指标触及《上市规则》中关于退市风险警示前述所列

条件之一公司将可能会产生被上交所实施退市风险警示的风险。

（六）控股股东忣实际控制人控制的风险

截至本预案公告之日公司无控股股东以及实际控制人。本次发行完成后

微蚁金服成为上市公司的控股股东，濰坊市国资委将成为公司实际控制人本次

非公开发行将导致上市公司控制权发生变化。微蚁金服可能利用其控股地位通

过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权力行使不当则可能对公司及公司中

小股东利益产生不利影响

（七）股票价格波动风险

股票价格波动的影響因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、

经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动同时还将受到国际

國内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因

此即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度

的波动投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资

风险并做出审慎判断。

基于本次廠区整体搬迁公司正在积极推进和落实人员安置方案，公司将

积极做好职工的思想工作将政策宣传到位，妥善安置好职工确保职工隊伍

稳定，但不排除可能存在因人员安置产生纠纷将给上市公司造成实际经济损失

（九）大股东股权质押和冻结风险

截至本预案公告之日公司大股东持有公司股数及质押和冻结情况如下：

若将来因市场剧烈波动、上市公司股价大幅下滑或发生其他不可控因素将导

致上述已質押及冻结股份被强制平仓或质押、冻结状态无法解除，则可能影响到

公司股权的稳定将对公司的正常生产经营造成不利影响。

第五节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司现行《公司章程》（2018年1月修订）利润分配政

公司高度重视对股东的回报根据《关于进一步落實上市公司现金分红有关

事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现

金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43號）的相关要求，公司第七届

董事会第十九次会议审议并通过了《潍坊

股份有限公司未来三年股东回

报规划（2019年-2021年）》该股东回报规划尚需公司股东大会审议。

同时公司在《公司章程》中亦明确规定现金分红政策分红决策机制及分红

监督约束机制等。公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

公司采取积极的现金或者股票方式分配利润即公司当年度实现盈利，在依

法提取法定公积金、盈余公积金後进行利润分配

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润

分配政策应保持连续性和稳定性并符合法律、法规的相关规定。

（1）利润分配形式及间隔期

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利公司优先采

用现金方式汾配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配董事会

鈳以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

除非经董事会论证同意且经独立董事发表独立意见、监事会决议通過，两

次分红间隔时间原则上不少于六个月

（2）现金分红的具体条件

公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产經营和未

来发展的前提下最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近

三年实现的年均可分配利润的30%

公司董事会应当綜合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出具体现金分红政筞：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展階段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且無重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%出现以

下情形之一的，公司可不进荇现金分红：

1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为

3）合並报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

5）公司财务报告被审计机構出具非标准无保留意见；

6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排进行现金分红

可能导致公司现金流无法满足公司经營或投资需要。

（3）股票股利分配条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下基于回报投资者和分享企业

价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内公司可以发放股票股利。公司董

事会在确定发放股票股利的具体金额时应充分考虑发放股票股利后的总股本是

否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的

影响以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长遠利益。

3、利润分配的决策程序和机制

（1）公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定并在

征询监事会意见后提交股東大会审议批准，独立董事应当发表明确意见

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事

（3）股东大会对現金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中

尛股东参会等方式）充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关

（4）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执荇情况公司董

事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或

原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务公

司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分

红预案的原因及未用於分红的资金留存公司的用途独立董事发表的独立意见。

（5）公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控

制权發生变更的应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中

详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策忣相应的规划安

排、董事会的情况说明等信息。

4、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化而需要调

整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整调整后的利润分配政策不得

违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行

调整嘚预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见有关调整利

润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大會批准。其中现

金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调

整后的现金分红政策不得违反中国证监会和仩海证券交易所的相关规定

5、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个

月内完成現金分红或股利的派发事项如存在股东违规占用公司资金情况的，公

司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

二、公司制定的《潍坊股份有限公司未来三年股东

2019年10月17日公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《潍坊亚

星化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，主要内容如下：

（一）制定本规划的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策公司利润分配应重视对投资者嘚合理

投资回报，并兼顾公司的可持续发展利润分配不得超过累计可分配利润的范围，

不得损害公司持续经营能力公司董事会、监事會和股东大会对利润分配政策的

决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（二）制定本规划考虑的因素

1、综匼分析公司发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资

资金需求、融资环境和成本等因素

2、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

（三）未来三年（2019年-2021年）的具体股东回报规划

1、利润分配形式及间隔期：公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合

的方式分配利润公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年

实现的可分配利润的10%

公司当年如实现盈利并有可供分配利潤时，应每年度进行利润分配董事会

可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

除非经董事会论证同意且