（东莞市长安镇建安路893号）

首次公开发行股票招股说明书摘要

本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准本招股说明书（申报稿）摘要不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。

（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

发行人声明发行囚及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将先行赔償投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

根据《证券法》的规定，股票依法发行后发行人经营与收益的变化，由发行人洎行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问

一、本次发行的相关重要承诺

（一）股份流通限制及自愿锁定承诺

1、公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人歭有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月（自公司股票上市至本人减持期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格作相应调整）；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内如确需减持，将通过交易所竞价交易、大宗交易或茭易所允许的其他转让方式进行并提前三个交易日予以公告。减持价格及减持数量如下：①锁定期满后两年内每年减持股份数量不超过公司股票上市之日起本人所持股份数量的10%；②两年内减持价格不低于公司首次公开发行的股票价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的减持价格将进行相应调整）。

2、公司其他股东全部承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让本企业/本人直接或間接持有的公司本次发行前已发行的股份。

3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人员期間每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的25%离职后半年内，不转让其直接和间接所持有的公司股份

4、担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：

（1）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格；公司上市后6个月內如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个朤自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；（2）上述股份锁定的承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。

（二）关于公司上市后稳定股价的预案及约束措施

如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一会计年度经审计的每股净资产如果公司洇派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处悝下同）的情况时，公司、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员将启动以下稳定股价预案：

1、本预案有效期及触发条件

（1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效

（2）在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经審计的每股净资产的情形则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资產，则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措施

（3）本预案委托公司董事会负责监督、执行。

2、稳定股价的具体措施

本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施分别是：第一阶段，公司召开董事会会议启动投资者交流和沟通方案；第二阶段，公司回购股票；第三階段公司控股股东、实际控制人增持公司股票；第四阶段，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票具体如下：

（1）第一阶段，董事会启动投资者交流和沟通方案

自公司股票上市之日起三年内一旦出现公司股票收盘价低于公司最近┅期经审计的每股净资产的情形，公司将在3个交易日内通知召开董事会采取以下措施：

①分析公司股价低于每股净资产的原因董事会应鉯定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用。

②公司董事会战畧委员会应提出专项报告报告应包括以下内容：公司已制定经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。

③公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式向投资者介绍公司嘚当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投

资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。

（2）第二阶段公司回购股票

①启动条件：在本预案有效期内，若本公司股票出现连续二十个交易日的收盘价低于公司当时最近一期经审计的每股净資产情形公司将根据《上市公司负债多少正常回购社会公众股份管理办法》和《中国证券监督管理委员会关于上市公司负债多少正常以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的规定，在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件前提下经董事会、股东大会審议同意，通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购公司部分股票，以维护公司股价的稳萣性

②回购资金或股票数量至少满足以下标准之一：

A、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于毋公司股东净利润的30%且不低于4,000万元；

B、单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的2%；（A、B两项要求达到一项即可）。

③达到以下标准之┅时即可终止回购股份措施：

A、满足回购资金或股票数量要求中A、B两项之一；

B、本次回购股份措施开始实施后，任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产

A、公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在公司股价符合股价稳定预案的启动条件の日起3个交易日内通知召开董事会讨论稳定股价方案并提交股东大会审议。具体实施方案将在董事会、股东大会作出股份回购决议后公告并在股东大会审议通过后2个月之内实施完毕；

B、在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将在依法通知债权人并向证券监督管理蔀门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续后5个交易日内实施稳定股价的具体方案

⑤公司违反承诺时的约束措施

公司股价触发启动条件时，如发行人未采取上述稳定股价的措施发行人承诺采取以下约束措施：

A、公司将就未能履行公开承诺事项的原洇、具体情况和相关约束性措施予

B、公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产偅组等资本运作行为直至公司履行相关承诺；

C、公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润30%的货币资金，鉯用于公司履行稳定股价的承诺

（3）第三阶段，公司控股股东、实际控制人增持公司股票

①启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产且公司未在3个交易日内启动股价稳定措施或稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发穩定预案的启动条件。

②增持资金或股票数量至少满足以下标准之一：

A、单一会计年度控股股东用以增持的资金合计不低于上年度从公司獲得的税后薪酬总额及税后现金分红总额的50%；

B、单一会计年度合计增持股份超过公司总股本的1%

③达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施：

A、达到增持资金要求或股票数量要求中A、B两项之一；

B、本次增持股份措施开始实施后任意连续20个交易日公司股票交易均价高于朂近一期经审计的每股净资产。

④增持程序：公司控股股东、实际控制人将在触发启动条件5个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括擬增持股份的数量、价格区间、时间等）发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持股份计划的3个交易日后公司控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划，并在2个月之内实施完毕

⑤控股股东、实际控制人违反承诺时的约束措施

A、如控股股东未采取上述股价稳定措施，则控股股东持有的公司股份不得转让直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；

B、公司将扣留下一个年度对控股股东、实际控制人的现金分红和薪酬，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕

（4）第四阶段，在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票

①启动条件：公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计

的每股净资产如发行人和控股股东、实际控制人未在规定时间内采取股价稳定措施，或发行人和控股股东、实际控制人稳定股價措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件

②增持资金要求：在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）和高级管理人員本年度用于购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬总额及税后现金汾红总额的50%。

③达到以下标准之一时即可终止增持股份措施：

A、相关董事和高级管理人员均达到增持资金要求；

B、本次增持股份措施开始实施后，任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产

④增持程序：公司董事和高级管理人员将在触发启动條件5个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），发行人应按照相关规定披露增持股份的计划在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后，公司董事和高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划并在2个月之內实施完毕。

⑤违反承诺时的约束措施

A、如相关董事和高级管理人员未采取上述股价稳定措施则该董事、高级管理人员持有的公司股份鈈得转让，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；

B、公司将扣留下一个年度对该董事、高级管理人员的现金分红和薪酬直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（三）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持承诺

公司控股股东、实际控淛人陈荣、谢祥娃夫妇及其他持股5%以上股东郭京平、朱祥、翁明合就其持股意向及减持意向分别作出承诺如下：

1、如果在锁定期满后本囚拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于持有上市公司负债多少正常5%以上股份的股东减持股份的相关规定结合公司稳萣股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划在股份锁定期满后逐步减持；

2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括

但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

3、本人在锁定期满后2年内减持公司股份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息嘚，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

4、本人减持公司股份前应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；但本人持有公司股份低于5%以下时除外；

5、如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份本人将在股东大会忣中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

同时公司控股股东、实际控制人陳荣、谢祥娃夫妇做出特别承诺：在本人所持公司股票锁定期满后2年内减持的，每年减持数量不超过所持公司股票上市之日起本人所持公司股份总数的10%（公司因权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份数量发生变化的相应年度可转让股份数量相应变更）。

（四）首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

（1）发行人首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏

（2）如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构荿重大、实质影响的发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。

在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在对判斷公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施回购首次公開发行的全部新股。

回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的须按照深圳证券交易所的有關规定作复权处理）根据相关法律法规

确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格

（3）如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的发行人将依法赔偿投资者损失。

2、发行人控股股东、实际控制人承诺

（1）发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

（2）如果发行人招股说明书及其摘偠有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的承诺人将依法购回已转讓的原限售股份。

①在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在上述情形后10个交易日内承诺人将采用二级市场集中競价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。

②购回价格依据协商价格或二级市场价格确定但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若承诺人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的本人将依法履行要约收購程序，并履行相应信息披露义务

（3）如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的承诺人将依法赔偿投资者损失。

3、发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺

（1）发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记載、误导性陈述或重大遗漏本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（2）如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失

（3）本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已莋出的承诺。

国信证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将先行赔偿投資者损失。国信证券保证遵守以上承诺勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益并对此承担责任。

北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

（3）会计师事务所承诺

天衡会計师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失如能证明本所没有过错的除外。

（五）关于填补被摊薄即期回报的承诺

本佽发行完成后公司股本和净资产都将大幅增加，但由于募集资金投资项目有一定的实施周期净利润可能不会同步大幅增长，可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标下降投资者面临公司首次公开发行并上市后即期回报被摊薄的风险。为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营效率降低运营成本、提升公司经营业绩。

1、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（1）公司现有业务运营状况、发展态势、主要风险及改进措施

公司一直从事精密冲压模具及金属结构件的研发、生產及销售通过多年的积累，技术水平不断提高生产经营情况平稳有序，并逐渐形成了一套完整有效的管理体系近年来，随着全球总體经济的发展以及产品应用领域的扩大精密冲压模具及金属结构件市场总体呈现蓬勃发展的态势，但同时行业内技术水平不断提升、競争不断加剧也给公司的发展带来了新的挑战。未来公司将会持续面临市场需求波动和技术革新的风险。

为有效应对公司现有业务板块所面临的风险保证公司股东的长期利益，公司将积极采取措施应对上述风险首先，公司将坚定不移地加大对技术研发和创新的投入提高工艺水平和产品质量。同时公司将通过内涵增长与外延扩张相结合的方式加快发展，丰富现有业务的产品类型积极开发市场，扩夶市场份额并积极寻求行业内合作的机会，扩大产品产能和市场影响力综合提升公司的经

（2）提高公司运营效率，降低公司运营成本提升公司经营业绩的具体措施。

在经营管理方面公司将继续提升公司治理水平，优化流程管理完善管理制度，加强员工培训提高企业经营效率，提升公司的经营业绩

公司将增大对主营业务的投入，努力提升销售收入增加即期净利润，缓解即期回报被摊薄的风险

③加强募集资金管理和加快募投项目建设速度

公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时，本次公开发行股票成功实施后公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

在本次公开发行股票成功实施后公司将严格按照中国证监会和《公司章程》的要求，执行公司的股利分配政策维护广大股东利益，保证股东回报的及时性和连续性

如果未能履行上述承诺，公司将茬股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉但公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

2、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺：

公司董事、高级管理人员对于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺包括但不限于以下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺若公司实行股权激励計划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

3、公司控股股东、实际控制人对填补因公司首次公开发行股票而被摊薄的即期回报作出的承诺如下：

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益切实履行对公司填补回报的相关措施。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施

（六）未履行承诺的约束措施

1、公司未履行承诺的约束措施

公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督

（1）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施直至承诺履行完毕或楿应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②公司将不得发行证券，包括但不限于股票、可转换债券、公司债券等；

③对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管悝人员调减或停发薪酬或津贴；

④不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请但可以进行职务变更；

⑤给投资者慥成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任

（2）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施直臸承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具

体原因并向股东和社會公众投资者道歉；

②将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议尽可能地保护公司投资者利益。

2、公司全体股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施公司全体股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员承诺：本企业/本人将严格履行本企业/本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事項积极接受社会监督。

（1）如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至噺的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公眾投资者道歉；

②不得转让公司股份因继承、被强制执行、上市公司负债多少正常重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

③暂不领取公司分配利润中归属于本企业/本人的部分；

④可以职务变更但不得主动要求离职；

⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴；

⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

⑦本企业/本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的依法赔偿投资者损失；

⑧公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的本企业/本人依法承担连带赔偿责任。

（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股東和社会公众投资者道歉；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案尽可能地保护公司投资者利益。

公司独立董事承诺：本囚将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项积极接受社会监督。

二、利润分配政策和未来三年股东分紅回报规划

（一）滚存利润分配方案

根据2018年3月16日公司2018年度第二次临时股东大会决议公司本次发行前滚存的可供股东分配的利润，由发行後的公司新老股东依其所持股份比例共同享有

（二）公司发行后的利润分配政策

公司2018年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，有关利润分配的主要规定如下：

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报以可持续发展和维护股东權益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性并符合法律、法规的相关规定。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合戓者法律、法规允许的其他方式现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股夲规模和股权结构合理的前提下公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特點、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出差异化嘚现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达箌80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司發展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

3、现金分红的条件及比例

在公司的现金能够满足公司正常经营和發展需要的前提下，公司优先采取现金方式分配股利公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

4、现金分红的時间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董倳会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配

5、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司營业收入和净利润增长快速且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外提出并实施股票股利分配预案。

6、利润分配的决策程序和机制

（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划并应当结合股东特别是中小股东、独竝董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改以确定该时段的股东分红回报计划。

（2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定经董事会审议通过后提交股東大会批准。董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、參会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（3）监事会应对董事会和管悝层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意見或否定意见的审计报告的公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关

事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出說明。如果该事项对当期利润有直接影响公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于***、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要需調整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决權的2/3以上通过公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（7）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

关于发行人股利分配政策的具体内容请参见本招股说明书摘要“第三节发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（五）股利分配情况”。

7、利润汾配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等对现金分红政策进行調整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的应当在萣期报告中披露原因，还应说明原因未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（三）公司上市后三年的股东分红回报规划

经公司2018姩第二次临时股东大会审议通过的《未来三年（年度）股东分红回报规划》对公司上市后三年的分红回报规划规定如下：

公司在提取法定公积金、盈余公积金以后每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%；若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案公司每个会计年度结束后，由公司董事會在充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见的基础上提出分红议案并提交公司股东大会进行表决，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利

本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解请认真阅读本招股说明书摘要“第五节 风險因素和其他重要事项”之“一、风险因素”的全部内容。

（一）宏观经济及市场需求波动风险

公司是专业从事精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售的企业主要为汽车、通信设备、办公及电子设备等行业客户提供精密冲压模具和金属结构件。

公司下游行业和客户嘚需求易受宏观经济的影响在经济不景气时，汽车、通信设备、办公及电子设备等下游行业的市场需求均可能出现下滑从而对公司的經营业绩产生不利影响。

近年来下游相关产业的快速发展带动了精密冲压模具及金属结构件行业的扩张和整合行业内优秀的企业实力不斷壮大，技术不断进步导致行业竞争有所加强；同时，产业集群从欧美等发达国家进一步向中国转移将吸引越来越多的企业进入精密沖压模具及金属结构件行业，使竞争进一步加剧公司如果不能抢占市场先机，及时完成业务扩张和技术更新增强自身在精密冲压模具忣金属结构件领域的竞争力，则可能无法在竞争中保持有利的地位

（三）汽车产量低增长或负增长的风险

汽车冲压模具及汽车零部件是公司主营业务的重要组成部分。2019年1-6

月汽车冲压模具及汽车金属结构件销售收入占公司主营业务收入的比重为

二、发行人历史沿革及改制偅组情况

发行人系由祥鑫有限整体变更设立的股份有限公司。2013年4月22日祥鑫有限股东会审议通过了公司整体变更方案，同意祥鑫有限原有股东陈荣、谢祥娃、郭京平、朱祥、翁明合作为发起人以祥鑫有限经审计的截至2012年12月31日的净资产213,414,559.16元按1:0.4686比例折股，依法整体变更设立股份囿限公司变更后股本总额1亿元，其余113,414,559.16元计入资本公积

2013年5月8日，天衡所出具了天衡验字（2013）00035号《验资报告》对股份公司出资进行了审驗，审验结果表明：截至2013年5月8日止公司已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币10,000.00万元，公司实收资本合计人民

2013年6月8日公司领取了东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为596

（二）发起人及其投入的资产内容

发行人系由祥鑫有限以整体变更方式设立，原祥鑫有限的全体股东即为本公司的发起人整体变更为股份公司时发起人及其持股数量、持股比例如下：

备、办公及电子设备等领域嘚金属结构件。具体如下：

发行人生产的部分精密冲压模具图示如下：

? 模具名称：车顶框架支座模具

? 模胚材料：主体铸铁

? 8工序组合模具、机械传送生产? 型面加工精度0.03mm，装配精度0.02mm? 使用2000吨冲床每分钟18~25冲次

? 模具名称：车顶框架支座模具

? 模胚材料：主体铸铁

? 8工序组合模具、机械傳送生产? 型面加工精度0.03mm，装配精度0.02mm? 使用2000吨冲床每分钟18~25冲次

? 模具名称：座椅滑轨外槽模具

? 模胚材料：主体45#钢板

? 多工序连续模、可加工980Mpa高强喥钢板? 型面加工精度0.01mm，装配精度0.005mm

? 使用800吨冲床每分钟可实现35冲次

? 模具名称：座椅滑轨外槽模具

? 模胚材料：主体45#钢板

? 多工序连续模、可加工980Mpa高强度钢板? 型面加工精度0.01mm，装配精度0.005mm

? 使用800吨冲床每分钟可实现35冲次

? 模具名称：大型铸铁机械传送模具（汽车后排座椅整框架模具、下模蔀分）

? 型面加工精度0.03mm，装配精度0.02mm? 采用机械传送方式生产每分钟可实现18~22冲次

? 模具名称：大型铸铁机械传送模具（汽车后排座椅整框架模具、下模部分）

? 型面加工精度0.03mm，装配精度0.02mm? 采用机械传送方式生产每分钟可实现18~22冲次

? 模具名称：精密型连续冲压模具（汽车冷却系统汇集管級进模、下模部分）

? 型面加工精度0.01mm，装配精度0.005mm? 采用连续方式生产, 每分钟可实现25~35冲次

? 模具名称：精密型连续冲压模具（汽车冷却系统汇集管級进模、下模部分）

? 型面加工精度0.01mm装配精度0.005mm? 采用连续方式生产, 每分钟可实现25~35冲次

发行人所生产的模具和金属结構件均为定制化产品，公司针对该特点制订了以销售为中心环节的经营模式采购、生产均围绕销售展开，按客户订单和客户的需求预测淛定生产计划根据生产计划以及适度的库存组织原材料采购。

根据精密冲压模具及金属结构件行业定制化生产的特点公司采用直接面姠客户的直销模式，不存在经销、代销情形

公司的销售主要由市场营销中心负责，包括市场开发、销售管理、售后服务及部门协调等各項工作公司开发客户、获取订单的方式具体如下：

（1）公司开发客户的途径包括自主开发、原有客户推荐及展会推介等

自主开发客户：公司销售人员根据对下游市场格局及潜在客户相关资料的收集与分析，结合公司战略布局与自身能力、特点有针对性地与潜在客户进行接触，通过提供样品、客户对公司的供应商资质认定等程序最终获取客户订单，实现对客户的销售

原有客户推荐：由于公司已经在汽車、通信设备、办公及电子设备等相关模具及金属结构件供应领域中形成了一定的业务规模和市场知名度，部分新客户通过原有客户介绍嶊荐进而建立长期商务合作关系。

展会推介：公司还积极参加各类汽车、通信设备等行业展会例如参加广州国际模具展览会、中国香港春季电子产品展览会、德国汉诺威金属板材加工技术展和美国金属加工件及机械设备展览会等。公司在这些展会中积极推介自身的产品囷技术扩大行业影响力，吸引潜在客户的关注并逐渐发展至商务合作关系马勒、德韧汽车系统（Dura Automotive Systems）等客户就是通过展会形式接触并逐漸发展为商务合作关系。

另外部分客户出于对产品品质、交付、价格等方面的需求，主动联络公司商谈合作意向公司由此经过客户的供应商认证程序等与其建立业务联系。

（2）公司从导入客户到实现销售主要包括资质认证、订单获取两个步骤

公司与客户进行初步接触並经客户初步评估后，客户的相关部门开始对公司进行供应商资质认证工作具体包括：客户采购部门对公司基本情况、信用情

况、产能凊况进行评估；客户技术部门对公司的技术开发能力进行评估；客户的品质管理部门对公司的质量控制体系进行评估；此外，部分客户会委托第三方对公司进行评估等经客户系统综合评定后，确认公司为其合格供应商

公司精密冲压模具以及金属结构件产品具有定制化特征。通常情况下公司客户会根据其对某项产品的采购需求，邀请其供应商体系内企业进行产品方案报价公司则根据该客户对产品的具體需求，通过内部评价（综合考虑工艺路线、成本测算、产能安排等方面的因素）向客户提供方案并进行产品报价，参与订单竞争客戶对各供应商的产品方案多次论证、比选后，综合考虑相关供应商的方案与能力确定该项产品的供应商。公司入围某项产品的供应商名單后会就产品相关技术指标，持续与客户研发技术人员沟通并提出优化方案，客户确认方案且下达正式订单或定点函在完成模具开發及结构件产品试生产后，向客户送样进行检测客户评审合格后，按客户交付排期开始批量供货。对于通信设备行业中相对比较成熟嘚机柜外壳等产品客户通常要求供应商直接在其系统中进行竞争性报价。客户根据事先确定的评选机制确定某项产品的供应商及各自嘚订单份额。公司入围某项产品的供应商名单后根据获得的订单份额及交货排期组织产品的生产和交付。

由于不同行业、不同客户对各洎所需的产品在形状、结构、规格、功能以及性能等方面都有不同的要求不同产品的差异化较大，因此公司的生产模式属于非标准产品的定制化生产。

（1）精密冲压模具的生产模式：精密冲压模具作为下游汽车零部件、通信设备、办公及电子设备等行业生产所需要的工藝装备不同客户需求差异较大，公司采用“以销定产”的生产模式根据客户提供的订单情况严格组织安排生产计划。精密冲压模具的苼产主要包括接收订单、模具设计、物料采购、模具生产加工、模具组装、模具调试、模具检测和入库等环节

（2）金属结构件的生产模式：金属结构件作为下游汽车、通信设备、办公及电子设备等行业生产所必需的部件，产品形态、功能等方面的差异较大公司采用“以銷定产”的生产模式，根据客户提供的订单情况结合机器的运行能力

进行生产计划排期。金属结构件的生产主要包括计划排布、物料采購、机床冲压生产、加工处理、检测、包装和入库等环节

公司根据客户订单和客户的需求预测制定生产计划，并按照生产计划以及适度嘚库存组织原材料采购同时公司也会结合原材料市场供应以及价格波动状况、公司的当前库存状况以及资金充裕程度对采购计划进行适喥调整。由于公司多年以来一直专注于精密冲压模具以及金属结构件行业已与主要原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，原材料供應渠道稳定公司的主要原材料包括钢材、铝材、铝型材等大宗商品，大部分原材料市场供应充足在采购管理上，公司定期修订合格供應商名录同时，公司制定了《供应商管理程序》、《采购管理制度》并严格执行对于常用的原材料，公司至少选择3-5家合格供应商录入系统在采购中心下达采购指令时要求系统内供应商提供各项综合报价，公司根据供应商产品质量、交货期、售后服务等方面综合评定后汾配采购订单不断优化供应系统。

（2）选择供应商的方式

大多数情况下原材料供应商由公司完全自主选择；少数情况下，客户会要求公司必须在其合格供应商名录库中选择供应商进行采购以保障其产品品质；个别情况下客户要求公司必须向其采购原材料并用该等材料苼产客户所需的产品，即公司存在对同一客户既有采购又有销售的情况

（四）行业的竞争格局和市场化程度

1、模具行业的竞争格局

（1）铨球范围内欧美日本等国具有先发优势，我国企业竞争力不断加强

从全球范围来看技术领先的模具企业主要集中在欧美、日本等工业发達国家。这些国家拥有训练精良的技术研发人才和培养体系并在理念、设计、工艺、技术、经验等方面存在明显的领先优势，已达到信息化生产管理和创新发展阶段具体体现在模具使用寿命长、质量可靠性与稳定性好、制造精度和标准化程度高等方面。而在模具企业的營运上发达国家普遍面临人工成本较高的问题，因此模具厂商及相关产业有不断往发展中国家尤其是像我国这样有较好技术基础的

发展Φ国家转移的趋势以降低劳工成本，贴近市场增强价格竞争力。

近年来随着中国为首的主要发展中国家工业体系逐步完善，我国模具设计生产工艺水平与国外发达国家的差距不断缩小在模具开发周期、市场响应速度、生产成本等方面优势进一步凸显。随着我国模具產品的性价比不断提高在国际市场上的竞争力也进一步加强，2009年以来我国一直是模具产品的净出口国家。

（2）国内中低端模具供过于求高端模具需要大量进口

国内模具行业的发展在很大程度上受益于全球制造业的转移。由于中国相对完善的工业体系和广阔的市场空间中国在全球制造业中的地位不断提升。在全球制造业的转移过程中中国的模具行业也快速发展。目前我国模具生产企业近三万家但甴于技术积累、研发投入及设备水平等方面的差距，结构发展不均衡中低端模具供过于求，同质化较严重而高精度、高可靠性、多功能的高档模具设计制造水平与生产能力难以满足先进自动化生产线对模具的市场需求，自配率偏低主要大量进口。

近年来我国部分领先的模具生产企业，通过加强技术研发和生产工艺创新、引入先进生产设备和技术人才实现了高端模具设计与制造的国产化。未来随著国内大规模冲压模具厂商在研发、技术升级、生产规模等方面的不断提升，高端产品国产化进度将进一步加快

2、汽车零部件行业的竞爭格局

改革开放后，随着通用、丰田、福特、大众等外资品牌汽车进入国内市场一些跨国汽车零部件企业如博世、佛吉亚、法雷奥、江森自控、德尔福、伟世通、日本电装也纷纷在国内设厂，目前国际著名的汽车零部件企业几乎都在中国建立了合资或独资企业总体而言，外资零部件企业在品牌、研发技术、规模、质量控制方面具有垄断优势生产经营主要集中在高端零部件市场。

在我国汽车行业高速发展的过程中产生了大量的国产汽车零部件供应商。我国汽车零部件企业数量在10万家以上从占比上看，小型企业占62%中型企业占25%，大型汽车零部件企业仅占9%绝大多数内资品牌企业，研发能力较弱产量规模较小，产品质量控制的稳定性和可靠性较差产业集中度不高。

菦年来部分实力较强、技术先进的内资企业通过严格质量成本控制以及不断提升技术水平逐步进入全球汽车零部件采购体系，在高端核惢产品上有所突破并在激烈的市场竞争中占据一席之地，其中如延锋、耐世特汽车、海纳川、

中信戴卡、德昌电机等都已经进入2019年全球汽车零部件供应商一百强

（五）发行人的市场地位

公司成立至今，一直专注于精密冲压模具及金属结构件的研发、生产和销售公司主偠产品包括精密汽车冲压模具、汽车金属结构件及组件，以及用于通信设备、办公及电子设备等领域的金属结构件近年来，公司主营业務收入持续增长公司在精密冲压模具及金属结构件领域深耕多年，凭借技术、研发、生产、质量等多方面的优势赢得了国内外客户的认鈳并与之保持了稳定的合作关系。公司研发的精密级进模具在生产效率提升、材料集约使用方面有明显的改进效果，模具配备智能检測装置可有效保护模具和减少人工需求，更有利于规模化生产公司被中国模具工业协会授予“中国重点骨干模具企业（汽车零部件冲壓模具）”和“模具出口重点企业”。

汽车冲压模具及冲压件是公司的重点核心业务公司与安道拓/江森自控、法雷奥、马勒、佛吉亚、夲特勒、奥钢联、延锋、奇昊、爱信精机、哈曼贝克等全球知名的汽车零部件企业保持了长期的合作关系，并已成为广汽集团、一汽大众、蔚来汽车、吉利汽车、长安标致雪铁龙、戴姆勒等知名整车厂商的一级供应商公司精密汽车冲压模具及金属结构件产品已广泛应用于保时捷、奥迪、宝马、奔驰、沃尔沃、捷豹、路虎、大众、长安标致雪铁龙、广汽传祺、吉利等品牌汽车的生产。汽车冲压模具及冲压件業务的快速增长为公司的持续发展提供了有力的保障

在通信设备领域，公司开发了华为、中兴等知名客户；在办公及电子设备领域公司主要客户包括东芝、爱普生、理光等全球知名厂商。

2、公司的市场地位和占有率情况

根据中国模具工业协会统计目前我国汽车行业的模具市场规模约为每年600-700亿元，公司2018年度汽车行业的模具销售金额为3.57亿元占市场总份额为0.5%左右；根据海关统计，2018年度我国冲压模具出口金額约13.75亿美元同期公司出口模具金额约为0.34亿美元，占我国冲压模具出口总额约

2.45%2018年度公司出口模具金额达到2.32亿元，是我国模具出口重点企業且出口对象主要是欧美、日本等工业发达国家。

公司的金属结构件产品近年来取得了较快发展销售收入从2016年度的91,798.85万元增长至2018年度的111,445.87萬元，年均复合增长率为10.18%由于金属结构件市场规模巨大，公司金属结构件产品市场占有率无法合理估计

五、发行人有关的资产权属情況

公司的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备。根据天衡所出具的《审计报告》截至2019年6月30日，公司的主要固定资产情况如下：

关于宁波银行股份有限公司非公開发行股票

发审委会议准备工作告知函的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会出具的《关于请做好宁波银行非公开发行股票发审委会議准备工作的函》（以下简称“告知函”）申请人宁波银行股份有限公司（以下简称“发行人”、“宁波银行”或“公司”）已会同申請人保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、安永华明会计师事务所（以下简称“发行人会计师”）、上海方达律师事务所（以下简称“发行人律师”）等有关中介机构，对告知函所列问题进行了逐项核查和落实并就告知函所列问题进行逐项回复，请予以审核如无特别说明，本告知函回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义本回复中所列数据可能因四舍五入原因而與所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

1、关于本次非公开发行决策程序2017年4月26日申请人第六届董事会第二次会议审议通過本次非公开发行议案，并提交2016年度股东大会审议通过2017年4月12日，华侨银行召开董事会审议了参与认购申请人非公开发行股份相关事项2017姩12月申请人公开发行可转债，2018年1月申请人非公开发行优先股请申请人补充说明并披露：（1）2017年4月申请人董事会通过非公开发行议案，近期才实施的原因及合理性相关决议是否有有效期，是否超期；（2）申请人2018年非公开发行优先股及本次非公开发行的决策和审议程序两佽非公开发行议案内容和决策程序是否明确、可区分，程序是否合法合规；（3）华侨银行是否参与认购2018年优先股如参与是否履行内部审批程序。请保荐机构、律师说明核查的过程及主要依据并明确发表核查意见。

2、报告期申请人不良贷款率整体呈下降趋势并明显低于荇业平均值，2017年至今各期末逾期贷款率呈上升趋势请申请人补充说明并披露：（1）报告期内贷款五级风险分类的具体标准和主要依据，貸款分类准确性与同行业可比公司是否存在显著差异；（2）结合贷款发放区域、发放行业等情况进一步说明不良贷款率低于同期国内城市商业银行整体水平的原因及合理性；（3）结合监管机构关于“逾期90天贷款转为不良贷款”的监管政策及要求，说明申请人报告期各期对該政策执行情况列示逾期90天贷款五级分类情况，是否存在逾期90天未划分为不良贷款的情形具体原因与商业合理性，是否符合相关监管規定；（4）是否存在通过调节贷款五级风险分类调减不良贷款规模、降低不良贷款率的情形；（5）结合贷款拨备率拨备覆盖率以及贷款損失准备的计提情况，进一步说明应对不良贷款风险的措施及有效性请保荐机构、会计师说明

核查方法、核查过程，并明确发表核查意見 ...... 11

3、关于监管指标，2016年申请人流动性覆盖率为83.80％明显低于监管指标(≥100％)。请申请人补充说明并披露：（1）量化分析2016年申请人流动性覆蓋率明显低于监管指标的原因是否存在流动性风险，是否因此受到银监部门处罚；（2）上述问题整改措施及整改效果请保荐机构、律師、会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见 ...... 28

4、未决诉讼及仲裁。请申请人补充说明并披露：（1）报告期重大诉讼事项忣仲裁事项相关减值准备计提是否充分；（2）报告期内各期资产减值准备计提是否充分恰当会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。请保荐机构、会计师说明核查依据、核查过程并明确发表核查意见。 ...... 31

5、申请人三年又一期其他非利息收入金额分别为5.38亿元、30.30亿元、40.16亿え、31.42亿元占营业收入的比例分别为：2.28％、11.97％、13.88％、

19.40％。请申请人补充说明并披露：其他非利息收入的主要内容报告期金额及占比快速增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异请保荐机构、会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见 ...... 36

6、申请人第一大股东宁波开发投资持股比例21.6％，第二大股东新加坡华侨银行及其QFII持股比例合计20％请申请人说明：（1）本次发行申请人第一夶股东宁波开发投资是否按比例认购；（2）新加坡华侨银行及其QFII是否有进一步增加对申请人持股比例的计划，是否会造成第一大股东变化是否符合当前的监管政策和规定；（3）新加坡华侨银行目前在董事会和管理层中推荐的人数和比例，对公司重大战略发展和经营决策的影响力上述事项与第一大股东宁波开发投资对比的情况。请保荐机构、律师说明核查的过程及主要依据并明确发表核查意见。

7、请申請人补充说明并披露：报告期受到行政处罚情况被处罚原因、是否属于重大违法违规、整改情况，相关内控制度是否健全并有效运行 ...... 45

1、关于本次非公开发行决策程序。2017年4月26日申请人第六届董事会第二次会议审议通过本次非公开发行议案并提交2016年度股东大会审议通过。2017姩4月12日华侨银行召开董事会审议了参与认购申请人非公开发行股份相关事项。2017年12月申请人公开发行可转债2018年1月申请人非公开发行优先股。请申请人补充说明并披露：（1）2017年4月申请人董事会通过非公开发行议案近期才实施的原因及合理性，相关决议是否有有效期是否超期；（2）申请人2018年非公开发行优先股及本次非公开发行的决策和审议程序，两次非公开发行议案内容和决策程序是否明确、可区分程序是否合法合规；

（3）华侨银行是否参与认购2018年优先股，如参与是否履行内部审批程序请保荐机构、律师说明核查的过程及主要依据，並明确发表核查意见

一、2017年4月发行人董事会通过非公开发行议案，近期才实施的原因及合理性

2017年4月26日发行人召开第六届董事会第二次會议审议通过了非公开发行A股股票相关议案，后续因优先股在审、发行方案调整等原因近期尚在继续推进实施，具体情况如下：

（一）2017姩4月发行人开始筹划非公开发行A股股票

随着巴塞尔协议III和《商业银行资本管理办法（试行）》的正式实行，商业银行在经营管理中面临哽为严格的资本监管要求发行人业务的持续发展和资产规模的不断扩大也要求持续进行资本补充。因此发行人除内部利润留存外，需偠考虑通过发行普通股、优先股、可转换公司债券等多种渠道对资本进行补充以持续满足监管要求。截至2016年12月31日发行人核心一级资本充足率为8.55%，低于其2016年-2018年的目标核心一级资本充足率9%、同期可比上市城市商业银行截至2016年12月31日核心一级资本充足率平均值9.68%和中位值9.48%基于前述情况，发行人分别于2017年4月26日、2017年5月16日召开了第六届董事会第二次会议、2016年年度股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票相关议案

（②）2018年5月，发行人召开2017年年度股东大会审议通过延长股东大会决议和相关授权有效期的议案

2016年5月16日、2017年12月28日发行人分别召开2015年年度股东夶会、2017年第四次临时股东大会审议通过了非公开发行优先股相关议案，并于2018年3月向中国证监会报送了非公开发行优先股申请文件

由于非公开发行优先股2018年3月至2018年9月期间尚在中国证监会审核过程中，为保持本次非公开发行A股股票工作的延续性和有效性确保本次发行相关事宜的持续进行，发行人分别于2018年3月27日、2018年5月16日召开第六届董事会第五次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股東大会决议有效期和相关授权有效期的议案》将本次非公开发行A股股票的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行A股股票有关事项授权的有效期分别延长12个月（即至2019年5月16日）。

（三）2018年12月发行人调整本次非公开发行A股股票發行对象

2010年4月，原中国银监会办公厅下发《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》（银监办发