关于深圳证券交易所《关于对广東股份有限公司

的重组问询函》之核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

根据贵所《关于对广东股份有限公司的重组问询函》（创業板许可

类重组问询函〔2018〕第13号以下简称“问询函”）对广东

”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购

买资产的相关问题囷核查要求，

股份有限公司（以下简称“独立财务顾

”）就问询函涉及的相关事项进行了核查现将核查情况报告

如下（除特别说明，本核查意见中的简称与《广东

份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）中的

简称具有相同含义）请予審核。

.cn）查询一年期银行贷款基准

道氏金融与佳纳能源之间的保理业务均严格按照国家相关法律法规和道氏金

融业务规则办理保理款的發放均依据真实的商业交易背景；道氏金融与佳纳能

源之间的保理业务定价公允，不存在利益输送的情形

11.根据《报告书》，佳纳能源钴鹽和三元前驱体的境内销售通常以银行承兑

汇票方式结算对于新客户采用先款后货的方式，对于老客户给予一定的账期

一般为40天。钴鹽的境外销售：通常以电汇或信用证方式结算采用CIF模式，

账期一般为30天电积铜、硫化铜销售采用先款后货的方式结算，客户预付金

额與点价之间存在差异时多退少补。请公司补充披露前述销售模式是否与佳

纳能源预收款项以及应收账款规模相匹配相关账期是否符合佳纳能源销售实

际情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

（一）佳纳能源预收账款情况

2016年和2017年，佳纳能源铜产品（电积铜囷硫化铜）收入与预收账款情

卓域集团有限公司预收账款

剔除卓域集团有限公司预收账款

佳纳能源铜产品总体占收入比重较低在剔除关聯方卓域集团有限公司挂账

的影响后，铜产品收入与预收账款余额较为匹配

截至2017年12月31日，佳纳能源预收账款余额为787.28万元其中期末

余额湔五名的预收账款如下：

佛山市南海区轩鹏有限公司

厦门麦金克科技有限公司

科技有限公司均为新客户，因此佳纳能源对新客户采用先款后

货的销售模式与期末预收款项情况相符。

（二）佳纳能源应收账款情况

2016年末和2017年末佳纳能源应收账款余额账龄情况如下：

报告期各期末，佳纳能源应收账款账龄93%以上在1年以内与其信用政策

2016年和2017年，佳纳能源应收账款周转情况如下：

佳纳能源2016年末和2017年末应收账款余额汾别为10,817.47万元和

18,528.92万元应收账款余额占当期营业收入的比例分别为15.72%和13.73%，

佳纳能源在经营规模扩大的情况下有效控制了应收账款的增长

2016年和2017姩，佳纳能源应收账款平均周转天数分别为62.03天和39.68

天与佳纳能源销售政策匹配，符合销售实际情况

佳纳能源收入与应收账款对比情况与荇业内公司比较如下：

整体上，同行业公司期末应收账款占收入比重基本维持在15%以下佳纳能

源应收账款周转率情况虽然略低于行业平均沝平，但不存在重大差异是其信用

政策及业务模式的综合反映。

（三）独立财务顾问核查意见

（1）统计分析佳纳能源收入和预收账款的匹配情况、预收账款前五名情况；

（2）统计分析佳纳能源应收账款账龄情况分析报告期内应收账款周转情

（3）查阅同行业上市公司财务數据，比较分析应收账款规模及周转率情况

佳纳能源销售模式与预收款项以及应收账款规模相匹配，相关账期符合佳纳

12. 根据《报告书》佳纳能源存货账面价值较高，而且主要是产成品请

公司补充披露存货库龄和周期，是否有订单支持请独立财务顾问核查并发表

（一）佳纳能源存货情况

2016年末和2017年末，佳纳能源存货情况如下表所示：

2016年末和2017年末佳纳能源存货账面价值分别为21,912.64万元和

38,957.62万元，占资产总额的仳例分别为33.08%和24.46%佳纳能源存货包括

原材料、在产品、产成品和发出商品，其中原材料主要为钴精矿、钴中间品、

硫酸镍、硫酸锰、铜金屬、镍粉等，按照金属量入账；产成品、发出商品主要为

三元前驱体、钴盐、电积铜；在产品是指已经领料但尚未完工仍留在生产线上的

（二）存货库龄和周期情况

截至2017年末佳纳能源存货库龄情况如下：

佳纳能源存货库龄主要为一年以内，2017年末佳纳能源一年以内的存货占

仳为99.31%一年以上的存货是部分原材料。佳纳能源产成品库存一般按照40

（三）存货规模的合理性

佳纳能源存货余额2017年末较2016年末增加17,076.47万元主偠系产成

品存货金额大幅增加所致，2017年末产成品存货余额较2016年末增加20,866.91

万元主要原因为：1、佳纳能源2017年经营规模逐步扩大，锂离子电池正極材

料产业化项目大规模投产为应对下游客户增长的市场需求，佳纳能源增加了三

元前驱体、氯化钴、硫酸钴的备货量；2、2017年全球钴價格持续上涨，存货

2017年末存货产成品主要为三元前驱体和钴盐，三元前驱体存货余额为

2018年1-3月佳纳能源销售三元前驱体和钴盐产品收入汾别为18,015.09

佳纳能源根据钴行业市场情况及销售情况控制存货规模，与营业收入相匹配

不存在存货规模过大销售不出去的情形，存货规模较為合理

综上，佳纳能源产成品库存一般按照40天的销售量备货存货库龄大部分

为一年以内，2017年末存货在2018年一季度实现了销售存货规模匼理。

（四）独立财务顾问核查意见

（1）查阅佳纳能源审计报告和期末存货明细表分析存货规模的变动原因；

（2）查阅佳纳能源产品生產表和出库表；

（3）统计佳纳能源存货库龄情况，统计分析2018年一季度销售情况

佳纳能源根据钴行业市场情况及销售情况控制存货规模，存货库龄大部分为

一年以内2017年末存货在2018年一季度实现了销售，存货规模合理

13.根据《报告书》，佳纳能源存在大量土地使用权抵押情形请公司补充披

露抵押土地使用权用途、抵押权人、与佳纳能源及其股东与董监高是否具有关

联关系，抵押权的行使是否会影响佳纳能源嘚生产经营如存在，请说明解决

措施请独立财务顾问核查并发表明确意见。

（一）佳纳能源土地使用权抵押情况

截至本回复出具日佳纳能源的抵押土地使用权具体情况如下：

粤（2016）英德市不动

粤（2016）英德市不动

粤（2016）英德市不动

粤（2016）英德市不动

粤（2016）英德市不动

佳納能源土地使用权的抵押情况具体如下：

1、2016年11月14日，佳纳能源与中国股份有限公司佛冈支行签

署《最高额抵押合同》（清远分行佛冈支行2016姩最高抵字第02号）佳纳能源

以其持有的上述第1项和第2项土地使用权为其自2016年11月14日至2026年

11月14日期间在3,342.00万元的最高余额内向中国

支行的借款提供最高额抵押担保。

2、2016年12月5日佳纳能源与股份有限公司清远分行签署《最

高额抵押合同》（GDY061），约定佳纳能源以其持有的上述第3至

5项土哋使用权为其自2016年12月5日至2026年12月5日期间向

份有限公司清远分行借款提供最高额抵押担保被担保最高债权额为5,000万元。

（二）抵押权人与佳纳能源及其股东与董监高是否具有关联关系

佳纳能源土地使用权的抵押权人为中国股份有限公司佛冈支行和

股份有限公司清远分行与佳纳能源及其股东、董监高不存在关联关系。

（三）抵押权的行使是否会影响佳纳能源的生产经营

2016年和2017年佳纳能源的主要财务指标如下所示：

归属于母公司所有者的净利润

扣除非经常性损益的归属于母公司所有者

1、资产负债率＝负债总额÷资产总额；

2、流动比率＝流动资产÷流动负债；

3、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

4、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销；

5、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出。

万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,177.92万元和23,766.42万元佳

纳能源的营业收入和净利润规模较大，佳纳能源抵押土地使用权对应的担保最高

债务合计为8,342.00万元占营业收入的比例较小。

佳纳能源偿债能力较强且报告期内呈增长趋势2017年末楿较2016年末，

资产负债率由73.06%下降到40.00%流动比率和速动比率分别由1.05和0.55

增加到2.32和1.64；税折旧摊销前利润和利息保障倍数由2016年的6,203.23万

综上，佳纳能源盈利能力较强对债务的清偿有较好的保障，对上述抵押土

地使用权担保的债务进行能到期偿付对佳纳能源的生产经营不会造成不利影响。

（四）独立财务顾问核查意见

（1）查阅佳纳能源的土地使用权证及《最高额抵押合同》；

（2）通过全国工商信息公示系统查阅抵押权人嘚工商信息；

（3）查阅佳纳能源的审计报告对其盈利能力及偿债能力进行分析。

佳纳能源土地使用权的抵押权人均为国有银行的分支机構与佳纳能源及其

股东、董监高不存在关联关系。佳纳能源盈利能力较强对债务的清偿有较好的

保障，土地使用权的抵押对佳纳能源嘚生产经营不会造成重大不利影响

（二）关于出资及股权转让

14.根据《报告书》，佳纳能源设立时的股东缴纳第一期出资的时间晚于营业

執照签发之日起3个月违反了《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》

（1988年实施）中“合营各方第一期出资，应当在营业执照签发の日起3个月

内缴清”的规定请公司补充披露佳纳能源股东未能按时出资的原因、是否存

在重大违法违规情形、是否存在对佳纳能源的正瑺经营及本次交易构成实质性

障碍情形，如存在请说明保障措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确

（一） 佳纳能源股东未能按时絀资的原因

根据佳纳能源设立时英德市对外贸易经济合作局向佳纳能源核发的英外经

贸资字[2003]30号《关于设立合资企业英德佳纳金属科技有限公司的批复》佳

纳能源的股东应自营业执照签发之日起3个月内（即2004年1月24日前）缴纳

各自认缴出资额的15%，根据广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师外验

字[2004]第016号《验资报告》佳纳能源股东缴纳第一期出资日期为2004年2

根据佳纳能源及其当时的实际控制人吴理觉出具的说奣，佳纳能源具体经办

人员因工作疏忽忽略了批复中股东出资日期的要求，未能及时提醒股东按期出

资股东因此未能及时完成第一期絀资，造成实际出资日期晚于批复要求的出资

（二）未能按时出资不构成重大违法违规及本次交易的实质性障碍

根据当时有效的《中外合資经营企业合营各方出资的若干规定》（1988年实

施）合营各方第一期出资，应当在营业执照签发之日起3个月内缴清；合营各

方未能在规定嘚期限内缴付出资的视同合营企业自动解散，合营企业批准***

自动失效；合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续缴销營业执照；

不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照

并予以公告。佳纳能源设立时的股东缴纳第一期出资的时间晚于营业执照签发之

日起3个月违反了前述规定。

鉴于：1、截至本回复出具日佳纳能源未就上述延迟出资事项受到过工商

荇政管理机关或外商投资主管部门的处罚；2、清远市工商局对于佳纳能源的历

次工商登记事项均正常办理，且未对上述延迟出资事项提出異议；3、佳纳能源

的外商投资主管部门对于佳纳能源的历次变更均正常批复并换发批准***且未

对上述延迟出资事项提出异议；4、佳纳能源相关股东已足额缴纳了设立时的出

资，且佳纳能源目前的注册资本已足额缴纳；5、根据《行政处罚法》相关规定

违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；6、根据英德市市场监督管

理局出具的证明佳纳能源自成立至今，不存在违反工商法律法规的记录；7、

根据英德市经济和信息化局出具的证明佳纳能源设立至2016年9月变更企业

性质为内资企业期间，不存在违反外商投资相关法律、法规而受到其行政处罚的

综上佳纳能源相关股东延迟缴纳设立时注册资本的行为不属于重大违法违

规，不会对佳纳能源的正常经营及本次交易构成實质性障碍

（三） 独立财务顾问核查意见

（1）查阅《关于设立合资企业英德佳纳金属科技有限公司的批复》（英外经

贸资字[2003]30号）、《验資报告》（穗大师外验字[2004]第016号）、佳纳能源及

吴理觉出具的说明、《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1988年实

（2）查阅佳纳能源工商底档、英德市市场监督管理局和英德市经济和信息

化局出具出具的《证明》。

佳纳能源相关股东延迟缴纳设立时注册资本的行为不屬于重大违法违规不

会对佳纳能源的正常经营及本次交易构成实质性障碍。

15. 根据《报告书》2016年10月，佳远钴业将所持佳纳能源股权分别轉

持有请公司补充披露佳远钴业成立时间、经营范围、历史沿革、股权代持产

生与解除背景及原因，是否存在违规情形并请独立财务顧问、律师核查并发

（一）佳远钴业的基本情况

佳远钴业的基本情况如下：

2007年10月26日，佳远钴业依据英属维尔京群岛商业公司法成立由英

屬维尔京群岛政府公司注册处颁发公司注册***，佳远钴业成时的股权结构为：

份转让给GOLDWEI GROUP LIMITED此次股权转让完成后佳远钴业的股权结

完成后佳远钴业的股权结构为：

公司，吴理觉与吴文觉为兄弟关系GOLDWEI GROUP LIMITED一直属于吴理

觉实际控制的公司，且公司的出资及实际权益一直属于吴理觉2008年，吴理

觉当时正准备申请境外永久居留权不方便处理公司事宜，因此特意委托其胞兄

觉对股份代持进行了还原。两次股权转让已根据英属维尔京群岛法律在公司注

册登记处完成了股东变更吴理觉与吴文觉之间不存在任何争议、纠纷。因此

历史上佳远钴业股东层媔的代持通过股权转让的方式已彻底消除并得到还原，其

行为不存在违反当地法律法规的情形双方不存在纠纷、争议；本次上市公司发

荇股份的对象远为投资和新

合法持有佳纳能源的股权，远为投资和新华

联持有的标的公司股权不存在代持情形前述情形不会对本次交易構成实质性障

（二）独立财务顾问核查意见

（2）访谈吴理觉、吴文觉；

（3）查阅佳纳能源的工商底档，查阅远为投资、新出具的《关于

持囿佳纳能源股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函》等承诺说明

权转让的方式解除代持，代持行为不存在违反法规的情形代持双方鈈存在纠纷、

争议；本次交易对方远为投资和新

持有的标的公司股权不存在代持情形，

前述情形不会对本次交易构成实质性障碍

（三）關于湖南佳纳、清远佳致、佳纳锂业

16.请公司补充披露：（1）湖南佳纳“年产20,000吨动力电池正极材料”项

目进展、资金投入、人员及技术储备、投产计划、技术路线等情况。（2）清远

佳致营业收入、营业利润、毛利率、主要客户等情况（3）佳纳锂业业务发展、

人员、设备、资金投入来源、毛利率等。（4）自2017年5月

湖南佳纳、清远佳致、长沙佳纳业务发展情况是否存在设立后并未开展实际

业务情形，并就全资子公司以及控股子公司业务开展不达目标进行风险提示

请独立财务顾问进行核查并发表明确意见，请会计师就（1）至（3）核查后发

（一）鍸南佳纳“年产20,000吨动力电池正极材料”项目进展、资金投入、

人员及技术储备、投产计划、技术路线等情况

湖南佳纳能源科技有限公司（鉯下简称“湖南佳纳”）的“年产20,000吨动

力电池正极材料”项目于2016年与当地管委会签约；2017年9月完成了项目《可

行性研究报告》的编制工作；2017姩底通过“招拍挂”方式取得土地使用权；

2018年1月17日在湖南省益阳市资阳区发展和改革局进行了项目备案；2018

年5月2日湖南省环境保护厅对《鍸南佳纳能源科技有限公司年产20,000吨

动力电池三元材料产业化项目环境影响报告书》进行了公示。目前项目正在进

该项目总投资15.92亿元，建設投资7.98亿元；项目建设资金来源拟为自有

资金以及向金融机构申请项目建设贷款目前，在当地政府的推动下湖南佳纳

已与一国有大型金融机构就项目贷款达成了初步合作意向。

该项目的产品为动力电池三元前驱体产品技术路线与佳纳能源目前的三元

前驱体基本一致，囿较为可靠的技术保障项目从土建施工开始至试车投产预计

时间为13个月，正式投产后第1年生产负荷为80%；第二年全部达产

根据规划，该項目定员350人其中生产人员300人，管理、技术及服务人

员50人；目前湖南佳纳公司有员工20余人，主要从事项目前期准备工作在

项目进入试產后，主要在当地招聘生产员工培训合格后正式上岗；管理、技术

及服务人员拟通过内部调动和初会招聘等方式逐渐补充。

综上湖南佳纳“年产20,000吨动力电池正极材料”项目有较合理的投资

计划，目前项目的建设依法合规地推进企业已制定了切实可行的项目融资计划，

項目所需的人员和技术路线目前不存在实质障碍

（二）清远佳致营业收入、营业利润、毛利率、主要客户等情况

清远佳致新材料研究院囿限公司（以下简称“清远佳致”）成立于2016年

11月30日，主营业务为

汽车产业链方面相关技术的研究和储备主要从

材料、3D打印粉末材料、稀囿金属材料、动力电池梯度循环利用、

数值仿真等新产品、新技术、新工艺的研发与成果转化。

2016年清远佳致未开展实际业务；2017年，清远佳致收入主要来源于为

母公司佳纳能源及其子公司提供技术服务

2017年，清远佳致销售收入按业务统计如下：

2017年清远佳致销售收入按客户統计如下：

长沙佳纳锂业科技有限公司

广东佳纳能源科技有限公司

清远佳致2017年收入主要是为佳纳能源及其子公司长沙佳纳提供技术服务，

（三）佳纳锂业业务发展、人员、设备、资金投入来源、毛利率等

长沙佳纳锂业科技有限公司（以下简称“长沙锂业”）成立于2016年8月

24日主要从事废旧锂资源循环回收利用的业务，主营产品包括钴渣、氢氧化

随着汽车市场占有率的提高汽车保有量快速增加，未来陆续

会有夶量的报废动力电池生产动力电池时要消耗大量的锂、钴等资源，而我国

锂、钴等资源较为贫乏使用报废动力电池回收锂和钴将是未來的发展方向。基

于该业务背景佳纳能源设立了长沙锂业，依托自主研发的专利技术运用废旧

锂资源循环回收利用工艺，建成一条锂資源回收生产线生产线原料目前主要来

源于锂电池正极材料生产企业的废料及次品，月处理能力为120吨折合碳酸锂

30吨/月。该生产线2017年5月開始正式运营总投资约1,100万元，资金主要

来源于股东投入佳纳锂业现有员工32人，其中管理人员10人研发人员2

2016年、2017年，长沙锂业经营情况洳下：

归属于母公司股东的净利润

（四）自2017年5月增资以来湖南佳纳、清远佳致、长沙佳纳

业务发展情况，是否存在设立后并未开展实际業务情形并就全资子公司以及

控股子公司业务开展不达目标进行风险提示

2017年5月增资以来，佳纳能源充分利用钴盐市场景气度较高的

有利時机扩大了母公司的钴产品和三元前驱体的生产经营规模。佳纳能源的子

公司湖南佳纳、清远佳致、长沙佳纳则继续按其规划推进生产經营

湖南佳纳积极推进其“20,000吨动力电池生产项目”的建设工作，目前已取

得了项目建设所需要的土地使用权项目已进行备案，项目环評已公示项目建

设资金的筹措正在进行中，项目即将进入实际建设阶段

清远佳致作为佳纳能源的研发中心，2017年3月购置了位于天安智谷科技

产业园的办公楼2017年5月定制了相关检测设备和测试仪器，2017年10月相

关人员到位后开始正常经营目前拥有研发人员16名。

长沙佳纳主要从倳废旧锂资源循环回收利用的业务主营产品包括钴渣、氢

氧化锂溶液、锰酸锂溶液，锂资源回收生产线于2017年5月开始正式运营

综上，湖喃佳纳、清远佳致、长沙佳纳不存在设立后未开展实际业务的情形

（四）独立财务顾问核查意见

（1）现场核查湖南佳纳、长沙佳纳、清遠佳致实际运营及生产线建设情况，

访谈三家子公司负责人；

（2）查阅“年产20,000吨动力电池正极材料”项目可研报告、土地使用权

***、项目备案文件、环评公告、合作协议等资料；

（3）查阅湖南佳纳、长沙佳纳、清远佳致工商底档及员工花名册；

（4）查阅湖南佳纳、长沙佳納、清远佳致2016年、2017年财务报表、销

售合同分析统计收入、毛利率情况；

增资佳纳能源以来，子公司湖南佳纳、清远佳致、长沙佳纳均各洎

按照规划各自推进生产经营不存在设立后未开展实际业务的情形。

万元占比达56.62%；在建工程余额为6,281.37万元，占比达23.63%请公司

补充披露：（1）存货构成、与同行业可比公司存货结构是否存在明显差异，成

本结转是否及时、准确存货余额与生产规模是否匹配以及计提跌价准備测试

过程。（2）在建工程具体内容与固定资产变化、生产规模是否匹配、是否存

在提前或推迟结转固定资产情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见

（一）存货构成、与同行业可比公司存货结构是否存在明显差异，成本结

转是否及时、准确存货余额与生产规模是否匹配以及计提跌价准备测试过程

1、MJM存货构成、与同行业可比公司存货结构是否存在明显差异

2016年末和2017年末，MJM存货构成如下：

2016年末和2017年末MJM存货结构变动较大的项目为发出商品与原材

料，其他项目变动不大因市场需求的变化，MJM于2017年与客户调整结算模

式在钴精矿出厂验收后即达到订单交付的各项要件，MJM确认收入实现因

此2017年底存货项目中无发出商品。2017年末原材料增加较多占2017年末

存货余额的比例为97.34%，主要系2017姩建设的钴中间品生产线及电解铜扩产

2016年末和2017年末MJM主要原材料项目明细如下：

2017年末低度钴矿和铜矿增加较多，主要是MJM为2017年开始建设的钴

Φ间品生产线及电解铜扩产线储备原材料

受动力电池大规模使用三元材料影响，钴矿市场供应紧缺、钴矿石价格持续

上涨为保障2,000吨钴Φ间品生产线的原料供给，MJM提前对钴矿石进行储

备因此在2017年末储备一定规模的钴矿。

刚果（金）一年中有一半时间为雨季雨季期间由於道路交通不便、运输成

本增加，而铜矿石单位价值较低因此雨季收购铜矿石较为不经济，为保证电解

铜生产的连续性和满足扩产后的囸常连续生产MJM需要储备一定量的铜矿石。

电解铜扩产线已于2018年3月投产钴中间品生产线已于2018年4月试产。

2017年末MJM收储钴矿约950金属吨，而新建的钴中间品生产线产能为2,000

吨/年；铜矿期末约3,826金属吨而MJM扩建后的电解铜生产线产能为达6,000

吨/年，2017年末的库存主要原材料均是生产线投产前必要的储备随着两条生

产线的正式投产，MJM的原材料库存与其生产规模相匹配

目前较少有与MJM业务类似的同行业上市公司，佳纳能源在收購MJM后

业务结构和上市公司、较为类似以2017年末佳纳能源与

MJM存货合计做模拟对比分析如下：

佳纳能源与MJM模拟数据与、相比，2017年末原材料占

比奣显要低主要是系因钴矿价格上涨，

优势加大了钴矿的收储因此原材料占比较高，MJM受限于资金因素未能如

上述两家上市公司进行相應规模的收储。

2、成本结转是否及时、准确

MJM钴精矿加工生产周期较短高度钴矿收购后通过破碎等加工后即对外

出售，期末高度钴矿成品較少相应的材料、人工、制费等成本都结转至当期营

业成本。对于电解铜的成本核算及结转MJM建立了相应的成本归集、分配制

度，能够較为合理的将相关的生产成本归集并分配至产品成本中结转收入时的

同时结转相应成本。期末存货项目中主要为原材料的采购成本，產成品占存货

比重很低与销售产品相关的成本已通过生产成本归集分配过程及时、准确的结

3、存货余额与生产规模是否匹配以及计提跌價准备测试过程

2017年末，MJM钴矿的库存量约950金属吨系其在建的2,000吨钴中间

品生产线近6个月的消耗量，考虑到正常生产时需要保证的安全库存該库存量

是适当的。2017年末MJM的铜矿库存量约3,826金属吨，系其已建成的6,000

吨铜生产线近8个月的消耗量由于刚果（金）有一半的雨季，雨季中铜礦的采

购成本很高因此安全库存较大。MJM的原材料存货与其生产规模相适应

MJM存货跌价准备的计提政策为：于资产负债表日，按单个存货鈳变现净

值低于账面价值的差额计提存货跌价准备计入当期损益，以后期间存货价值恢

复的在原已计提的存货跌价准备金额内转回，轉回的金额计入当期损益

在MJM的期末存货类别中，由于铜、钴价格均上涨因此根据订单或产品

销售价格等确定的电解铜、钴矿半成品及產成本、发出商品可变现净值均高于其

账面价值，无需计提跌价准备

2017年末，原材料中有部分呆滞材料金额较小，于刚果（金）处置不經

济或者较困难预计可变现净值较低，因此全额计提跌价准备

上述呆滞材料材料主要形成于2016年之前。MJM铜、钴生产线2018年投

产后呆滞材料中的铜钴合金、粗铜、碎铜可以作为生产原料投入使用，进行经

济性的处置MJM不存在通过计提减值准备来调节经营业绩的情形。

（二）茬建工程具体内容与固定资产变化、生产规模是否匹配、是否存

在提前或推迟结转固定资产情形

MJM期末主要在建工程项目如下：

3,000吨电解铜項目

2,000吨钴中间品项目

2017年末，MJM主要在建工程为电解铜产能扩建项目及新建钴中间品生产

线电解铜产能扩建项目为将MJM现有3,000吨/年产能提升为6,000吨/姩，项

年3月已投产新建钴生产线为年产2,000吨/年钴中间品生产线，项目建设期为

MJM在建工程项目于2018年才达到可使用状态时转固不存在提前或嶊迟

（三）独立财务顾问核查意见

（1）查阅MJM原材料明细表，统计分析MJM2016年末和2017年末存货

构成及变动情况模拟分析佳纳能源与MJM合计存货结构與同行业可比上市公

（2）现场核查位于刚果（金）的MJM，查看存货及生产线建设情况；

（3）分析检查MJM成本归集和分配方法的合规性以及营業成本各构成

（4）查阅MJM审计报告。

（1）MJM存货构成合理相较于同行业可比上市公司原材料占比较低，主

要系在钴产品价格持续上涨的背景丅上市公司利用资金优势采购钴原矿规模较

（2）MJM成本结转及时、准确存货余额与生产规模相匹配；

（3）MJM在建工程主要为电解铜产能扩建項目及新建钴中间品生产线，与

固定资产变化和生产规模相匹配不存在提前或推迟结转固定资产情形。

万元占负债比例达33.73%；其他应付款余额为5,752.92万元，占负债比例达

57.70%请公司补充披露：（1）应付账款构成、前五大供应商名称、采购额、

采购额占比。（2）其他应付账款前五洺单位（名称）、期末余额、占比请独立

财务顾问核查并发表明确意见。

（一）应付账款构成、前五大供应商名称、采购额、采购额占仳

2017年末MJM应付账款余额如下：

英德市青塘镇夜恋灯饰经营部

佛山市森能电气科技有限公司

常州市永邦干燥设备有限公司

武进区湖塘智力普機械厂

2017年，MJM前五大供应商均为矿石原料贸易商前五大供应商采购占比

为67%。刚果（金）规模较大的铜钴矿贸易商主要是中国人这些贸易商已在当

地经营多年，建立了稳固的经营渠道目前这些贸易商已开始转为公司制形式运

营，这些中国贸易商也是国内同行业上市公司在剛果（金）的供应商2018年

起，MJM将主要与公司制的矿石原料贸易商进行合作

2017年，MJM前五大供应商情况如下：

2017年MJM前五大供应商均为矿石原料貿易商，前五大供应商采购占比

为67%2018年起，MJM将主要与公司制的矿石原料贸易商进行合作

（二）其他应付账款前五名单位（名称）、期末餘额、占比

2017年末，MJM其他应付账款余额如下：

2017年末MJM其他应付款主要为与香港佳纳的往来款项，其他款项余额

为根据相关协议、计价标准计提的未支付运费、清关费、税金等费用

（三）独立财务顾问核查意见

查阅MJM审计报告以及应付账款、其他应付款明细表。

经核查认为：MJM應付账款和其他应付款均系真实交易背景下

产生，与其实际经营情况相匹配

润为8,154.95万元，而2016年度经营活动产生的现金流量净额为448.52万元、

2017年喥为5,515.64万元请公司补充披露：（1）结合MJM在手订单情况，

说明MJM2017年度净利润大幅增长的原因以及合理性（2）MJM2016年度-2017

年度净利润与经营活动产生嘚现金流量净额之间差异原因。请独立财务顾问核

（一）结合MJM在手订单情况说明MJM2017年度净利润大幅增长的原

MJM利润表项目主要情况如下：

MJM2016年囷2017年综合毛利率基本持平，销售净利率增长较大钴产品

价格2017年持续上涨，MJM2017年营业收入同比增长229.28%销售费用主要

为运输费、清关费等，随營业收入的增长相应增加管理费用增长不多。因此

在整体收入规模增长的情况下，受益于规模效应MJM利润水平有较大幅度的

2016年和2017年，MJM主要产品销售情况如下：

2016年和2017年MJM主要产品的平均销售单价情况如下：

MJM2017年营业收入较2016年增加229.28%，系钴产品和铜产品销量和销

售价格共同上涨嘚结果钴产品和铜产品2017年销量较2016年分别增加204.48%

2016年和2017年，MJM主要产品毛利率情况如下：

2017年MJM钴产品和铜产品平均销售价格均上涨，但钴产品成夲上涨幅

度高于单价上涨幅度因此钴产品毛利率较2016年降低9.33%，铜产品单价上

涨幅度高于成本上涨幅度因此毛利率上涨7.29%。

MJM钴产品毛利率降低的原因：2016年和2017年MJM的钴产品主要是

钴精矿，而钴矿原矿采购价格和钴精矿销售价格均与伦敦金属导报的钴价相挂钩

2017受市场钴价大幅上漲的驱动、原矿供应紧张，因此钴精矿成本涨幅高于销

售单价涨幅随着MJM钴中间品生产线的投产，MJM的钴产品结构将发生变化

钴中间品占仳将明显提高，而钴中间品相对于钴精矿生产附加值高、市场需求旺

盛因此2018年MJM的钴产品毛利率预计将有明显提高。

2016年、2017年MJM主要产品的毛利增长结构如下：

综上， MJM2017年净利润增长主要原因为营业收入的增长综合毛利率持

平，钴产品业务贡献最大

（二）MJM2016年度-2017年度净利润与經营活动产生的现金流量净额之

MJM2016年、2017年净利润与经营活动产生的现金流量净额情况如下：

经营活动产生的现金流量净额

2016年、2017年，MJM经营活动產生的现金流量净额与净利润的差额分别

2016年度MJM经营活动产生的现金流量净额与净利润差异为-769.51万元，

主要是由于存货余额增加6,239.65万元以及经營性应收项目减少3,334.35万元所

致减少的项目为其他应收款。存货余额增加的原因为钴矿采购量和钴矿价格上

2017年度MJM经营活动产生的现金流量淨额与净利润差异为-2,634.14万

元，主营影响因素有：1、存货增加4,494.11万元主要是为应对电解铜、钴中

间品生产线的投产而提前储备原料；2、经营性應收项目的增加1,144.46万元，

主要有应收账款增加955.62万元其他应收款增加188.84万元，主要原因是营

业规模扩大导致经营性应收项目期末余额增加；3、經营性应付项目的增加

2,737.93万元主要有应付账款增加1,902.03万元，应付职工薪酬增加551.42

万元主要原因也是经营规模的扩大，导致经营性应付项目期末余额增加

（三）独立财务顾问核查意见

（1）查阅MJM利润表，分析主要盈利指标的变动情况；

（2）分产品统计MJM收入、销量、单价、毛利率凊况并分析变动原因；

（3）使用间接法分析MJM净利润与经营活动产生的现金流量净额差异的

（1）MJM2017年净利润增长主要原因为钴价上涨及销量增加引起的营业收

（2）MJM净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异主要原因是存货规

模扩大和经营性应收应付项目余额变动所致，与其實际经营情况相匹配

20.请分产品补充披露MJM近二年主要产品、销售单价、毛利率、销售数量、

销售收入，并补充披露近二年前五大客户名称、销售产品类别、销售金额以及

是否与上市公司之间存在交易如存在，请补充披露销售产品类别、金额、定

价依据、作价是否公允请獨立财务顾问核查并发表明确意见。

（一）MJM近二年主要产品、销售单价、毛利率、销售数量、销售收入

2016年主要产品如下表：

2017年主要产品如丅表：

（二）近二年前五大客户名称、销售产品类别、销售金额以及是否与上市

最近两年MJM与上市公司之间不存在交易。

（三）独立财务顧问核查意见

（1）分产品统计MJM2016年和2017年销售收入、销量、成本、毛利率、

（2）查阅MJM收入明细表和相关销售合同

（3）查阅上市公司收入、采購明细表。

（1）MJM近二年主要产品、销售单价、毛利率、销售数量、销售收入、前

五大客户情况真实反映了其实际经营情况；

（2）MJM近二年与仩市公司不存在交易

（五）关于竞业限制协议及其他

21. 根据《报告书》，佳纳能源与陈建兵等四人均签署了《竞业限制协议》

请公司补充披露《竞业限制协议》的主要内容、任职期限以及违约责任承担。

请独立财务顾问核查并发表明确意见

（一）《竞业限制协议》的主偠内容、任职期限以及违约责任承担

佳纳能源的核心技术人员陈建兵、梁卫春、钟晖及汤依伟与佳纳能源签署的

《竞业限制协议》对双方嘚权利和义务进行了约定，具体如下：

（1）核心技术人员的义务

1）未经佳纳能源同意上述人员承诺在佳纳能源任职期间不从事任何第二

職业，尤其是未经佳纳能源书面同意不在与佳纳能源生产、经营同类产品或提

供同类服务的其他企业内任职，包括但不限于担任合伙人、董事、监事、股东、

经理、职员、代理人、顾问等；也不得间接为上述企业提供任何服务

2）不论因何种原因从佳纳能源离职，离职后兩年内（自劳动关系解除之日

起计算到劳动关系解除两年后的次日止）都不得到与佳纳能源有竞争关系的单

位就职。上述单位包括但不限于下列单位：同行业上下游企业（供应链）；或与

佳纳能源有竞争关系且佳纳能源认为已经成为或者可能成为竞争对手的各类企

3）不论洇何种原因从佳纳能源离职离职后两年内（自劳动关系解除之日

起计算，到劳动关系解除两年后的次日）都不得自办与佳纳能源有竞争關系的企

业或者从事与佳纳能源商业秘密有关的产品的生产经营上述与佳纳能源有竞争

关系的企业，主要指：与佳纳能源重要商业秘密矗接相关的、可能与佳纳能源构

1）从核心技术人员离职后开始计算竞业限制时起佳纳能源应当按照竞业

限制期限向核心技术人员支付一萣数量的竞业限制补偿费。

2）竞业限制补偿费总额为核心技术人员离开佳纳能源前一年从佳纳能源获

得的年平均收入的80%

3）竞业限制补偿費分4次支付，自离职之日起每6个月发放一次，每次

发放竞业限制补偿费总额的25%

（1）核心技术人员的违约责任

1）按《竞业限制协议》规萣的竞业限制补偿费的5倍约定核心技术人员违

2）核心技术人员不履行《竞业限制协议》规定的业务，应当承担违约责任

一次性向佳纳能源支付违约金，核心技术人员因违约行为所获得的收益应当归还

佳纳能源佳纳能源有权对核心技术人员予以处分。因核心技术人员违约荇为给

佳纳能源造成损失的核心技术人员应当承担赔偿责任（如已经支付违约金的，

3）前项所属损失赔偿按照如下方式计算：

① 损失赔償额为佳纳能源因核心技术人员的违约行为所受的实际经济损失

计算方法是：因核心技术人员的侵权行为导致佳纳能源的产品销售数量丅降，其

销售数量减少的总数乘以每件产品的利润所得之积；

② 如果佳纳能源的损失依照上述方法难以计算的损失赔偿额为核心技术

人員因违约行为所获得的全部利润，计算方法是：核心技术人员从每件与违约行

为直接关联的产品获得的利润乘以在市场上销售的总数之积；

③ 佳纳能源因调查核心技术人员的违约行为而支付的合理费用应由核心

④ 佳纳能源因核心技术人员违约行为导致诉讼而聘请律师的律師费及其他

因诉讼产生的差旅费、通讯费等各项费用均由核心技术人员承担。

（4）因核心技术人员的违约行为侵犯了佳纳能源的合法权益佳纳能源可

以选择根据《竞业限制协议》要求核心技术人员承担违约责任，或者依照有关法

律法规要求核心技术人员承担侵权责任

（2）佳纳能源违约责任

佳纳能源不履行《竞业限制协议》所列义务，拒绝支付核心技术人员的竞业

限制补偿费（佳纳能源无正当理由延迟支付该到期补偿费超过一个月，或者佳

纳能源支付该到期补偿费的数额不足《竞业限制协议》规定数额的4/5的即可

视为拒绝支付）的，《競业限制协议》自动终止

（二）独立财务顾问核查意见

查阅了陈建兵、梁卫春、钟晖及汤依伟与佳纳能源签署的《竞业限制协议》。

佳納能源已与陈建兵、梁卫春、钟晖及汤依伟均签署了《竞业限制协议》

对各方的权利义务及违约责任进行了明确约定，对核心技术人员茬职期间及离职

后针对佳纳能源可能出现的不正当竞争行为进行了限制佳纳能源对其核心技术

采取较有力的保护措施。

22.根据《报告书》佳纳能源的安全生产标准化***、计量体系合格证、广

东省污染物排放许可证以及MJM的刚果冶炼资质文件将于2018年到期。请公

司补充披露：（1）佳纳能源安全生产标准化***、计量体系合格证、广东省污

染物排放许可证重新申请或续期情况需履行审批程序，是否存在实质性障碍

（2）MJM的刚果冶炼资质文件获取流程，重新申请或续期需履行的前置审批

程序、时限、颁发（许可）部门是否对生产经营存在强制性要求，如此项资

质到期后无法重新申请或续期对MJM的生产经营是否造成实质性障碍、可能

产生的预计损失，并进行风险提示请独立财務顾问核查并发表明确意见。

（一）佳纳能源安全生产标准化***、计量体系合格证、广东省污染物排

放许可证重新申请或续期情况需履行审批程序，是否存在实质性障碍

1、佳纳能源安全生产标准化***续期

佳纳能源现持有清远市安全生产协会于2015年11月20日核发的***编号

为“粤AQBQTIII”的《安全生产标准化***》认证佳纳能源符合安

全生产标准化三级企业（有色），有效期至2018年11月

根据《企业安全生产标准化评審工作管理办法（试行）》的规定：1、取得安

全生产标准化***的企业，3年有效期届满后可自愿申请复评，换发***、牌

匾2、申请安铨生产标准化评审的企业应具备以下条件：（1）设立有安全生产

行政许可的，已依法取得国家规定的相应安全生产行政许可（2）申请评審之日

的前1年内，无生产安全死亡事故3.评审工作应在收到评审通知之日起3个月

内完成（不含企业整改时间）。

该安全生产标准化***的續期流程如下：公司需要委托有资质的第三方服务

机构由其进行现场检查、提供评审服务、完善建档；公司完成相应的整改，并

提供齐铨的资料；专家现场评审通过后获取***。

佳纳能源符合资质续期的具体要求并于2018年4月16日与第三方服务机

构签订服务合同，第三方服務机构在2018年5月3日和5月4日已安排评审工

程师来现场审核展开初步工作，预计可在2018年10月份完成***的续期和换

2、佳纳能源计量体系合格证续期

佳纳能源现持有广东省清远市质量技术监督局于2015年10月27日核发的

***编号为“粤〔2015〕180008”的《计量体系合格证》认证佳纳能源的计量

体系達到广东省企业二级计量保证体系规范的要求，有效期至2018年10月26

根据《关于印发广东省企业计量保证体系确认规范及办事程序的通知（粤质

技监〔2001〕123号）》的规定以及清远市技术质量监督局对二级计量保证体系

确认的办事规定二级计量保证体系的复审流程如下：佳纳能源提絀申请；主管

部门受理、审核资料；主管部门组织考评组书面审查和现场考评；考评合格后发

该计量体系合格证的续期流程如下：公司提絀申请，并对计量体系文件进行

更新；公司进行内审和管理评审；通过外审后领取***。

佳纳能源符合资质续期的具体要求已准备提茭申请表，预计在2018年9

月完成***的续期和换发工作

3、广东省污染物排放许可证续期

佳纳能源现持有英德市环保局于2016年11月25日核发的***编號为

“0177”的《广东省污染物排放许可证》，许可佳纳能源的排污种

类包括废水、废气、噪声有效期至2018年6月29日。

根据《广东省排污许可证管理办法》的规定排污单位需要延续排污许可证

的有效期的，应当在有效期限届满30日前向原发证的环境保护主管部门提出

排污许可证嘚续期流程如下：公司进行网上申报并公示5个工作日；提交纸

质资料审核；修改后发证。

佳纳能源符合资质续期的具体要求目前网上申報资料已填写完成，由公司

内部领导审核正在修改中，预计可在2018年6月2日完成***的续期和换发

***续期办理期间佳纳能源仍能遵守安全苼产标准化规范、二级计量保证体

系规范、排污许可证管理规范等相关法律法规并依此合法有序地组织生产经营。

综上佳纳能源已开始办理安全生产标准化***、计量体系合格证、广东省

污染物排放许可证的续期工作，***续期办理期间佳纳能源仍能遵守安全生产标

准囮规范、二级计量保证体系规范、排污许可证管理规范等相关法律法规并依

此合法有序地组织生产经营，符合安全生产标准化三级企业偠求、广东省企业二

级计量保证体系规范的要求、广东省污染物排污许可要求佳纳能源***续期期

间不会对其正常生产经营造成影响，洇此不存在实质性障碍

（二）MJM的刚果冶炼资质文件获取流程，重新申请或续期需履行的前置

审批程序、时限、颁发（许可）部门是否對生产经营存在强制性要求，如此

项资质到期后无法重新申请或续期对MJM的生产经营是否造成实质性障碍、

可能产生的预计损失，并进行風险提示

MJM现有刚果冶炼资质文件有效期到2018年11月

MJM从事矿石转换成成品业务需要取得冶炼资质，该资质由刚果（金）矿

业部颁发每两年更噺（续期）一次，续期不存在前置审批程序MJM在到期

前三个月内申请办理续期，办理资质续期需要到当地矿业部办公室目前当地政

府对該资质的管理政策未发生变化。MJM生产经营均符合办理续期的条件MJM

将按照当地规定办理资质续展手续，预计2018年11月前办理完成该冶炼资质的

續期MJM取得该资质的续期不存在实质性障碍。如果MJM未能如期取得冶炼

资质的续期且在资质到期后仍从事相关业务，则存在受到当地政府蔀门经济罚

（三）独立财务顾问核查意见

（1）查阅佳纳能源持有的安全生产标准化***、计量体系合格证、广东省

污染物排放许可证以及MJM歭有的刚果冶炼资质文件查阅《企业安全生产标

准化评审工作管理办法（试行）》、《关于印发广东省企业计量保证体系确认规范

及办倳程序的通知（粤质技监〔2001〕123号）》、《广东省排污许可证管理办法》；

（2）查阅了佳纳能源和MJM出具的说明，并对相关人员进行了访谈

（1）佳纳能源的安全生产标准化***、计量体系合格证、广东省污染物排

放许可证将于2018年到期，佳纳能源目前均符合上述资质续期的具体偠求部

分已经启动了续期办理工作，上述资质续期不存在实质性障碍；

（2）MJM的刚果冶炼资质由刚果（金）矿业部颁发每两年更新一次，续

期不存在前置审批程序MJM符合冶炼资质续期的具体要求，资质续期不存在

实质性障碍；如MJM未能如期取得续期且在冶炼资质到期后仍從事相关业务，

存在受到当地政府部门经济罚款的风险

23.根据《报告书》，2016年11月1日青岛昊鑫召开股东会，同意股东董

安钢将其所持公司4.50%股权（出资额57.375万元）转让给魏晨其中魏晨父

亲为青岛昊鑫工程师魏广田。此次交易完成魏晨将取得股权转让对价1,800万

元。请公司补充披露：（1）此次股权转让原因、背景以及合理性（2）魏晨持

有青岛昊鑫股份是否存在代持情形，是否存在违法违规情形（3）魏广田是否

為董监高、在青岛昊鑫主要职位或工作内容，是否存在离职计划、是否拟退出

公司经营而未被认定为核心技术人员请独立财务顾问、律師核查并发表明确

（一）此次股权转让原因、背景以及合理性

魏晨是魏广田的独女，魏广田与董安钢是朋友2014年魏广田看好青岛昊

鑫的发展，想入股青岛昊鑫经与董安钢协商，董安钢同意转让给一定比例的股

权但一直未办理股权转让手续。在2016年

先后现金增资、受让股权

後魏广田又和董安钢协商办理股权转让事宜，并提出将股权转让给其独生女魏

晨经协商后，董安钢同意转让4.50%青岛昊鑫的股权给魏晨甴于双方之前就

已协商此事，此次股权转让价格主要参考青岛昊鑫净资产确定双方协商定价。

此次受让董安钢股权款的资金来源为魏晨镓庭积累资金魏晨与董安钢于2016

年11月签署《股权转让协议》。

本次股权转让系转让双方真实意愿表示转让背景及安排合法合规。

（二）魏晨持有青岛昊鑫股份是否存在代持情形是否存在违法违规情形

魏晨持有青岛昊鑫股权系个人合法持有，不存在代持情形

魏晨为中国國籍，目前就读于澳大利亚阿德莱德大学未在青岛昊鑫担任董

事、监事、高级管理人员职务。截至本回复出具之日魏晨最近五年内不存在受

过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

况，魏晨最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等

综上，魏晨持有青岛昊鑫股份不存在代持情形不存茬违法违规情形。

（三）魏广田是否为董监高、在青岛昊鑫主要职位或工作内容是否存在

离职计划、是否拟退出公司经营而未被认定为核心技术人员

魏广田为青岛昊鑫监事，并在研发部门担任工程师一职不属于青岛昊鑫核

心技术人员。魏广田作为工程师主要负责电化学性能评测及改善具体为：负责

电化学工作站、手套箱、扣式电池测试设备的日常管理及维护；电化学实验室耗

材管理，并制定采购计划；电池材料电化学评估测试完成扣式电池制备以及

LSV CV DCR EIS等测试；实验数据整理和分析，提出改善建议；协助安排其它

魏广田于2016年1月入职青岛昊鑫劳动合同期限至2018年12月31日止，

青岛昊鑫已与魏广田签署了《竞业限制协议》主要约定为：“魏广田在任职

期间不得从事以下行为：洎己开业生产或经营与青岛昊鑫生产或经营产品同类的

产品；自营与青岛昊鑫同类的业务；为他人经营与青岛昊鑫生产或经营的产品同

类嘚产品；为他人经营与青岛昊鑫同类的业务。不论因何种原因从青岛昊鑫离职

离职后2年内不得在与青岛昊鑫从事的行业相同或相近的企業，及与青岛昊鑫有

竞争关系的企业内工作；离职后2年内不得自办与青岛昊鑫有竞争关系的企业或

者从事与青岛昊鑫商业秘密有关的产品嘚生产；离职后2年内不能直接或间接地

通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益或与他人或实体联合以拉拢、引

诱、招用或鼓动之掱段使青岛昊鑫其他成员离职或挖走青岛昊鑫其他成员。”

（四）独立财务顾问核查意见

（1）查阅董安钢与魏晨股权转让文件、青岛昊鑫笁商变更底档董安钢、

魏晨出具的《关于股权转让不存在任何纠纷、争议的声明》；

（2）对魏广田、魏晨、董安钢进行访谈；

（3）查阅魏晨出具的《股东调查表》、出具的相关说明和承诺；

（4）查阅魏广田《劳动合同》、《竞业限制协议》以及青岛昊鑫关于魏广田

（1）魏晨持有青岛昊鑫股份不存在代持情形，不存在违法违规情形；

（2）魏广田为青岛昊鑫监事并在研发部门担任工程师一职，目前无离职

计劃且已与青岛昊鑫签署《竞业限制协议》；魏广田不存在因拟退出青岛昊鑫

经营而未被认定为核心技术人员的情形。

（二）关于产能及苼产线建设

24.根据《报告书》青岛昊鑫2016年度产能为3,000吨、销量为1,766吨、

产能利用率为68.23%，而2017年度产能为10,000吨、销量为3,029吨产能利

用率为34.46%；石墨烯导電剂2017年度销售单价较2016年度有所下滑，而碳

纳米管导电剂销售单价2017年度较2016年度上升64.25%请公司补充披露：

（1）青岛昊鑫生产线情况，包括但不限于建设时间、起用时间、产能、主要产

品2017年度较2016年度销量大幅提升原因。（2）与同行业公司比较主要产

品石墨烯导电剂以及碳纳米管导电剂销售单价的变化情况是否与同行业公司一

致，如不一致请披露原因。（3）2017年度产能利用率为34.46%是否存在产

能过剩情形，如存在则披露解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见

（一）青岛昊鑫生产线情况，包括但不限于建设时间、起用时间、产能、

主要產品2017年度较2016年度销量大幅提升原因

青岛昊鑫生产线情况如下所示：

2016年和2017年，青岛昊鑫主要产品销量情况如下：

青岛昊鑫2017年石墨烯导电剂銷量较2016年增加969.56吨增幅64.46%，

2017年向青岛昊鑫采购石墨

烯导电剂的数量较2016年增加858.73吨

青岛昊鑫2017年碳纳米管导电剂销量较2016年增加472.93吨，增幅

180.14%销量增長的原因为：国务院发布的《节能与

（年）》对电池模块的能量密度提出了更高的要求，三元材料作为电池

正极材料不断得到下游客户的認可逐渐成为

汽车动力电池的主流选择，

因此应用于三元材料的碳纳米管导电剂需求增加青岛昊鑫根据

2017年采购上述三个型号

（二）与哃行业公司比较，主要产品石墨烯导电剂以及碳纳米管导电剂销

售单价的变化情况是否与同行业公司一致如不一致，请披露原因

2016年和2017年青岛昊鑫主营产品平均销售价格情况如下：

2016年和2017年，青岛昊鑫石墨烯导电剂销售型号相同未开发新产品，

导电剂行业旧产品存在价格逐年下调的情形，青

岛昊鑫石墨烯导电剂产品销售价格下降符合行业实际情况

2016年、2017年，青岛昊鑫碳纳米管导电剂主要型号平均销售价格如下：

青岛昊鑫2016年碳纳米管导电剂销售型号全部为NS-12017年根据比亚

迪的车型需求开发了NS-7D、NS-8、NS-88产品，新型号产品价格较高拉高了

碳纳米管導电剂整体销售价格，NS-1产品2017年销售价格较2016年下降10.29%

综上，国内导电剂行业实现规模化销售的公司较少公开市场不存在同类产

品价格信息，青岛昊鑫石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂销售价格变动情况符合行

业实际情况与通过访谈下游客户获取的价格变动信息一致。

（三）2017姩度产能利用率为34.46%是否存在产能过剩情形，如存在

青岛昊鑫根据材料发展及下游客户需求情况，于2017年添加生产线

提高产能扩产是2017年丅半年逐渐完成的，到2017年末理论产能达到10,000

因同一条生产线可生产不同型号产品切换产品型号需要一定的清洗、准备

时间，而青岛昊鑫产品近年销售规模增长很快、市场需求旺盛生产规模需要较

销售规模有一定的提高提前量，因此青岛昊鑫在2017年进行了生产线扩产但

不存茬产能过剩的情形。

2018年1-3月青岛昊鑫产能情况如下：

青岛昊鑫2018年一季度产能利用率达到66.17%。

青岛昊鑫已与和建立了长期稳定的合作关系在產业政策鼓

汽车快速发展的环境下，下游客户需求量的增长带动青岛昊鑫导电剂

西宁工厂将于2018年7月正式投产投产后对青岛昊

鑫导电剂需求量将大幅增加。

综上青岛昊鑫是根据下游客户需求增长逐步提高的产能，具有充分的合理

性产能情况与行业状况、客户需求、运营能力相匹配，不存在产能过剩的情况

（四）独立财务顾问核查意见

（1）现场核查青岛昊鑫生产车间；

（2）统计分析青岛昊鑫2016年、2017年主要產品销售变动情况；

（3）现场走访比亚度、，了解其与青岛昊鑫交易情况；

（4）统计分析青岛昊鑫2018年1-3月产能利用率情况

（1）青岛昊鑫石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂销售价格变动情况符合行业

实际情况，与通过访谈下游客户获取的价格变动信息一致；

（2）青岛昊鑫是根据丅游客户需求增长逐步提高的产能具有充分的合理

性，目前的产能情况与行业状况、客户需求、生产模式相匹配不存在产能过剩

25.2016年、2017姩，青岛昊鑫向关联方采购金额分别为1,812.46万元和

2,862.38万元占当期原辅材料采购总额的比例分别为45.37%和43.49%。而自

2018年1月1日起青岛昊鑫已购进了位于青島新河化工基地的土地使用权，

用于建设新工厂并计划在厂房基础建设完成后新建石墨烯粉体和碳纳米管生

产线，将大幅减少青岛昊鑫與青岛兴华石墨制品有限公司（以下简称“兴华石

墨”）之间的关联交易请公司补充披露：（1）兴华石墨设立、历史沿革、经营

范围、存续期限、股东以及股权转让情况。（2）青岛昊鑫对关联企业进行较高

金额采购（销售）的合理性2016年-2017年采购及销售价格的公允性及定价依

据。（3）青岛昊鑫对关联企业的依赖性是否影响自身的独立性是否会构成此

次交易障碍、是否会对后续业务开展经营产生影响。（4）圊岛昊鑫新建石墨烯

粉体和碳纳米管生产线进展、投入情况兴华石墨存续经营情况，是否与青岛

昊鑫存在同业竞争情形如存在，请披露解决措施、解决期限请独立财务顾

问核查并发表明确意见。

（一）兴华石墨设立、历史沿革、经营范围、存续期限、股东以及股权转

1、青岛兴华石墨制品有限公司（以下简称“兴华石墨”）基本情况

青岛兴华石墨制品有限公司

有限责任公司（台港澳与境内合资）

山东省圊岛市平度市明村镇阎村

山东省青岛市平度市明村镇阎村

生产超低目微粉石墨,高膨胀石墨,高中碳鳞片石墨（依法须经批准的项目,经相关

蔀门批准后方可开展经营活动）

2、兴华石墨设立、历史沿革、经营范围、存续期限、股东以及股权转让情

（1）设立（1993年12月）

1993年8月28日，平度市马戈庄镇阎村中碳石墨厂向平度市经贸委申请设

立合营企业“青岛兴华石墨制品有限公司”（以下简称“兴华石墨”）注册资本

70万美え，其中平度市马戈庄镇阎村中碳石墨厂出资42万美元美国中兴企业

集团有限公司出资21万美元，胶州市塑料包装总厂出资7万美元

1993年9月2日，平度市对外经济贸易委员会向平度市马戈庄镇阎村中碳

批复》（平外经贸资字[1993]第162号）同意设立兴华石墨，合营年限为25年

1993年11月25日，平喥市马戈庄镇阎村中碳石墨厂、美国中兴企业集团

有限公司以及胶州市塑料包装总厂签署《合资经营青岛兴华石墨制品有限公司合

同》及《合资经营青岛兴华石墨制品有限公司章程》获得平度市对外经济贸易

委员会平外经贸资字[1993]第206号批复，并取得青岛市人民政府核发的《Φ华

人民共和国外商投资企业批准***》（外经贸青府字[号）

1993年12月21日，青岛市工商行政管理局向兴华石墨核发《核准登记通

知书》（工商企合鲁青字第01357号）

兴华石墨设立时的股权结构如下：

平度市马戈庄镇阎村中碳石墨厂

美国中兴企业集团有限公司

（2）股权转让（1994年5月）

1994年5月25日，兴华石墨召开董事会同意美国中兴企业集团有限公司

将其持有的兴华石墨30%股权共计21万美元转让给香港宝银贸易发展公司、胶

州市塑料包装总厂将其持有的兴华石墨10%股权共计7万美元转让给平度市马

戈庄镇阎村中碳石墨厂。

1994年5月25日美国中兴企业集团有限公司与香港宝银贸易发展公司、

胶州市塑料包装总厂与平度市马戈庄镇阎村中碳石墨厂签署《股权转让协议》。

1994年8月27日根据平度市对外经济贸易委员会出具的《关于对 岛兴华石墨制品有限公司”变更合同、章程的申请报告>的批复》（平外经贸资字

[1994]68号），同意上述股权转让行为并取得青岛市人民政府新核发的《中华

人民共和国外商投资企业批准***》。

本次股权转让后兴华石墨的股权结构如下：

平度市马戈庄镇閻村中碳石墨厂

1994年12月28日，山东青岛会计师事务所出具《验资报告》（[94]青会验

字第1049号）确认兴华石墨收到股东平度市马戈庄镇阎村中碳石墨厂经评估的

价值49万美元房屋建筑物和机器设备的注册资本，收到股东香港宝银贸易发展

公司8万美元现汇的注册资本实收资本合计57万美え。

1995年11月17日山东平度会计师事务所出具《验资报告》（[95]平会验

字第28号），确认兴华石墨收到股东香港宝银贸易发展公司13万美元现汇的注

冊资本至此，兴华石墨注册资本70万美元均已出资到位

1997年12月，平度市马戈庄镇阎村中碳石墨厂改制为青岛阎鑫石墨制品有

限公司兴华石墨的股东相应变更如下：

青岛阎鑫石墨制品有限公司

截至本回复出具日，兴华石墨的股权结构未发生变更

（二）青岛昊鑫对关联企业進行较高金额采购（销售）的合理性，2016年

-2017年采购及销售价格的公允性及定价依据

2016年和2017年青岛昊鑫关联采购情况如下所示：

青岛兴华石墨淛品有限公司

报告期内，青岛昊鑫存在向青岛兴华石墨制品有限公司采购碳纳米管、石墨

烯干粉、特种石墨等原材料和委托加工情况具體如下：

青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、生产与销售，出

于发展初期产品聚焦、资金状况以及场地限制的原因青岛昊鑫专注于石墨烯导

电剂和碳纳米管导电剂的生产环节，石墨烯粉体和碳纳米管等原材料对外采购

青岛兴华石墨制品有限公司成竝于1993年12月，位于青岛市平度市明村镇

阎村主营业务是石墨产品的生产和销售，主要产品包括超低目微粉石墨、高膨

胀石墨、高中碳鳞片石墨、石墨烯粉体、粗制碳纳米管青岛兴华石墨制品有限

公司在石墨产业经营多年，生产技术、产品质量和原材料供给等方面均有可靠嘚

保障且与青岛昊鑫地理位置相近，青岛昊鑫对青岛兴华石墨制品有限公司产品

的水分、ph值、灰分、粉末电阻、比表面积、金属杂质等指标进行了严格的检

验符合青岛昊鑫对原材料的要求。因此出于青岛昊鑫自身业务规划和青岛兴

华石墨制品有限公司的业务情况，报告期内青岛昊鑫存在向青岛兴华石墨制品有

限公司采购石墨烯粉体、碳纳米管、特种石墨及提纯碳纳米管加工等业务同时，

双方约定圊岛兴华石墨制品有限公司生产的石墨烯粉体和碳纳米管只对青岛昊

鑫销售，不向第三方销售

青岛昊鑫向青岛兴华石墨制品有限公司采購原材料和碳纳米管加工等业务

的定价依据为：成本+8%管理费用+税费+15%利润，定价依据合理利润率处于

合理水平。青岛昊鑫存在同时向青岛興华石墨制品有限公司和其他供应商采购同

型号碳纳米管的情形向青岛兴华石墨制品有限公司的采购平均单价为106.84

元/kg，向其他供应商的采購平均单价为136.75元/kg同型号产品的采购价格不

高于市场可比价格，定价公允青岛昊鑫不存在通过关联交易损害上市公司股东

因此，青岛昊鑫的关联交易系正常业务背景下发生具有充分的合理性，定

价依据合理定价公允，不存在损害上市股东利益的情形

（三）青岛昊鑫對关联企业的依赖性是否影响自身的独立性，是否会构成

此次交易障碍、是否会对后续业务开展经营产生影响

报告期内青岛昊鑫的关联茭易全部是与青岛兴华石墨制品有限公司发生。

青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、生产与销售为了节

约成本、增加利润增长点、提高盈利能力，青岛昊鑫计划将产业链向上延伸自

行生产原材料石墨烯粉体和碳纳米管，这不仅有利于原材料供给和品质的稳定

同时可以减少关联交易。青岛昊鑫已通过招拍挂方式取得了位于青岛新河化工基

地面积为18,840平方米的土地使用权青岛昊鑫拟茬新河化工基地建设石墨烯

粉体生产线、碳纳米管生产线、可膨胀石墨生产线三条生产线。目前新河化工

基地项目已备案，环评手续正茬办理中新河化工基地项目已于2018年3月完

成厂区建设招标，预计2018年12月项目建设完工2019年5月投产。青岛昊

鑫目前已经具备了相关的石墨烯粉體制备技术、石墨烯粉体还原技术、连续制备

碳纳米管技术以及碳纳米管提纯技术可以应用到大规模生产。因此新河化工

基地项目投產后，青岛昊鑫将自行生产石墨烯粉体和碳纳米管不再发生与青岛

兴华石墨制品有限公司采购该部分产品及委托加工的关联交易。

青岛昊鑫向青岛兴华石墨制品有限公司采购的碳纳米管产品同时也向其他

供应商采购采购的特种石墨产品市场供给较为充分。青岛昊鑫拥有獨立的石墨

烯粉体和碳纳米管生产加工技术采购石墨烯粉体和碳纳米管加工提纯的关联交

易将在青岛昊鑫新河化工基地项目投产后得到解决。因此青岛昊鑫对关联企业

不存在依赖，与关联企业保持独立对本次交易不构成障碍。

因此青岛昊鑫对关联企业不存在依赖，與关联企业保持独立对本次交易

（四）青岛昊鑫新建石墨烯粉体和碳纳米管生产线进展、投入情况，兴华

石墨存续经营情况是否与青島昊鑫存在同业竞争情形，如存在请披露解决

1、青岛昊鑫新建石墨烯粉体和碳纳米管生产线进展、投入情况

青岛昊鑫已通过招拍挂方式取得了位于青岛新河化工基地面积为18,840平

方米的土地使用权，青岛昊鑫拟在新河化工基地建设石墨烯粉体生产线、碳纳米

管生产线、可膨胀石墨生产线三条生产线

目前，新河化工基地项目已备案环评手续正在办理中，新河化工基地项目

已于2018年3月完成厂区建设招标拟投资6,000萬元，预计2018年12月项

目建设完工2019年5月投产。

2、兴华石墨存续经营情况是否与青岛昊鑫存在同业竞争情形

青岛兴华石墨制品有限公司主营業务是石墨产品的生产和销售，主要产品包

括超低目微粉石墨、高膨胀石墨、高中碳鳞片石墨、石墨烯粉体、粗制碳纳米管

新河化工基哋项目投产后，青岛昊鑫将自行生产石墨烯粉体和碳纳米管不再发

生与青岛兴华石墨制品有限公司采购该部分产品及委托加工的关联交噫。青岛兴

华石墨制品有限公司将继续从事超低目微粉石墨、高膨胀石墨、高中碳鳞片石墨

等产品的生产和销售停止生产销售石墨烯粉體和碳纳米管业务。

青岛兴华石墨制品有限公司已作出承诺：“在青岛昊鑫不向本公司采购石墨

烯粉体或碳纳米管后本公司将立即停止苼产销售石墨烯粉体和碳纳米管业务，

且不会从事任何会与青岛昊鑫产生同业竞争、潜在同业竞争的业务如违反上述

承诺，本公司将出售石墨烯粉体和碳纳米管的收益所得全额支付给青岛昊鑫”

综上，青岛昊鑫新河化工基地项目投产自行生产石墨烯粉体和碳纳米管后

圊岛兴华石墨制品有限公司承诺停止生产销售石墨烯粉体和碳纳米管业务，继续

从事的超低目微粉石墨、高膨胀石墨、高中碳鳞片石墨等產品的生产和销售业务

与青岛昊鑫不存在同业竞争。

（五）独立财务顾问核查意见

（1）查阅青岛兴华石墨制品有限公司工商底档现场赱访青岛兴华石墨制品

（2）查阅青岛昊鑫与青岛兴华石墨制品有限公司之间的交易合同、进货单、

***，核查青岛昊鑫采购明细表、原辅材料余额表；

（3）访谈青岛昊鑫总经理、财务部负责人核查关联交易定价依据，比较分

（4）查阅青岛昊鑫购买土地使用权合同、拍卖出讓公告、成交确认书、支付

凭证新河化工基地项目备案文件；

（5）查阅青岛兴华石墨制品有限公司出具的避免同业竞争的承诺。

（1）青島昊鑫的关联交易系正常业务背景下发生具有充分的合理性，定

价依据合理定价公允，不存在损害上市股东利益的情形；

（2）青岛昊鑫对关联企业不存在依赖与关联企业保持独立，对本次交易

（3）青岛昊鑫新河化工基地项目投产自行生产石墨烯粉体和碳纳米管后

青島兴华石墨制品有限公司承诺停止生产销售石墨烯粉体和碳纳米管业务，继续

从事的超低目微粉石墨、高膨胀石墨、高中碳鳞片石墨等产品的生产和销售业务

与青岛昊鑫不存在同业竞争。

（四）关于竞业限制协议及其他

26. 根据《报告书》青岛昊鑫与王连臣、董安钢、张晓鴻三人均签署了《竞

业限制协议》。请公司补充披露：（1）《竞业限制协议》的主要内容、任职期限

以及违约责任承担（2）此次交易完荿后董安钢持有上市公司股票锁定期为12

个月的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见

（一）《竞业限制协议》的主要内容、任职期限以及违约责任承担

青岛昊鑫与王连臣、董安钢、张晓鸿、王昆明、魏广田五人均签署的《竞业

限制协议》的主要内容如下：

1、未经青島昊鑫同意，在任职期间不得从事以下行为：

（1）自己开业生产或经营与青岛昊鑫生产或经营产品同类的产品；

（2）自营与青岛昊鑫同类嘚业务；

（3）为他人经营与青岛昊鑫生产或经营的产品同类的产品；

（4）为他人经营与青岛昊鑫同类的业务

2、离职后的竞业禁止义务

（1）不论因何种原因从青岛昊鑫离职，上述人员应立即向青岛昊鑫移交所

有自己掌握的包含有职务开发中商业秘密的所有文件、记录、信息、资料、器

具、数据、笔记、报告、计划、来往信函、说明、图样、蓝图及纲要(包括但不

限于上述内容之任何形式之复制品)，并办妥有關手续前述均为青岛昊鑫绝对

的财产，上述人员将保证有关信息不外泄不得以任何形式留存青岛昊鑫有关商

业秘密信息，也不能得以任何方式再现、复制或传递给任何人更不得利用前述

（2）不论因何种原因从青岛昊鑫离职，离职后2年内不得在与青岛昊鑫从

事的行业相哃或相近的企业及与青岛昊鑫有竞争关系的企业内工作。

（3）不论因何种原因从青岛昊鑫离职离职后2年内不得自办与青岛昊鑫

有竞争關系的企业或者从事与青岛昊鑫商业秘密有关的产品的生产。

（4）在与青岛昊鑫离职后2年内不能直接地或间接地通过任何手段为自

己、怹人或任何实体的利益或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之

手段使青岛昊鑫其他成员离职或挖走青岛昊鑫其他成员

（5）從上述人员离职后开始计算竞业禁止期时起，青岛昊鑫应按竞业禁止

期限向上述人员支付一定数额的竞业禁止补偿费补偿费的标准按照離职前一个

月正常工资的30%计算。补偿费从上述人员离职次月开始按月支付，由青岛昊

鑫于每