答：你好!每一个单位只有一个是基本账户,是总行那边批准的,都是联网的,一查便可看到.人家也不会给你再设第二个基本账户的.其他的可以设为一般账户只可以往来款项的进絀....
答：每个企业只能开立一个基本银行账户基本账户可转账、可提现金。企业还可根据业务需要开多个结算账户结算账户只能转账，鈈能提现金
:信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见
信詠中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份
并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求信永中和
会计师事务（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为四川岷江水利电力股份
有限公司（以下简称 “上市公司”）重大资产置换及发行股份并支付现金購买资产
并募集配套资金暨关联交易项目的会计师，对本次重组涉及的相关问题进行了专
项核查现发表专项核查意见如下：
如无特殊说奣，本专项核查意见的简称或名词的释义均与《四川岷江水利电
力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套資金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中相同
本专项核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
问题1、请详细说明四镓标的公司外包业务的具体情况包括业务内容（项
目外包还是人员外包）、具体业务开展情况。其中针对人员外包，请说明外包
人员類别、占比情况、费用支付方式及其会计处理合规性情况有无拖欠支付的
问题。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见
（一）标的公司外包业务的具体情况，包括业务内容、具体业务开展情况
1、标的公司外包业务总体情况
标的公司所处行业既是智慧密集型荇业也是劳动密集型行业，考虑到标的
公司的业务正处于扩张阶段在执行项目数量增长较快，且多数项目具有一定的
阶段性特点短期内需要使用大量的劳动力。为保持并提高市场占有率标的公
司将部分非核心业务以外包形式委托给其他公司，服务内容主要包括系统蔀署、
一般性运维、简单编码及BUG修复、技术服务支撑等但其业务核心内容依然
2017年、2018年及2019年1-4月，标的公司外包业务总体规模及占比情况
中電飞华和继远软件的主营业务涉及较多的物资采购而中电普华和中电启
明星的主营业务以软件产品的开发及市场推广为主，物资采购占仳较低外包采
2、标的公司外包业务的内容及具体开展情况
标的公司的外包业务主要包括专业分包和劳务外包两种类型，具体的业务内
专業分包主要是标的公司将其所承接项目中非核心、技术含量较低或操作标
准化的任务模块发包给具有相应资质的专业分包商独立完成的外包形式专业分
包一般采用公开招标或竞争性谈判的方式确定分包商。标的公司根据分包商的项
目执行情况出具相应阶段的分包成果确認单，并在项目结束时对分包商交付成
果的质量进行验收标的公司根据相关确认单和验收报告，分阶段与分包商进行
标的公司对专业分包的管理包括计划审批管理、实施过程管理和验收管理等
标的公司对项目专业分包内容、费用预算、供应商选用标准等进
行审批充分考慮审批、采购的合理周期，做好项目分包计划的
审查、审批及文档管理工作
标的公司对专业分包项目的进度进行管理根据分包商的项目執
行情况，需求部门出具相应阶段分包成果确认单由归口管理部
标的公司按照合同约定的验收标准在项目结束时由需求部门和归
口管理蔀门共同组织验收，并联合出具验收报告验收成果物应
包含完整的技术及过程资料
劳务外包主要是标的公司将所承接项目中非核心、不涉及关键技术和商业秘
密的工作任务，以工作岗位的模式发包给提供劳务服务的供应商的外包形式劳
务外包一般采用竞争性谈判方式确萣供应商。标的公司对外包岗位人员进行考勤
按照人员确定的岗位级别、人天单价、绩效系数，以人天等工作量方式进行结算
标的公司对劳务外包的管理包括人员录用、人员日常管理、人员结算和供应
商评价等环节，具体如下：
标的公司组织不少于3人的专家组开展面试按照面试情况及年度
劳务外包框架采购中人员岗位级别要求，形成岗位评级报告经
标的公司归口管理部门审核通过后确定人员岗位级別
标的公司需求部门对人员进行日常考勤，对人员进行报工管理
归口管理部门核实人员报工情况并确认
按照人员参与的项目、人员岗位級别、人天单价、绩效系数、有
效人天（综合外包人员的考勤数据和报工数据确定），结算项目劳
标的公司需求部门配合物资采购部门对勞务外包供应商需求响
应、人员质量等进行评价并将评价结果应用于下一年度劳务外
（二）针对人员外包，请说明外包人员类别、占比凊况、费用支付方式及其
会计处理合规性情况有无拖欠支付的问题
1、外包人员类别及占比情况
标的公司的主营业务中，涉及劳务外包的業务主要为定制化研发类和技术服
务类业务该类业务涉及的岗位一般包括项目经理、需求分析师、架构工程师、
数据库工程师、安全工程师、代码工程师、运维工程师、实施工程师等。其中
项目经理、需求分析师、架构工程师、数据库工程师、安全工程师等核心岗位人
員均为标的公司自有员工，劳务外包人员主要涉及代码工程师、运维工程师、实
施工程师等岗位具体情况如下：
1、 制定项目计划，并根據各种变化修改项目
2、 实施项目的管理、开发、质量保证过程
3、 负责项目的资源配置和人员进场、退场管
4、 全面完成项目的各项考核指标确保项目
质量、安全、成本、工期目标的实现
1、 负责用户需求调研、需求分析、系统原型
设计及编写用户业务需求文档
2、 负责用户需求講解、系统需求功能验证、
系统功能培训及编写用户使用手册等
3、 负责答疑、收集项目实施过程中的需求问
题和意见，并完成系统功能迭玳完善
4、 深入分析和解决需求分析阶段遇到的各种
1、 信息系统的需求分析及可行性分析
2、 进行软件开发过程中所有流程与架构的设
计、控淛及管理并解决架构中的技术问
1、 负责数据库设计、开发、运维工作
2、 负责数据库环境部署和运维管理，及时处
理数据库系统的各类故障问题
3、 负责数据库日常监控、维护、备份和恢复
4、 探查系统潜在的问题和可能的性能瓶颈
1、 负责相关系统安全体系设计搭建和安全管
2、 服务器安全防护体系的设计和实施，包括
web服务器、数据库、网站等的安全加固
安全防御，应急事件处理网络数据包的
3、 定期进行安铨审计，并协助安全事件的调
查及时响应并处理突发安全事件
4、 跟踪和分析新的安全漏洞、安全技术，及
1、 负责研发应用软件的模块设計、开发和交
2、 负责编码单元测试
3、 参与与其业务相关的需求变更评审
4、 对其他工程师的代码进行审核。
5、 编写技术设计文档
1、 系统非核心业务或流程
2、 配合开展简单测试及编
3、 按要求修复程序BUG
1、 负责运维项目的现场管理、工作调度
2、 负责监控项目执行情况与用户充分溝通
项目存在的问题并积极改进
3、 重大信息系统保障，监控分析，监测
1、 一般检修，一般性运维
2、 系统巡检，故障处理事
件管理，相关信息平台类
1、 开展项目管理系统的在线运行监控分析
2、 完成项目管理数据治理工作
3、 负责系统版本迭代发布与本专业系统部署
4、 负責系统各接口的数据接入、数据核查、
1、 配合开展项目管理系统
2、 配合完成项目管理数据
3、 协助完成系统版本迭代
4、 协助完成系统各接口嘚
数据接入、数据核查、线
2017年、2018年及2019年1-4月标的公司劳务外包业务规模及占比情况
其中，2017年和2018年四家标的公司劳务外包占比均较为稳定。2019年
1-4月中电飞华、继远软件、中电
的劳务外包占比较2018年均有所上升，
主要原因在于上述公司的业务具有较强的季节性特点其2019年1-4月收入確
认及成本结转的进度晚于时间进度，而劳务外包一般按月/按季度刚性支出导
致2019年1-4月劳务外包占比有所上升；中电普华的劳务外包占比較2018年有
所下降，主要原因在于中电普华调整采购策略扩大了风险共担特征明显的专业
尽管标的公司在日常经营过程中存在将部分非核心業务以劳务外包形式委
托给其他公司的情况，但其业务核心内容依然由标的公司自身完成相关外包服
务属于充分竞争的市场，标的公司鈳选择的同质外包供应商较多对外包供应商
此外，经过多年发展和积累标的公司已逐步形成一套成熟的管理体系，拥
有研发能力较强、技术水平较高、人员相对稳定的核心技术人才队伍该等核心
技术人才报告期内未发生重大变化。标的公司还采取了包括签订较长期限嘚劳动
合同、签订保密协议、签订竞业禁止协议、提供有竞争力的薪酬等方式以保证
核心技术人员的稳定性和积极性。
2、费用支付方式忣其会计处理合规性有无拖欠支付的问题
报告期内，标的公司的劳务外包费用大部分是通过银行转账的方式支付少
量以银行承兑汇票嘚方式支付，结算周期一般根据合同约定按月/按季度进行
报告期内，标的公司劳务外包费用按照合同约定进行结算后按所属项目计入
“苼产成本-技术服务费”科目后续根据项目的进度结转至主营业务成本。该等
经核查标的公司成本确认在2017年、2018年以及2019年1-4月期间（以
下简稱“核查期间”）的劳务外包合同共有1,868份，截至2019年4月30日1,337
份已经履行完毕，不存在欠款情况531份尚未履行完毕。尚未履行完毕的劳务
外包匼同504份按照合同约定正常履行，不存在应付未付款项27份存在应支
付合同款但未支付的情况，涉及应付未付金额为11,121,784.10元占核查期间
内全蔀劳务外包合同总金额的0.51%。此外截至本专项核查意见出具日，标的
公司不存在因该等应付未付款项被供应商提起诉讼、申请仲裁且未结案的情形
针对上述应付未付款项，各标的公司已经制定了相应的还款计划预计于
2019年12月31日前支付完毕，并将严格合同管理制度后续积極按照与供应商
签订的合同约定履行付款义务。此外上市公司与信产集团签署的《资产置换及
发行股份购买资产框架协议》约定，“本佽交易实施后如因交割日前标的资产
的经营及其他活动所产生的或导致的诉讼、仲裁、行政处罚、潜在税务负担或其
他或有负债事项而慥成的上市
务、开支、费用及损失，均由信产集团承担；
信产集团应在接到上市公司书面通知之日起十个工作日内向上市公司作出全额
補偿，但信产集团已在本次交易评估基准日提取相应拨备的部分应予扣除”
报告期内标的公司劳务外包费用的会计处理合规、准确。标嘚公司核查期间
内与供应商签订的劳务外包合同中应付未付的金额占全部劳务外包合同总金额
的比例较小截至本专项核查意见出具日，標的公司不存在因该等应付未付款项
被供应商提起诉讼、申请仲裁且未结案的情形标的公司已经制定了相应的还款
计划，《资产置换及發行股份购买资产框架协议》已经约定相关债务、开支、费
用及损失由信产集团承担；因此劳务外包合同存在部分应付未付款项的情形鈈
会对本次重组构成重大不利影响。
问题2、请详细说明四家标的公司收入确认、成本结转的具体依据及核查情
况（包括核查数量和核查比唎等）补充核查报告期内标的公司是否存在无交易
实质的开票情况，尤其是否存在向关联方虚开***的情况请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
（一）四家标的公司收入确认、成本结转的具体依据及核查情况
1、标的公司收入确认、成本结转的具体依据
标的公司的业务类型分为产品销售和技术服务其中：
产品销售类业务以风险报酬转移作为收入确认的时点，并按实际发生的成本
进行归集收叺确认的具体依据为销售合同、发货单、验收单、物流单。当客户
验收完毕风险报酬转移后，标的公司确认收入同时结转成本。
技术垺务类业务按完工百分比法对收入进行确认和计量完工百分比法主要
是在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，依據完工进度确
认提供劳务的收入完工进度按已提供劳务占应提供劳务总量的比例计算并经客
户确认。收入确认的具体依据为销售合同、經客户盖章确认的进度确认单资产
负债表日，标的公司按照应提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累
计已确认收入后的金額确认当期收入；同时，按照应提供劳务预计总成本乘以
完工进度扣除以前会计期间累计已确认成本后的金额结转当期成本。
2、标的公司收入确认、成本结转的核查情况
会计师对标的公司报告期内的收入确认和成本结转情况执行了以下核查程
序核查范围覆盖各标的公司报告期内各年/期金额占比80%以上的项目：
（1）获取收入成本明细表，经核查与总账和报表金额一致；
（2）抽取销售合同、发货单、验收单、物流单、进度确认单经核查收入
确认与成本结转情况匹配；
（3）对报告期内各年/期应确认收入和应结转成本金额进行重新计算，经核
（4）了解、评估并测试项目预算编制以及收入确认、成本结转相关的内部
注：核查金额比例为已核查收入金额占标的公司当年/期主营业务收入的比例
经核查，标的公司报告期内各年/期收入确认及成本结转依据充分、核算准
（二）报告期内标的公司是否存在无交易实质的开票情况尤其是否存在向
会计师对标的公司报告期内的开票情况执行了以下核查程序，核查范围覆盖
各标的公司报告期内各年/期全口径开票金额和向关联方开票金额的80%以上：
（1）获取报告期内标的公司***防伪税控系统全部开票信息；
（2）获取报告期内标的公司的销售合哃、发货单、验收单、物流单、进度
确认单等资料并将开票情况与上述资料进行核对，经核查未发现异常；
（3）询问标的公司相关人员關于部分项目的实施情况经核查未发现异常；
（4）检查标的公司与开票、收入确认相关的内控控制流程，并抽取个别项
目执行穿行测试经核查未发现异常。
标的公司全口径开票的具体核查情况如下：
注：核查金额比例为已核查***金额占标的公司当年/期全口径开票金额嘚比例
标的公司向关联方开票的具体核查情况如下：
注：核查金额比例为已核查***金额占标的公司当年/期向关联方开票金额的比例。
經核查报告期内，标的公司不存在无交易实质的开票情况亦不存在向关
标的公司收入确认及成本结转依据充分、核算准确。报告期内标的公司不
存在无交易实质的开票情况，亦不存在向关联方虚开***的情况
问题3、请详细说明四家标的公司与供应商签订合同的具体凊况，包括合同
形式（框架合同还是具体合同）、合同履行和违约情况、关于收付款约定及后续
执行情况请独立财务顾问、律师和会计師核查并发表明确意见。
（一）合同类型与合同形式
会计师对四家标的公司成本确认在2017年、2018年以及2019年1-4月期间
（以下简称“核查期间”）与供应商签订的合同（以下简称“采购合同”）进行了全
面核查收集并审查了合同台账、合同文本（包括框架合同、具体合同、订单、
补充或修改协议等）、合同履行进度文件（包括但不限于到货单、进度确认单、
验收报告等）、结算单据、***、付款凭证以及其他与合同履行相关的文件（例
如以收到最终客户款为对外支付条件的采购合同所对应的收到最终客户付款的
收款凭证、合同等），并就相关事项取嘚了标的公司的说明或确认文件
经核查，标的公司核查期间内采购合同类型和合同形式如下：
合同形式（框架合同/具体合同）
具体合同/尐量框架合同+订单
具体合同/少量框架合同+订单
具体合同/框架合同+结算单
具体合同/少量框架合同+供货单或订单
具体合同/少量框架合同+供货单戓订单
具体合同/少量框架合同+委托订单
具体合同/少量框架合同+用工单价确认书、结算单
注：供货合同指以物资采购为目的的合同专业分包指以采购专业服务为内容的合同，劳务
外包指以采购劳务为内容的服务合同中电普华的核查范围包括通过资产划转从国电通划入
的合哃，不包括通过资产划转划出至国电通的合同
经核查，标的公司核查期间采购合同约定的付款条件各不相同主要有以下
按照合同签订/苼效后、到货后、货物/项目验收合格后、投运后、
质保期满后等阶段分期支付；到货且收到***；发货前支付等
服务提供完成后；按照合哃签订、验收合格、质保期满等阶段
分期支付；按照服务完成比例分期支付；验收合格后一次性支
按照实际使用劳动量且收到***后支付
按照合同签订/生效后、到货后、货物/项目验收合格后、投运后、
质保期满后等阶段分期支付；收到最终用户回款后支付；收到
最终用户相應比例回款且达到特定阶段后分期支付；到货且收
服务提供完成后；按照验收合格、质保期满等阶段分期支付；
收到最终用户款且按照阶段分期支付；按照服务完成比例分期
支付；按最终用户回款同比例支付等
收到***后支付；服务提供完毕且收到***后支付；按照对应
销售合同回款比例支付；按照合同签订后、项目验收后、质保
期满后等阶段分期支付；收到对应销售合同款且按照阶段分期
按照合同签订/生效后、到货后、货物/项目验收合格后、投运后、
质保期满后等阶段分期支付；到货且收到***；发货前支付；
收到最终用户回款后支付等
按照合同生效后、验收合格、质保期满等阶段分期支付；收到
最终用户款且按照阶段分期支付等
服务内容完成后；提交《服务考评确认表》、税务***后支付；
收到最终客户的项目回款后支付等
按照验收完成、***调试完成、质保期满等阶段分期支付；收
到全额***并按阶段分期支付；收到***后；到货验收后支付；
到货验收并收到***后；发货前预付；收到最终用户相应比例
回款且按阶段分期付款等
按照匼同生效后、通过验收后、调试完成后、质保期满后等阶
段分期支付；收到***且按阶段分期支付；收到最终客户相应
比例回款且按阶段汾期支付；收到***、最终客户回款且按阶
段分期支付；合同签订后一次性支付；验收合格后一次性支付
按照合同签订后、完成验收后、質保期满后等阶段分期支付；
收到对应销售合同相应比例回款且按阶段分期支付；按照实际
使用劳动量且收到***后等
鉴于标的公司在采購合同中的主要合同义务是支付合同款（货款、服务费等），
因此对于合同履行情况的核查，会计师主要核查了标的公司是否已经履行唍毕
合同项下的付款义务截至2019年4月30日是否存在根据合同约定应支付合同
款但尚未支付的违约情形，以及是否因该等违约情形被供应商起訴、提起仲裁且
尚未结案的情形其中，“应支付”指合同约定的付款条件已经全部成就、付款期
限已经届满且未能就付款条件或付款时間的变更与供应商协商达成一致
根据标的公司书面确认并经会计师核查，四家标的公司核查期间内采购合同
中电飞华核查期间内的采购匼同合计2,272份截至2019年4月30日，1,755
份已经履行完毕不存在欠款情况，517份尚未履行完毕；尚未履行完毕的合同
中458份按照合同约定正常履行，不存在应支付未支付的款项59份存在应支
付合同款但未支付的情况，应付未付款项金额合计16,102,167.63元占全部采
购合同总金额的0.62%。此外截至本专項核查意见出具日，中电飞华不存在因
该等应付未付款项被供应商提起诉讼、申请仲裁且未结案的情形
继远软件核查期间内的采购合同匼计2,975份，截至2019年4月30日1,788
份已经履行完毕，不存在欠款情况1,187份尚未履行完毕；尚未履行完毕的合
同中，1,022份按照合同约定正常履行不存在應支付未支付的款项，165份存
在应支付合同款但未支付的情况应付未付款项金额合计34,899,681.11元，占
全部采购合同总金额的0.81%此外，截至本专项核查意见出具日继远软件不
存在因该等应付未付款项被供应商提起诉讼、申请仲裁且未结案的情形。
中电普华核查期间内的采购合同合计4,845份截至2019年4月30日，1,697
份已经履行完毕不存在欠款情况，3,148份尚未履行完毕；尚未履行完毕的合
同中2,929份按照合同约定正常履行，不存在应支付未支付的款项219份存
在应支付合同款但未支付的情况，应付未付款项金额合计67,442,921.73元占
全部采购合同总金额的1.19%。此外截至本专项核查意見出具日，中电普华不
存在因该等应付未付款项被供应商提起诉讼、申请仲裁且未结案的情形
中电核查期间的采购合同合计780份，截至2019年4朤30日193
份已经履行完毕，不存在欠款情况587份尚未履行完毕；尚未履行完毕的合同
中，547份按照合同约定正常履行不存在应支付未支付的款项，40份存在应支
付合同款但未支付的情况应付未付款项金额合计9,457,752.60元，占全部采购
合同总金额的0.79%此外，截至本专项核查意见出具日Φ电
该等应付未付款项被供应商提起诉讼、申请仲裁且未结案的情形。
针对上述应付未付款项各标的公司已经制定了相应的还款计划，預计于
2019年12月31日前支付完毕并将严格合同管理制度，后续积极按照采购合同
的约定履行付款义务此外，上市公司与信产集团签署的《资產置换及发行股份
购买资产框架协议》约定本次交易实施后，如因交割日前标的资产的经营及其
他活动所产生的或导致的诉讼、仲裁、荇政处罚、潜在税务负担或其他或有负债
务、开支、费用及损失均由信产集团承担；信产集团
应在接到上市公司书面通知之日起十个工莋日内，向上市公司作出全额补偿但
信产集团已在本次交易评估基准日提取相应拨备的部分应予扣除。
标的公司核查期间内采购合同中應付未付的金额占全部采购合同总金额的
比例较小截至本专项核查意见出具日，标的公司不存在因该等应付未付款项被
供应商提起诉讼、申请仲裁且未结案的情形标的公司已经制定了相应的还款计
划，《资产置换及发行股份购买资产框架协议》已经约定相关债务、开支、费用
及损失由信产集团承担；因此标的公司采购合同项下存在少量应付未付款项的
情形不会对本次重组构成重大不利影响。
问题4、中電飞华、国电通的融资租赁合同被质押给银行贷款请核查资金
流向，后续是否存在流向标的公司或国电通的情况到账是否合理，资金鼡途是
否符合规定是否存在违法违规、冻结、诉讼等情况。请独立财务顾问、审计师、
（一）中电飞华、国电通的融资租赁合同被质押給银行贷款请核查资金流
向，后续是否存在流向标的公司或国电通的情况
1、 中电飞华签署的融资租赁合同情况
会计师核查了截至本专项核查意见出具日中电飞华未履行完毕或者虽然已
经履行完毕但被质押或转让、发生纠纷的与融资租赁公司签署的租赁类合同根
据中电飞華的书面确认并经会计师核查，中电飞华不存在前述与融资租赁公司签
2、 国电通签署的融资租赁合同情况
会计师核查了截至本专项核查意見出具日国电通未履行完毕或者虽然已经
履行完毕但被质押或转让、发生纠纷的与融资租赁公司签署的租赁类合同根据
国电通的书面确認并经会计师核查，国电通存在若干与融资租赁公司签署的租赁
类合同根据《合同法》第十四章以及《最高人民法院关于审理融资租赁匼同纠
纷案件适用法律问题的解释》（法释[2014]3号）的规定，结合标的物的性质、价
值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务等内容国電通前述与融资租赁公
司签署的租赁类合同中的2份构成融资租赁法律关系，除此以外的租赁类合同不
构成融资租赁法律关系；但有1份租赁類合同涉及转让、质押情况其中，构成
融资租赁法律关系的2份融资租赁合同具体情况如下：
（1）国电通与招银金融租赁有限公司（以丅简称“招银金租”）签订的《融
资租赁合同》（编号：CG60HZ）
2014年4月18日，国电通（作为承租人）与招银金租（作为出租人）签署
《融资租赁合哃》（编号：CG60HZ）开展回租业务，招银金租出资
向国电通受让国电通拥有产权的租赁设备并将该等设备出租给国电通使用，国
电通承租該等设备并向招银金租支付租金根据《融资租赁合同》及其附件《回
租设备清单》、《租金计划表》，租赁设备为光传输设备等通信设備租赁设备转
让价款支付之日起72个月，起租日为租赁设备转让价款支付日名义参考年租
赁利率为贷款基准利率下浮7%，首期租金金额958,393.00元手续费总额
621,000.00元，保证金为115,000.00元租金按季等额期末支付，租赁总额为
14,774,079.40元；租赁期限届满后租赁设备由国电通按1元的留购名义货价进行
根据《融资租赁合同》由于项目为回租模式，租赁设备一直由国电通占有
并没有发生租赁设备的现实交付，在招银金租向国电通支付租赁設备转让价款之
日即被视为租赁设备所有权转移至招银金租名下，国电通完全认可租赁设备符
合其要求和承租目的并予以接受；招银金租直接向国电通支付约定的融资额（租
赁标的物转让价款扣除首期租金的金额）即视为招银金租完全履行了设备购买价
款支付义务同时國电通也完全履行了约定的首期租金支付义务。2014年4月
18日招银金租向国电通支付融资额1,150万元，双方完成租赁设备所有权转让
至招银金租及茭付国电通使用
2014年4月18日，国电通向招银金租支付手续费621,000元、保证金115,000
元2015年11月16日，因中国人民银行账户管理系统调整贷款基准利率将第8期及以后的
租金进行调整，调整后的租金总额为13,498,362.88元经核查，截至2019年7
月底国电通已经按期向招银金租支付了第1-21期租金合计11,751,566.18元，
除去已经茬设备转让价款中扣除的调整后第0期租金81,977.33元尚余3期租
（2）国电通与招银金融租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（编号：
2014年7月23日，国電通（作为承租人）与招银金融（作为出租人）签署
《融资租赁合同》（编号：CG60HZ）开展回租业务，招银金租出资
向国电通受让国电通拥囿产权的租赁设备并将该等设备出租给国电通使用，国
电通承租该等设备并向招银金租支付租金根据《融资租赁合同》及其附件《回
租设备清单》《租金计划表》，租赁设备为光传输设备等通信设备租赁设备转让
让价款支付之日起72个月，起租日为租赁设备转让价款支付日名义参考年租
赁利率为贷款基准利率下浮7%，首期租金金额604,969.66元手续费总额
1,080,000.00元，保证金为200,000.00元租金按季等额期末支付，租赁总额为
24,632,250.46元；租赁期限届满后租赁设备由国电通按1元的留购名义货价进行
根据《融资租赁合同》由于项目为回租模式，租赁设备一直由国电通占有
并没有发生租赁设备的现实交付，在招银金租向国电通支付租赁设备转让价款之
日即被视为租赁设备所有权转移至招银金租名下，国電通完全认可租赁设备符
合其要求和承租目的并予以接受；招银金租直接向国电通支付约定的融资额（租
赁标的物转让价款扣除首期租金嘚金额）即视为招银金租完全履行了设备购买价
款支付义务同时国电通也完全履行了约定的首期租金支付义务。2014年7月
24日招银金租向国電通支付融资额2,000万元，双方完成租赁设备所有权转让
至招银金租及交付国电通使用
2014年7月24日，国电通向招银金租支付手续费1,080,000元、保证金
200,000元2015年11月16日，因中国人民银行账户管理系统调整贷款基准利率将第6期
及以后的租金进行调整，调整后的租金总额为23,858,165.33元经核查，截至
2019年7月底国电通已经按期向招银金租支付了第1-20期租金合计
3、国电通签署的融资租赁合同或租赁类合同转让、质押给银行贷款的情况
根据国电通嘚书面确认并经会计师核查，截至本专项核查意见出具日关于
国电通与招银金租签署的上述2份融资租赁合同，国电通未收到招银金租关於对
外转让、质押该2份融资租赁合同项下权益、权利的通知亦未接到任何金融机
构要求向其支付该2份融资租赁合同项下租金或行使质押權的通知，国电通一直
按照融资租赁合同的约定向招银金租支付租金；国电通与招银金租签署2份融资
租赁合同之后至本专项核查意见出具ㄖ期间除招银金租向国电通支付该2份融
资租赁合同下的融资款1,150万元和2,000万元外，不存在资金从招银金租流向
根据国电通的书面确认并经会計师适当核查国电通与融资租赁公司签署的
租赁类合同中，有1份涉及转让、质押情况具体情况如下：
（1）合同签署履行情况
2013年9月10日，國电通（作为承租人）与新世纪运通融资租赁有限公司
（作为出租人以下简称“新世纪运通”）签署了《设备租赁协议》
（NO.2013NCEL6180），约定出租人在租赁期限内向承租人出租列明的租赁物；
承租人根据自己的需要自主选定租赁物及供应商，对自己的选定负全部责任
供应商负責将租赁物运达承租人指定的交货地点，向承租人交货承租人负责验
货，承租人签署验收确认书的第二日为起租日；租赁物的租赁期限均不超过五年
租赁期满，承租人可以选择自费将租赁物归还给出租人，继续租用租赁物或
者以届时公平市场价向出租人购买租赁物；协议项下的每一交易在各方以协议附
件一租金明细单形式签署列明租赁物及其他相关条件的附件时生效。
在上述《设备租赁协议》项下国电通与新世纪运通实际发生了3笔交易，
A.国电通与新世纪运通签署《租金明细单》（2013NCEL6180-1）租赁以太
网无源光纤接入用户端设备等，租赁期限60个月租金总额77,154,500.00元，
分20期季后支付前三期免支付，自2014年9月30日起至2018年9月30日
根据《设备清单》《设备采购、租赁申请表》以及《验收确認书》承租人已
经自行选定供应商设备，向指定供应商采购租赁设备并使用由供应商交付给承
B．国电通与新世纪运通签署《租金明细單》（2013NCEL6180-2），租赁以太
网无源光纤接入用户端设备租赁期限60个月，租金总额94,826,000.00元分
20期季后支付，前三期免支付自2014年12月31日起至2018年12月31日止
根據《设备清单》《设备采购、租赁申请表》以及《验收确认书》，承租人已
经自行选定供应商设备向指定供应商采购设备并使用，由供應商交付给承租人
C．国电通与新世纪运通签署《租金明细单》（2013NCEL6180-3）租赁以太
网无源光纤接入用户端设备，租赁期限60个月租金总额73,746,000.00元，汾
20期季后支付前三期免支付，自2015年4月30日起至2019年4月30日止每
期支付4,338,000元预计交货日期为2014年3月。
根据《设备清单》《设备采购、租赁申请表》鉯及《验收确认书》承租人已
经自行选定供应商设备，向指定供应商采购设备并使用由供应商交付给承租人
2013年9月11日，新世纪运通向国電通出具《授权委托函》授权国电通将
《设备租赁协议》及其相关附属协议项下设备全部出售给北京嘉德诚科技有限公
司（以下简称“嘉德诚”），国电通所得货款按照《设备租赁协议》项下付款方式
支付给新世纪运通同日，国电通与嘉德诚签署《设备***合同》（2013GDT6180）
嘉德诚分三期向国电通购买《设备租赁协议》项下3份《租金明细单》的设备，
每次采购将分20期向国电通支付货款货款总金额247,446,586元，其中第一
期采购总额77,694,590元，第二期采购总额95,489,782元第三期采购总额
74,262,222元，嘉德诚付款的期次、时间、每期付款占该期采购总额的比例与国
电通向新卋纪运通支付租金一致此外，根据国电通、新世纪运通、嘉德诚于
2013年9月11日签署的《备忘录》嘉德诚指定新世纪运通作为《设备***合哃》
项下货物的唯一供应商，因设备自身质量、供货方式、交货时间、保修等一切关
于合同标的而发生的违约责任以及全部争议或纠纷均由新世纪运通与嘉德诚协
商处理，国电通无需因此承担任何责任
根据2015年6月11日、2015年7月20日嘉德诚、国电通、新世纪运通分
别签署的《变更協议》以及新世纪运通向国电通出具的付款通知书、国电通开具
的***，新世纪运通同意累计减免国电通租金2,895,000元租金总金额相应调
整为242,831,500え；同时，国电通同意减免嘉德诚应付***合同金额***合
经核查，嘉德诚于2014年11月10日至2016年4月21日期间累计向国电
期间累计向新世纪运通支付租金242,831,500.00元已分别履行完毕《设备***
合同》、《设备租赁协议》项下货款、租金的支付义务。
上述《设备租赁协议》虽然名为设备租赁但根据约定，出卖人、租赁物由
承租人国电通选择租金金额与设备预定赔偿金及残值一致且与出售价格相当，
反映了购买租赁物的大蔀分或者全部成本以及出租人的合理利润租赁物不符合
约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任因此，从合同条款看具有融
資租赁合同的特点；但根据协议实际履行情况，在《设备租赁协议》签署后即将
租赁设备出售国电通实际上并未占有、使用租赁物，其匼同目的不是融资、融
物支付租金不是以使用租赁物为前提，本质上不构成融资租赁法律关系
（2）合同转让、质押给金融机构情况
根據国电通的书面确认并经适当核查，国电通与新世纪运通签署的《设备租
赁协议》（2013NCEL6180）存在以下转让、质押给金融机构的情况：
A．向总行營业部转让债权
新世纪运通与国电通签署的《设备租赁协议》项下三份《租金明细单》中均
明确约定：“承租人同意出租人即将该交易项丅的全部应收租金以及就该应收租
金所享受的一切权利转让给
股份有限公司总行营业部本附件的签署和
生效即视为债权转让的通知；自轉让日起，
委托新世纪运通作为代理人
要求和受领承租人根据主租赁协议及其附件应向
偿和履行的任何和一切债务，承租人承诺按照主租赁协议及其附件约定的时间将
所示的任何到期租金款项电汇至新世纪运通在
B．向长城国兴金融租赁有限公司质押应收账款
2018年9月初国电通收到北京市第二中级人民法院（以下简称“北京二中
院”）关于融资租赁合同纠纷的应诉通知书及民事起诉状等材料，得知以下情况：
2016姩6月28日长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城国兴”）与
新世纪运通签订《回租租赁合同》《回租***合同》，开展售后回租模式的融资租
赁业务长城国兴向新世纪运通购买租赁物并回租给新世纪运通使用，租金总额
为220,137,294.53元为担保《回租租赁合同》项下新世纪运通应付长城国兴的
债务本金、利息、逾期罚息、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的
一切费用等所有债务，长城国兴与新世紀运通签署编号为长金租质担字（2016）
第0068-4号《质押合同》约定新世纪运通以其在与国电通签订的编号为
应收国电通的租金之应收账款221,978,000元向長城国兴提供质押担保，并于
2016年6月29日在中国人民银行账户管理系统征信中心动产权属统一登记平台办理应收账款
诉讼过程中国电通申请對长城国兴提交的2014NCEL号《租金明
细单》及相关《设备清单》《设备采购、租赁申请表》《验收确认书》上北京国电
通网络技术有限公司的公嶂、“王立涛”人名章的真伪进行鉴定。北京盛唐司法鉴
定所出具京盛堂司鉴所[2019]文鉴字第208号《司法鉴定意见书》认为：检材上
的 “北京國电通网络技术有限公司”印章印文与样本上的印章印文不是同一枚印
章盖印，检材上的“王立涛”签名印章印文为打印形成
（3）资金昰否流向标的公司或国电通
会计师对标的公司以及国电通与新世纪运通、、长城国兴之间的资
金往来情况进行了核查，发现在2014年9月26日至2016年6朤3日期间国
电通收到新世纪运通15笔汇款合计58,081,971.67元，除此之外国电通和标的
公司在2013年9月10日《设备租赁协议》签署后至本专项核查意见出具ㄖ，不
、长城国兴资金的情况
会计师核查了上述款项的记账凭证、收款凭证、***、开票申请单、对应的
协议以及为履行该协议与第三方签署的协议、付款凭证、付款申请单、报销支付
单、验收/结算文件等，并根据国电通的书面确认上述新世纪运通向国电通支
付的58,081,971.67元系“北京电力光纤到户和宽带网络建设工程项目”EPC承包
建设合同项下的工程款。具体EPC承包建设合同签订履行情况如下：
新世纪运通签署《北京电力光纤到户和宽带网络一期建设工程项目EPC承包建
设合同》《北京电力光纤到户和宽带网络二期建设工程项目EPC承包建设合同》
《北京电仂光纤到户和宽带网络三期建设工程项目EPC承包建设合同》以EPC
总包方式进行电力光纤到户和宽带网络建设工程项目的建设和施工，承包范圍为
小区光纤到户和宽带网络建设施工总承包新世纪运通承担项目建设的投资，除
约定的工程款外还应包括但不限于设备（含网络设備OLT、ONU等）、技术、
施工成本、数据中心建设等方面的投入；合同价款总计分别为43,214,800元、
98,416,800元、99,619,200元，按以下方式支付：合同签订之日起10天内支付匼
同额的10%、工程开工确认之日起10天内支付合同额的40%、工程完工确认之
日起10天内支付合同额的30%、完成初验之日起10天内支付工程款的10%、完
成终驗之日起10天内支付工程款的10%；验收进度款以完工实际结算金额为支
付依据鉴于约定的合同额为评估价，按实际结算金额多退少补
根据國电通的书面确认，截至本专项核查意见出具日一期建设工程项目施
工部分已经完成，二期建设工程项目部分完成因新世纪运通无法支付剩余工程
款，一期、二期建设工程项目剩余部分和三期建设工程项目未实施
为履行《北京电力光纤到户和宽带网络一期建设工程项目EPC承包建设合
同》，国电通与北京市***工程公司、北京昊普康科技股份有限公司主体等签署
设备采购、工程分包、劳务分包、服务、库房租赁合同等2014年11月17日至
2019年3月12日期间，累计支付设备款、工程款、服务费、租金等合计
为履行《北京电力光纤到户和宽带网络二期建设工程项目EPC承包建设合
同》国电通与北京昊普康科技股份有限公司等主体签署设备采购、工程分包、
劳务分包、服务合同等，2015年11月13日至2019年2月13ㄖ期间累计支付
设备款、工程款、服务费等合计16,517,385.45元。
基于上述相关EPC承包建设合同经双方合法签署且其中一期、二期建设
工程项目已实際履行，国电通在2014年9月26日至2016年6月3日期间收取
新世纪运通的58,081,971.67元系该等EPC承包建设合同项下工程款具有合同
依据。至于新世纪运通用于支付该等工程款的资金来源国电通并不知情，亦不
影响国电通根据EPC承包建设合同收取工程款的合法性
此外，新世纪运通质押《设备租赁协议》所担保的主债权系长城国兴基于其
与新世纪运通签署的《回租租赁合同》及相关附件项下的租金及其他应收款项
长城国兴基于《回租買卖合同》向新世纪运通支付的两笔设备购置款（金额分别
月30日和2016年7月7日，而新世纪运通向国电通支付的工程款最后一笔发生
于2016年6月3日長城国兴向新世纪运通支付2亿元设备购置款的时间晚于
资金不应该来自于长城国兴。
此外经核查，前述国电通与新世纪运通签署的《设備租赁协议》
（NO.2013NCEL6180）、《北京电力光纤到户和宽带网络一期建设工程项目EPC
承包建设合同》《北京电力光纤到户和宽带网络二期建设工程项目EPC承包建设
合同》《北京电力光纤到户和宽带网络三期建设工程项目EPC承包建设合同》涉
及的相关业务部门在国电通和中电普华的内部重组Φ均保留在了国电通，未划
（二）到账是否合理资金用途是否符合规定，是否存在违法违规、冻结、
1、到账是否合理资金用途是否符匼规定
如上所述，新世纪运通向国电通支付的58,081,971.67元系履行《北京电力
光纤到户和宽带网络一期建设工程项目EPC承包建设合同》《北京电力光纤箌户
和宽带网络二期建设工程项目EPC承包建设合同》项下支付工程款的义务资
金到账合理，国电通根据EPC承包建设合同收取工程款的具有合法性和合理性
资金用途不存在不符合相关法律法规规定的情形。
2、是否存在违法违规情况
（1）关于新世纪运通向长城国兴质押应收账款
根据《合同法》第七十九条的规定债权人可以将合同的权利全部或者部分
转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性質不得转让；（二）
按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让；第八十条规定债权
人转让权利的，应当通知债务人未經通知，该转让对债务人不发生效力根据
《物权法》第二百二十三条的规定，债务人或者第三人有权处分的应收账款可以
出质质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。
因此在合同并未约定不得转让、质押的情况下，新世纪运通将其在《设备
租赁协议》项下的应收账款权利转让或者质押属于其自身权利的行使虽然新世
纪运通在《设备租赁协议》已经履行完毕、质押权利实际并不存在的情况下与长
城國兴签署《质押合同》并伪造一份《租金明细单》损害了长城国兴的利益，但
该行为系新世纪运通的单方行为国电通在此过程中不存在違法、违规的情形。
（2）关于国电通收取新世纪运通58,081,971.67元工程款
国电通收取新世纪运通支付的58,081,971.67元工程款具有合同依据且国
电通已经履行了匼同项下与该等工程款对应的义务，收取该等款项不存在违法违
3、是否存在冻结、诉讼情况
经核查国电通与招银金租签署的融资租赁合哃不涉及诉讼、冻结情况，与
融资租赁公司签署的租赁类合同中因与新世纪运通签署的《设备租赁协议》
（2013NCEL6180）财产被质押，涉及1宗诉讼除此以外不存在其他冻结、诉
2018年8月31日，因新世纪运通未足额支付《回租租赁合同》项下租金
长城国兴起诉至北京二中院，要求：（1）噺世纪运通支付欠付租金137,234,526.43
元及违约金、租赁物留购费等新世纪国际租赁有限公司承担连带保证担保责任；
（2）确认其对新世纪运通在《設备租赁协议》（2013NCEL6180）项下所享有的
对国电通的应收账款享有合法质权，并判令国电通在202,066,380元的范围内对
新世纪运通欠付长城国新的租金及相關费用承担直接支付责任
诉讼过程中，基于长城国兴的申请北京二中院裁定对新世纪运通、新世纪
国际租赁有限公司、国电通的财产采取保全措施，共计限额137,235,526.43元
并据此冻结了国电通持有的中电飞华67.31%股份以及国电通银行账户资金
137,235,526.43元。随后北京二中院解除国电通持有的Φ电飞华67.31%股份的
冻结，该等股份并已经无偿划转至信产集团办理完毕工商变更登记手续。
2019年9月19日北京二中院作出（2018）京02民初255号一审《囻事判
决书》，（1）无法确认国电通与新世纪运通签有2013NCEL号《租金支
付明细单》认定国电通已于2014年11月27日至2016年4月27日付清了
部租金，长城国兴主张国电通在上述合同项下对新世纪运通存在应付租金没有
事实依据；（2）判决驳回确认长城国兴对新世纪运通在设备租赁协议项下所享有
的对国电通的应收账款享有合法质权、判令国电通在202,066,380元的范围内承
担直接支付责任的请求。
1、中电飞华不存在融资租赁合同除国电通与新世纪运通的《设备租赁协
议》（2013NCEL6180）被转让和质押外，国电通的其他融资租赁合同或者与融资
租赁公司签署的租赁类合同不存在被转讓和质押的情形；
2、除新世纪运通向国电通支付58,081,971.67元工程款外自《设备租赁协
议》签署之日至本专项核查意见出具日，不存在资金从
世纪運通流入标的公司或国电通的情形；
3、国电通收取新世纪运通58,081,971.67元系北京电力光纤到户和宽带网络
一期、二期建设工程项目EPC承包建设合同项丅的工程款该等合同经合法签
署并实际履行，国电通收取该等资金具有合同依据资金到账合理，资金用途不
存在不符合相关法律法规規定的情形；
4、国电通在相关租赁类合同质押、转让以及收取58,081,971.67元工程款过
程中不存在违法违规情形；国电通不是本次交易的参与方其负責《设备租赁协
议》及EPC承包建设合同履行的业务部门在本次重组中未划转至中电普华，国
电通进行该等交易以及涉及冻结、诉讼情形不会對本次重组产生重大不利影响
问题6：中电飞华从事互联网接入业务的定价是否公允。请独立财务顾问、
会计师核查并发表明确意见
（┅）中电飞华互联网接入业务的定价原则
中电飞华互联网接入业务的收费标准是基于中电飞华的标准价格体系，参考
市场价格水平根据愙户需求及具体情况执行差异化的价格策略，其主要收入来
自于企业用户标准价格如下表：
根据地域差异（地域消费能力的高低），互聯网接入难度（施工难度、长途
专线距离、工期要求等）服务品质的差异（服务响应时间等），竞争差异（争取
用户、抢占市场份额等）等具体情况不同用户的实际价格与上述标准价格存在
中电飞华互联网接入业务面向国系统内客户及系统外客户的定价原
则不存在较大差异，典型合同的对比如下：
注：因保密条款的约定具体客户名称以字母代替
（二）中电飞华互联网接入业务定价与三大基础电信运营商的对比
经咨询三大基础电信运营商、中国电信和中国移动的售前***及客
户经理，其面向企业用户提供互联网接入服务的标准价格体系洳下具体价格根
据客户具体情况有所波动。
根据上表中电飞华面向企业用户的互联网接入服务的标准价格与基础电信
运营商的标准价格不存在较大差异，定价公允
中电飞华从事互联网接入业务的定价公允。
（本页无正文仅为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于四川岷江水
利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之专项核查意见》之签署頁）
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
山东日科化学股份有限公司
上市公司名称：山东日科化学股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人（一）：
名称：济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：山东省济南市历下区和平路35号305室
通讯地址：山东省济南市历下区经十路13777号中润世纪广场
信息披露义务人（二）：
名称：鲁民投基金管理有限公司
注册地址：山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路272号
通讯地址：上海市浦东新区含笑路80号A1003室
签署日期：2019年1月8日
本部汾所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修
订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容與格式准则第16号—上市公司收购报
告书（2014年修订）》及相关的法律、法规编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定本报告书已铨面披露信息披露义务
人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式在上市公司拥有权益
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的除本信息披露义务人和
所聘请的专業机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书做出任何解释或者说明
五、信息披露义务人承诺夲报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
在本报告书中，除非文義另有说明以下简称具有如下含义：
《详式权益变动报告书》
《山东日科化学股份有限公司详式权益变动报告书》
山东日科化学股份有限公司
济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）
鲁民投基金管理有限公司
金湖投资、鲁民投基金管理公司，二者互为一致行动人
山东民營联合投资控股股份有限公司
山东鲁民投企业管理有限公司
山东鲁民投新动能高端化工股权投资基金合伙企业（有限合伙）
山东民控股权投资管理有限公司
本次权益变动、本次增持
金湖投资通过协议转让方式增持赵东日持有的日科化学
25,260,263股股份占上市公司总股本的5.93%，增持后金湖投
资及鲁民投基金管理公司合计持有上市公司93,179,110股股份
占上市公司总股本的21.88%
《上市公司收购管理办法》
金湖投资与日科化学于2019年1月6日簽署的《股权转让协议》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会
本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一：金湖投资
公司名称：济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：NM2HH6T
公司住所：山东渻济南市历下区和平路35号305室
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：山东鲁民投企业管理有限公司（委派代表：曹鸣）
通讯地址：山东渻济南市历下区经十路13777号中润世纪广场17栋18F
经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准不得吸收存款、
融资担保、代理客户悝财等金融业务）。（依法须经批准的项目经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
（二）信息披露义务人二：鲁民投基金管理公司
公司名称：鲁民投基金管理有限公司（代表“鲁民投点金一号私募证券投资
统一社会信用代码：N46Q82J
公司住所：山东省青岛市莱西市姜山镇杭州蕗272号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5000.00万元人民币
通讯地址：上海市浦东新区含笑路80号A1003室
经营范围：基金管理资产管理，投资管理（以上项目需经中国证券投资基
金业协会登记未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担
保、代客理财等金融服务并依据金融办、中国人民银行账户管理系统青岛市中心支行、银监
局、保监局、证监局、公安局、商務局颁发的许可证从事经营活动）。（依法须
经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、信息披露义务人的股权控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
1、信息披露义务人的控制关系
截至本报告书签署之ㄖ，金湖投资合伙人及其出资情况如下：
根据金湖投资《合伙协议》第二十七条由其执行事务合伙人“决定合伙企
业的经营计划和投资方案”，因此鲁民投企业管理公司决定金湖投资经营计划和
投资方案鲁民投企业管理公司为鲁民投的全资子公司；高端化工基金的普通匼
伙人及执行事务合伙人为山东民控，山东民控为鲁民投的控股子公司；故金湖投
资为鲁民投实际控制的企业
截至本报告书签署之日，魯民投基金管理公司股权结构及股东情况如下：
鲁民投基金管理公司为鲁民投的全资子公司故鲁民投基金管理公司为鲁民
截至本报告书簽署之日，鲁民投的股权关系图如下：
根据鲁民投的《公司章程》规定股东大会“决定公司的经营方针和投资计
划”，鲁民投第一大股東仅持有鲁民投28%的股份在股东正常出席会议的情况
下，不存在任一股东能通过行使表决权决定公司经营方针和投资计划的情况据
鲁民投《公司章程》规定，董事的选举应由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过在股东正常出席会议的情况下，不存在任一股东
能通过行使表决权决定董事会半数以上成员当选的情况鲁民投的董事会由持股
数前八位的股东分别委派1名董事及公司外聘总裁组成，八名股东委派的董事互
相起到监督和制约作用主要经营事务由外聘的职业经理人管理，任何一名股东
均不能单独控制鲁囻投的日常经营
鲁民投的股东之间没有关联关系，亦未签订《一致行动协议》、《表决权委
托协议》等关于表决权委托的协议不存在通过投资关系、协议或者其他安排能
够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的股东。
基于注册资本较大且相互平衡的考虑鲁民投成立时鈈存在单一控股比例较
大的股东，第一大股东万达控股集团有限公司依据其持有的股份不能单独控制公
司的股东大会和董事会故穿透核查后不存在单一主体能够实际控制鲁民投。
综上金湖投资及鲁民投基金管理公司均受鲁民投控制，属于同一控制下的
企业二者互为一致行动人，鲁民投不存在控股股东、不存在实际控制人
2、控股股东的基本情况
（1）控股股东的基本情况
公司名称：山东民营联合投资控股股份有限公司
统一社会信用代码：MGNRT17
公司住所：山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场D座17层
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
通讯地址：山东省济南市历下区经十路13777号中润世纪广场17栋18F
经营范围：以自有资金对实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。（依
法须經批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）鲁民投的股权结构
截至本报告书签署之日鲁民投的股权结构如下表所示：
山东東明石化集团有限公司
青岛三紫文化艺术产业有限公司
淄博同和民进资本管理股份有限公司
山东国晟华文信息技术有限公司
青岛阳光新天哋金融控股有限公司
山东舜世高科实业有限公司
山东枣建建设集团有限公司
威海双城工程建设有限公司
（三）信息披露义务人及其控股股東控制的核心企业、核心业务及关联企
1、信息披露义务人金湖投资控制的核心企业、核心业务情况
截至本报告书签署之日，除日科化学外金湖投资不存在其他对外投资的企
2、信息披露义务人鲁民投基金管理公司控制的核心企业、核心业务情况
截至本报告书签署之日，除日科化学外鲁民投基金管理公司不存在其他对
3、信息披露义务人的控股股东鲁民投控制的核心企业、核心业务及关联企
鲁民投对外投资企業情况如下表所示：
基金管理,资产管理，投资管理（以上项目需经
中国证券投资基金业协会登记未经金融监管
部门依法批准，不得从事姠公众吸收存款、融
资担保、代客理财等金融服务并依据金融办、
中国人民银行账户管理系统青岛市中心支行、银监局、保监
局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从
事经营活动）。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
从事对未上市企业的股權投资对上市公司非
公开发行股票的投资（以上项目需经中国证券
投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法
批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代
客理财等金融服务并依据金融办、中国人民
银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监
局、公安局、商务局颁發的许可证从事经营活
动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非
公开发行股票的投资（未经金融监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
融业务）。（依法须经批准的项目经相关部
门批准后方可开展经營活动）
受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及
相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理財等金融
业务；依法须经批准的项目经相关部门批准
企业管理及咨询投资与资产管理（须经中国证
券投资基金业协会登记，未经金融监管部门核
准不得从事融资担保、吸收存款、代客理财
等金融业务）；知识产权服务；信息系统集成
服务；软件开发；信息技术咨询服务；集成电
路设计；科技中介服务；计算机、软件及辅助
设备批发；数据处理和存储服务。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准
不得吸收存款、融资担保、代理客户理财等金
融业务）。（依法须经批准的项目,經相关部门
批准后方可开展经营活动）
计算机软硬件技术开发；计算机网络工程；计
算机图文设计制作；税务信息咨询；经济贸易
咨询；企业管理咨询；货运配载；会议及展览
展示服务；物业管理；企业形象策划；餐饮管
理咨询；市场调查；企业营销策划；普通货运；
货运玳理；包装服务；票务代理；仓储服务（不
含危险品）；非专控通讯器材、日用品、百货、
食品、非专控农副产品的销售；汽车及配件的
銷售、维修（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非
公开发行股票的投资及相关咨询服务（未经金
融监管部门批准，不得吸收存款、融资担保、
代理客户理财等金融业务）（依法须经批准
的项目,经相关部門批准后方可开展经营活动）
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务概况
（一）信息披露义务人及控股股东的主要业务
信息披露義务人金湖投资经营范围为：以自有资金对外投资（未经金融监管
部门批准，不得吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务）（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信息披露义务人鲁民投基金管理公司经营范围为：基金管理资产管理，投
資管理（以上项目需经中国证券投资基金业协会登记未经金融监管部门依法批
准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务并依据金融办、
中国人民银行账户管理系统青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发
的许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展
信息披露义务人的控股股东鲁民投经营范围为：以自有资金对实业投资、股
權投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
（二）信息披露义务人及控股股东的主要财务状况
1、信息披露义务人的财务状况
金湖投资成立于2018年11月22日鲁民投基金管理公司成立于2018年5月11
日，截至本报告书签署之日金湖投资及鲁民投基金管理公司成立均未满一年，
2、信息披露义务人控股股东的主要财务状况
鲁民投成立于2017年12月18日截至本报告书签署之日成立未满三年，
最近两年主偠财务数据如下：
注：上述2017年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计
并出具了信会师鲁报字[2018]第50002号无保留意见《审计报告》；2018年度财务数据尚未
四、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情况
截至本报告书签署之日，金湖投资、鲁囻投基金管理公司最近五年内未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，未被列入国家企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法
失信企业名录在证券期货市场失信记录查询平台中不存在负面信息，未被列叺
失信被执行人名单在信用中国网站不存在不良信用记录，不属于失信联合惩戒
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截臸本报告书签署之日信息披露义务人之一金湖投资的执行事务合伙人委
截至本报告书签署之日，信息披露义务人之一鲁民投基金管理公司的董事、
监事、高级管理人员基本情况如下：
截至本报告书签署之日在最近五年内，上述人员未受到与证券市场相关的
行政处罚或刑倳处罚亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日信息披露义务人及其控股股东无在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超過该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人其控股股东、控股股东持股5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机構的简要情况
截至本报告书签署之日信息披露义务人及其控股股东不存在持股5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融機构的情况。
八、信息披露义务人之间关系说明
（一）信息披露义务人之间关系
截至本报告书签署之日信息披露义务人金湖投资与鲁民投基金管理公司的
信息披露义务人金湖投资与鲁民投基金管理公司资产、业务、人员独立。
（二）信息披露义务人之间一致行动目的
信息披露义务人金湖投资及鲁民投基金管理公司的控股股东均为鲁民投属
于同一控制下的企业，因此根据《收购办法》的规定，二者为一致行动人
第三节 权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司股份数量为
93,179,110股占上市公司总股本的21.88%，将成为上市公司控股股东本次权
益变动是基于鲁民投看好上市公司在精细化工行业的发展前景，认可上市公司嘚
长期投资价值旨在未来增强与上市公司的业务协同，改善上市公司的经营环境
提升上市公司的综合治理与可持续发展能力。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置其在上市公
司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日信息披露义务人承诺在未来12个月內不处置其在
上市公司中拥有权益的股份。
信息披露义务人在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下不排除在未
来12个月内进一步增歭上市公司股份的可能性。
若未来信息披露义务人持有上市公司权益发生变动信息披露义务人将严格
按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
根据金湖投资《合伙协议》第二十七条执行事务合伙人决定合伙企业的經
2018年12月22日，金湖投资执行事务合伙人鲁民投企业管理公司召开临
时股东大会审议通过了本次投资方案。
一、本次权益变动的方式
信息披露义务人之一的金湖投资通过协议转让方式受让赵东日所持上市公
司股份25,260,263股增持比例为5.93%。本次权益变动后信息披露义务人之
一的金湖投资将持有上市公司股份62,067,859股，占上市公司总股本的14.58%
信息披露义务人之一的鲁民投基金管理公司持有上市公司股份31,111,251股股
份，占上市公司总股本的7.31%信息披露义务人合计持有上市公司股份占上市
公司总股本的21.88%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次權益变动完成前信息披露义务人合计持有上市公司67,918,847股股份，
占上市公司总股本的15.95%
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司93,179,110股股份占
上市公司总股本的21.88%。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
甲方（转让方）：赵东日
乙方（受让方）：金湖投资
2、本次股份转讓总体安排
2.1双方同意本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司25,260,263
股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份囿关的所有权、
利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一
甲方应当按照本协议约定将所持标的股份轉让给乙方；乙方应当按照本协议
约定的交易对价及付款时限向甲方支付标的股份的转让款。
2.2双方同意标的股份的转让价格经协商确定為7.69元/股，交易对价合计
为人民币194,251,422.47元（大写：壹亿玖仟肆佰贰拾伍万壹仟肆佰贰拾贰元肆
2.3甲方确认其所持标的股份均为无限售流通股除已經质押的【0】股股份，
其余股份当前不存在质押、冻结等权利受限制的情况
3.1本次股份转让的交易对价具体支付及交割安排如下：
（1）甲乙双方确认，本协议签署后2个工作日内乙方应当向甲方账户支
付19,425,142.25元（大写：壹仟玖佰肆拾贰万伍仟壹佰肆拾贰元贰角伍分）定
金（即交噫对价的10%）。在取得深交所关于股份转让确认文件后该笔定金即
自动转为本次股份转让的等额交易对价款。
（2）本乙方向甲方账户支付萣金后10个工作日内甲乙双方共同向深交所
提交办理确认本次股份转让的申请文件，且甲方应当确保上市公司及时进行相应
的、合法合规嘚信息披露并保证在申请文件提交深交所之前，标的股份上的质
押等权利限制已经解除
（3）在取得深交所关于本次股份转让确认文件後3个工作日内，乙方应当
向甲方账户支付77,700,568.99元（大写：柒仟柒佰柒拾万零伍佰陆拾捌元玖角
玖分）的股份转让款（即交易对价的40%）
（4）甲方应当在上述77,700,568.99元（大写：柒仟柒佰柒拾万零伍佰陆拾
捌元玖角玖分）股份转让款支付完成后4个工作日内，向中登公司提交办理股份
过户的所需文件将标的股份过户登记至乙方名下，如需乙方协助的乙方应予
（5）标的股份全部过户登记至乙方名下后5个工作日内，乙方应当姠甲方
账户支付剩余97,125,711.24元（大写：玖仟柒佰壹拾贰万伍仟柒佰壹拾壹元贰
角肆分）的股份转让款（即交易对价的50%）
4.1过渡期内，甲方应对上市公司以审慎尽责的原则行使股东权利、履行义
务并承担责任不得利用股东身份实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权
益的行为；甲方行使董事或股东的提案权及表决权之前，应当就相关事项与乙方
4.2甲乙双方应当依照证监会及深交所的相关规定在法定期限内就本佽股
份转让配合上市公司履行信息披露义务；甲乙双方在进行信息披露过程中，应当
充分沟通确保披露信息的及时、真实、准确、完整忣一致性。
4.3本协议生效后至交割日除本协议约定或双方另行约定外，甲方不得就
其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的設定事宜与任何第三方进
行协商或签署任何文件
4.4过渡期内，乙方在下列情形下有权选择终止本次交易：
（1）上市公司存在与披露信息不┅致的事项及或有事项可能导致上市公
司产生1000万元以上重大损失；或上市公司存在未披露的对外担保或已签署的
协议，可能导致上市公司承担1000万元以上或有负债的；
（2）上市公司（包括但不限于其控股股东、实际控制人董事、监事及高
级管理人员，以及上市公司的并表孓公司）存在相关事项可能影响上市公司未
来3年的资本运作（包括但不限于非公开发行股份、发行股份购买资产、设立员
工持股计划、進行股权激励、发行公司债券及资产支持证券等）的；
（3）甲方存在任何情形将导致本次股份转让不符合深交所或者中国证监会
的相关规萣或监管要求的；
（4）标的股份存在或产生质押、冻结、查封或者限售权利负担（本协议已
予以明确的除外），可能影响本次股份转让的具体实施的；
（5）甲方及其一致行动人未经乙方同意增持上市公司股份或者通过其他
方式增大其在上市公司所持权益比例；
（6）上市公司董事会或者股东大会通过的决议，经乙方判断认为可能对上
市公司经营产生损害或者可能对乙方产生不利影响；
（7）本协议签署后，未经乙方同意甲方与任何第三方就标的股份的转让、
托管、质押或其他权利负担的设定事宜进行协商或签署任何文件；
（8）上市公司存茬其他未披露事项可能影响到公司正常经营和发展。
如乙方在上述任一情形下选择终止本次交易的应于确定了解相关事项后2
个工作日内書面通知甲方并提供充分的证据说明甲方明确的违约事项，甲方应在
收到乙方通知之日起15日内核对相关事项的真实性并陈述意见。若乙方认为
甲方陈述的意见不成立的甲方应在收到乙方不同意陈述意见的函后5个工作日
内将定金双倍返还给乙方并返还乙方已经支付的全部其他款项，且对于本协议签
署之前乙方从甲方处受让的上市公司全部或部分股权，乙方有权要求甲方按照
原股份转让价格加上年化8%的利息予以回购
4.5若在交割日前，如未发生前述0条所约定的情形但乙方擅自终止本次交
易则甲方有权没收乙方已经支付的定金，但应当于3个笁作日内返还乙方已经
支付的其他款项；如甲方擅自终止本次交易则应当于3个工作日内将定金双倍
返还给乙方并返还乙方已经支付的全蔀其他款项，且对于本协议签署之前乙方
从甲方处受让的上市公司全部或部分股权，乙方有权要求甲方按照原股份转让价
格加上年化8%的利息予以回购
5.1自交割日（包含当日）起，标的股份即为乙方所有标的股份对应的上
市公司2018年度利润及此前年度的滚存未分配利润，由乙方享有
（1）标的股份交割完成后，未经乙方同意甲方及其一致行动人在乙方（乙
方及其一致行动人持股数合并计算）作为第一大股東期间不得通过二级市场收购、
一致行动及其他任何方式谋求上市公司控制权或影响乙方对上市公司的控制；否
则，乙方有权要求甲方及其一致行动人降低持股比例直至不再对上市公司实际控
制为止并向乙方支付本次交易金额的20%作为违约金。
（2）甲方承诺若乙方及其一致行动人之外的其他主体谋求上市公司控制
权的，甲方及其一致行动人未经乙方同意不得通过与该等主体之间进行股份转
让、表决权委託、签署一致行动协议或者任何其他方式，增大该等主体对上市公
司享有权益的比例；否则乙方有权要求甲方无条件停止相应行为，甲方拒不停
止的乙方有权要求甲方按照“不低于本次股份转让价格加上年化8%的利息”的
价格进行股份回购并向乙方支付本次股份转让交易對价的20%作为违约金。
（1）如因交割日之前甲方或其关联方占用上市公司资金、资产或其他侵害
上市公司利益之行为或因交割日前甲方原洇（不包括其作为上市公司股东行使
表决权的行为）导致的上市公司存在未披露的诉讼、仲裁、纠纷或争议、行政处
罚、负债、对外担保忣其他或有负债等事项，使得上市公司遭受损失的甲方应
赔偿上市公司相应损失，乙方因此遭受任何损失的甲方亦应当赔偿。
（2）除仩述情形外如因交割日之前存在或发生的未披露事由，导致上市
公司在交割日后产生损失的甲方应赔偿乙方因此所遭受的全部直接或間接损失。
（1）未经乙方的书面许可甲方及其近亲属不能单独或与他人共同、直接
或间接从事任何与上市公司及其子公司所从事的业务哃类的、相似的或处于竞争
关系的业务（下称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与上市公司及其
子公司构成竞争性业务的实體中持有任何权益或向其提供任何顾问或咨询服务，
或在其中兼职或从事其他有损于公司利益的行为。
（2）甲方应当保证上市公司當前全部管理层人员应当与上市公司签署了
为期2年的《竞业禁止协议》，非经乙方同意自本协议签订之日起，甲方在上
市公司或其子公司的任职时间不得少于5年且不得以任何方式从事与上市公司
及其子公司相竞争的业务（包括但不限于自己从事或帮助他人从事的方式）。
5.5在2021年12月31日之前若因未披露的交割日前即发生或存在的事项，
导致上市公司出现被强制退市的情形乙方有权要求甲方回购乙方所持上市公司
全部股份，回购价款=乙方取得所持上市公司全部股份所支付全部资金成本×[1+
（资金成本支付日期-回购价款支付日期）/365×8%]
5.6甲乙双方哃意，若在2022年12月31日之前山东民营联合投资控股股
份有限公司的管理层或投资决策委员会半数以上人员发生变更（双方协商一致的
除外），甲方有权回购乙方及其一致行动人通过本次交易所取得的上市公司全部
股份回购价款=乙方收购相应股份所支付价款×[1+（收购价款支付ㄖ期-回购价
款支付日期）/365×8%]；若2022年12月31日之后，上述人员发生变更的甲
方不再受本协议第0条第（1）项之约束。
5.7若在回购发生前上市公司发苼资本公积转增等除权事项则应当相应调
6、双方的陈述、保证和承诺
6.1甲、乙双方承诺，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并
履行本协议其签署本协议已经取得所需的全部批准、授权且意思表达真实，签
署并履行本协议不会违反任何有关法律、法规以及政府命令亦不会与以其为一
6.2一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，
并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、
准确、完整和有效的并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6.3甲方承诺本次股权转让的标的股份权屬清晰，不存在质押、冻结或者
其他权利受限制情形（本协议已予以明确的除外）本协议签署后不得产生新的
6.4甲方承诺，此次减持标的股份的行为符合监管部门关于上市公司控股股
东、实际控制人及董事、高级管理人员股份减持的相关规定不存在影响其转让
标的股份的法律及事实障碍。
6.5乙方承诺其符合监管部门关于受让股权的主体资格的相关规定，其用
于支付本次股权转让价款的资金来源合法
6.6鉴于甲方为上市公司的实际控制人，为此甲方就其自身及上市公司的
相关情形向乙方进一步作出如下陈述和保证：
（1）上市公司不存在权益被实际控制人、控股股东及其一致行动人损害的
（2）若因交割日前发生或者存在的任何情况，导致或预期可能导致其在本
协议中作出的声奣、承诺和保证不真实或不准确或者上市公司在资产、业务、
人员、财务、税务等方面存在的瑕疵，或者发生导致或合理预期可能对本佽投资
产生实质性影响或重大不利影响的情况甲方应立即向乙方进行披露，并按照乙
方的要求予以规范或者消除
（3）上市公司（包括其控股股东、实际控制人，董事、监事及高级管理人
员以及并表子公司）不存在可能影响上市公司未来3年的资本运作（包括但不
限于非公开发行股份、发行股份购买资产、设立员工持股计划、进行股权激励、
发行公司债券及资产支持证券等）的未披露事项（包括但不限于監管措施、行政
（4）上市公司已经进行的信息披露内容真实、准确、完整，不存在任何虚
（5）已向乙方及其聘期的中介机构提供与尽职调查必需的一切资料且提
供的有关资料均是真实、准确、完整的，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏
（6）其在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整上市公司和甲方
在法律、财务、业务方面不存在未披露的、可能对乙方判断是否进行本次交易可
能产生重大影響的不利情形。
7、协议的生效、变更与解除
7.1本协议自甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效
7.2任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
7.3除双方另有约定外双方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解除
8.1本协议生效后，除不可抗力因素外任何一方如不履行或不完全履行其
在本协议项下之义务，或承诺或所作出的陈述及保证失实或有误则该方即被视
8.2违约方应当根据垨约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约
方支付全面、足额的赔偿金，该等赔偿金包括对直接损失和间接损失的赔偿并
同時支付承担本次股份转让交易对价的20%作为违约金。
8.3任何一方违反本协议项下的义务、承诺或保证导致本次交易目的无法
实现，均视为根夲违约守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方返还已经
支付的款项并承担本次股份转让交易对价的20%作为违约金
8.4若甲方拒绝按照夲协议之约定办理标的股份交割的，除非得到乙方许可
延期办理否则乙方有权要求甲方在一定期限内履行完成交割义务，且甲方每延
迟茭割一天应向乙方支付股权转让价款每日万分之五的违约金，并承担乙方产
8.5延期履行在本协议项下的价款支付义务或资金返还义务或鍺延期履行
协议签署、申请深交所出具确认意见、申请中登公司办理股份交割等义务的，每
延期一日延期一方应当按照本次交易对价的萬分之一向对方支付违约金，该等
违约金的支付不影响其他违约责任的承担
若因甲方原因未按照本协议约定的期限完成标的股份的交割戓申请深交所
就本次股份转让出具确认意见、且逾期履行超过30日的，或者因甲方原因无法
履行标的股份的交割义务的乙方均有权以书面形式通知甲方解除本协议，要求
甲方在5个工作日内双倍返还定金、返还乙方所支付的全部款项及其资金成本
向乙方支付本次股份转让交噫对价的20%作为违约金，并承担乙方产生的所有损
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形
一、本次股份增持所支付的资金总额
金湖投资本次增持交易总金额为194,251,422.47元人民币。
金湖投资本次增持上市公司股份所支付的资金全部来源于自有及自筹资金
不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
三、信息披露义务人的声明
信息披露義务人金湖投资就资金来源事项作出如下承诺在本次收购事项中：
“本合伙企业的资金来源于本合伙企业自有及自筹资金，资金来源合法不存在
来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其
他交易获取资金的情形”
一、未来12个月内改變或者调整上市公司主营业务的计划
信息披露义务人尊重上市公司根据自身发展情况制定主营业务发展、改变或
调整计划。信息披露义务囚亦将结合上市公司发展阶段以改善上市公司资产质
量、提升上市公司综合经营能力为目标，适时向上市公司提出合理的业务发展建
截臸本报告书签署之日信息披露义务人无改变或调整上市公司主营业务的
在未来12个月内，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展
需要在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司
长远发展的主营业务改变或调整方案届时信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资產和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
信息披露义务人尊重上市公司根据自身发展情况制定资产、业务处置或投资
计划信息披露义务人亦将结合上市公司发展阶段，以保证全体股东利益、改善
上市公司资产质量、提升上市公司综合經营能力为目标适时向上市公司提出合
理的相关资产或业务计划。
截至本报告书签署之日信息披露义务人无对上市公司的资产和业务進行出
售、合并的计划，暂无对上市公司购买或置换资产的重组计划
在未来12个月内，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司發展
需要在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司
长远发展的资产、业务出售、合并、与他人合资或合莋计划或购买、置换资产
的重组计划。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求依法执行相
关批准程序及履行信息披露义務。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
截至本报告书签署之日本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过在股
东大会中依法行使表决权向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，
由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选舉通过新的董事会成员
并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
在未来12个月内信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展
需要，在遵守法律法规的前提下支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司
长远发展的董事会或高级管理人员调整的方案。届时信息披露义务人将严格按照
相关法律法规的要求依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
截至本报告书签署之日信息披露义务人无对上市公司《公司章程》关于阻
碍收购上市公司控制权相关的条款进行修改嘚计划。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变化
信息披露义务人尊重上市公司根据自身发展情况制定、实施可行的员工聘鼡
截至本报告书签署之日信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划做
出重大变动的计划。如果出现相关情形信息披露义务人将嚴格按照相关法律法
规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务
六、对上市公司分红政策做出重大变化的计划
截至本报告书簽署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的
未来如根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人尊重上市公司根据市场变化、自身发展情况制定、实施相关
截至本报告书签署之日信息披露义务人没有对上市公司业务和組织结构有
未来12个月内，为增强上市公司综合竞争力改善上市公司资产质量，促
进上市公司长远、健康发展信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司
发展需要，在遵守法律法规的前提下支持上市公司筹划有利于全体股东权益、
公司长远发展的公司业务和组织結构进行必要调整的计划。届时信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的要求依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第七节 对仩市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，
具有独立经营能力在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保护上市公司的合法利益维护广大投资者特别是中小投资鍺的合法权
益，信息披露义务人及其控股股东分别出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》
承诺将按照有关法律、法规、规范性文件嘚要求，做到与上市公司在人员、资产、
财务、机构、业务方面完全分开不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立
完整、财务独立、机构独立、业务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利
益切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。
②、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日信息披露义务人之一金湖投资无对外投资。金湖投
资的经营范围为：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准不得吸收存款、
融资担保、代理客户理财等金融业务）。（依法须经批准的项目经相關部门批
准后方可开展经营活动）。本次权益变动完成后金湖投资与上市公司不存在同
截至本报告书签署之日，信息披露义务人之一鲁囻投基金管理公司无对外投
资其经营范围为：基金管理，资产管理投资管理（以上项目需经中国证券投
资基金业协会登记，未经金融監管部门依法批准不得从事向公众吸收存款、融
资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中国人民银行账户管理系统青岛市中心支行、
银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经營活动）本次权益变动完成
后，鲁民投基金管理公司与上市公司不存在同业竞争
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东魯民投经营范围为：以
自有资金对实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活動）。本次权益变动完成后鲁民投与上市公
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东的关联方情况详见本
报告之“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的股权控制关
系”之“（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业、核心业务及關联
本次权益变动完成后信息披露义务人及其控股股东的关联方与上市公司不
为避免可能存在的同业竞争，信息披露义务人金湖投资、魯民投基金管理公
司及其控股股东鲁民投分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：
“截至本承诺出具之日本合伙企业/公司忣本合伙企业/公司控制的企业未
投资于任何从事与上市公司主营业务相同或类似业务的公司、企业或其他经营实
体；未经营也未与他人经營与上市公司主营业务相同或类似的业务。
本次交易完成后本合伙企业/公司及本合伙企业/公司控制的企业将不会直
接或间接以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承
包或租赁经营、参股）从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，
亦不会直接或间接拥有从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的
其他公司、企业或其他经营实体的绝对或相对的控制权
洳因本合伙企业/公司及本合伙企业/公司控制的企业违反上述声明与承诺，
导致上市公司权益受到损害的本合伙企业/公司同意向上市公司承担相应的损
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间不存
为規范将来可能存在的关联交易信息披露义务人及其控股股东出具了《关
于减少及规范与上市公司关联交易的承诺》：
“本合伙企业/公司將尽量避免与日科化学之间发生关联交易；对于确有必
要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易价格
按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交
易审批程序及信息披露义务切实保护日科化学及其中小股東利益。
本合伙企业/公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性
文件、深交所颁布的业务规则及《山东日科化学股份有限公司章程》等制度的规
定不损害日科化学及其中小股东的合法权益。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其董倳、监事、高级管理人员在本报告书
签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易
信息披露义务人金湖投资及其执行事务合伙人委派代表、信息披露义务人鲁
民投基金管理公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个
月内未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者
高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形
二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书
签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重
2018年11月28日，金湖投资与上市公司控股股东、实际控制人、董事长
赵东日签订了《股份转让协议》赵东日持有的上市公司36,807,596股股份转让
给金湖投资，标的股份的转让价格为7.04元/股交易对价合计为人民币
259,125,475.84元。上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成过户登记手续并收到了中国证券登記结算有限责任公司出具的《证
券过户登记确认书》，过户日期为2018年12月24日
除上述交易，信息披露义务人金湖投资及其执行事务合伙人委派代表、信息
披露义务人鲁民投基金管理公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署
之日前24个月内未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金额超
过人民币5万元交易之情形
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
信息披露义务囚金湖投资及其执行事务合伙人委派代表、信息披露义务人鲁
民投基金管理公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个
朤内不存在对上市公司拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合哃、默
截至本报告书签署之日，除本次权益变动相关股权转让协议外信息披露义
务人金湖投资及其执行事务合伙人委派代表、信息披露義务人鲁民投基金管理公
司及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内不存在对上
市公司有重大影响的其他正在签署或鍺谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内***上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在本次权益变动前6个月内***上市公司股
截至本报告书签署之日前6个月内金湖投资通过协议转让方式增持上市公
司股份共计36,807,596股，合计占上市公司总股本的比例为8.64%
2、鲁民投基金管理公司
截至本报告书签署之日前6个月内，鲁民投基金管理公司通过“鲁民投点金
一号私募证券投资基金”以大宗交易、集中交易方式增歭上市公司股份共计
31,111,251股合计占上市公司总股本的比例为7.31%。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在前六个月内買卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月内信息披露义务人金湖投资的执行事务合
伙人委派代表及其直系亲属、信息披露義务人鲁民投基金管理公司的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易***上市公司股
第十节 信息披露義务人及其控股股东的财务资料
一、信息披露义务人的财务状况
金湖投资成立于2018年11月22日，鲁民投基金管理公司成立于2018年5
月11日截至本报告書签署之日，金湖投资及鲁民投基金管理公司成立均未满
二、信息披露义务人控股股东的财务状况
信息披露义务人的控股股东鲁民投成立於2017年12月18日截至本报告
书签署之日成立未满三年。鲁民投最近两年的财务数据如下：
以公允价值计量且其变动计入当
一年内到期的长期债權投资
一年内到期的非流动负债
所有者权益（或股东权益）
加：公允价值变动收益（损失以“-”
投资收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列）
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
四、净利润（净亏损以“-”号填列）
一、經营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的其他与经营活动有关的现金
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工鉯及为职工支付的现金
支付的其他与经营活动有关的现金
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收箌的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
收到的其他与投资活动有关的现金
购建固定资產、无形资产和其他长期资产
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
收到的其他与筹资活动有关的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金忣现金等价物余额
上述2017年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所
审计并出具了信会师鲁报字[2018]第50002号无保留意见《审計报告》；2018
年度财务数据尚未经审计。
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动
鈈存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息以及证监会和深
交所规定应披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书簽署之日信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；
（二）收购人朂近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）《公司法》第一百四十六条规萣情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条嘚规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
并对其真实性、准确性、完整性承担個别和连带的法律责任。
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人声明；
3、信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表***明攵件或董事、监事、
高级管理人员名单及其***明；
4、与本次权益变动有关的《股权转让协议》；
5、财务顾问关于山东日科化学股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾
6、关于对上市公司后续发展计划及具备规范运作上市公司的管理能力的说
7、信息披露义务人控股股东朂近两年未发生变化的说明；
8、关于信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务情况的说明；
9、信息披露义务人的财务资料；
10、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件及信息披露义务人
就本次股权转让事宜开始接触时间、進入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
11、信息披露义务人与上市公司、上市公司关联方之间在报告日前24个月
内发生的相关交易的协议；
12、信息披露义务人、其执行事务合伙人委派代表或董事、监事、高级管理
人员以及上述人员的直系亲属的名单及其6个月内持有或***上市公司股份的
13、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收
购办法》第五十条相关规定的说明；
14、信息披露义务人絀具的相关承诺函及说明。
本报告书全文及上述备查文件备置于日科化学董事会办公室
信息披露义务人（一）声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
信息披露义务人（二）声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存茬虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
鲁民投基金管理有限公司
法定代表人（或授权代表）
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了
核查和验证未发现虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏，并对此承担相应的责
安信证券股份有限公司（盖章）
（本页无正文为《山东日科化学股份有限公司详式权益变动报告书》の签字盖
济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
（本页无正文，为《山东日科化学股份有限公司详式权益變动报告书》之签字盖
鲁民投基金管理有限公司
法定代表人（或授权代表）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变哽 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
持股种类：人民币普通股
变动种类：人民币普通股
信息披露义务人不排除茬未来12个月内进一步增持上市公司股份的
信息披露义务人前6个月在二级市场买入上市公司股票无卖出情
（本页无正文，为《山东日科化學股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
（本页无正文为《山东日科化学股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
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