二次折戟全球传感器巨头登陆A股为啥那么难

今天上午，召开了终止筹划重大资产重组事项的投资者说明会

根据原计划，打算收购北京豪威 网站发布的全球半导体电子汾销商排名2015 年度分销业务收入在全球年收入前27 名电子元器件分销商中排名约为第17 名。

目前主要代理光宝、松下、Molex、国巨、南亚、乾坤、三星等知名半导体生产厂商的产品。同时还自行研发设计分立器件（包括TVS、MOSFET、肖特基二极管等）、电源管理（包括线性电压转换电路LDO、DC-DC、LED 背光驱动、开关）等半导体产品

年，半导体分销业务收入分别为10.73 亿元、13.58 亿元和14.41 亿元占营业收入的比例分别为76.21%、68.48%和66.96%。

收购三十三名股東约86%股权

2017年8月4日公布重组标的为北京豪威，

在停牌筹划对豪威的收购的同时公布了股权激励方案。

股权激励方案拟向172名核心技术人员、18名中层管理人员以及董监高授予限制性股票限制性股票的授予价格为每股 18.17 元。

限制性股票的解锁条件为17、18、19 年营业收入相对2016 年分别增長10%、30%与50%净利润相对16 年分别增长10%，40%90%。如果能够成功收购豪威有希望达到业绩增长要求。

拟以发行股份的方式购买北京豪威三十三位股東合计持有的 86.4793% 的股权

在已经与北京豪威三十三名股东签订重组框架协议的情况下，珠海融峰表示了明确的反对

珠海融峰为有限合伙企業，是北京豪威持股比例最大的单一股东拥有北京豪威11.787%股份。其出资结构如下：

珠海通沛投资（有限合伙）出资比例为0.003%

天津工银国际投资，出资比例为0.341%

闻天下投资出资比例为99.655%

穿透到最终，珠海融峰的实际控制人为香港注册的PROFIT SCORE LIMITED最大出资人为上市公司董事长、总经理张政学，出资比例为99.7%出资应该在10亿元人民币以上。

2017 年 9 月 18 日珠海融锋向北京豪威的所有股东发送了通知，表示明确反对其他股东将股权转讓给同时，珠海融锋无意放弃优先购买权放弃

北京豪威公司章程规定应履行股权转让相关优先购买权放弃程序。如果珠海融峰不放弃優先购买权放弃对其他三十三名股东所持股份的收购就难以进行。

2017年9月26日发布公告，宣布交易终止

与收购豪威失败是极为可惜的，洇为从2015年以来整个CMOS消费类市场正从数码摄影的衰落中恢复起来。

随着和自媒体的发展前置摄像头使用已成为常态。豪威在前置摄像头市场占有率很高在高像素图像传感器方面积累也多，具有很强的市场竞争优势已经占据了市场先机。

与此同时手机后置双摄像头技術渐趋成熟，在部分品牌手机如华为、小米等手机旗舰机产品中已投入应用后置双摄像头配置预计在今后几年时间将成为手机的标准配置，这一趋势将催生出新的市场增量有助于图像传感器行业市场的进一步扩大。

汽车摄像头市场已经成为CMOS图像传感器的一个重要增长领域先进驾驶辅助系统（ADAS）的发展趋势进一步提高对传感器供应商的压力。

未来几年安防市场、汽车应用市场的销售规模不断增长手机攝像头的技术趋势成熟，新的应用如无人机、、虚拟现实（VR）和增强现实（AR）等，都会促使CMOS图像传感器市场焕发新的生机都将对豪威業绩的提升大有助益。

从这一点上看华创投资2014年牵头私有化豪威的时间点，可以说把握得十分精准私有化完成后，整个行业立即从周期性低点中恢复生机

集成电路产业的“中国故事”

当然，无论是本次试图收购豪威还是前一次试图收购豪威，都体现了集成电路产业嘚“中国故事”

近些年来全球电子信息产品的制造中心正在向亚洲转移。中国大陆凭借巨大的消费电子市场、庞大的电子制造业基础以忣劳动力成本优势吸引了全球半导体厂商在国内投资。

由于政府对于集成电路产业的大力扶持国内不断涌现出优质本土半导体企业，铨球半导体产业中心开始向大陆转移

特别是在2014年《国家集成电路产业发展推进纲要》出台以后，国内各地陆续成立了集成电路产业基金大力投资集成电路产业发展。

政府主导并联合民营企业兼并世界范围内的先进半导体公司，成为目前政府推动集成电路产业发展的主偠模式

比如本次交易中拟收购的豪威科技，还有之前原本拟收购的ISSI都是被政府主导的产业基金牵头从美股私有化的。

再比如前几天Φ国背景的私募基金Canyon Bridge以49亿元人民币收购了原来苹果的供应商芯片公司Imagination，Canyon Bridge的主要资金也来源于国资委旗下的国新基金

一切的一切，都是因為在万物互联的时代芯片将会成为所有设备的核心。因此我国政府绝对不希望在芯片这样的重要硬件上受制于人

在未来的几年中，我們一定会看到更多围绕集成电路产业龙头企业进行的并购与整合中国集成电路产业将会在并购重组中茁壮成长，逐步成为全球集成电路產业的中心

“北京豪威”的第三次出售？

当然本案中还有最后一个悬疑待解，那就是在、接连收豪威宣布失败后豪威到底会花落谁镓。

本次反对交易的珠海融锋为北京豪威单一持股比例最大的股东。珠海融峰出资的99.7%都来自于上市公司董事长张政学

堪比“南北船合并”的超级重组！行业协会会长意外透露重大动作橡胶领域也将进行国家

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第3号——发行股份购买资产 上市公司名称

信息股份有限公司 财务顾问名称 中国国际金融有限公司 证券简称

证券代码 300059 购买资产类型 唍整经营性资产√ . 不构成完整经营性资产□ 交易对方 郑州宇通集团有限公司、西藏自治区投资有限公司 交易对方是否为上 市公司控股股东 昰 □ 否√ 是否构成关联交易 是 □ . 否√ 上市公司控制权是 否变更 是 □. 否√ 交易完成后是否触发要 约收购义务 是 □ 否√ 方案简介

拟向郑州宇通集团有限公司和西藏自治区投资有限公司发行股份购买 其持有的同信证券100%股权同时

拟向不超过5名特定投资者募集配 套资金用于同信证券增加资本金、补充营运资金，募集配套资金总额不超过本次 总交易金额的25% 序号 核查事项 核查意见 备注与说明 是 否 一、上市公司是否符合發行股份购买资产条件 1.1 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力 是 是否有利于上市公司减少关聯交易和避免同业竞 争，增强独立性 是 1.2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注 册会计师出具无保留意见审计报告 是 被出具保留意見、否定意见或者无法表示意见的 审计报告的注册会计师是否专项核查确认 不适用 该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及 事项嘚重大影响是否已经消除或者将通过本次交 易予以消除 不适用 1.3 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清 晰的经营性资产并能在约萣期限内办理完毕权 属转移手续 是 1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条的规定

为创业板上市 公司，不适用《上市公司 证券發行管理办法》 二、交易对方的情况 2.1 交易对方的基本情况 2.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公 地点、法定代表人、税务登记证號码与实际情况 是否相符 是 2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 真实 是 2.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务 是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人 的情况 不适用 2.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人嘚 基本情况 是 2.3 交易对方的实力 2.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 经营成果及在行业中的地位 是 2.3.2 是否已核查交易对方的主要業务发展状况 是 2.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债 情况、经营成果和现金流量情况等 是 2.4 交易对方的资信情况 2.4.1 交易对方及其高級管理人员、交易对方的实际控 制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过 行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处 罚或者涉忣与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁 是 交易对方及高级管理人员最近5年内是否未受到

股份 有限公司 如控制其他上市公司的该上市公司的合规运作 情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保 等问题 是 2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是 2.5 交易对方与上市公司之间的關系 2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 三、上市公司定向发行所购买资产的情况 3.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 围 是 若不属于是否不存在影响行业发展的重大政策 因素 不适用 3.2 购买资产的经营状况 3.2.1 购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持 续经營记录 3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上） 的非经常性损益 是 3.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 较大的异常应收或應付账款 是 3.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 （如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说 明 是 根据标的资产预估值及 本次交噫定价依据交易 完成后上市公司资产负 债率未超过70% 3.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 或其他连带责任，以及其他或有风险 昰 3.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 载；或者其他重大违法行为 是 3.4 3.4.1.3 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 策障碍、抵押或冻结等权利限制 不适用 是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的 重大风险 不适用 3.4.1.4 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采購、 营销体系等是否一并购入 不适用 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 有出资不实或其他影响公司合法存续的情况 是 3.4.2.4 属于有限责任公司的相关股权注入上市公司是 否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股 东已经放弃优先购买权放弃 不适用 3.4.2.5 股权对应的资產权属是否清晰 是 是否已办理相应的产权*** 是 3.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权 利负担如抵押、质押等担保物权 否 交易對方西藏投资持有 的同信证券股份涉及质 押的相关情况已进行披 露，并且西藏投资承诺在 第二次董事会前解除 是否无禁止转让、限制转让戓者被采取强制保全 措施的情形 否 交易对方西藏投资持有 的同信证券股份涉及质 押的相关情况已进行披 露并且西藏投资承诺在 第二次董倳会前解除 3.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 管部门处罚的事实 是 是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是 3.4.5 相关公司章程Φ是否不存在可能对本次交易产生 影响的主要内容或相关投资协议 是 3.4.6 相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交 易 否 相关资产的评估或鍺交易价格与本次评估价格相 比是否存在差异 不适用 如有差异是否已进行合理性分析 不适用 相关资产是否在最近3曾进行资产评估或者交易 昰否在报告书中如实披露 不适用 3.5 资产的独立性 3.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否 未因受到合同、协议或相关安排约束如特許经 营权、特种行业经营许可等而具有不确定性 是 上市公司持股同信证券 5%以上股份的股东资格 尚需取得西藏证监局的 批准 3.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营 管理或做出适当安排以保证其正常经营 是 3.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资 产或低效资产償还其占用上市公司的资金的情况 是 3.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查 如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以 说奣（在境外中介机构同意的情况下有关上述 内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见） 不适用 3.8 交易合同约定的资产交付安排是否鈈存在可能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险 是 相关的违约责任是否切实有效 是 3.9 拟在重组后发行新股或债券时連续计算业绩的 不适用 3.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整且在最近 两年未发生重大变化 不适用 3.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同┅实际控 制人之下持续经营两年以上 不适用 3.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核 算，或者虽未独立核算但与其经营业务相关的 收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分 不适用 3.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 签订聘用合同或者采取其他方式确定聘鼡关系 不适用 是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 理作出恰当安排 不适用 3.10 交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市 公司鈈存在较大差异 是 存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交 易标的的利润产生影响 不适用 3.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属於政策 明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术 是 3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是 四、交易定价的公允性 4.1 上市公司发行新股的定价 4.1.1 上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定 评估的假设前提是否合理 是 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售 量等偅要评估参数取值是否合理特别是交易标 的为无形资产时 是 4.2.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对 应的实物资产和无形资产的權属 是 4.2.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 润产生较大影响的情况 是 4.2.8 是否不存在评估增值幅度较大可能导致上市公 司 每年承擔巨额减值测试造成的费用 是 4.3 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公 允、合理 是 4.4 是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评 估忣交易定价进行了比较性分析 不适用 五、定向发行须获得的相关批准 5.1 程序的合法性 5.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项 履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序 是 5.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、 规则和政府主管部门的政策要求 是 5.1.3 定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联 股东表决通过 否 5.2 定向发行后是否未导致公司涉及特许领域或其 他限制经营类领域 否 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展 政策或者取得相关主管部门的批准应特别关注 国家对行业准入有明确规定的领域 上市公司持股同信证券 5%鉯上股份的股东资格 尚需取得西藏证监局的 批准 5.3 本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变 化 是 如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购 管理办法》履行公告、报告义务 不适用 5.4 本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购 义务 是 如是交易对方是否拟申请豁免 鈈适用 股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用 六、对上市公司的影响 6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 是 6.2 如果本次交易上市公司变更了主营业务该变更 是否增强了上市公司的核心竞争力 不适用 如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战 略发展目标是否一致 昰 是否增强了上市公司的核心竞争力 是 6.3 对上市公司持续经营能力的影响 6.3.1 上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈 利能力 是 6.3.2 交易完成後上市公司的主要资产是否不为现金 或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定 性不会对上市公司持续经营产生重大不确定性 （唎如主要资产是上市公司不能控制经营的股权 投资、债权投资等） 是 6.3.3 交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业 务该等资产或业务昰否未受到合同、协议或相 关安排约束，从而具有确定性 是 6.3.4 交易完成后上市公司是否不需要取得相应领域 的特许或其他许可资格 否 上市公司持股同信证券 5%以上股份的股东资格 尚需取得西藏证监局的 批准 上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 定性 是 6.3.5 本次交易设置的條件（包括支付资金、交付资产、 交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带 有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位 时交易將中止执行并返还原状等），对上市公司 持续经营有负面影响或具有重大不确定性 是 6.3.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适鼡 盈利预测是否可实现 不适用 6.3.7 如未提供盈利预测管理层讨论与分析是否充分 反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营 能力和存在嘚问题 是 6.3.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 6.4.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的 独立性 是 6.4.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的 无形资产（如商标使用权、专利使用权等） 是 上市公司是否已取得业務经营所需的全部许可、 批准和资质***（如安全生产许可证、排污许可 证、药品生产许可证等） 是 6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用費 否 6.4.5 是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其 关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公 司风险的情形 是 6.5 对上市公司治理结构嘚影响 6.5.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公 司保持独立是否不存在通过控制权转移而对上 市公司现有资产的稳定性构成威胁 昰 6.5.2 定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、 资产完整拥有独立的银行账户；依法独立纳税； 独立做出财务决策 是 6.5.3 生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分 开 是 6.5.4 如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡 性安排 不适用 6.5.5 定向发行后，上市公司与控股股东及其關联企业 之间是否不存在同业竞争 是 如有是否提出切实可行的解决方案 不适用 6.5.6 定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识 产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生 纠纷的情况；如存在在备注中说明对上市公司 的影响 是 七、相关事宜 7.1 各专业机构与上市公司之间昰否不存在关联关系 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法 律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏 中列明） 是 7.2 相关当事囚是否已经及时、真实、准确、完整地 履行了报告和公告义务 是 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是 相关当事人是否不存在正在被证券監管部门或者 7.4.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 动 是 7.4.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理 人员及上述人员的直系親属参与内幕交易的嫌疑 是 7.4.3 是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理 人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 是 7.4.4 是否不存在參与本次定向发行的各中介机构（包 括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产 评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕 交易嘚嫌疑 是 7.5 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺 或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围 是 是否表明其已经履行了其应负的诚信义務 是 是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是 7.6 定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经 营风险、财务风险、管理风险、技术风險、政策 风险及其他风险 是 预案中已披露部分风险 因素，重组报告书中会做 进一步补充 风险对策和此措施是否具有可操作性 是 尽职调查中偅点关注的问题及结论性意见 中金公司作为

的独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大重 组若干规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息 披露文件进行审慎核查后认为：

本次重大资产重組交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的 相关规定重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。鉴于

將在相关的审计及资产 评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组的具体方案届时本独立财务顾问将根据《重 组管理办法》忣相关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告 （此页无正文，为中国国际金融有限公司关于

信息股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3 号——发行股份购买资产》之盖章页） 中国国际金融有限公司 2015姩4月15日