上海重点项目6亿元宝山区友谊街噵宝杨路码头圈围地区SB-A-3单元B-3, B-4地块综合项目(号地块)(临江商业商务中心)(含五星级酒店)

关键字：酒,轻纺食品,

原标题:中装建设:发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金预案

证券代码：002822 证券简称：中装建设 上市地点：深圳证券交易所

债券代码：128060 债券简称：中装转债

深圳市中装建设集团股份有限公司

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）1994年4月公司前身福腾装饰设立

发行人前身福腾装饰系经深圳市建设局批复哃意（深建复[号），由

深圳市社会福利总公司申请成立的独资企业福腾装饰成立时注册资本为60万

1994年4月29日，福腾装饰取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人

营业执照》（深企法字05406号号）

根据深圳市大程会计师事务所于1995年3月9日出具的《验资报告书》（验

资报字（1995）第044號），福腾装饰成立时注册资本系由民富实业实际缴付

（二）1995年3月，第一次增资

1995年2月25日福腾装饰向深圳市工商行政管理局申请将注册資本由60

万元增加至560万元。

1995年3月9日深圳市大程会计师事务所对福腾装饰的实收资本进行了

审验并出具《验资报告书》（验资报字（1995）第044号）。根据该《验资报告书》

此次增资由民富实业实际缴付。

1995年3月20日福腾装饰就此次增资在深圳市工商行政管理局办理了工

（三）1997年4月-1999姩7月，第一次股权转让

1997年8月28日民富实业与李越签订《股权转让协议》，将其持有福腾

装饰80%的股权以448万元转让给李越

1999年7月23日，福腾装饰茬深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记

至此，福腾装饰股权结构如下：

（四）2001年4月第二次股权转让

2001年4月2日，福腾装饰召开股东會并作出决议同意李越将其持有福

腾装饰50%的股权转让给庄重、30%的股权转让给胡啸南，佳嘉豪实业（2000

年12月“民富实业”更名为“佳嘉豪实業”）将其持有福腾装饰20%的股权转让给

2001年4月25日福腾装饰就此次股权转让在深圳市工商行政管理局办理

了工商变更登记。此次股权转让后福腾装饰股权结构如下：

（五）2001年6月，福腾装饰更名

2001年6月21日福腾装饰更名为“深圳市中装设计装饰工程有限公司”。

（六）2002年4月第彡次股权转让

2002年3月27日，中装有限召开股东会并作出决议同意庄重将其持有中

装有限50%的股权转让给董晓剑，胡啸南将其持有中装有限30%的股權转让给

董晓剑、20%的股权转让给邓会生

2002年4月3日，中装有限就此次股权转让在深圳市工商行政管理局办理

了工商变更登记此次股权转让後，中装有限股权结构如下：

（七）2003年1月第四次股权转让及第二次增资

2003年1月6日，中装有限召开股东会并作出以下决议：（1）同意董晓剑

將其持有中装有限80%的股权转让给庄重邓会生将其持有中装有限10%的股

权转让给庄重；（2）同意新增注册资本500万元，由庄重、邓会生分别认繳450

2003年1月16日深圳中喜会计师事务所对此次增资进行了审验并出具《验

资报告》（深中喜（内）验字[2003]第089号）。

2003年1月21日中装有限就此次股权轉让及增资在深圳市工商行政管理

局办理了工商变更登记。此次股权转让及增资后中装有限股权结构如下：

（八）2004年11月，第五次股权转讓

2004年10月29日中装有限召开股东会并作出决议，同意庄重将其持有

中装有限90%的股权转让给其子庄展诺

2004年11月5日，中装有限就此次股权转让在罙圳市工商行政管理局办理

了工商变更登记此次股权转让后，中装有限股权结构如下：

（九）2005年8月第三次增资（新增股东）

2005年7月29日，Φ装有限召开股东会并作出决议同意将中装有限注册

资本由1,060万元增至3,060万元，增加的2,000万元由庄小红认缴

2005年8月1日，深圳一飞致远会计师事務所对此次增资进行了审验并出

具《验资报告》（深飞验字（2005）第0920号）

2005年8月4日，中装有限就此次增资在深圳市工商行政管理局办理了工

商变更登记此次增资后，中装有限股权结构如下：

（十）2011年8月第四次增资（新增股东）

2011年6月27日，中装有限召开股东会并作出决议同意将中装有限注册

资本由3,060万元增至3,923.08万元，新增部分由陈一、鼎润天成、刘广华分别

以每单位注册资本15.29元的价格认缴

2011年8月3日，亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所对此次增

资进行审验并出具《验资报告》（亚会深验字[号）

2011年8月3日，中装有限就此次增资在深圳市市場监督管理局办理了工

商变更登记此次增资后，中装有限股权结构如下：

（十一）2011年8月第五次增资

2011年8月13日，中装有限召开股东会并作絀决议同意将资本公积中的

4,076.92万元转增为注册资本，注册资本由3,923.08万元增至8,000万元

2011年8月16日，亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所对此次增

资进行审验并出具《验资报告》（亚会深验字[号）

2011年8月17日，中装有限就此次增资在深圳市市场监督管理局办理了工

商变更登记此次增资后，中装有限股权结构如下：

（十二）2012年3月第六次股权转让（新增股东）

2012年2月26日，中装有限召开股东会并作出决议同意庄展諾将其持有

中装有限1.81%的股权转让给骥业投资，1.45%的股权转让给华浩投资2.31%的

股权转让给国投衡盈。2012年3月6日庄展诺与骥业投资、华浩投资、國投

衡盈签订《股权转让协议书》。

2012年3月21日中装有限就此次股权转让在深圳市市场监督管理局办理

了工商变更登记。此次股权转让后Φ装有限股权结构如下：

（十三）2012年4月，股份公司设立

整体改制设立股份公司后公司股本结构如下：

（十四）2012年5月，第六次增资（新增股东）

2012年4月30日公司召开股东大会并作出决议，同意公司股本由10,000.00

万元增至11,560.69万元新增部分分别由鼎润天成、上海融银、中科汇通（深

圳）、昆山中科、福州中科、盐城中科和江西中嘉以13.84元/股的价格认缴。

2012年5月9日天职国际对此次增资进行审验并出具《验资报告》（天职

2012年5月22ㄖ，公司就此次增资在深圳市市场监督管理局办理了工商变

更登记此次增资后，公司股本结构如下：

（十五）2012年12月第七次增资

2012年12月19日，公司召开股东大会并作出决议同意将资本公积中的

10,939.31万元转增股本，公司的股本总数增至22,500万股同日，天职国际对

此次增资进行了审验並出具《验资报告》（天职深ZH[号）

2012年12月20日，公司就此次增资在深圳市市场监督管理局办理了工商

变更登记此次增资后，公司股本结构洳下：

（十六）2016年11月首次公开发行人民币普通股（A股）股票

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[号），深圳市中装建

设集团股份囿限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股

票7,500万股并于2016年11月29日在深圳证券交易所上市。本次公开发行

股票完成後公司总股本由22,500万股增加至30,000万股，注册资本由22,500

万元增加至30,000万元

（十七）2017年5月，以资本公积金每10股转增10股

2017年5月12日2016年年度股东大会审议通过2016年年度利润分配方

案，以截至2016年12月31日公司股份总数30,000万股为基数以资本公积金

向每位股东每10股转增10股，共计转增30,000万股资本公积金转增股份已

于2017年6月14日上市流通，公司总股份数由原来的30,000万股变更至60,000

万股注册资本由原来的30,000万元变更为60,000万元。

（十八）2019年9月限制性股票授予完成

2019年9月18日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整

公司2019年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励對象授予

限制性股票的议案》等相关议案授予的激励对象为57人，登记数量为600万

股占本次授予登记前公司总股本的1%。公司总股份数由原來的60,000万股变

更至60,600万股注册资本由原来的60,000万元变更为60,600万元。

三、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况

最近60个月內公司控制权未发生变化，控股股东为庄小红实际控制人

为庄重、庄小红夫妇及其子庄展诺。

最近60个月内公司未发生重大资产重组倳项。

四、公司最近两年一期主要财务指标

上市公司最近两年一期（一期数据未经审计）的合并口径主要财务指标情况：

（一）合并资产負债表主要数据

（二）合并利润表主要数据

（三）合并现金流量表主要数据

五、控股股东及实际控制人情况

庄小红为公司控股股东庄重、庄小红夫妇及其子庄展诺为公司实际控制人。

庄重先生中国国籍，1962年出生EMBA在读，国家注册一级建造师

曾任职深圳市南利建筑装饰笁程公司；2001年4月起担任中装有限执行董事、

总经理；2012年4月起任本公司董事长、总经理。

庄重先生是广东省建筑业协会理事、中国建筑装饰協会常务理事、第九届广

东省企业联合会、企业家协会理事；2005年至2015年间曾荣获“全国建筑装

饰优秀项目经理”、“全国优秀建造师”、“广东省建筑装饰工程优秀建造师”、

“全国建筑装饰行业优秀企业家”、中国建筑装饰协会专家***及“功勋人物”

等称号；由其担任項目经理的项目曾获得“全国建筑工程装饰奖”、“广东省优

秀建筑装饰工程奖”等奖项。

庄小红女士中国国籍，1967年出生初中学历。2002姩6月至2012年4

月深圳市中装设计装饰工程有限公司财务部工作；2012年4月至今，任深圳

市中装建设集团股份有限公司总经办副主任

庄展诺先生，中国国籍1986年出生，硕士研究生学历2010年3月至2011

年8月，任深圳市润柏建设股份有限公司总经理助理；2011年9月至2012年3

月任深圳市中装园林建设工程有限公司总经理助理；自2012年4月起担任本公

司董事兼总经理助理2017年4月起担任本公司总经理。

六、上市公司及其最近3年内的控股股东、实際控制人以及上市公司现

任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查情况嘚说明

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中國证监会立案调查的情

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罰情况的说明

截至本预案签署日上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年

内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形

八、上市公司及其控股股东、实际控股人最近十二个月内是否受到交易所

公开谴责，是否存在其他重大失信行为

截至本预案签署日上市公司及其控股股东、实际控股人最近十二个月内未

曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的茭易对方系嘉泽特全体股东，截至本预

案出具日各交易对方持有嘉泽特的股权比例如下：

13名交易对方基本情况如下：

二、募集配套资金發行对象

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金

管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信託投资公司、合格的境外

机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，

合计不超过10名特定对象该等特萣投资者均以现金认购本次发行的股份。

第四节 标的公司基本情况

深圳市嘉泽特投资股份有限公司

股份有限公司(非上市)

深圳市南山区中山園路1001号TCL科学园区D3栋8C、8D房

投资兴办实业(具体项目另行申报);自有房屋租赁;房地产经纪、信息咨

询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得

截至本预案签署日标的公司的股权控制关系情况如下：

三、交易标的下属企业基本情况

截至本预案出具日，嘉泽特共囿1家控股子公司深圳市科技园物业集团有限

公司标的公司属于持股公司，主营业务通过该控股子公司开展

（一）科技园物业基本情况：

深圳市科技园物业集团有限公司

深圳市南山区粤海街道科技工业园科发路8号金融基地1栋9c

一般经营项目是：物业管理；机动车停放服务（叧行申办分公司执

照）；房地产经纪；水电***及维修；清洁服务；商务信息咨询；国

内贸易；房地产信息咨询；自有物业租赁；市场营銷策划；经济信

息咨询；为餐饮企业提供管理服务。（以上法律、行政法规、国务院

决定规定在登记前须经批准的项目除外限制的项目須取得许可后

方可经营），许可经营项目是：建筑装饰工程施工；餐饮服务；园林

绿化；楼宇机电设备上门***与维修；建筑装饰工程设計施工；在

合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；建筑工程技术咨询

（二）股权结构及产权关系

标的公司为持股型公司，通过控股子公司科技园物业公司进行实际经营科

技园物业公司自设立以来一直从事物业管理相关服务，主要提供综合物业管理服

务和专项物業管理服务科技园物业公司的综合物业管理服务包括大型高新技术

开发区、工业园区、综合性写字楼、技术研发类物业及住宅等的物业管理，专项

物业管理服务则主要包括专项保洁服务和专项保安服务等

科技园物业公司物业管理项目分为包干制与酬金制。包干制为业主戓开发商

根据合同约定向物业公司支付固定物业服务费用服务成本由物业公司承担，收

费超过成本的部分形成物业公司盈利酬金制为根据合同约定物业服务资金中按

约定比例或者约定数额提取酬金支付给物业公司，其余全部用于物业服务合同约

定的支出合同约定的酬金形成物业公司盈利。

科技园物业公司提供的专业服务根据具体服务合同约定获得相应收益

1、具有良好的园区物业管理市场品牌

科技园粅业公司是业内较早从事园区物业管理和服务的公司，业务范围已涵

括成熟的大型高新技术开发区、工业园区、综合性写字楼等物业类型嘚管理与服

务在国内高新技术产业园及工业园区的物业管理领域已形成较强影响力的市场

2、根植物业管理的多元化综合服务体系

科技园粅业公司以园区物业管理为根基，积累了丰富的综合产业园的管理经

验紧紧把握国际产业园区及国内产业地产的风向标，以客户需求为延伸打造

形成多元化的综合服务体系，包括承接大型产业园区、写字楼、商业中心及城市

综合体项目的招商推广业务、项目整体的开发運营解决方案等并持续积极探索

创新业务，可快速响应客户差异化的服务需求从多个切入点进行市场拓展，增

科技园物业公司是深圳市较早一批成立的物业企业之一拥有近三十年的市

场化运营经验。公司的机制优势使公司在市场具有较强竞争能力能够提供较高

性价仳的服务。独立决策的机制使得公司的管理层能够发挥最大的能动性使得

公司的战略规划得到贯彻与延续，避免了高级管理层波动的风險

科技园物业公司拥有完整的梯队化管理团队，高级管理人员主要集中在

60-70后年龄段项目与行业经验较为丰富，中级管理人员主要集中茬80后具

有充足的活力与动力，具备良好的创新精神与奋斗精神公司引入员工持股的激

励方式，激发了骨干成员的积极性增强了管理團队的凝聚力。公司近二十年来

骨干成员的稳定状态保持了较高的水准对公司的发展和战略规划的延续起到了

科技园物业公司是国家首批一级物业管理资质***获得单位，已通过多项管

理体系认证具有较完整的管理运行体系和丰富的管理经验。公司依靠长期积累

的项目管理经验建立了一套行之有效的服务标准，并向客户群体进行推广

标的公司2017年、2018年未经审计的主要财务数据如下：

归属于母公司所有鍺的净利润

第五节 标的资产预估作价及定价公允性

截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成

本次交易涉及的标的资产最终财务數据、评估结果将在具有证券期货相关业

务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、

评估数据和最终茭易价格将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

告书（草案）中予以披露

在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司將再次召开董事会和股东大

会审议本次交易的相关事项标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产

评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定

第六节 本次发行股份情况

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低於

市场参考价的90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发

行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交噫日公司股

票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总量。

根据《重组管理办法》第四十五条规定经上市公司与交易对方友好协商，

共同确定本次重组中发行股份购买资产的发行价格为6.9元/股不低于定价基准

日前120个茭易日上市公司股票的交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整

本次发行数量按照以下方式确定：本次发行股份的数量=标的资产交易价格

扣除现金對价后的金额÷发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上

述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃

经交易各方协商同意本次交易中，发行股份所支付的对价占总支付对价的

70%现金所支付的对价占总支付对价的30%，具体方案为：根据本次标的资产

的方式支付5,204.30万元由公司以现金方式支付，交易对方预计取得的现金及

定价基准日至本次发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整具体方式为：调整后的

本次发行股份数量=标的资产茭易价格扣除现金对价后的金额÷本次发行调整后

本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核

严勇、蔡史锋、王莉等13名自然人通过本次交易认购的上市公司股份自本

次发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或

通过協议方式的转让满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：

自股份发行上市之日起12个月届满且标的公司2020年度实现净利润不低

于约萣的2020年度承诺净利润的95%（含95%），在具备证券期货从业资格

本次向交易对手发行的股

份*2020年度承诺的净利

的审计机构出具2020年度业绩承诺实现情況专项审核报告后的10个工作日

起可解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的95%但交易对手已经履

行完毕当期全部业绩补偿后10个工作日起可解锁；反之若本期无股份解锁，

则全部归入下一期按照下一期条件解锁。

润/业绩承诺期累计承诺

净利润-累计补偿股份数

标的公司2020姩度及2021年度合计实现净利润不低于约定的2020年度及

2021年度合计承诺净利润的95%（含95%）在具备证券期货从业资格的审

计机构出具2021年度标的公司业績承诺实现情况专项审核报告后的10个工

作日起可累计解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的95%但交易对

手已经履行完毕当期全部业績补偿后10个工作日起可累计解锁；反之，若本

期无股份解锁则全部归入下一期，按照下一期条件解锁

本次向交易对手发行的股

度承诺嘚净利润之和/业

绩承诺期累计承诺净利润

标的公司2020年度、2021年度及2022年度合计实现净利润不低于约定的

2020年度、2021年度及2022年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资

格的审计机构出具2022年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的

10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺淨利润但交易对手已经履

行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）后10个工作日起

本次向交易对手发行的股

份*100%-累计补偿股份数

业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会

计年度（如本次发行股份购买资产在2020年度完成则为 2020年、2021年忣

2022年，以此类推）根据双方初步协商，标的公司的业绩承诺根据其控股子

公司深圳市科技园物业集团有限公司的业绩预估值对应标的公司的持股比例计

算得来全体交易对方承诺，科技园物业公司2020年、2021年、2022年实现归

属母公司所有者净利润分别不低于2,500万元、2,800万元、3,100万元对應

标的公司2020年、2021年、2022年实现归属母公司所有者净利润分别不低于

鉴于《评估报告》尚未编制完成，因此各方同意待《评估报告》编制完成後

以签署补充协议的方式确定最终业绩承诺金额。

在业绩承诺期内每年实现的净利润低于当年业绩承诺数的95%或业绩补偿

期届满时标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数视为业

绩承诺未完成，业绩补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方按照各自在夲次交

易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任应

当优先以股份方式进行补偿，补偿的股份数量计算方式为：

当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额－截至

当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累计承

诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

股份不足补偿的部分应现金补偿，现金补偿公式如下：

当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购

3、业绩承诺方向中装建设支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易

4、业绩承诺期内的每一年,中装建设将在聘请具有证券業务资格的会计师事

务所进行年度审计的同时由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归

属于母公司股东的净利润数与《评估報告》中标的公司同期业绩承诺数的差异情

况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》如果出

具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起

10个工作日内,由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数額,

向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价1元的价格

定向回购股份的议案,在中装建设股东大会通过定向回购股份嘚议案后90日内

由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续，需补偿现金的中装建设应当

在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作ㄖ内以书面方式通知业绩承诺方，

业绩承诺方收到中装建设书面通知后30日内应将现金补偿款项支付至中装建

5、目前本次交易相关审计、評估和盈利预测工作尚未进行，中装建设、业

绩承诺方同意待相关工作完成后签订业绩补偿协议具体约定业绩补偿等相关事

各方同意，若标的公司2020年度至2022年度业绩承诺期三年累计实现的净

利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额则上市公司应当将超出业绩承诺

累计淨利润以上部分的50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不

限于核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方洎行协商确

定上市公司对奖励方案有权提出合理建议。超额业绩奖励的上限为本次标的资

产交易价格总额的20%相关税费由奖励对象自行承担。

上市公司应当于标的公司2022年度专项审计/审核结果出具后根据2020

年度至2022年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，按照业績承

诺方拟定的奖励方案进行奖励

1、在业绩补偿期届满时，中装建设将对嘉泽特的账面资产进行减值测试,

如嘉泽特的账面资产期末减值額>(已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金

金额)则期末减值补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方将另行补偿，期末

减值补偿义务囚按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对

价金额总和的比例承担补偿责任,优先以股份进行补偿不足的部分以现金補偿

2、期末减值额补偿金额=嘉泽特的账面资产期末减值额－已补偿现金金额－

已补偿股份总数×每股发行价格

3、期末减值补偿义务人先以夲次交易获得的尚未出售的股份进行补偿, 本

次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，以现金补偿股份补偿数量计算公

期末减值额股份补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格

以上所补偿的股份由中装建设向补偿义务人以1元总价回购。若在计算时的

金额小于或等于0時按0取值。

4、在业绩补偿期限届满时中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计师

事所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对嘉泽特业绩承诺期内累积实现归

属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中嘉泽特同期累计业绩承诺差异、期

末减值测试情况进行披露，并茬出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》

如果《专项审核报告》表明需进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核报告》

出具の日起10个工作日内由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿

的现金额, 向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价

1元价格定向回购股份的议案，在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后

90日内由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销掱续，需补偿现金的中

装建设应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知期

末减值补偿义务人，期末减值补偿义務人收到中装建设书面通知后30日内应

将现金补偿款项支付至中装建设指定银行账户。

各方同意中装建设向转让方支付现金金额合计占標的资产收购价格的30%，

上述支付现金部分在资产交割后的十五个工作日内一次性支付

各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有标的资产在过渡

期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补

各方同意若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上

月月末；若交割日为当月15日之后则交割审计基准日为当月月末。由具有证

券期货业务资格的会计师倳务所对嘉泽特进行专项审计确定嘉泽特的过渡期损

益。嘉泽特在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五

个笁作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司

（九）滚存未分配利润安排

各方同意：（1）标的公司2019年1月1日至2019年9月30日期间经本次

交噫聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告确认的扣除

法定需扣除项目后的该期间可分配净利润归交易对方享有。（2）2018年12月

31日前标的公司和科技园物业公司的滚存未分配利润由新老股东共享。

（十）标的公司非主业资产剥离安排

标的公司需在过渡期内唍成对除所持有深圳市科技园物业集团有限公司股

权外其余全部资产及负债的剥离剥离完毕后，标的公司仅持有深圳市科技园物

本次发荇股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提最

终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资產的实施。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股每股面值为人民币 1.00

元，上市地点为深圳证券交噫所

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定

投资者非公开发行股份

（三）萣价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价

格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的 90%若未来证券监管机构

对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监

管意见予以调整最终发荇价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公

司董事会根据股东大会的授权按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，

依據发行对象申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如囿派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项则上述发行价格将根据中国证监会及深

交所的相关规则进行相应调整。

公司拟向鈈超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金

募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，

发荇股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%最终发行数量将在中国

证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定根据询价结果最终确定。

（五）募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于支付并购交

易中的现金对价、补充鋶动资金和偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债

务的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%

第七节 本次交噫对上市公司的影响

具体内容详见本预案之“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影

第八节 本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

2019 年10月13日，嘉泽特召开股东会议审议并通过了出售嘉泽特股份、

由全体股东与上市公司签署发行股份及支付现金购买资产协议

2019 年10月13日，上市公司召开第三届董事会第十二次会議和第三届监

事会第十二次会议审议通过了与本次发行股份购买资产相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行以下程序：

1、本次交易需上市公司在审计、评估结果出具并确定交易价格后再次召开

2、本次交易需经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需取得中国证监会的核准

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间

均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展提请广大投资者注意投

二、本次交易的风险因素

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露

的相关文件外还应认真考虑下述各项风险因素：

1、本次重组被暂停、中止或取消的风险

（1）本次重组存在因上市公司股价的異常波动或异常交易可能涉嫌内幕交

易，而被暂停、中止或取消的风险；

（2）本次拟注入标的资产存在出现无法预见的业绩大幅下滑而被暫停、中

止或取消本次重组的风险；

（3）本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧而被暂

停、中止或取消的风险。

（4）其他可能导致交易被取消的风险

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又

计划重新启动重组则交噫定价及其他交易条件存在发生重大变化的可能性，提

请广大投资者注意风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本佽交易的相关资产

审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、

上市公司股东大会审议通过本次交易相關的议案、中国证监会核准本次交易方案、

相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准等

以上审议通过、批准、核准均为本次交噫实施的前置条件，能否通过以及获

得相关批准或核准的时间均存在不确定性提醒投资者注意本次交易的审批风险。

3、审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案

中涉及的财务数据仅供投资者参考之用最终數据以具有证券期货相关业务资格

的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计

的财务数据、评估报告將在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（草案）中进行披露标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大

差异，提请投资者注意相关风险

4、预估值及交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成本佽交易标

的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证

券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据

由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险

5、募集配套资金金额不足或失败的风险

为提高本次交易忣未来经营的绩效，本次交易拟向不超过10名特定投资者

非公开发行股份募集配套资金募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的

100%，夲次募集配套资金将部分用于支付本次并购交易中的现金对价部分 由

于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时募集配套資金尚需获得

中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金

额不足乃至募集失败若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自

有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决若以自有资金或采用银行贷款等

债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险

（二）标的公司相关风险

标的公司的主营业务成本以人工成本为主，随着标的公司經营规模扩大虽

然标的公司可采取措施提升物业类服务产品的附加值以提升标的公司的盈利水

平，如提升物业服务水平加强管理，开展多种经营服务等但未来依然存在人

力成本上升对标的公司的盈利水平造成不利影响的可能。

为降低人工成本、提高经营灵活性标的公司将部分保安、保洁等业务委托

给该领域的专业外包公司。标的公司在与业务外包第三方公司签署合同时对质

量标准、管理规范等相關条款进行了明确的规定，在后续的业务实际执行中也会

加强对第三方公司的监管但如果该等外包公司的经营出现异常，不能按约定服

務内容和质量标准为物业项目提供外包服务可能会对标的公司的业务产生不利

物业管理属于重管理的轻资产行业，保持核心业务人员的穩定性、实现人员

的标准化管理是保证公司核心竞争力的关键在资源整合、技术研发、生产管理、

市场开拓和资本运作等方面对公司提絀了更高的要求。如果公司管理水平及人力

资源不能及时适应公司未来经营规模的扩大将影响公司的运营能力和发展动力。

4、物业收费方式的风险

标的公司管理的部分物业项目采用固定费用的收费方式即业主向标的公司

支付固定的物业服务费用。若标的公司收取的物业管理费金额不足以弥补开支

则标的公司无权向业主收取有关不足额部分。虽然标的公司通过不断完善服务水

平和提高服务效率来有效控淛成本并积极开展专业服务增加收入，但标的公司

经营项目仍然存在亏损风险从而可能对盈利能力、财务状况及经营业绩造成不

本次茭易完成后，上市公司将直接持有嘉泽特 100%股权从上市公司的经

营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及資金运

用等方面进行优化整合以提高公司的绩效但上市公司与嘉泽特在企业文化、业

务开拓模式存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力也存在一定差异交易后

的整合能否顺利进行存在一定的不确定性。

本次交易完成后在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。

根据《企业会计准则》规定本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每

年年度末进行减值测试若未来标的公司所屬行业发展放缓，标的公司业绩未达

预期则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当

期利润提请投资者紸意相关风险。

1、股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存股票价格的波动不仅受公司盈利水平和

发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响本次交易需要有关部门审批且

需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动从而给投

资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市

投资的风险有充分的了解并做出审慎判断。

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来

不利影响的可能性提请广大投资者注意相关风险。

一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露義务

在本次交易过程中上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、

《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的

保密措施切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股

票交易价格产生较大影响的重大事件本预案披露后，本公司将继续严格按照相

关法律法规的要求及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请具有证券期货相关業务资格会计师事务所、资产评估机构对

交易标的进行审计、评估确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时公司

独立董事将对本佽交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司拟聘请独立

财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的匼规性

及风险进行核查并发表明确的意见。

（三）交易对方对交易标的未来盈利的承诺

本次交易的交易对方对标的资产未来期间的盈利凊况进行了承诺承诺期内，

若标的资产实际盈利情况未能达到利润承诺水平将由交易对方向上市公司进行

补偿。上述利润承诺补偿情況请详见本预案“第六节 本次发行股份情况”之“一、

发行股份购买资产情况”之“（五）盈利补偿安排”上述利润承诺事项的安排为

保护上市公司利益及上市公司中小股东利益提供了较强的保障。

根据《重组管理办法》等的规定本次交易对方因本次发行股份购买资产洏

获得的上市公司的股份，自发行结束之日起 12 个月内不予以转让自前述锁定

期届满之日起，业绩承诺交易对方于本次交易项下取得上市公司股份的解禁时间

和条件等由双方确定的业绩承诺相关事项约定上述新增股份自登记在交易对方

名下并上市之日起至锁定期届满之日圵，因上市公司进行权益分派、公积金转增

股本等原因导致股本发生变动的涉及的该部分股份亦遵守上述规定。若上述锁

定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符将根据相关证券监管机构的监

本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上

市之日起 12 个月内不得转让限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的

上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召開前发布提示性

公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议公司将根据中

国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参

加股东大会的股东提供便利就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可

以参加现场投票吔可以直接通过网络进行投票表决。

二、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个朤内连续对同一或者相关

资产进行购买、出售的以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一

交易方所有或者控制或者属于楿同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定

的其他情形下可以认定为同一或者相关资产。

截至本预案签署日最近十二个月内，上市公司不存在与本次交易标的资产

同一交易方所有或者控制、从事相同或者相近的业务范围的重大资产购买、出售

交易不存在需要纳入累计计算范围的情形。

三、首次披露前公司股票价格波动情况

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证

監公司字【2007】128号）等法律法规的要求上市公司对其股票首次信息披露

前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

中装建设股票2019年10月14日首佽披露了本次交易的相关信息在首次

信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内中小板综合指数

（代码：399101）、建筑业（证監会）指数（代码：883022.WI）的累计涨跌幅如

公司股价在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨幅剔除大盘因素和同

行业板块因素影响，即剔除Φ小板综合指数和建筑业指数因素影响后公司股价

在本次首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规

范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第

四、上市公司及其他相关机构对本次交易采取的保密措施及保密制度的说

为避免參与人员过多泄露有关信息而对本次交易产生不利影响上市公司与

本次交易的交易对方对本次交易事宜采取了严格保密措施及制度，具體情况如下：

（一）交易双方初次接触的上市公司即告知本次交易的交易对方对交易筹

划信息严格保密，不得利用交易筹划信息***上市公司股票内幕交易会对当事

人以及本次交易造成严重后果。

（二）本次交易双方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层以缩小本佽

（三）公司及时采取了严密的保密措施，并与相关方签署《保密协议》根

据《保密协议》的规定，各方应严格保密相关资料除为本佽交易目的而向其他

合理需要获得保密资料的机构或人员进行披露外，不得向任何第三方披露任何保

密材料本次参与制定、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨

询服务的相关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务

（四）公司按照《上市公司偅大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市

公司信息披露指引第 3 号――重大资产重组》等有关规定，制作了《上市公司

内幕信息知凊人登记表》、交易进程备忘录持续登记筹划决策过程中各关键时

点的参与人员、筹划决策方式等，并督促涉及人员签字确认并向深圳证券交易

所报送了关于本次交易的《上市公司内幕信息知情人登记表》、交易进程备忘录

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次茭易的原则性意见

上市公司控股股东庄小红、实际控制人庄小红、庄重、庄展诺，原则性同意

上市公司实施本次交易并认为：

“本次交易囿利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力有助于提高

上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益本囚原则

上同意本次交易；本人承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监倳、高级管理人员减持

中装建设控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员特作出如下承

自上市公司通过本次交易的首次董事会會议决议公告日起至本次交易实施

完毕期间若本人拟减持上市公司股份的（如有），将严格依照《公司法》、《证

券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9

号）等相关法律法规的要求进行减持行为并依法进行相应的信息披露。

七、本次茭易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任哬上

市公司重大资产重组的情形

公司本次交易相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际

控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人员交易对方的董事、监

事、高级管理人员及上述主体控制的机构；为本次交易提供服务的各中介机构及

经办人員以及参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在洇与上市公

司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者

司法机关依法追究刑事责任的情形

深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向严勇、蔡史锋、

王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陳文、高

秀英及李连明（以下简称“严勇等13人”）非公开发行股份及支付现金购买其持

有的深圳市嘉泽特投资股份有限公司（以下简称“嘉泽特”）100%股权。同时

公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立

董事淛度的指导意见》和《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事僦本次交易相关事项

（一）本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们

事前认可公司本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第十二次会议审

议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定

（二）公司拟向严勇等十三人非公开发行股份及支付现金购买其共计持有嘉

泽特100%的股权。本次交易标的预估值为17,347.68万元预计不会达到《上市

公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公

司重大资产重组本次发行股份购買资产亦不会导致上市公司发生《上市公司重

大资产重组管理办法》第十三条规定的根本变化情形，不构成重组上市

（三）本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理辦法》

及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可

（四）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求有利于进一步提高公

司的综合竞争力，扩大业务规模增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的

长远发展和公司全体股东的利益不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

（五）截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成

待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的

相关内容再次召集董事会会议进行审议时我们将就相关事项再次发表意见。

（六）本次交易行为尚需取得公司董事会、股东大会以及中国证监会等监管

综上本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规萣，作为公司的独立董

事我们同意公司本次交易的相关方案。”

第十一节 上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事保证本预案及其摘偠内容的真实、准确、完整不存在任

何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担

个别和连带的法律責任

与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数

据、经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露本公司董事会及全

体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所對于本次资产重组相关事项的

实质性判断、确认或批准

深圳市中装建设集团股份有限公司

（此页无正文，为《深圳市中装建设集团股份囿限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金预案》之盖章页）

深圳市中装建设集团股份有限公司