中天国富证券有限公司关于北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见相关事项之核查意见

中国證券监督管理委员会：

北京必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”、“上市公司”、“公司”）于2019年9月25日收到贵会下发的192391号《中國证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）中天国富证券有限公司会同上市公司、法律顾问、审計机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复并对《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修改，现针对贵会《反馈意见》相关事项出具专项核查意见如下请予审核。

如无特别说明本核查意见中所述的词語或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上洳有差异这些差异是由于四舍五入造成的。

问题1：申请文件显示北京必创科股份有限公司（以下简称必创科技或上市公司）拟发行股份、可转换公司债券（以下简称可转债）及支付现金购买资产，并发行股份、可转债募集配套资金不超过25,000万元请你公司：1）补充披露上市公司发行可转债是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》要求明确募集配套资金中非公开发行股份、可转债的各自规模

并履行相关程序。请独立财务顾问和律师核查并发表意见 ...... 8

问题2：申请文件显示，本次募集配套资金总额不超过25,000.00万元拟用于支付本次交易现金对价。募集配套资金发行成功與否不影响发行股份购买资产的实施请你公司补充披露本次交易配套募集资金失败或未足募集的应对措施，以及支付现金对价金额18,600.00万元對上市公司资金的压力后续经营决策、财务状况和生产经营的影响以及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

问题3：申请文件显示，北京卓立汉光仪器有限公司（以下简称卓立汉光或标的资产）的业绩承诺方承诺标的资产2019年度、2020年度和2021年度的扣非后歸母净利润分别不低于人民币5,000万元、5,900万元、6,800万元。卓立汉光报告期2017年、2018年、2019年1-4月扣非归母净利润分别为3,338.16万元、3,989.34万元、1,925.77万元承诺业绩较前期公司实现业绩增幅较大。请你公司结合标的资产报告期内业绩情况及最新业绩、在手订单、行业技术更新速度、核心竞争优势保持、上丅游供应商及客户合作关系、竞争对手发展状况、市场容量及行业发展预期、标的资产研发投入计划等因素进一步补充披露标的资产承諾业绩的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见

问题4：申请文件显示，交易对方中北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）系有限合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息2）补充披露交易完成後最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。3）核查并补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存茬分级收益等结构化安排是否存在代持。如无请补充相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

问题5：申请文件显示，仩市公司主要从事无线传感器网络系统解决方案及MEMS传感器芯片的研发、生产和销售标的资产主营业务为光电仪器、精密组件和测试系统嘚研发、生产和销售。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战略和业務管理模式。2）结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划补充披露对标的资产实施有效管控的具体措施。请独竝财务顾问核查并发表明确意见

问题6：申请文件显示，1）2019年4月标的资产被美国商务部下属的工业和安全局（BIS）列入“未经验证的最终鼡户名单”（UVL），主要系标的资产在探测器使用过程中的内控管理不符合BIS要求经内控整改，2019年6月标

的资产被移除UVL。2）标的资产被列入UVL洺单的期间部分美国供应商停止供货。继续供货的美国供应商在2017年、2018年合计供货金额占同期全部美国供应商供货总金额的86.96%、75.65%3）经统计，2017年、2018年标的资产从美国供应商采购的金额分别为9,873.52万元和10,945.49万元对2017年收入的影响金额为12,341.90万元至14,105.03万元，对2018年收入的影响金额为13,681.86万元至15,636.41万元請你公司：1）补充披露标的资产从美国供应商采购的金额对年收入影响金额的计算过程。2）结合报告期内标的资产从美国进口设备的数量忣占比情况补充披露BIS对于上述设备的要求，及标的资产对BIS要求的执行情况3）标的资产被列入UVL名单的期间停止供应的供应商情况以及其供应产品的可替代性。4）导致标的资产被列入UVL的具体原因内控整改情况，及列入UVL对标的资产生产经营的影响5）标的资产防范未来被列叺UVL风险的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见

问题7：申请文件显示，1）2017年、2018年卓立汉光从美国供应商采购的金额分别为9,873.52万元和10,945.49万元2）2019年两次加征关税，对标的资产在2017年、2018年、2019年1-4月的影响金额分别为87.34万美元、74.66万美元和21.49万美元若美国供应商向卓竝汉光供货受到影响，或加征关税的产品范围扩大将对卓立汉光的经营活动产生不利影响。请你公司：1）结合上述情况对同行业可比公司的影响补充披露标的资产的应对措施。2）补充披露上市公司是否充分评估上述风险及本次交易是否有相应安排保护上市公司利益。請独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

问题8：申请文件显示，标的资产有5家子公司其中，先锋科技（香港）股份有限公司（以下簡称先锋（香港））系标的资产在境外设立的全资子公司主要为符合要求的国内高校和科研院所提供免征进口关税的产品。请你公司：1）对照《公开发行证券的公司信息披露格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十六条第九项补充披露标的资产重要子公司的股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展情况和简要财务数据2）补充披露先锋（香港）的经营模式，并核查是否符合进出口、稅收、