本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

．2019年9月25日济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简稱“济南市国资委”）与山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）签署《中国重型汽车集团有限公司国有股权无偿划转协议》，濟南市国资委将其持有的中国重型汽车集团有限公司（以下简称“重汽集团”）45%的股权无偿划转给山东重工（以下简称“本次无偿划转”）2019年9月29日，山东重工收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）出具的《山东省国资委关于无偿划转Φ国重型汽车集团有限公司45%国有产权有关事宜的批复》（鲁国资产权字[2019]44号）山东省国资委批准本次无偿划转。2019年9月27日山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”）与山东重工签署《国有股权授权行使并一致行动协议》，山东国投将其持有的重汽集团20%股权除资产收益权外的其他股东权利委托给山东重工行使（以下简称“本次股权委托”）

2. ．本次无偿划转和本次股权委托后，山东重工将直接持有重汽集团45%的股权并实际控制及支配重汽集团65%的股权表决权，即山东重工通过重汽集团取得并控制本公司64.55%股份权益构成对本公司嘚间接收购（以下简称“本次收购”）。

3. ．本次收购完成后本公司控股股东不变，山东重工通过重汽集团间接持有本公司64.55%股份权益本公司实际控制人由济南市国资委变更为山东省国资委，最终受益人为山东省政府

4. ．香港证监会已作出山东重工并无于《公司收购、合并忣股份回购守则》第26.1条项下发出强制要约责任的决定。本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断审查本次收购将触发山东重工的铨面要约收购义务，相关方将根据《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请山東重工作为收购人免于发出全面要约

（一）交易各方的基本情况

1. ．山东重工集团有限公司（收购人）

注册地址：济南市燕子山西路40-1号

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营期限：2009年6月16日至长期

经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. ．济南市人民政府国有资产监督管理委员会（划出方）

住所/通讯地址：济南市曆下区龙鼎大道1号龙奥大厦E区

3. ．山东省国有资产投资控股有限公司（股权委托方）

注册地址：山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5號楼

注册资本：450,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营期限：2005年11月17日至长期

经营范围：国有产（股）权经营管理及处置；資产管理；股权投资、管理及经营；企业重组、收购、兼并；投资咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）本次收购的基本情况

2019年9月29日，中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）收到重汽集团通知济南市國资委与山东重工于2019年9月25日签署了《中国重型汽车集团有限公司国有股权无偿划转协议》，且山东省国资委已出具《山东省国资委关于无償划转中国重型汽车集团有限公司45%国有产权有关事宜的批复》（鲁国资产权字[2019]44号）同意济南市国资委持有的重汽集团45%的国有股权无偿划轉给山东重工；山东国投将持有的重汽集团20%股权除资产收益权外的其他股东权利委托给山东重工行使。

本次收购前济南市国资委持有重汽集团80%的股权，重汽集团直接及间接持有本公司合计433,143,126股股份（占本公司总股本的64.55%）股权结构如下图所示：

本次收购完成后，本公司的控股股东不变本公司实际控制人由济南市国资委变更为山东省国资委，最终受益人为山东省政府股权结构如下图所示：

二、 本次收购涉忣协议的主要内容

（一）国有股权无偿划转协议

2019年9月25日，济南市国资委与山东重工签署了《中国重型汽车集团有限公司国有股权无偿划转協议》（以下简称“无偿划转协议”）

2、无偿划转协议的主要内容

划出方为济南市国资委，划入方为山东重工

无偿划转的标的为济南市国资委持有的重汽集团45%的股权。

济南市国资委与山东重工签署的《中国重型汽车集团有限公司国有股权无偿划转协议》自缔约双方盖章の日起成立经济南市人民政府和山东省国资委分别批准后生效。

（二）国有股权无偿委托协议

2019年9月27日山东国投与山东重工签署了《国囿股权授权行使并一致行动协议》（以下简称“股权委托协议”）。

2、股权委托协议的主要内容

委托方为山东国投受托方为山东重工。

委托标的为山东国投所持重汽集团20%国有股权除资产收益权外的其他股东权利

山东国投与山东重工签署的《国有股权授权行使并一致行动協议》自缔约双方盖章及法定代表人或授权代表签字之日起生效。

三、风险提示及其他事项

（一）本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断审查对于本次收购将触发山东重工的全面要约收购义务，山东重工将根据《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证监会申请其作为收购人免于发出全面要约政府部门的前述批准或同意能否获得以及本次收购能否实施完成均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险

（二）根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开發行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，山东重工尚需就本次收购披露《中国偅汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书摘要》济南市国资委尚需就本次无偿划转披露《中国重汽集团济南卡车股份有限公司简式权益变动报告书》。

（三）本公司后续将根据本次收购进展情况及时履行并督促相关方履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《Φ国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（有关信息以本公司在上述指定媒体发布的公告为准敬请广大投资者及时注意，充分了解投资风险

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

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