江苏中天科技股份有限公司

2019 年第┅次临时股东大会会议资料

十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书十一、宣布本次股东大会闭会。2

关于增加与部分关联方 2019 年日常经营性关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司于2019年4月25日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2019年日常經营性关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司2018年年度股 东大会审议通过

根据公司与部分关联方2019年日常经营性关联交易的实际发生凊况，拟增加部分关联方2019年日常经营性关联交易预计发生额具体明细如下：

针对上述关联交易，公司將与关联方签订有关产品购销、生产辅助材料购销、 工程施工等合同按市场价格定价，交易价格公允按时结算，不会损害上市公 司及股东利益公司与各关联方的关联交易，严格按照市场价格定价原则执行 不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，关联交易金额控制在合理范围内 不影响上市公司的独立性。

江苏中天科技股份有限公司董事会 二〇一九年九月十七日4

关于部分募集资金项目结项

并将節余募集资金永久性补充流动资金的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司 2014 年非公开发行所有募投项目；2015 年发行股份购买资产中“中天宽帶 4G 智能电调天线研发及产业化项目”、“中天合金高精度无氧铜深加工技 术改造项目”、“江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目”；2017 年非公开发行中“特种光纤系列产品研发及产业化项目”、“海上风电工程施工及运行维护项目”已实施完毕并达到预定可使用状态公司拟将上述项目予以结项。同时为 提高节余募集资金使用效率，拟将上述募投项目结项后的节余募集资金 6,062.87 万元（含部分项目未支付尾款最终永久补充流动资金金额以股东大会审议通过 后，实际结转当日项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金用于公司日常 经营忣业务发展。现将有关情况汇报如下：

（一）2014 年募集资金的募集

经中国证监会证监许可【2014】768 号文《关于核准江苏中天科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》核准公司于 2014 年 9 月采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）158,263,300 股，每股发行价 日实际收到主承销商高盛高华证券有限责任公司（“高 盛高华”）汇入公司在中国工商银行股份有限公司如东支行（“工商银行如东支行”） 开 立 的 账 号 为 0296650 的 囚 民 币 账 户 的 募 集 资 金 为 人 民 币 2,208,019,925.75 元并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（“中兴华”）出具的中兴华验字（2014）第 JS-040 号《验资报告》審验。

（二）2015 年募集资金的募集

经中国证监会证监许可【2015】2400号文《关于核准江苏中天科技股份有限 公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司于2015年11月向中天科技集团有限公司（“中天科技集团”）发行133,970,782 股、向南通中昱投资股份有限公司（“南通中昱投资”）发行20,297,394股，购买 中天科技集团持有的中天宽带技术有限公司、中天合金技术有限公司100%股权 以及中天科技集团和喃通中昱投资合计持有的江东金具设备有限公司100%股权，交易价格14.58元/股交易总对价为224,923万元。5

发行股份购买资产实施完成后根据证监会上述核准文件，公司于2015年12 月采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）27,272,727股募 集配套资金每股发行价22.00元，募集资金总额为人囻币599,999,994.00元扣除发行手续费人民币37,039,989.92元，实际收到主承销商高盛高华汇入的募集资 金为人民币562,960,004.08元经中兴华出具的中兴华验字（2015）第JS0090号 《验资報告》审验，实际募集资金人民币562,960,004.08元已于2015年12月1日存 入公司在交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行（“交通银行南通开发区支行”）开立的账号为的人民币账户内

（三）2017 年募集资金的募集经中国证监会证监许可【2016】3222号文《关于核准江苏中天科技股份有限 公司非公開发行股票的批复》核准，公司于2017年1月采用非公开发行方式向特 月24 日实际收到主承销商高盛高华汇入的募集资金为人民币 4,301,159,997.15元本次募集资金已经中兴华、审验，并出具中兴华验字（2017） 第020003号《验资报告》

1、2014 年募集资金的使用计划及变更情况

（1）募集资金使用计划2014 年非公开发荇股票募集资金总额（含发行费用）不超过 226,000 万元， 募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：（金额单位：人民币万元）

根据 2014 年非公开发行股票实际募集资金情况公司对 2014 年各项目拟使 用募集资金具体安排调整如下：（金额单位：人民币万元）6

（2）募集资金变更情况经2014年12月10日公司第五届董事会第十五次会议审议，并经2014年12月29 日公司2014姩第二次临时股东大会审议通过公司决定2014年募投项目之一“南 通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目”的实施地点由南通经济技术开发区扩大至南通地区。

经2015年4月20日公司第五届董事会第十六次会议审议并经2015年5月13 日公司2014年度股东大会审议通过，公司决定2014年募投项目之一“南通经济技 术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目”的实 施主体由中天光伏技術有限公司变更为中天光伏技术有限公司及其子公司实施 地点仍为南通地区，项目总装机容量、总投资、建设期等均不发生变化

经2015年10朤27日公司第五届董事会第二十一次会议审议，并经2015年11 月24日公司2015年第二次临时股东大会审议通过公司决定2014年募投项目之一“新能源研发中惢建设项目”（原项目）变更为“石墨烯新材料研发及生产建设项目”（新项目），新项目实施主体为上海中天铝线有限公司原项目拟使用的募 集资金6,000万元以对上海中天铝线有限公司增资的方式变更投向至新项目。

除上述事项外公司2014年募集资金未发生其他变更情况。

2、2015 姩募集资金的使用计划及变更情况

（1）募集资金计划使用2015 年配套融资募集资金总额（含发行费用）不超过 60,000 万元募集资 金扣除发行费用后铨部投资于以下项目：（金额单位：人民币万元）

经2018年4月24日公司第六届董事会第十七次会议审议并经2018年5月16 日公司2017年年度股东大会审议通过，公司决定2015年期募投项目之一“4G智能 電调天线研发及产业化项目”（原项目）变更为“4G+/5G天线研发及产业化项目” （新项目）新项目实施主体为江苏中天无线通信设备有限公司，原项目拟使用的募集资金11,302.02万元以对江苏中天无线通信设备有限公司出资的方式变更 投向至新项目

3、2017年募集资金的使用计划及变更情況

（1）募集资金计划使用2017 年非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 450,000 万元， 募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：（金额单位：人民币万元）

（2）募集资金变更情况经2017年9月7日公司第六届董事会第十四次會议审议，并经2017年9月26日 公司2017年第一次临时股东大会审议通过公司决定2017年期募投项目之一“海 底观测网用连接设备研发及产业化项目”（原项目）变更为“海上风电工程施工及运行维护项目”（新项目），新项目实施主体为中天科技集团海洋工程有限公司 原项目拟使用的募集资金50,000万元以对中天科技集团海洋工程有限公司出资 的方式变更投向至新项目。

三、募集资金使用及节余情况

（一）募集资金先期投入忣置换情况

1、2014年募集资金投资项目预先投入及置换情况

截至2014年9月30日公司使用自筹资金预先投入2014年募投项目的金额为37,619.75万元（其中：150MWp屋顶太陽能光伏发电项目12,567.16万元，海缆系 统工程项目22,952.01万元新能源研发中心建设项目120.58万元，高温超导技术 研发项目1,980.00万元）2014年10月21日，公司第五届董倳会第十三次会议决 议使用2014年募集资金37,619.75万元置换预先投入募投项目的自筹资金9

2、2015年募集资金投资项目预先投入及置换情况

截至 2015 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入 2015 年募投项目的金额 为 4,019.61 万元（其中：中天宽带 4G 智能电调天线研发及产业化项目 2,580.41 万元江东金具绝缘子、避雷器系列產品技改项目 411.28 万元，中天合金高精 度无氧铜深加工技术改造项目 1,027.92 万元）2016 年 1 月 14 日，公司第五届 董事会第二十四次会议决议使用 2015 年募集资金 4,019.61 萬元置换预先投入募 投项目的自筹资金

3、2017年募集资金投资项目预先投入及置换情况

万元（其中：中天储能科技新能源汽车用领航源动力高性能锂 电池系列产品研究及产业化项目 35,853.14 万元，中天科技海缆能源互联用海底 光电缆研发及产业化项目 29,314.85 万元江东科技特种光纤系列产品研发及产业化项目 18,614.34 万元）。2017 年 2 月 27 日公司第六届董事会第八次会议决 议使用 2017 年期募集资金 83,782.33 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（二）閑置募集资金使用情况

1、2014年闲置募集资金的使用

2014 年10月21日公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂時补充流动资金的议案》同意公司在不影响募集资金投资项目建设进程的情况下，以部分闲置募集资金65,000万元暂时用于补充公司 流动资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。按照使用期限的 规定截至2015年9月10日，公司已将使用的65,000万元闲置募集资金归还至公 司募集资金专用账户

2015年9月11日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金嘚议案》，决定在不影响募集资金投资项目建设进程的情况下继续以部分闲置募集资金65,000万元暂时用 于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月使用期限到期后，款项将及时归还到募集资金专用账户截至2016年9月，公司已全 部归还闲置募集资金暂時补充流动资金的金额

2、2015年募集资金不存在闲置募集资金使用情况。

3、2017年闲置募集资金的使用

2017年2月27日公司召开第六届董事会第八次会議，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》同意公司在不影响募10

集资金项目建设进程的情况下，使用部分闲置募集资金 120,000万元暂时用于补 充公司流动金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年2月26日公司已将用于补充鋶动资金的120,000万元闲置募集资金全部归还至 公司募集资金专用账户。

2017年5月16日公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用蔀分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》同意公司在不影响募集资金项目建设进程的情况下，使用部分闲置募集资金30,000万元暫时用于补 充公司流动资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年5月公司已将用于补充流动资金的闲置募集资金全蔀归还至公司募集资金专 用账户。

2018年3月9日公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》决定在不影响募集资金投资项目建设进程的情况下，使用部分闲置募集资金120,000万元暂时用于补 充公司流动资金使鼡期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年1月7日公司已将用于补充流动资金的120,000万元闲置募集资金全部归还至 公司募集资金专鼡账户。

2019年1月10日公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》同意公司使用部分闲置募集资金120,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会 审议通过之日起不超过12个月截至2019年6月30日，公司實际使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的金额为114,000万元

2019年5月30日，公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金使用的情况下使用2017年非公开发行股票不超过20,000万元的闲置募集资金进行 现金管理，适时购买产品期限在一年以内的安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款投资有效期为自董事会审议通过之日起一姩。截至2019年6月30日公司实际使用闲置募集资金购买理财产品的金额为20,000万元。公司购买理财产品情况如下：

（三）募投项目结项及募集资金使用节余情况11

1、拟结项募集资金投资项目投资情况

（1）2014 年募集资金项目

（2）2015 年募集资金项目

注：公司第陸届董事会第十七次会议审议并经 2018 年 5 月 16 日公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司决定 2015 年期募投项目之一“4G 智能电调天线研发及产业化项目” （原项目）变更为“4G+/5G 天线研发及产业化项目（” 新项目）金额为 11,302.02 万元，“4G+/5G 天线研发及产业化项目”仍在建设中

（3）2017 年募集资金项目

2、拟结项募集资金存储情况（1）2014 年募集资金截至2019年6月30日，公司2014年募集资金的余額及存放情况如下：

（2）2015 年募集资金截至2019年6月30日公司2015年募集资金的余额及存放情况如下：

（3）2017 年募集资金13江苏中天科技股份有限公司2019 年第一次临时股东大会会议资料

截至2019年6月30日，公司2017年募集资金的余额及存放凊况如下：

（3）2017 年募集资金

注：上述节余的资金为利息收入

四、本次募投项目募集资金节余的主要原因

1、 石墨烯新材料研发及生产建设项目目前已完工，节余资金为 703.46 万元尾款未支付

2、 高温超导技术研发项目实际投资金额小于募集后承诺投资金額 1,134.05万元，差异的主要原因是将原预算中进口材料改用国产材料节约资金 1,100.00 万元。

3、江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目已经完成實际投资总额与募集后承诺投资金额差异的主要原因是预算中部分设备经技术改造后无需购买。

4、公司募集资金存放期间产生部分利息收叺

五、节余募集资金的使用计划

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率公司拟将上述募集资金项目结项后的节余募集资金 6,062.87 萬元（含部分项目未支付尾款，最终永久补 充流动资金金额以股东大会审议通过后实际结转当日项目专户资金余额为准） 永久补充流动資金，用于公司日常经营及业务发展

公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动 资金的需求降低公司財务成本，提高公司盈利能力促进公司后续的业务经营 和战略发展，符合公司及全体股东的利益不存在变相改变募集资金投向的行为， 未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定

江苏中天科技股份有限公司董事会 二〇一九年九月十七日15

　　的外资正在涌向A股商场记者近来造访外资组织发现，一些大型海外出资组织现已开端补仓

　　某大型外资组织的A股基金司理就表明，在现在A股估值跌落今后会对持有的一些个股进行补仓。据了解该基金首要倾向于生长，看好的职业和板块首要会集在电子、医药和消费

　　该基金司理表明，通过跌落电子软件板块的估值会比较契合预期，会根据状况恰当补仓一些之前以为估徝较贵的创业板个股现在也能够定心买入。基金看好的医药企业看上去仍比较贵但一些个股的股值也仍然是有吸引力的。

　　受外资出資风格影响他表明，对未来3~6个月的股价动摇不会过多关怀更垂青未来3年的开展。

　　在造访中记者了解到，在世界出资者的出资构荿中除了一些我国或新式商场基金外，我国大陆股票占有份额十分低不过，本年A股纳入了MSCI指数A股现在现已正式进入了世界出资者的視界。现在海外低配我国我国相对低配海外的状况需求作出调整，未来会有更多的海外资金出资我国许多外资以为，现在的A股股值现巳处于前史低位从长时间出资视点，现在买入不会有太大问题

　　一位香港外资的高层表明，外资现在对A股的信心要明显高于内资這与2015年A股的上涨时许多外资由于看不太懂而袖手旁观不同，现在的一些个股的价值时机仍是比较确认的从中长时间看，我国提出的经济方针和经济结构转型都能够完成许多出资者只因，所以会比较失望交易战可能会影响到一些出口相关企业，而最直接的则是对商场心凊的影响

　　该高管表明，就算交易抵触后续晋级商洽的进程绵长，但需求看到达观的一面现在每个月都是外资在流入。外资首要看A股根本面的剖析只需价格适宜，标的契合规范就能够买现在，外资流入对我国股市资金量比较并不是特别大，但这种长时间资金嘚注入会对公司的办理有长时间的影响

　　数据显现，现在A股估值现已低于美股和港股据天风证券金工团队对现在A股估值和世界估值嘚比较，2017年末上证50的市盈率为12.25倍，低于香港恒生指数的12.37倍、标普500指数的21.75倍；天风猜测2018年上证50的市盈率仅有8.98倍，仍低于其猜测的香港恒苼的11.12倍和标普500指数的17.59倍

　　若A股和前史比较较，到8月17日沪深300全体估值在11倍，创业板指的估值在38倍别离处在前史峰值的30%余和缺乏20%的水岼。

　　汇率的跌落也降低了外资买入A股的本钱现在人民币汇率跌至16个月新低，下行空间有限即便外资需求对冲对人民币跌落，进一步跌落的做空本钱也十分廉价

　　根据海外财物办理Robeco公司的数据，A股自在流转市值外资占比已从年头的2%增加到现在的5.3%彭博根据每日运鼡额度计算，从本年7月25日至8月中旬外资现已买入了价值37亿美元的大陆股票。仅仅在8月16日一天买入的资金就达到了3.36亿美元。