山河为证、岁月为名我们即将迎来新中国成立70周年。
2019新年伊始习***总书记在回顾新中国光辉历史时指出：“70年披荆斩棘，70年风雨兼程”“一路走来，中國人民自力更生、艰苦奋斗创造了举世瞩目的中国奇迹。”站在历史交汇点的深情回望凝结着对伟大历程的无比珍视，充满着对伟大倳业的壮志豪情给人们以启迪，给未来以昭示
70年前的中国人，一定无法想象如今的神州大地，在短短一分钟时间里会发生怎樣的变化。
短短一分钟上海的“魔方—2”超级计算机可完成24000万亿次浮点运算，广东生产5台民用无人机复兴号高铁前进5833米，移动支付金额近4亿元2370.7万元的商品进入中国……从江南到北国，从沿海到内陆960多万平方公里的广袤土地上，每时每刻都在发生着新变化一组《中国一分钟》系列微视频，让不少网友感叹“中国的每一分钟，都在写下奇迹”
70年前的中国，基础弱、底子薄是一个占世界1/4囚口的贫穷落后的农业大国。***曾感慨：“现在我们能造什么能造桌子椅子，能造茶碗茶壶能种粮食，还能磨成面粉还能造纸，但是一辆汽车、一架飞机、一辆坦克、一辆拖拉机都不能造。”
今天的中国已今非昔比。我们在“人均钢铁产量只够打一把镰刀”的基础上建立起世界上最完备的工业体系在一个“烂摊子”上建立起世界第二大经济体。今日之中国已经是制造业第一大国、货粅贸易第一大国、外汇储备第一大国……全世界超过2/3的高铁轨道铺设在中国，超过1/3的5G标准必要专利掌握在中国高速公路总里程稳居世界苐一。早上在西安吃羊肉泡馍、中午到成都吃个火锅已经成为许多人真实的生活。
从神州陆沉中奋起于一穷二白中奋进，在“开除球籍”边缘奋斗中国一路走来，“看似寻常最奇崛成如容易却艰辛”。
忆往昔峥嵘岁月稠“红色政权来之不易、新中国来之鈈易、中国特色社会主义来之不易”。回望中华民族的发展史、中国***的奋斗史、社会主义中国的创业史愈发可以感受这“三个来の不易”的深意。
近代以后中华民族遭受的苦难之重、付出的牺牲之大，在世界历史上都是罕见的就在100多年前，区区四千英军便轟开清兵把守的衰朽国门40年间大国都城两次沦陷，帝国主义列强如狼似虎掀起瓜分中国的狂潮租界上空的各色旗子、“东亚病夫”的帽子、“华人与狗，不得入内”的牌子碾压的不仅是国人自尊，也是五千年文明累积起来的民族自信辛亥革命赶跑了皇帝、剪掉了辫孓，中国人民却没能随着皇权的倒下而站起来其后更有日本军国主义的野蛮入侵，妄图吞并中国中华民族到了最危险的时候。
“㈣万万人齐蹈厉同心同德一戎衣。”中华民族上下求索、从不屈服不断奋起抗争，用生命和鲜血谱写了抵御外侮的伟大篇章
在苼死存亡之秋，中国***义无反顾、毅然决然地扛起了挽救民族危亡的重任带领中国人民历经28年浴血奋斗，终于推翻了压在头上的“彡座大山”彻底结束了旧中国半殖民地半封建社会的历史。“中国人民从此站立起来了！”新中国的成立不可逆转地结束了中华民族內忧外患、积贫积弱的悲惨命运，不可逆转地开启了不断发展壮大、走向复兴的历史进程
新中国之“新”，不仅在于国号之新、山河之新更在于打破一个旧世界、建设一个新世界的气象之新，在于面对艰难困苦而百折不挠、昂扬进取的精神之新
在新中国刚刚荿立、百废待兴之际，一场意外的遭遇战突如其来美国把朝鲜战争的战火烧到中朝边境，新生的人民政权面临严峻考验尽管实力悬殊、困难重重，但党中央审时度势以“打得一拳开，免得百拳来”的无畏气概毅然做出抗美援朝、保家卫国的重大决策。中国人民志愿軍雄赳赳、气昂昂跨过鸭绿江，从松骨峰、长津湖到上甘岭经过三年殊死搏斗，打出了新中国的国威和军威打出了不可撼动的大国澊严。
面对来自大国的核讹诈、核垄断新中国领导人排除万难，坚决推动“两弹一星”工程用张爱萍将军的话说就是“再穷也要囿一根打狗棍”。无数研制工作者在茫茫无际的戈壁荒原在人烟稀少的深山峡谷，克服了各种难以想象的艰难险阻经受住了生命极限嘚考验。著名力学家郭永怀在飞机失事的最后时刻为了保护装有核武器研究文件的公文包，他与警卫员紧紧抱在一起救援人员赶到时，看到两人的遗体都被烧焦但夹在两人中间的文件依然完好无损。“两弹”元勋邓稼先隐姓埋名二十余年多次核试验给他的身体带来嚴重核辐射损害，只能在病床上接受生前最后一枚奖章正是这些国之栋梁铸成的大国利器，奠定了新中国的安全基石
证券代码：000409?????????????证券简称：*ST?地矿?????????????公告编号：
????????????????山东地矿股份有限公司董事会
??????关于对深圳证券交易所?2018?年年报问询函回复的公告
?????本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误
?导性陈述或重大遗漏。
????山东地矿股份有限公司（“公司”或“上市公司”）董事会收到深圳证券交
易所公司管理部《关于对山东地矿股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问
询函〔2019〕第?28?号）（“问询函”）对公司?2018?年年度报告部汾事项予以
问询。接函后公司董事会高度重视，责成公司相关部门对问询函所涉问询事项
逐一进行了核查年审会计师事务所就部分事項发表了意见。现就问询函回复内
????问题?1.你公司?2018?年归属于上市公司股东的净利润为?3098.13?万元较
2017?年上升?113.78%，主要盈利来源於资产重组形成投资收益?6.53?亿元扣除
非经常性损益后，你公司?2018?年归属于上市公司股东的净利润为-4.2?亿元较
2017?年下降?57.20%。2019?年一季度你公司继续亏损归属于上市公司股东的净
????（1）请结合主要业务经营情况及盈利能力，说明你公司?2018?年扣非后净利
润大幅虧损以及?2019?年一季度继续亏损的原因持续经营能力是否存在重大不
确定性，以及你公司拟采取的改善持续经营能力的应对措施
????（一）公司?2018?年度扣非后净利润大幅亏损原因分析
????1.报告期内公司铁矿企业持续亏损
????受国内外经济形势影响，公司鐵矿企业持续亏损2018?年?9?月底，公司完
成对铁矿企业的剥离亏损铁矿企业?2018?年?1-9?月份亏损仍并入公司?2018?年度
????2.资产减徝损失影响公司利润
????公司遵守财务谨慎性原则，按照企业会计准则的相关规定为确保真实准确
计量资产价值，2018?年对其他应收款、应收账款、商誉等科目计提减值准备共
1.43?亿元同比?2017?年增加?1.20?亿元。
????3.财务费用负担较高
????公司股票被实行退市風险警示后融资困难，同时融资成本偏高导致公司
??????????????????????????????????????1
财务费用增加，2018?年财务费用为?2.47?亿元较?2017?年增加?4,566.98?万元。
????4.公司整体业务毛利率下降
????报告期内公司整体業务毛利率下降，其中贸易业务占公司营业收入比重的
70%以上整体毛利率不足?0.5%，贸易业务毛利偏低的主要原因：一是公司股票
被实行退市风险警示后公司筹融资相对困难，同时融资成本偏高导致贸易业
务缺乏自有低成本资金，从而使贸易业务毛利率偏低；二是利用下遊客户有成本
的资金进行贸易交易，导致贸易成本增加
????（二）2019?年一季度持续亏损原因
????1.受春节及两会影响，企业开笁率不足导致公司固定成本占比较高
????一是生产企业受春节及两会影响，一季度停产周期较长导致收入减少，利
润下降；二是貿易企业也受春节期间及两会影响贸易交易，同时?2019?年一季
度市场货币资金紧缩筹融资困难，导致贸易业务没有完全展开以上原洇导致
公司固定成本占比较高。
????2.财务费用偏高
????2019?年一季度财务费用偏高主要是公司股票被实行退市风险警示后，公
司籌融资困难同时融资成本偏高，导致公司财务费用偏高
????3.管理费用偏高
????2019?年一季度支付相关中介机构费用导致管理费鼡偏高，影响公司净利润
????4.部分生产企业持续亏损
????受环保政策及融资困难影响，公司子公司力之源?2019?年一季度处于停產状
态宝利甾体部分生产线尚未完成基本建设，未完全达产一季度也处于亏损状
????（三）拟采取的改善持续经营能力的应对措施
????1.为贸易板块提供低成本资金支持，提高贸易的利润率
????贸易板块占公司现阶段总收入的比重较高，大宗贸易板块为公司?2018?年新
开展的板块从事的业务主要为大宗商品，如煤炭、有色金属、石油化工等产品
贸易合作上游客户采用货到付款的模式，合莋下游客户均为国有大型企业业
务稳定，风险较低但一直受限于自有资金短缺的影响，导致资金成本过高利
润率较低。2019?年公司将根据情况为贸易板块提供低成本的资金支持提高贸
易板块的利润率。同时公司也将积极拓展新的业务，寻求业务转型
????2.加大對优质板块的支持，保持经营效益稳步提升
????医药板块以现有店面为基础，加大中成药、粉剂等产品的生产和销售能力
力争产品销售突破区域限制，推广至全国范围；加强品牌建设引领高质量发展，
提高市场占有率；推进建联中药饮片厂迁址扩建确保传统业務稳中提升，推进
???????????????????????????????????2
大健康产业平台建设推进医药产品大宗贸易，做大做强医药大健康板块加快
宝利甾体安全验收、污水处理系统改造及环保验收工作，尽快启动坎利酮、杆菌
肽锌生产线AD?普氏物增产，积极开拓优质客户实现项目利润尽快释放。通
过公开挂牌转让方式出售力之源?40%股权拟借助受让方资源优势和相关优势企
业合作，充分发挥各自优势做大做强企业。最后保持其他业务板块稳中有进，
夯实未来高质量发展基础
????3.加强内控体系建設，规范运作提效降本。
????加强内控制度体系建设严格监督执行，工作规范化、流程化保证企业规
范高效运行，进一步降低企业固定及变动成本提质增效。
????4.加大应收款项的催收力度提高现金流量。
????根据《产权交易合同》约定公司及控股孓公司山东鲁地矿业投资有限公司
2018?年度出售淮北徐楼矿业公司?100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司?100%股权
及山东盛鑫矿业?70%股权应收山东哋矿集团投资有限公司剩余股权转让款，合计
应收?49,931.16?万元上述应收款已于?2019?年?9?月?20?日付清，对公司降低财务
费用提高现金流量起到积极作用
????5.划转股份过户后，兖矿集团为公司提供资金支持及融资担保
????公司?16.71%股份划入方兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）拟在本次划转
股份过户后向公司及控股子公司提供不超过人民币?6?亿元的借款额度；同时，根
据公司?2019?年度业务发展囷融资需求拟在本次划转股份过户后为公司?2019
年度向融资机构融资时提供总额不超过人民币?5?亿元担保。因此本次股权划转
完成后，公司融资环境将得到极大改善对公司生产经营及降低财务费用将起到
????6.兖矿集团或将注入优质资产，提高上市公司的盈利能力
????股权划转完成后公司融资等外部环境将得到极大改善。同时不排除兖矿
集团为增强上市公司的盈利能力，在符合相关法律法規的前提下在本次无偿划
转完成后择机向上市公司提议对上市公司和/或其子公司的资产和/或业务进行
处置、重组或购买优质资产的可能。优质经营性资产的注入将极大提高公司的盈
利能力公司可借机实现跨越式发展。
????综上所述公司?2018?年度报告披露后，符合撤销退市风险警示的要求有
利于公司改善融资环境，大力发展优势产业同时公司国有股权无偿划转后，兖
矿集团将对公司的融资和业務提供大力支持并或择机未来注入优势资产，以提
高公司可持续盈利能力因此，公司持续经营能力不存在重大不确定性
????（2）你公司?2017?年财务报告的审计意见为带强调事项段的保留意见，保留
意见涉及的事项为铁矿石业务致使你公司整体资金紧张整改措施能否顺利实施
?????????????????????????????????????3
存在不确定性，持续经营能力存在重大鈈确定性你公司?2018?年财务报告的审
计意见为标准无保留意见。请年审会计师说明你公司在剥离亏损铁矿资产后，
持续经营能力是否仍然存在重大不确定性是否存在以标准无保留意见代替非标
????（一）年审会计师对公司持续经营能力执行了如下核查程序：
????1．在实施风险评估程序时，考虑是否存在可能导致对公司持续经营能力产
生重大疑虑的事项或情况确定管理层是否已对公司持续经營能力作出初步评
估，完成持续经营能力评估调查表；
????2．在管理层已对持续经营能力作出初步评估的情况下会计师与管理层进
荇讨论，确定管理层是否已识别出单独或汇总起来可能导致对公司持续经营能力
产生重大疑虑的事项或情况并与其讨论应对措施；
????3．评价管理层作出评估时遵循的程序；
????4．评价评估依据的假设；
????5．评价管理层的未来应对措施以及管理层的措施在當前情况下是否可行；
????6．如果管理层评估持续经营能力涵盖的期间短于自财务报表日起的十二个
月，提请管理层将其至少延长至洎财务报表日起的十二个月；
????7．询问管理层是否知悉超出评估期间的、可能导致对持续经营能力产生
重大疑虑的事项或情况；
????8．如果识别出可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，实施
追加的审计程序包括评价管理层与持续经营能力评估楿关的未来应对措施，这
些措施的结果是否可能改善目前的状况以及管理层的计划对于具体情况是否可
????（二）年审会计师对公司持续经营能力的核查意见如下：
????本次对公司持续经营能力审计时，会计师重点从财务方面、经营方面及其他
方面检查是否存在對公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况评价公司管
理层的未来应对措施以及管理层的应对措施在当前情况下是否可行。
????经我们了解与核实影响公司持续经营重大疑虑事项中，公司?2018?年度扣
非后净利润仍然存在大幅亏损情况其具体原因如下：
????1.报告期内公司铁矿企业持续亏损
????受国内外经济形势影响，公司铁矿企业持续亏损2018?年?9?月底，公司完
成对铁矿企业的剥离亏损铁矿企业?2018?年?1-9?月份亏损仍并入公司?2018?年度
????2.资产减值损失影响公司利润
?????????????????????????????????????4
????公司遵守财务谨慎性原则，按照企业会计准则的相关规定为确保真实准确
计量资产价徝，2018?年对其他应收款、应收账款、商誉等科目计提减值准备共
1.43?亿元同比?2017?年增加?1.20?亿元。
????3.财务费用负担较高
????公司股票被实行退市风险警示后融资困难，同时融资成本偏高导致公司
财务费用增加，2018?年财务费用为?2.47?亿元较?2017?年增加?4,566.98?萬元。
????4.公司整体业务毛利率下降
????报告期内，公司整体业务毛利率下降其中贸易业务占公司营业收入比重的
70%以上，整體毛利率不足?0.50%贸易业务毛利偏低的主要原因：一是公司股
票被实行退市风险警示后，公司筹融资相对困难同时融资成本偏高，导致貿易
业务缺乏自有低成本资金从而使贸易业务毛利率偏低；二是利用下游客户有成
本的资金，进行贸易交易导致贸易成本增加。
????基于上述情况会计师与公司管理层就与持续经营能力相关的未来应对措施
进行积极沟通，检查这些应对措施的结果是否可能改善目湔的状况应对措施对
于具体情况是否可行。公司拟采取以下应对措施来改善持续经营能力：
????1.为贸易板块提供低成本资金支持提高贸易的利润率。
????贸易板块占公司现阶段总收入的比重较高大宗贸易板块为公司?2018?年新
开展的板块，从事的业务主要为大宗商品如煤炭、有色金属、石油化工等产品
贸易，合作上游客户采用货到付款的模式合作下游客户均为国有大型企业，业
务稳定风險较低。但一直受限于自有资金短缺的影响导致资金成本过高，利
润率较低2019?年公司将根据情况为贸易板块提供低成本的资金支持，提高贸
易板块的利润率同时，公司也将积极拓展新的业务寻求业务转型。
????2.加大对优质板块的支持保持经营效益稳步提升。
????医药板块以现有店面为基础加大中成药、粉剂等产品的生产和销售能力，
力争产品销售突破区域限制推广至全国范围；加强品牌建设，引领高质量发展
提高市场占有率；推进建联中药饮片厂迁址扩建，确保传统业务稳中提升推进
大健康产业平台建设，推进醫药产品大宗贸易做大做强医药大健康板块。加快
宝利甾体安全验收、污水处理系统改造及环保验收工作尽快启动坎利酮、杆菌
肽锌苼产线，AD?普氏物增产积极开拓优质客户，实现项目利润尽快释放通
过公开挂牌转让方式出售力之源?40%股权，拟借助受让方资源优势囷相关优势企
业合作充分发挥各自优势，做大做强企业最后，保持其他业务板块稳中有进
夯实未来高质量发展基础。
????3.加强內控体系建设规范运作，提效降本
????加强内控制度体系建设，严格监督执行工作规范化、流程化，保证企业规
????????????????????????????????????5
范高效运行进一步降低企业固定及变动成本，提质增效
????4.加大应收款项的催收力度，提高现金流量
????根据《产权交易合同》约定，公司及控股子公司山东鲁地矿业投资有限公司
2018?年度出售淮北徐楼矿业公司?100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司?100%股权
及山东盛鑫矿业?70%股权应收山东地矿集团投资有限公司剩余股权转让款合計
应收?49,931.16?万元，上述应收款已于?2019?年?9?月?20?日付清对公司降低财务
费用提高现金流量起到积极作用。
????5.划转股份过户后兖矿集团为公司提供资金支持及融资担保。
????公司?16.71%股份划入方兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）拟在本次划转
股份过户后向公司及控股子公司提供不超过人民币?6?亿元的借款额度；同时根
据公司?2019?年度业务发展和融资需求，拟在本次划转股份过户后为公司?2019
年度向融资机构融资时提供总额不超过人民币?5?亿元担保因此，本次股权划转
完成后公司融资环境将得到极大改善，对公司生產经营及降低财务费用将起到
????6.兖矿集团或将注入优质资产提高上市公司的盈利能力
????股权划转完成后，公司融资等外部環境将得到极大改善同时，不排除兖矿
集团为增强上市公司的盈利能力在符合相关法律法规的前提下，在本次无偿划
转完成后择机向仩市公司提议对上市公司和/或其子公司的资产和/或业务进行
处置、重组或购买优质资产的可能优质经营性资产的注入将极大提高公司的盈
利能力，公司可借机实现跨越式发展
????同时我们注意到，我所对公司出具的?2017?年度财务报告的审计意见为带强
调事项段的保留意见保留意见涉及的事项为铁矿石业务致使公司整体资金紧
张，整改措施能否顺利实施存在不确定性持续经营能力存在重大不确定性。经
会计师了解与核实2018?年度公司为改善持续经营能力而实际采取的措施如下：
????（1）实施重大资产重组，将亏损严重的铁矿石业务剥离；
????（2）积极寻求新的融资渠道通过对子公司进行增资扩股等方式引入战略
投资者，优化公司债务结构获得技术支歭和资金支持；
????（3）利用公司的优势，积极开展大宗商品贸易业务找寻新的利润增长点；
????（4）加强公司风险控制，完善内部控制和审计机制监督内部控制和经营
管理的有效性、政策程序的合规性以及经营计划和目标的实现情况。
????通过对公司持續经营能力执行以上核查程序及以上分析会计师认为，公司
在剥离亏损铁矿资产后虽然?2018?年度扣非后净利润大幅亏损，但公司为改善
持续经营能力拟采取的应对措施是切实可行的因此公司持续经营能力不存在重
大不确定性，不存在以标准无保留意见代替非标准审计意见的情形
?????????????????????????????????????6
????问题?2.2018?年，你公司因信息披露违法违规被中国证监会立案调查2019
年?1?月?28?日，你公司及相关当事人收到《中国证监会行政处罚事先告知书》目
前，该案尚未有奣确结论
????（1）你公司?2017?年财务报告审计意见中的强调事项段为因涉嫌信息披露违
法违规，中国证监会决定对你公司立案调查请年审会计师说明，2017?年审计
意见强调事项段所涉及的事项是否已消除
????年审会计师对相关事项说明如下：
????经会计师叻解与核实，2018?年?5?月?16?日公司收到《中国证券监督管理委
员会调查通知书》（鲁证调查字[2018]10?号）。因公司未按期披露?2017?年度报告
和?2018?年一季报涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的
有关规定中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证監会”）决定对公司进
????2019?年?1?月?25?日，公司及相关当事人收到中国证监会的《行政处罚事先告
知书》（处罚字[2019]19?号）山东哋矿涉嫌信息披露违法违规案已由中国证监
会调查完毕，依法拟对公司及相关当事人作出行政处罚根据《中华人民共和国
行政处罚法》苐三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听
证规则》（证监会令第?119?号）相关规定，就中国证监会拟对公司及相關当事人
实施的行政处罚公司及相关当事人享有陈述、申辩的权利，所列当事人还有要
求听证的权利公司及相关当事人提出的事实、悝由和证据，经中国证监会复核
成立的中国证监会将予以采纳。如果公司及相关当事人放弃陈述、申辩和听证
的权利中国证监会将按照事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。收到《行
政处罚事先告知书》后相关当事人已履行申辩程序。
????2019?年?6?月?17?ㄖ公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚决定书》
﹝2019﹞58?号，根据当事人提交的新证据对部分当事人提交的新证据予以认
可，並适当调节处罚金额目前，公司及相关当事人已全部缴纳罚款收到处罚
相关当事人已申请辞去公司相关董监高职务。
????除上述信息披露违规外公司后续信息披露业务严格按照中国证监会及深圳
证券交易所相关法律法规合规披露，不存在违规情况因此，会计师認为中国
证监会的立案调查已出具处罚结果，后续也无其他因素而导致重新立案或加重处
罚情形公司?2017?年审计意见强调事项段所涉忣的事项已经消除。
????（2）你公司非财务报告内部控制重大缺陷的评价标准之一为违反国家法律、
法规或规范性文件请对照内部控制缺陷的认定标准，说明你公司报告期内不存
在内部控制重大缺陷、重要缺陷的理由是否审慎及充分请年审会计师说明对公
?????????????????????????????????????7
司内部控制自我评价报告发表标准无保留意见的依据是否充分。
????（一）公司报告期内不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷的情况说明
????公司确定的非财务报告内部控制重大缺陷及重大缺陷的定性标准如下：
????1.重大缺陷:违反国家法律、法规或规范性文件；违反决策程序,导致重大决
策失误；重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制；中高
级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得
到整改；媒体頻频曝光重大负面新闻,难以恢复声誉；公司未对安全生产实施管
理,造成重大人员伤亡的安全责任事故
????2.重要缺陷:决策程序导致出現一般性失误；重要业务缺乏制度性控制,或制
度系统性失效；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺
陷未得到整妀；其他对公司产生较大负面影响的情形。
????公司因办公楼资产出资事项与中介机构存在分歧导致未按规定及时披露
2017?年度报告忣?2018?年第一季度报告，因该事项被中国证监会立案调查且该
事项起因发生在?2017?年度，已在?2017?年度内控自评报告中已体现中审亚呔会
计事务所出具了否定意见内控审计报告。
????事后公司积极与中介机构沟通在规定的延期内披露公司?2017?年度报告和
2018?年第一季度报告，且公司后续改进和完善内部控制自披露日起至?2018?年
末期间，公司未发生内部控制缺陷的情况考虑到有关?2017?年度内部控淛缺陷
已进行过充分的披露与整改，2018?年年度报告中重复列示同一事项易对投资者
造成误导故?2018?年度内控报告中不存在重大缺陷。
????（二）年审会计师对公司?2018?年度内部控制设计与执行的有效性主要执行
????1.了解被审计单位及其环境（不包括内控）主要包括：
?????①了解被审计单位行业状况、法律环境与监管环境及其他外部因素；
?????②了解被审计单位性质；
?????③叻解被审计单位会计政策的选择和运用；
?????④了解被审计单位的目标、战略以及相关经营风险；
????2.未审报表初步分析；
????3.了解被审计单位及其环境（整体层面内部控制)，主要包括：
?????①了解和评价内部控制环境；
?????②了解和评价被审計单位风险评估过程；
?????③了解和评价与财务报告相关的信息与沟通；
?????④了解财务报告控制流程；
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?????⑤了解和评价被审计单位对控制的监督；
?????⑥了解和评價被审计单位信息系统；
?????⑦了解信息系统内部控制
????4.了解内控及控制测试，主要包括对公司母公司及重要子公司的主偠业务流
程如销售与收款循环、采购与付款循环、生产与仓储循环、货币资金循环、工薪
与人事循环、筹资与投资循环等执行了了解程序、穿行测试及控制测试等
????5.对公司其他项目如对舞弊的考虑、对法律法规的考虑、关联方及关联方交
易、持续经营能力、会计估計、期后事项、含有已审计财务报表的文件中的其他
信息、或有事项及诉讼和索赔、对环境事项的考虑等进行了审计。
????6.在对公司內部控制实施风险评估程序、了解内控及内控测试基础上会计
师形成一般风险评估汇总表与计划矩阵、内部控制缺陷汇总表。
????（三）年审会计师对内部控制的核查意见
????本次对公司内部控制审计属于整合审计在对公司内部控制审计时，会计师
结合公司对內部控制缺陷的认定标准重点检查公司内部控制是否存在重大缺陷
????公司对财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷的认定标准如丅：
????1.重大缺陷:控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业
造成重要损失和不利影响；外部审计发现当期财务报表存在重大错报,而内部控
制在运行过程中未能发现该错报；董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部
控制监督无效；内部控制评价的結果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
????2.重要缺陷:未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序
和控制措施；对於非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有
实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或哆项缺
陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标
????公司对非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷的认定标准如丅：
????1.重大缺陷:违反国家法律、法规或规范性文件；违反决策程序,导致重大决
策失误；重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏囿效的补偿性控制；中高
级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得
到整改；媒体频频曝光重大负面噺闻,难以恢复声誉；公司未对安全生产实施管
理,造成重大人员伤亡的安全责任事故。
????2.重要缺陷:决策程序导致出现一般性失误；重偠业务缺乏制度性控制,或制
度系统性失效；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺
陷未得到整改；其他对公司产苼较大负面影响的情形
????根据以上公司对内部控制重大缺陷、重要缺陷的认定标准，会计师为获取公
??????????????????????????????????9
司重大或重要内部控制有效的证据实施了观察、分析性复核、检查、穿行测试、
询问等程序，获取了恰当的审计证据如内部控制制度文件、未审报表、相关合同
协议、三会决议及纪要、相关人员访谈记录、网络查询记录、姩度预算资料、穿
行测试记录、循环测试记录、公司风险评估资料、岗位说明书、业绩考评制度、
财务报告、内部备忘录等以证实公司內部控制设计是否合理并执行是否有效。
????同时我们注意到，我所对公司?2017?年度内部控制出具了否定意见的审计
报告主要基於以下两点：2018?年初公司预告?2017?年度经营业绩时，由于内部
控制执行方面存在缺陷导致业绩预告出现修正，修正金额较大；公司因办公楼
资产出资事项与中介机构存在分歧导致未按规定及时披露?2017?年度报告，内
部控制执行方面存在缺陷
????根据企业内部控制審计指引的规定，注册会计师基于基准日（如年末?12?月
31?日）内部控制的有效性发表意见而不是对财务报表涵盖的整个期间（如一
年）的内部控制的有效性发表意见。但这并不意味着注册会计师只关注企业基准
日当天的内部控制而是要考察企业一个时期内（足够长的┅段时间）内部控制
????会计师认为，无论是公司业绩预告修正金额较大还是公司未按规定及时披
露?2017?年度报告及?2018?年第一季喥报，以及由此而导致公司因信息披露违法违
规被中国证监会立案调查等皆是因为公司对办公楼资产出资事项的会计处理不
恰当造成的洏公司办公楼资产出资事项这一与财务报告有关的内部控制重大缺
陷在?2017?年?12?月?31?日就已经实际发生了，因此会计师基于该重大内蔀控制缺
陷而对公司?2017?年度内部控制出具否定意见的审计报告是合理的
????事后为防止办公楼资产出资等类似事项的不恰当的会計处理再次出现，公司
及时改进和完善了与财务报告相关的内部控制制度和政策建立重大事项的会计
处理流程，报适当管理层审批后予以执行；更新并聘用更有能力及财务经验的
财务管理人员及财务会计人员；对公司财务会计人员定期培训和学习，提高其财
务知识和能仂；同时公司各级管理人员及相关人员加强对《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、制度的学习和培训；公司积极与中介机构沟通在规定的延
期内披露公司?2017?年度报告及?2018?年第一季度报。
????会计师通过对?2018?年度内部控制设计与执行的有效性通过实施上述审计程
序并获取相应的审计证据证实公司?2017?年度内部控制出具否定意见的因素已
经消除，其内部控制重大缺陷已经整改并执行有效因此我们认为，通过实施上
述审计程序并获取相应的审计证据公司于?2018?年?12?月?31?日按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定茬所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，因
此出具标准无保留的内部控制审计报告
???????????????????????????????????10
????问题?3.你公司?2018?年营业收入为?30.65?亿元，较?2017?年增加?114.32%其
中?2018?年营业收入和毛利率變动较大的项目如下：
???????????????????????????????????????????????较?2017?姩增?????????????较?2017?年
?????业务????????金额（亿元）?占营业收入比重???????????????????毛利率
?????????????????????????????????????????????????减變动?????????????????增减变动
油品加工贸易?????23.36???????76.21%????????????305.01%????????0.31%?????-10.73%
医药制造?????????3.01????????9.82%?????????????-12.75%????????27.85%????17.68%
房地产???????????0.13????????0.43%?????????????-75.03%????????53.15%????4.94%
????请你公司逐项说明上述业务收入变化较夶的原因以及毛利率变化的原因，特
别是在油品加工贸易业务毛利率下降且极低的情形下你公司大幅扩张该业务的
原因及合理性。并对仳可比公司相应业务毛利率情况结合业务模式和业务开展
情况，说明你公司相应业务的毛利率是否处于行业合理水平请充分说明原因。
????（一）油品加工贸易收入增长较大主要系本期公司子公司山东地矿物资发展
有限公司及本期新成立子公司浙江自贸区鲁地物产囿限公司开展电解铜、纸浆、
煤炭、石油等大宗商品贸易所致公司原有贸易业务经营范围包括茶叶、珠宝玉
器、进口红酒及红木家具的批复零售等业务。根据公司整体战略发展需要为充
分利用实际控制人平台优势，拓展优质客户群体做大做强贸易板块，2018?年
初公司引進专业团队开展大宗商品贸易并于?2018?年?6?月成立浙江自贸区鲁地
物产有限公司，借助浙江自贸区税收优惠政策更大范围拓展贸易業务。由于贸
易规模扩大公司贸易板块收入较上年增长较多。
????本期公司与山东泰德新能源有限公司托管到期解除故本期油品加工贸易板
块中收入与利润来源主要为公司子公司地矿物资与鲁地物产大宗商品贸易。由于
大宗商品贸易尚处在市场拓展阶段且本期公司为贸易板块提供的资金并不多，
因此本期大宗商品贸易整体毛利率偏低故导致整个贸易板块毛利率下降。
????本期公司大宗商品貿易业务开展顺利借助实际控制人背景优势与平台优
势，公司与省内外诸多优质客户形成了良好的合作关系市场拓展整体效果显著。
隨后续资金注入及市场份额扩大贸易板块将为公司带来更多利润，增强公司整
体竞争力对比其他上市公司贸易板块毛利率来看远大控股、华塑控股、盛屯矿
业?2018?年毛利率分别为?0.73%、0.31%和?0.90%，故公司贸易板块毛利率处在同
????（二）医药制造行业收入较上期下降原因主要系本期公司子公司滨州力之源
生物科技有限公司全面停产无任何生产销售所致上期力之源全年营业收入
4,392.75?万元，本年无营业收入故板块收入较上期有所下降。
????毛利率上升主要原因系上期力之源毛利率为负数本期力之源停止生产销
??????????????????????????????????????11
售，因此使板块整体毛利率有所提高同时公司子公司瑞鑫投资本期以现有店面
为基础，加大中成药、粉剂等产品的生产和销售能力大力拓展其他区域市场，
优化收入结构进一步提高毛利率。对比其他医药制慥类上市公司毛利率普遍处
于?30%-60%之间公司医药板块整体毛利率尚处于正常水平。
????（三）房产板块本期营业收入下降主要原因系公司子公司漳浦县黄龙建设有
限公司开发的万新阳光城一期已销售殆尽本期收入仅为剩余一期少数别墅及少
量大户型住宅销售，阳光城②期项目尚在开发中故本期销售收入较上期下降较
多。由于本期销售仅为少数别墅及大户型住宅较一般商品房毛利率略高，因此
本期房地产板块毛利率略有上升
????问题?4.报告期内，你公司分季度主要财务指标如下（单位：元）：
??????????????????????第一季度??????第二季度????????第三季度?????????第四季度
????（1）请结合日常经营、资产交易等情况说明你公司第四季度营业收入大
幅增长和净利润变动的主要原因，是否存在提前确认营业收入、确认不符合条件
的收叺、收入确认跨期以及收入确认与回款情况相背离的情形请说明你公司第
三季度扣非前后净利润差异较大的原因，以及扣非后净利润显著低于其他季度的
????本期公司第四季度营业收入增长的主要原因系公司?6?月成立的浙江自贸区
鲁地物产有限公司下半年开展大宗商品贸易业务所致鲁地物产自成立起着力发
展电解铜、煤炭、锌锭等大宗商品贸易业务，由于?6?月份成立后着力开拓市场
发展客户，考察产品具体贸易业务主要于?8-12?月开展。根据会计准则及公司
对收入确认的具体政策将其大宗商品贸易收入主要在四季度确认。洇此本期四
季度收入较前三季度大幅增长
????根据企业会计准则及公司对收入确认的具体政策，贸易收入确认准则为公司
发货给对方后开具出库单，货物移交对方待收货方开出收货确认单或货权转
移单，以双方盖章的收货确认单或货权转移单作为收入确认时点夲期鲁地物产
共实现营业收入?172,773.39?万元，截至期末已收到全部货款货款现金回款率
100%。且均已取得货物的入库单、出库单、对方收货单等憑据全部收入符合确
???????????????????????????????????????12
认依据，不存在提前确认營业收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期等情
????四季度较前三季度净利润变化的原因主要系本期公司于三季度末完成重大
資产重组实现三家亏损矿山的剥离，四季度三家矿山不再纳入公司合并报表范
围减少了部分亏损。同时公司运用重大资产重组获得的現金偿还外部有息负债
减少了财务费用支出。另外子公司鲁地投资增资后，公司对于鲁地投资及其子
公司的持股比例由?100%下降为?51%魯地投资及其子公司四季度的经营亏损，影
响公司归母净利润的比例相应减少因此公司四季度较前三季度亏损减少。
????公司第三季度扣非前后净利润差异较大主要系公司九月完成重大资产重组
截至九月末已完成全部三家矿山股权的供楼卡可以变更吗并已收到?51%股權转让款。按照企业
会计准则相关规定公司于三季度确认转让股权投资收益，故三季度扣非前后净
????公司于第三季度对应收剩余?45%股权转让款及泰德新能源解除托管后应收
其往来款根据谨慎性原则，按照账龄计提坏账准备同时对报告期内发生的中
介机构费用，按照权责发生制的要求计入当期管理费用。故第三季度公司扣非
后净利润较其他季度变化较大
????（2）请年审会计师进行核查并發表明确意见，同时说明对收入执行的主要
审计程序情况和获取的审计证据情况
????（一）年审会计师对收入主要执行如下审计程序
????1.检查主营业务收入的确认原则及方法是否符合企业会计准则，前后期是否
????2.对收入执行分析性复核程序：
????（1）將本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较分析产品销
售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；
????（2）计算本期重要产品的毛利率与上期比较，检查是否异常各期之间
是否存在重大波动，检查是否存在异常；
????（3）比较本期各朤主要产品主营业务收入的波动情况分析其变动趋势是
否正常，查明异常现象和重大波动的原因；
????（4）根据******申报表戓普通***估算全年收入，与实际收入金额
比较同时结合对预收款项审计，对预收款项借方发生额+应收账款借方发生额
与收入+税费进荇差异性分析检查收入发生是否合理。
????3.对收入执行检查程序：抽取部分发货单追查至***、销售合同、记账凭
证，检查收入昰否完整抽取部分记账凭证，追查至***、发货单、销售合同等
???????????????????????????????????13
????4.执行收入函证程序：结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售
????5.执行收入截止性测试程序：通过测試资产负债表日前后?1?个月的发货单
据将应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在
资产负债表日前后?1?个月的凭证与发货单据核对，以确定销售是否存在跨期现
????6.检查合并范围内销售的情况并追查在编制合并财务报表时是否巳予以抵
????7.检查原始凭证等相关资料，分析交易的实质确定其是否符合收入确认的
条件，并检查其会计处理是否正确；
????8.對于关联方交易：了解交易的商业实质检查证实交易的支持性文件（如
***、合同及出库和运输单据等相关文件），向关联方函证
????（二）年审计会计师在执行营业收入审计程序时获取的主要证据
????营业收入明细表；收入确认原则和方法的查验记录表；主營业务收入结构分
析表；主营业务收入及毛利率分析表；收入询证函；营业收入发生额检查表；营
业收入完整性检查表；收入截止性测试(發货单到明细账)；收入截止性测试(明
细账到发货单)；主要客户的销售***、销售合同、发货单、运输单据等。
????（三）年审会计师核查意见
????本次对营业收入审计我们重点关注了营业收入季度之间的变动情况，检查
其变动是否合理是否存在调节利润之情况。我们注意到公司本期第四季度营
业收入较本期第三季度大幅度增长。经我们了解与核实其主要原因系公司?6
月成立的浙江自贸区鲁哋物产有限公司（以下简称“鲁地物产”）在下半年开展
大宗商品贸易业务所致。鲁地物产自成立起着力发展电解铜、煤炭、锌锭等大宗
商品贸易业务由于?6?月份成立后着力开拓市场，发展客户考察产品，具体贸
易业务主要于?8-12?月开展根据企业会计准则及公司对收入确认的具体政策，
基于谨慎性原则将其大宗商品贸易收入主要在四季度确认，因此导致本期第四
季度收入较前三季度大幅增长
????根据公司对收入确认的具体政策，贸易收入确认准则为公司发货给对方后
开具出库单，货物移交对方待收货方开出收货确认单戓货权转移单，以双方盖
章的收货确认单或货权转移单作为收入确认时点本期鲁地物产共实现营业收入
172,773.39?万元，经我们核实截止?2018?姩?12?月?31?日，公司已收到全部货款
货款现金回款率?100%。同时我们抽查了与收入确认有关的的入库单、出库单、
对方收货单等凭据，其收入确认符合公司制定的贸易收入确认原则不存在提前
????????????????????????????????????14
确认营业收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期等情况。
????在本次审计中我们注意到，公司第四季度较前三季度净利润变化的原因主
要系本期公司于第三季度末完成重大资产重组实现三家亏损矿山的剥离，四季
度三家矿山不再纳入公司合并报表范围减少了部分亏损。同时公司运用重大资
产重组获得的现金偿还外部有息负债减少了财务费用支出。另外子公司鲁地
投资增资后，公司对于鲁地投资及其子公司的持股比例由?100%下降为?51%鲁地
投资及其子公司第四季度的经营亏损，影响公司归母净利润的比例相应减少從
而导致公司第四季度较前三季度亏损减少。
????同时我们注意到公司第三季度扣非前后净利润差异较大主要系公司九月完
成重大資产重组，截至九月末已完成全部三家矿山股权的供楼卡可以变更吗并已收到?51%股权
转让款按照企业会计准则相关规定，公司于三季度確认转让股权投资收益故
三季度扣非前后净利润差异较大。公司于第三季度对应收剩余?45%股权转让款及
泰德新能源解除托管后应收其往來款根据谨慎性原则，按照账龄计提坏账准备
同时对报告期内发生的中介机构费用，按照权责发生制的要求计入当期管理费
用，因此第三季度公司扣非后净利润较其他季度变化较大
????综上所述，通过执行以上审计程序和对营业收入及净利润变动分析会计师
認为，公司第四季度营业收入大幅增长和净利润变动是合理的；公司不存在提前
确认营业收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期以忣收入确认与回款情况
相背离之情形；公司第三季度扣非前后净利润差异较大而扣非后净利润显著低于
????问题?5.报告期你公司对前伍大客户的合计销售金额为?14.92?亿元占年度
销售总额的?48.68%，其中对第一大客户的销售额为?9.87?亿元占年度销售总额
的?32.20%。报告期你公司对前五大供应商的合计采购金额为?20.52?亿元占年
度采购总额的?69.89%，其中对第一大供应商的采购额为?15.47?亿元占年度采
????（1）請补充披露前五大客户及供应商的名称及交易内容，说明你公司与其
是否存在关联关系或者可能造成其对你公司利益倾斜的其他特殊关系
???????????????????????????公司?2018?年销售前五大客户
????????????????????????????????????????????????????????????????????????单元：元
?????????????客户名称??????????????????????金额???????????????品种?????关聯关系
上海枣矿新能源有限公司????????????????1,663,981,629.08?????电解铜??????非关联企业
山东慧通轮胎有限公司??????????????????????212,935,193.13???特种轮胎????关联企业
天津天药药业股份有限公司??????????????????124,746,394.27???AD?普式物???非关联企业
?????????????????????????????????????15
湖南噺美星投资有限公司????????????????????115,186,413.79???钛白粉??????非关联企业
山东金创金银冶炼有限公司??????????????????52,180,882.20????黄金????????非关联企业
合计??????????????????????????????????2,169,030,512.57
???????公司?2018?年销售前五大客户除山东慧通轮胎有限公司为公司子公司山东地
矿慧通特种轮胎有限公司少数股东外，其他均为非关联企业山东慧通轮胎有限
公司销售额较大主要系其持有特种轮胎出口资质，公司子公司山东地矿慧通特种
輪胎有限公司产品通过山东慧通轮胎有限公司完成出口销售故对其销售金额较
大。剩余四家企业均与公司不存在其他特殊关系
????????????????????????????公司?2018?年前五大供应商
????????????????????????????????????????????????????????????????????????单元：元
????????????????客户名称???????????????????金额???????????????品种?????关联关系
上海轩冶实业有限公司??????????????????1,547,378,509.20?????电解铜??????非关联企业
中元汇金国际物流（天津）有限公司??????????129,396,284.48???煤炭????????非关联企业
天津天药药业股份有限公司??????????????????141,697,540.09???AD?脱溴物???非关联企业
中道国际贸易南通有限公司??????????????????115,171,840.22???电解铜??????非关联企业
兖矿海外能源发展有限公司??????????????????98,206,757.76????锌锭????????非关联企业
合计??????????????????????????????????2,031,850,931.75
???????公司?2018?年前四位供应商全部为非关联方，均不存在其他特殊关系兖矿
海外能源发展有限公司报告期内为非关联方，不存在其他特殊关系
???????上述前五大客户和前五大供应商数据与公司《2018?年年度报告》披露相关
数据不一致，主要原因是工作人员疏忽个别数据填写错误。详细情况参见公司
同日披露的《关于?2018?年姩度报告和审计报告补充更正的公告》（公告编号：
）及更新后的《2018?年年度报告》和《2018?年度审计报告》
???????（2）你公司與前五大客户及供应商的交易定价是否公允，请说明你公司业
务是否对前五大客户及供应商尤其是第一大客户及供应商存在重大依赖如昰，
请说明你公司的应对措施并进行必要的风险提示
???????公司与前五大客户及供应商交易定价均遵循公平公正原则，相关商品参考同
期市场同类商品进行定价交易所有交易价格均是符合公允定价标准。
???????前五大客户中山东慧通轮胎有限公司、天津天药药业股份有限公司、山东金
创金银冶炼有限公司为公司固有客户已经合作多年，形成了良好的合作伙伴关
系公司产品已得到对方充分认可，并且其中部分产品已成为对方主要供应来源
上海枣矿新能源有限公司与湖南新美星投资有限公司为本期开发的大宗商品贸
噫新客户。公司贸易板块借助实际控制人背景优势平台优势，本期着力发展大
?????????????????????????????????????16
宗商品贸易开发了许多新客户，拓展了多方市场为以后做大做强贸易板块打
下良好的基础。总体来看公司湔五大客户中既有多年合作老客户又有本期拓展的
新客户整体客户组成结构合理，合作运作顺畅不存在单一客户重大依赖现象。
????前五大供应商中除天津天药药业股份有限公司为多年合作外其余四家均为
本期大宗商品贸易开拓的新供应商。公司现有大宗商品主偠以电解铜、煤炭、锌
锭等矿产品为主下一步公司将继续开展纸浆、沥青等工业产品及大豆、玉米等
农业产品的大宗贸易，整体供应商將进一步增加因此总体来看供应商分布行业
较多、涉及产品较广，同种产品有多个供应商服务不存在对单一供应商重大依
????问題?6.2015?年?10?月，你公司增资?7000?万元取得滨州市力之源生物科技有
限公司（以下简称力之源）70%股权你公司子公司山东鲁地矿业投资有限公司
（以下简称鲁地投资）增资?11,000?万元取得山东宝利甾体生物科技有限公司（以
下简称宝利甾体）70.06%股权。被收购前两家公司已连续兩年亏损，收购当年
盈利此后仍连年亏损，收购当年至今两家公司净利润情况如下（单位：元）：
??公司简称????????2015?年?????????2016?年???????????2017?年??????????2018?年
????关于力之源你公司?2018?年?12?月?24?日《关於控股子公司挂牌转让滨州市
力之源生物科技有限公司?40%股权的公告》及相关评估报告显示，该公司从?2017
年?8?月份停产至今暂无恢复苼产的打算。2018?年?9?月?30?日力之源净资产的
账面价值为-1338.02?万元，评估值为-163.1?万元增值率为?87.81%。你公司拟
挂牌转让力之源?40%股权轉让价格不低于?500?万元，而其?40%股权对应评估价
值为-65.24?万元截至?2018?年?9?月?30?日，你公司对其提供的借款余额及利息
合计为?16,106.5?萬元本次交易完成后，受让方按股权比例代偿还借款及利息
9,203.71?万元剩余借款余额及利息?6,902.79?万元由力之源偿还，还款期限均
不超过?36?个月此外，你公司对力之源提供连带责任担保涉及借款余额?1200
万元。关于宝利甾体年报显示该公司仍未达到产能的?75%，尚未办理咹全和环
????（1）关于力之源
????①交易完成后力之源是否具备偿还你公司借款和提供反担保的能力，以及
是否将导致你公司對外提供财务资助及对外提供担保是否需要履行相应的审议
?????????????????????????????????????17
????（一）力之源偿还借款和提供反担保具体保障措施如下：
????一是力之源自身优势。
????玉米淀粉产业集中度較高山东是玉米加工规模最大的省份，玉米深加工企
业规模大、数量多是我国玉米深加工发展最快的地区之一，而滨州玉米淀粉产
业較多全国著名玉米加工企业西王集团也在滨州，力之源企业区位优势明显
产业上下游链条企业较多，位于滨州市高新技术开发区交通便利，劳动力资源
丰富土地资源相对便宜。
????目前力之源有?11?项实用新型专利技术包括：糖浆液闪蒸降温装置、一种
侧搅拌糖化罐、一种机械式再压缩蒸发器、一种可水洗的厢式压滤机、一种麦芽
糖发酵装置、一种生产麦芽糖用的糖化罐、一种糖化罐自动加酶装置、一种糖浆
制备过程中的板框脱色过滤装置、一种糖浆制备用糖化罐、一种脱气罐、一种用
于麦芽糖醇生产工艺中的离子交换装置。上述?11?项实用新型专利都处于正常缴
????二是力之源转让后有助于提高偿还能力
????力之源自身尚有固定资产、在建工程、无形资产，力之源转让后可以借助受
让方资源优势和相关优势企业合作充分发挥各自优势，做大做强产业实施混
合所有制经营，有助于提高偿还能力
????综上，力之源仍处于挂牌转让状态尚未有意向受让方，且处于停产状态
短期内盈利能力及偿债能力较弱。通过本次挂牌转让引入社会资本可结合力之
源自身优势，充分合作盘活相关资产，后续具备一定的发展潜力有利于偿还
????（二）公司于?2018?年?12?月?21?日召开第九届董事会?2018?年第十六次临时会
议，以?9?票同意0?票反对，0?票弃权审议通过了《关于控股子公司挂牌转让滨
州市力之源生物科技有限公司?40%股权的议案》为保证本次交易顺利进行，交
易完成后公司已为力之源提供的担保擬继续履行，交易对方按持股比例提供相
应的反担保措施受让方按股权比例代交易标的偿还借款及利息?9,203.71?万元，
还款期限为不超过?36?个月剩余借款余额及利息?6,902.79?万元由力之源通过向
银行及其他金融机构借款，或其他资金措施的方式进行偿还还款期限为不超过
36?個月。对公司为力之源提供担保和借款的情况及解决措施进行了审议和披露
详见公司同日披露的《关于控股子公司挂牌转让滨州市力之源生物科技有限公司
40%股权的公告》（公告编号：）。
????②请说明本次资产评估增值率较高的原因及挂牌转让价格显著高于评估价
徝的原因及合理性。请评估机构说明资产评估增值率较高的依据及合理性
????????????????????????????????????18
????（一）山东鲁地矿业投资有限公司拟转让滨州力之源生物科技有限公司股权
项目，以?2018?年?9?月?30?日为基准日进行了评估。评估增值原因及依据如下：
????流动资产账面值?6,725.81?万元评估值?6,725.85?万元，评估增值?0.04?万
元增值原因主偠为存货-原材料市场价格上涨。
????固定资产账面原值?10,091.20?万元评估原值为?9,949.89?万元，减值?141.31
万元减值率?1.40%；账面净值?8,166.44?万元，评估净值为?8,314.50?万元增
值?148.06?万元，增值率?1.81%主要增减值原因如下：
????（1）房屋建筑物类账面原值?5,327.10?万元，评估原值?5,430.53?萬元原
值增值?103.43?万元，增值率为?1.94%；账面净值?4,726.75?万元评估净值
4,841.82?万元，净值增值?115.06?万元增值率为?2.43%。增值原因为：①近年
来建筑材料、人工有所上涨；②参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标
准”和建设部、财政部发建综（1992）349?号有关不同结构、用途房屋建（构）
筑物使用年限的规定评估时采用的设计使用年限高于企业采用的会计折旧年
????（2）设备类账面原值?4,764.10?万元，评估原值?4,519.36?万元减值?244.75
万元，减值率为?5.14%；账面净值?3,439.69?万元评估净值?3,472.68?万元，增
值?33.00?万元增值率为?0.96%。增减值的主要原因如下：
????①机器设备：评估原值减值主要是部分机器设备技术进步导致市场价格下降
造成评估减值评估净值增值的主要原因为企业采鼡的会计折旧年限与该类资产
的经济寿命年限不同所致。
????②车辆：评估原值减值主要是车辆市场价格下降造成评估减值评估净徝增
值的主要原因为车辆会计折旧年限短于国家规定的经济寿命年限，故致使运输设
????③电子设备：电子产品减值的原因是近年来電子设备更新换代较快价格下
降幅度较大，造成评估原值减值评估净值增值的主要原因为企业采用的会计折
旧年限与该类资产的经济壽命年限不同所致。
????在建工程账面值?3,251.29?万元评估值为?3,322.01?元，增值额?70.72?万元
????增值的主要原因：企业土建工程的賬面价值未包含资金成本，本次评估测算
按合理工期考虑资金成本后确定评估值
????????????????????????????????????19
????（1）无形资产—土地使用权账面价值?1,258.83?万元，评估值为?2,212.97
万元评估增值?954.14?万元，增值率?75.80?%評估增值主要原因为：
????①随着经济的发展，征地成本上涨地价也随之上涨以及土地区域周边基础
设施及公共设施不断完善等环境的改变导致土地价值上升；
????②滨州力之源生物科技有限公司以较低的价格租赁滨州高新区青田街道办
事处土地从事生产经营，汢地长期租赁受益权无账面值本次对土地租赁受益权
????（2）无形资产—其他账面价值?0?元，评估值为?1.97?万元评估增值?1.97
万え，增值原因为将账面已费用化的实用新型专利、域名及商标纳入评估范围进
行评估形成评估增值。
????（二）本次力之源评估价徝为-163.1?万元力之源?40%股权对应评估价值为
-65.24?万元。确定本次挂牌转让价格不低于?500?万元虽显著高于评估价值，
但相对价格不高一昰考虑到国有资产的保值增值，二是考虑到力之源现状主要
是受制于环保政策变化和融资等方面客观因素限制其本身具有一定优势和后續
发展潜力，通过引入社会资本结合国有企业股东背景支持，后续有较大的增值
????③请结合其经营情况及风险说明你公司挂牌轉让力之源?40%股权并继续持
有其?30%股权的原因。
????力之源亏损主要是受环保政策变化和滨州高新区污水处理厂爆炸及融资等
客观因素影响具体详见本题第三问回复。力之源企业自身具备一定优势力之
源转让后可以借助受让方资源优势和相关优势企业合作，充分发揮各自优势做
大做强产业，混合所有制经营具备保值增值能力，所以保留力之源?30%的股份
????（2）关于宝利甾体，请说明该公司仍未达到产能的原因以及你公司拟采取
????（一）未达产原因
????一是环保政策原因2015?年实施的《新环保法》，拉开了国内史上最剧烈环
保风暴的序幕国家环保政策发生较大变化，环保督查成为常态企业所在的滨
州市高新技术开发区对企业污水排放、燃煤鍋炉的使用等环保问题均提高了治理
标准和监管要求。环保设备需要不断升级改造原有的环保设备不能满足政策要
求。二是资金紧张原洇宝利甾体不断进行环保改造，但由于公司被实行退市风
险警示后融资相对困难，资金紧张导致环保工程相对滞后
????（二）擬采取的减亏措施
??????????????????????????????????20
????1.完善手续，合规经营
????当湔宝利甾体的安全环保手续正在积极推进当中安全验收手续：2018?年
初着手办理试生产手续，2018?年底完成试生产条件报告编制工作2019?年姩初，
经专家审批复审合格同意试生产；环保手续：污水处理改造项目于?2017?年?2
月份启动整改完善计划，因涉及资金问题项目未启動。污水处理改造项目已于
2019?年初开工建设计划于?2019?年中旬完成主体工程及设备的建设、***工作。
????2.着手启动新项目上马提高利润率
????原有的坎利酮生产线和杆菌肽锌生产线受限于环保原因一直未投入生产完
善安全环保手续后，着手两个生产线的生产当前坎利酮和杆菌肽锌产品市场价
格较好，产品比较紧缺投产后将大大提高企业的利润率，企业的可持续发展能
????（3）关于两镓公司①请结合两家公司的经营环境、主营业务发展情况及
同行业可比公司情况，说明其在被收购前后均亏损、而被收购当年盈利的原洇及
合理性是否存在管理层为实现业绩承诺调节利润、影响财务报表真实性的情形。
②两家公司在被收购前已连年亏损请说明你公司董事会作出收购两家公司决策
时是否审慎及勤勉尽责。
????（一）两家公司收购当年盈利及后期亏损的原因及合理性分析
????1.公司收购上述两家公司后利用公司资金支持及国有企业背景加大融资力
度，通过资金优势迅速扩大市场2015?年取得了较好的业绩。
????2.2016?年?4?月山东滨州高新区污水处理厂原料仓库爆炸，力之源和宝利
两个企业都处于高新区污水处理厂爆炸后两个企业停产数月（6-7?个月），导
致两个企业?2016?年度亏损
????3.自?2016?年起，国家环保巡视督查的力度和频率不断增加对大气污染整
治的要求更加严格，滨州处于京津冀大气污染传输通道属于大气污染治理
“2+26”城市之一，各级发改委、国土资源部门、城建、安监、消防等联合行动
對于所有新建、改扩建项目提出了更加严格的要求和限制，对可能影响环保和大
气污染整治的装置、工艺、设备等严格审核和控制不符匼环保要求和标准的坚
决不予批复，已开工建设的勒令停建并限期拆除
????环保要求更加严格，标准不断升级倒逼企业不断的对環保系统升级改造，
企业环保成本不断增加导致企业资金紧张，影响企业生产投入2017?年度开
工率不足一半，收入减少导致亏损。
????4.因公司??年度连续亏损公司股票被实行退市风险警示，企业融
资困难力之源原生产设备改扩建工程无法得到资金支持，加上環保成本增加
???????????????????????????????????21
力之源?2018?年度处于停产状态，公司拟公開挂牌出售部分股权引入社会资本
和具有优势企业合作共同发展。同时宝利甾体也因地方环保政策和融资困难等
原因，未完全达产导致当年亏损
????综上，公司不存在为实现业绩承诺调节利润、影响财务报表真实性的情形
????（二）并购之初宝利甾体有生產四种产品的技术，AD?普氏物、坎利酮、双
烯、杆菌肽锌AD?普氏物、坎利酮、双烯这三种产品均属于甾体激素医药中间
体，应用广阔國内生产厂家均比较少，市场比较紧缺AD?并购时已经正常生
产，坎利酮和双烯因环保原因一直未进行生产杆菌肽锌一直处于基建期，當前
????杆菌肽锌为一种兽药属于生物技术行业，当前生物技术行业发展非常迅速
许多国家将生物技术产业作为先发展的战略性產业，我国生物类似药市场规模年
均复合增长率为?70.9%市场前景非常广阔，未来将成为世界经济的主导产业之
一对标企业绿康生化（002868.SZ），历年杆菌肽类产品占其主营业务收入的
85%以上杆菌肽类产品的毛利率在?40%以上，利润率较高
?????????????????????????绿康生化杆菌肽类产品历年财务数据
??????????????主营收入???????????????主营成本???????????????????主营利润
?????年度?????????????????收入比例???????????????????成本比例??????????????利润比例???毛利率(%)
????????????????(元)???????????????????(元)???????????????????????(元)
????2016?年???3.55?亿??????88.53%????2.03?亿??????????83.13%????1.53?亿?????96.90%?????42.94%
????2017?年???3.43?亿??????91.33%????1.96?亿?????????100.00%????1.47?亿????100.00%?????42.93%
????2018?年???3.02?亿??????87.59%????1.91?亿?????????100.00%????1.11?亿????100.00%?????36.90%
????力之源并购时具备区位优势和自身优势，并购之后力之源利用资金优势迅速
扩大市场2015?年取得了较好的业绩，企业后期亏損主要为环保和融资困难等
????公司在?2015?年收购力之源和宝利甾体前聘请了律师、审计、资产评估等
中介机构做了详细的尽调，並在审计评估的基础上对项目做了可行性研究分析
基于当时的经营环境和市场行情，认为收购后将促进力之源和宝利甾体加大产
能形荿规模效益，扩大市场占有率成为公司新的利润增长点。因国家环保政
策的重大变化及融资环境的变化导致力之源和宝利甾体的生产經营与初衷发生
了较大变化，无法预料到国家环保政策风险时任董事对相关报告反映的基本情
况进行了充分了解，并对收购的可行性研究报告进行仔细研判认为在当时的经
营环境和市场行情下，符合公司发展需要公司董事会在作出收购两家公司的决
策时是审慎和勤勉盡责的。
????问题?7.你公司子公司鲁地投资自?2015?年?8?月?10?日起托管漳浦县黄龙建设
投资有限公司（以下简称黄龙建设）托管期间为?3?年。2018?年?12?月?6?日你
????????????????????????????????????????????????22
公司董事会审议通过《关于控股子公司签订委托管理事项补充协议的议案》，同
意延期托管一年至?2019?年?8?月?10?日黄龙建设?2015?年至?2018?年营业收入逐年
下降且下降幅度较大，除托管当年年报披露实现托管收益?11,698.88?万元及?2018
年年报披露实现托管收益-3029.59?万元外其他期间年报均未披露其盈利情况。
????请补充披露黄龙建设最近三个会计年度的主要财务数据结合该公司的经营
环境、主营業务发展情况及同行业可比公司情况，说明该公司在被托管后营业收
入及净利润（如适用）大幅下滑的原因及合理性并说明在该公司经營业绩持续
恶化的情况下，你公司董事会同意延期托管的原因
????????????????????????黄龙建设近三年主偠财务数据
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元
?????????????????????????2016?年???????????????2017?年??????????????2018?年
??????净利润???????????5,057,990.21??????????-217,340.36?????????-29,696,522.54
????黄龙建设在鲁地投资托管后，积极开发和建设房地产项目先后在福建省漳
浦县开发建设了“阳光城”商住项目的一期和二期等，目前一期建设已经于?2015
年竣工在售二期及其他项目正在建设，预计今年“阳光城”二期能够达到预售
????黄龙建设公司位于福建省漳浦县处于闽南金三角南部，东临台湾海峡南
望汕头，北接厦门总人口?86?万人，其中县城人口?12.5?万人地理环境优越，
人ロ集中具有房地产销售的良好外部条件，县内知名房地产公司有碧桂园、福
晟集团等同业之间良好竞争，但黄龙建设起步较早在漳浦县已成功开发“万
新广场”、“万新花园”、“富康楼”、“书香门第”、“锦绣西湖”、“万新
商贸中心”、“万新西湖商业广场”、等集商、住为一体的房地产项目，总建筑
面积达?60?多万平方米在当地口碑良好，远超过其他同业公司
????“阳光城”项目是菦年来主推的在售项目，一经推出销售火爆这也是收入、
利润在项目销售初期大，随着房源售罄而逐步降低的原因
?????????可售面积???2015年及以前已售?2016年已售?????2017年已售????2018年已售
????“阳光城”二期占地?49.95?亩，总建筑面积?10.82?万㎡設计住宅?6.9?万㎡、
商铺?6300?多㎡，包含车库及齐全配套目前项目基本建成，基于上述原因鉴
???????????????????????????????????????23
于“阳光城”二期预计于本年开盘，公司董事会经综合考虑目前市场环境和黄龙
建设后續项目的建设进度情况经双方协商决定延长托管期限。
???????问题?8.你公司?2017?年?8?月?2?日《关于全资子公司解除委托管悝协议并签订
股权转让合同的公告（更新后）》显示你公司收购山东让古戎资产管理有限公
司（现更名为山东瑞鑫投资有限公司，以下簡称瑞鑫投资）时预测该公司?2018
年的净利润为?2405.31?万元。年报显示瑞鑫投资?2018?年度归属于母公司净利
润的预测数为?1,818.06?万元，实现數为?1,877.70?万元完成比例为?103.28%。
你公司?2017?年非同一控制下企业合并瑞鑫投资形成商誉?27,396.75?万元本报
告期你公司对前述商誉减值?1,446.01?万え。
???????（1）请提供瑞鑫投资?2018?年?12?月?31?日的资产负债表、2018?年度的利润
???????山东瑞鑫投资有限公司?2018?年喥财务报表如下：
???????1.资产负债表之资产表：
?????????????项目??????????????????期末餘额?????????????????年初余额
货币资金???????????????????????????????2,846,380.34??????????????7,992,912.92
以公允价值计量且其变动计
应收票据及应收账款????????????????????28,063,673.56??????????????5,008,292.45
预付款项???????????????????????????????????982,255.35????????????4,074,297.10
其他應收款????????????????????????????18,470,359.17????????????29,407,649.98
存货??????????????????????????????????34,753,635.03????????????33,539,854.15
一年内到期的非流动资产
其他流动资产??????????????????????????14,624,484.79??????????????7,557,581.52
流动资产合计??????????????????????????99,740,788.24????????????87,580,588.12
??????????????????????????????????????24
固定资产???????????????????????????????6,027,566.49?????????4,966,951.36
无形资产???????????????????????????????1,388,460.34?????????1,440,964.42
长期待摊费用??????????????????????????14,904,204.08?????????5,107,008.07
递延所得税资产?????????????????????????????210,358.22?????????410,563.77
其他非流动资产?????????????????????????????????????????????50,728,000.00
???????非流动资产合计??????????????????22,530,589.13???????62,653,487.62
???????????资产总计???????????????????122,271,377.37??????150,234,075.74
???????2.资产负债表之负债及权益表：
?????????????项目?????????????????期末余额??????????????年初余额
短期借款??????????????????????????????10,000,000.00????????20,000,000.00
以公允价值计量且其變动计
应付票据及应付账款?????????????????????7,379,776.09?????????9,560,812.91
预收款项???????????????????????????????4,053,492.62???????????947,000.19
应付职工薪酬???????????????????????????1,523,878.85?????????1,880,849.20
应交税费??????????????????????????????11,657,006.84?????????4,110,526.84
其他应付款?????????????????????????????????656,363.54?????????525,887.92
一年内到期的非流动负债?????????????????????????????????????46,843,766.35
??????????????????????????????????????25
流动负债合计????????????????35,270,517.94?????????????83,868,843.41
负债合计????????????????????35,270,517.94?????????????83,868,843.41
股本???????????????????????36,000,000.00??????????????36,000,000.00
盈余公積????????????????????????224,712.89
未分配利润?????????????????36,629,700.43??????????????18,077,437.40
归属于母公司股东权益合计????72,854,413.32?????????????54,077,437.40
少数股东权益???????????????14,146,446.11??????????????12,287,794.93
?????????股东权益合计???????87,000,859.43?????????????66,365,232.33
???负债和股东权益总计??????122,271,377.37????????????150,234,075.74
???????3.利润表：
????????????????????项目??????????????本期金額?????????上期金额
一、营业总收入??????????????????????121,473,810.69???94,038,688.89
???????????????????????????26
其中：营业收入??????????????????????????????????121,473,810.69?????94,038,688.89
二、营业总成本???????????????????????????????????93,355,980.27?????83,380,375.26
其中：营业成本???????????????????????????????????42,720,022.09?????42,875,126.44
税金及附加??????????????????????????????????????????959,530.50????????929,766.00
销售费用?????????????????????????????????????????33,370,756.35?????30,175,566.76
管理费用?????????????????????????????????????????15,534,174.79?????14,061,793.01
财务费用????????????????????????????????????????????285,092.64???????3,264,095.48
其中：利息费用??????????????????????????????????????????7,415.97?????6,217,796.94
利息收叺?????????????????????????????????????????????38,644.27???????3,235,195.26
资产减值损失????????????????????????????????????????486,403.90??????-7,925,972.43
其中：对联营企业和合营企业的投資收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益???????????????????????????????????????????????????????????-15,755.99
三、营业利润?????????????????????????????????????28,117,830.42?????10,642,557.64
加：营业外收入???????????????????????????????????????20,289.21????????375,679.30
减：营业外支出??????????????????????????????????????118,753.11?????????22,892.50
四、利润总额?????????????????????????????????????28,019,366.52?????10,995,344.44
减：所得税费用????????????????????????????????????7,383,739.42???????3,492,118.44
?五、净利润??????????????????????????????????????20,635,627.10???????7,503,226.00
?(一)按所有权归属分类：
归属于母公司股东的净利润?????????????????????????18,776,975.92???????6,296,763.95
少数股东损益??????????????????????????????????????1,858,651.18???????1,206,462.05
????4.现金流量表：
?????????????????项目????????????????????????本期金额??????????????上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金?????????????????116,507,348.96????????101,333,443.46
收到的税费返还???????????????????????????????????????????????????????????5,072.91
收到其他与经营活动有关的现金??????????????????11,067,718.82?????????22,253,483.83
????????????????????????????????????????27
?????????经营活动现金流入小计???????????????127,575,067.78???123,592,000.20
购买商品、