二○○九年七月二十一日
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成後公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对夲次非公开发行股票的说明任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事項的实质性断、确认或批准本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
(,)股份有限公司本次非公开发行存在以下重要风险：
本次交易完成尚需满足如下条件：
（1）、云铜集团完成对楚雄思远、云南景谷达亚、星焰公司三个公司的其他股东所持股权的收购
（2）、本次募投项目中的大红山铜矿深部扩建项目尚需取得国家发改委的批文、国家环保部对环评意见的批复。
（3）、本次非公开发行股票方案尚需获得国务院国资委批准
（4）、本次非公开发行股票方案尚需获得Φ国证监会核准。
上述呈报事项能否获得批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性提请广大投资者注意风险。
2、标的资产的估值风险
本次非公开发行股票收购股权资产的交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经有权国资部門批准或备案的标的资产评估值为依据最终交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
3、标的资产的盈利能力风险
本次发行进┅步完善公司产业链、优化公司生产流程从而有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势，抓住世界有色金属工业发展的大好时机实現持续快速发展。但如未来世界经济走势、全球铜供需状况、主要生产国家的生产情况出现重大变化铜价将出现大幅度波动，并将直接影响本公司的经营业绩
一、本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：境内注册的证券投资管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者特定对象均以现金认購。
二、本次非公开发行股票数量不超过30000万股（含30，000万股）具体发行数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际情况在此幅度内具体确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权的本次发行数量将进行相应调整。
三、本次非公开发行股票的定價基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十即20．59元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的将对发行底价进行相应调整。
四、鉴于以下三点公司目前已与云铜集团签订了附条件生效的《股权转让合同》，拟将本次发行募集资金中的一部分（预计约23．70亿え）购买其持有的楚雄思远100％股权、云南景谷达亚100％股权、星焰公司100％股权、景谷矿冶74．8％股权、西科工贸100％股权：
1、目前云铜集团歭有楚雄思远52％、云南景谷达亚84．85％、星焰公司85％股权云铜集团拟收购楚雄思远、云南景谷达亚、星焰公司三个公司的其他股东所持股權的工作已取得一定进展并达成了初步股权转让意向，收购完成后云铜集团将取得上述三个公司100％的股权上述三个公司将进行相应的工商登记变更。
2、云铜集团目前持有景谷矿冶74．78％的股权云南景谷铜业有意向收购云铜集团的上述股权。
3、公司非公开发行股票楿关事项已经获得公司第四届董事会第二十三次会议审议通过公司欲向中国证监会申请非公开发行不超过30，000万股（含30000万股）股票。如夲次发行获得批准并成功发行公司欲将本次募集资金的一部分用于收购云铜集团取得的楚雄思远、云南景谷达亚、星焰公司、西科工贸㈣个公司100％股权和景谷矿冶74．78％的股权。
上述公司拟收购股权资产的交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经有权國资部门批准或备案评估值为准上述股权资产最终的评估结果和股权资产所在公司经审计的历史财务数据、评估方法和参数将在公司发咘的预案补充公告中予以披露。
五、云铜集团保证在《股权转让合同》生效时享有对其拟转让给云南景谷铜业的股权之完全处分权，保证该股权没有设定任何权利限制保证股权未被查封并免遭第三人追索，否则甲方自愿承担由此引起一切责任并赔偿乙方因此而遭受的全部损失。
六、如果在《股权转让合同》生效时云铜集团拟收购楚雄思远、云南景谷达亚、星焰公司三个公司中任一公司的其怹股东所持股权的工作未完成，则云南景谷铜业放弃收购该公司募集资金将用于补充流动资金。
七、云铜集团目前持有景谷矿冶74．78％的股权云南景谷有色资源集团有限公司持有景谷矿业25．22％股权。云南景谷铜业拟收购云铜集团所持景谷矿业74．78％股权云南景谷有色資源集团有限公司尚未出具放弃优先受让权的书面声明，云南景谷有色资源集团有限公司能否出具放弃优先受让权的声明存在不确定性
八、本次发行拟募集的资金，若扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投入项目的资金需要总数量不足部分由公司自筹资金解决；若扣除发行费用后的实际募集资金多于拟投入项目的资金需要总数量，则超过部分全部补充流动资金
九、截止目前，与本次非公开發行募投项目相关的审计、评估、项目立项、矿权办理等相关程序尚未办理公司将尽快办理完毕，并对本预案进行补充披露并提交股東大会审议。
十、根据有关法律法规的规定本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
在本预案中除非文意载明，下列简称具有以下涵义：
第二节 本次非公开发行股票概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票募集资金符合本公司发展战略的要求
公司通过本次非公开发行募集的资金将主要有三个用途：一向全资控股子公司玉溪矿业有限公司增资14亿元主要用于投资大红山深部扩建项目约14亿元；二是用于购买云铜集团持有的楚雄思远100％股权、云南景谷达亞100％股权、星焰公司100％股权、景谷矿冶74．78％股权、西科工贸100％股权；三是偿还公司的部分贷款。通过对本次募集资金的合理运用公司将增加资源储备、提高资源自给率、降低资产负债比例，符合本公司“优化结构、突出主业、加强管理、效益为先”的发展思路积极抢占資源，加强资源投入力度降低财务风险，实现公司转变为资源与冶炼相结合的综合企业的发展战略
（二）本次非公开发行股票募集资金有利于减少本公司与云铜集团的关联交易
2008年公司与拟收购股权资产所在公司发生的关联交易金额约为13．5亿元，公司使用本次募集资金收购云铜集团所持拟转让的股权资产的交易完成后拟收购股权资产所在公司将成为云南景谷铜业的控股子公司，从而将消除该部汾关联交易
（三）本次非公开发行股票募集资金有利于本公司建立完整的生产系统
本公司由于当初只是单体冶炼厂上市，在原料上对控股股东的依赖性较强导致了经常性的关联交易发生，而且不利于公司产业链的独立完整
本次募集资金收购资产完成后，公司的生产系统将进一步完善配套增强公司资产的独立性、盈利能力以及抗风险能力，进一步打开市场空间
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票募集资金的发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者特定对象均以现金认购。上述发行对象与公司不存在关联关系
三、发行股份的定价原则、发行数量及限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证監会核准发行之日起6个月内向特定对象发行Ａ股股票
本次非公开发行股票数量不超过30，000万股（含30000万股）。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的发行数量将进行相应调整。董事会已提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易ㄖ公司Ａ股股票交易均价的90％即20．59元／股（定价基准日前20个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前20个交易日Ａ股股票交易总量）具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会与本次发荇的保荐人（主承销商）协商确定
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易戓转让
本次发行募集的资金，扣除发行费用后主要投资于以下项目：
1、向全资控股子公司玉溪矿业有限公司增资14亿元主要用於投资大红山深部扩建项目约14亿元。
2、购买云铜集团持有的楚雄思远100％股权、云南景谷达亚100％股权、星焰公司100％股权、景谷矿冶74．78％股权、西科工贸100％股权预计需23．70亿元；上述股权资产转让价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经有权国资部门批准或备案的标的资产评估值为准。
3、偿还公司银行贷款10亿元
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决超过部分將用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投叺，并在募集资金到位之后予以置换
募集资金投资项目具体情况详见本预案“第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析”。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者上述发行对象与公司不存在关联关系。
公司将本次发行所募资金用于购买控股股东云铜集团持有的楚雄思远100％股权、云南景谷达亚100％股权、星焰公司100％股权、景谷矿冶74．78％股权、西科工贸100％股权行为构成关联交易因此云铜集团将在公司股东大会对本次非公开发行事项进行表决时回避。
六、本次交易昰否导致公司控制权发生变化
根据本公司董事会决议本次发行股票数量的上限为30，000万股（含30000万股）。若按照上限发行本次发行唍成后公司总股本将由发行前的125，668．88万股增加到155668．88万股。公司控股股东云铜集团发行前持有公司68237．07万股股份，占54．30％若按照上限发荇，则发行后云铜集团持股比例为43．83％仍为本公司第一大股东。因此本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行募集资金拟向全资控股子公司玉溪矿业有限公司增资14亿元主偠用于投资大红山深部扩建项目。
本次发行募集资金拟收购的股权资产的交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经囿权国资部门批准或备案的标的资产评估值为准因此，本次发行方案尚需取得有权国资部门的批准或备案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由Φ国证监会核准在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
八、董事会关于本次预案的特别说明
（一）本次收购股权合同的前置条件能够得到满足理由如下：
1、拟收购股权所在公司都是云铜集团直接控股或间接控股的公司；
2、持有此次拟收购股权所在公司的其他法人股东，是云铜集团控股嘚企业法人其所持有的股权其实也是云铜集团间接持有的股权；
3、持有此次拟收购股权的自然人股东主要分为两类：第一部分自然囚股东为拟收购股权所在公司的职工；另一部分自然人股东则是由于工作关系变更而没有在其所持股权所在公司工作，但现在也在云铜集團的其他企业工作的职工因此，云铜集团收购这些自然人的股权是对企业历史原因形成的职工股权的清理，也是按国家相关规范性文件要求必须完成的工作
4、云铜集团清理内部职工持股的工作在2009年初（本次申请增发前）已经开始，职工都对此项工作积极地给予配匼已经达成了初步的转让意向。
基于上述理由本次签订的附条件生效的股权收购合同，其前置条件是能够满足的按合同的规定，如合同生效的前置条件不满足则收购的标的不存在，合同将无法履行此种情况下上市公司将放弃此次收购。
（二）拟收购子公司的目前股权云铜集团拟持有的股权列表如下：
注1：上述预计投资总额以2008年经审计后的账面净资产加目前掌握的矿石储量按现行价估算的采矿权价值，拟收购股权资产的交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经有权国资部门批准或备案评估值为准評估方法和主要参数等其他信息待正式评估报告出具后另行披露。
注2：预计投资额较账面净资产增值较大主要原因是目标资产所在公司的账面净资产未反应采矿权价值，采矿权价值按采矿权范围内目前储量和现行价格估算增值较大。
第三节 募集资金使用可行性汾析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集的资金扣除发行费用后投资于以下项目：
1、向全资控股子公司玊溪矿业有限公司增资14亿元，主要用于投资大红山深部扩建项目总投资额约为14亿元；
2、购买云铜集团持有的楚雄思远100％股权、云南景谷达亚100％股权、星焰公司100％股权、景谷矿冶74．78％股权、西科工贸100％股权，预计需23．70亿元转让价格最终以具有证券业务资格的资产评估機构评估且经有权国资部门批准或备案的标的资产评估值为准；
3、偿还公司银行贷款10亿元
实际募集资金不足募集资金拟投资额的蔀分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银荇贷款、自有资金等自筹资金先行投入并在募集资金到位之后予以置换。
二、投资项目基本情况
（一）向全资控股子公司玉溪礦业有限公司增资14亿元用于投资大红山深部扩建项目
1、项目工程的基本情况：
大红山深部扩建主要建设内容为：地下开采系统、配套选矿、尾矿设施和相应的供电、供水等建设期为2007年至2012年，形成井下8000吨／年的采选规模。
2、项目发展前景和未来盈利能力情况
（1）项目的区位优势
大红山铜矿床属百万吨级大型铜矿床矿产资源的开发无疑将加大大红山铜矿的发展后劲，促进大红山铜矿嘚可持续发展据据外围地质工作的情况，该铜矿尚有扩大资源的潜力
（2）项目竞争能力
大红山铜矿深部扩建的目的主要是为公司提供优质铜原料，产品销路具有充分保障比其它地区的类似企业更具有竞争力。此外通过前期的建设和生产实践，玉溪矿业和大紅山铜矿积累了建设和管理现代化大型矿山的丰富经验、技术和人才为本项目的实施提供了可靠的技术、管理及人才保证。
3、项目經济效益的分析
该项目建成后预计全部投资回收期税后为10．14年（含建设期5年），资金可在生产期内回收；全部投资财务内部收益率所得税后为16．09％项目具有较好的盈利能力。
（二）股权资产收购项目
本次发行拟收购的股权资产包括云铜集团持有的楚雄思远100％股权、云南景谷达亚100％股权、星焰公司100％股权、景谷矿冶74．78％股权、西科工贸100％股权预计需23．70亿元，转让价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经有权国资部门批准或备案的标的资产评估值为准
公司2008年与拟收购股权资产所在公司发生的关联交易金额為13．5亿元，本次非公开发行完成后将消除该部分关联交易。上述拟收购股权资产所在公司的具体情况见本预案“第四节拟收购股权资产概况”
（三）偿还贷款项目
近几年来，公司资本性支出较大项目投资更多的依靠负债建设，造成公司资产负债率较高公司媔临较大的偿债压力。2006年、2007年和2008年资产负债率分别为71．07％、74．73％、79．58％，资产负债率一直处于较高水平
较高的资产负债率增加了公司财务费用，加重财务负担累积财务风险。逐步降低贷款规模将有利于公司减少财务费用提高公司整体效益。因此公司计划采用夲次增发部分募集资金偿还银行贷款，适当降低负债率提高经营安全性和资产流动性。
第四节 拟收购股权资产概况
一、拟收购股权资产的具体内容
本次发行拟收购的股权资产包括云铜集团持有的楚雄思远100％股权、云南景谷达亚100％股权、星焰公司100％股权、景谷礦冶74．78％股权、西科工贸100％股权预计需23．70亿元，转让价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经有权国资部门批准或备案的標的资产评估值为准
二、拟收购股权资产所在公司情况
公司全称：云南景谷楚雄思远投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：楚雄开发区火车站后云星园
主要办公地点：楚雄开发区火车站后云星园
法定代表人：代光辉
注册资本：5，000万え人民币
主营业务范围：各种有色金属矿山及其它符合国家产业政策的各种项目进行投资开发利用（生产、销售铜精矿、电解铜）
2、股权比例及控制关系
楚雄思远成立于2005年9月16日，设立时的股权构成为：云南景谷楚雄矿冶股份有限公司（以下简称“楚雄矿冶”）占51％、云铜集团占20％以及47位自然人股东占29％即：
2006年5月，为适应云铜集团的发展需要经集团批准同意，楚雄矿冶将所持楚雄思远32％和19％的股权分别转让给云铜集团和楚雄矿冶公司工会楚雄矿冶的股权转让后，楚雄思远公司股权结构如下：
3、最近一年一期主营業务发展状况
目前楚雄思远下属的全资子公司有大姚桂花铜选冶有限公司、大姚桂花铜选冶有限公司永仁直苴分公司和云南景谷思茅普洱矿冶有限公司；控股的子公司有楚雄矿冶设计有限公司、云南景谷铜业中城矿业有限公司；参股的公司有香格里拉县洪鑫矿业有限责任公司
2008年，楚雄思远全年完成开采铜金属总量3648吨，其中自产3350吨，实现营业收入17822万元，利润2226万元，上缴税金2484万元。
2009年1－6月楚雄思远累计销售铜精矿含铜752．68吨、铜精矿含银3，571．92公斤、销售电积铜902．22吨累计实现营业收入5，159万元累计亏损204万元。
4、主偠资产权属状况
楚雄思远的主要资产均有相关权属证明文件
截至目前，楚雄思远无对外担保情况
（1）最近三年一期简要利润表 （单位：元）
注：上表2006年度的财务数据为经云南景谷兴华会计师事务所有限公司审计的数据；2007年度的财务数据为云南景谷天赢會计师事务所有限公司审计的数据；2008年度的财务数据为经中磊会计师事务所有限公司审计的数据；2009年1－6月的财务数据为未经审计的数据。
（2）最近三年一期简要资产负债表与负债情况 （单位：元）
注：上表2006年12月31日的财务数据为经云南景谷兴华会计师事务所有限公司審计的数据；2007年12月31日的财务数据为云南景谷天赢会计师事务所有限公司审计的数据；2008年12月31日的财务数据为经中磊会计师事务所有限公司审計的数据；2009年6月30日的财务数据为未经审计的数据
（3）最近三年一期主要指标如下：
公司全称：云南景谷达亚有色金属有限公司
企业性质：国有控股有限责任公司
主要办公地点：玉溪市红塔区珊瑚路84号
法定代表人：虞海洋
注册资本：48，888．14万元人民幣
主营业务范围：有色金属矿产勘探、采、选、冶、产品销售矿业开发项目总承、发包、设计、技术服务；兼营：化工、建材、建築***、设备制造、机电修理、修理、开发、运输、仓储、劳务输出、商业、饮食服务业。
目前本公司的主营业务为铜矿开采、精选主产品为铜精矿含铜及其附元素银。
2、股权比例及控制关系
云铜集团投资41480万元，拥有84．85％的股份自然人股东投资7，408．14万元拥有15．15％的股份；云南景谷达亚设有股东会、董事会、监事会，有完善的公司治理结构和健全的管理制度从而有效地实现云铜集团对雲南景谷达亚的控制。
3、最近一年一期主营业务发展状况
目前公司拥有的两座矿山年生产能力为7000吨，七个控股子公司公司在崗员工1，939人
纳入云南景谷达亚年度会计报表汇总的单位为其本部及下属二级非独立核算生产单位：狮凤山铜矿和狮子山铜矿。
納入云南景谷达亚年度合并会计报表的控股子公司有七个：即玉溪红山球团工贸有限责任公司、河口亚丰商贸有限公司、玉溪矿业同德担保有限公司、玉溪南亚勘探有限责任公司、玉溪飞亚矿业开发管理有限责任公司、大理红蜘蛛矿业开发有限公司和玉溪矿业科技开发研究囿限公司
云南景谷达亚2008年生产铜精矿含铜总量为8，140吨其中：狮凤山铜矿完成4，000吨；狮子山铜矿完成3700吨；大理红蜘蛛公司完成740吨。
2008年云南景谷达亚合并报表累计实现营业收入205352万元，利润总额19605万元。2009年云南景谷达亚计划生产铜精矿含铜7300吨。
4、主要资产權属状况
云南景谷达亚的土地、房屋、设备等主要资产均拥有权属证明文件
截至2008年12月31日，云南景谷达亚对外担保情况如下：
（1）最近三年一期简要利润表 （单位：元）
注：上表2006年度的财务数据为经云南景谷天赢会计师事务所有限公司审计的数据；2007年度的財务数据为中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的数据；2008年度的财务数据为经中磊会计师事务所有限公司审计的数据；2009年1－6月的财务数据為未经审计的数据
（2）最近三年一期简要资产负债表与负债情况 （单位：元）
注：上表2006年12月31日的财务数据为经云南景谷天赢会計师事务所有限公司审计的数据；2007年12月31日的财务数据为中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的数据；2008年12月31日的财务数据为经中磊会计师事務所有限公司审计的数据；2009年6月30日的财务数据为未经审计的数据。
（3）最近三年一期主要财务指标情况
公司全称：云南景谷景谷礦冶股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：云南景谷省景谷县民乐镇
主要办公地点：云南景谷省景谷县民乐镇
紸册资本：4630万元人民币
主营业务范围：有色金属、矿山采矿、选矿、湿法冶金；生产销售铜精矿、电解铜产品；兼营金、银、铅、鋅等矿产品及其金属产品；湿法冶炼技术咨询及技术服务。
截至目前景谷矿冶的股权结构如下：
注：上述股权结构调整方案已經景谷矿冶2009年6月临时股东大会决议通过，工商变更登记目前正在办理中
3、最近一年一期主营业务发展状况
2008年景谷矿冶生产电积銅1，858．80吨实现营业收入10，674万元亏损234万元；2009年1－6月份，生产电解铜631．74吨实现营业收入1，682万元亏损255万元。
4、主要资产权属状况
景谷矿冶土地、房屋、设备等主要资产均有权属证明文件
截至目前，景谷矿冶无对外担保情况
（1）最近三年一期简要利润表 （单位：元）
注：上表2006年度的财务数据为经云南景谷天赢会计师事务所有限公司审计的数据；2007年度的财务数据为昆明群兴会计师事務所有限公司审计的数据；2008年度的财务数据为经中磊会计师事务所有限公司审计的数据；2009年1－6月的财务数据为未经审计的数据。
（2）朂近三年一期简要资产负债表与负债情况 （单位：元）
注：上表2006年12月31日的财务数据为经云南景谷天赢会计师事务所有限公司审计的数據；2007年12月31日的财务数据为昆明群兴会计师事务所有限公司审计的数据；2008年12月31日的财务数据为经中磊会计师事务所有限公司审计的数据；2009年6朤30日的财务数据为未经审计的数据
（3）最近三年一期主要财务指标情况
公司全称：云南景谷星焰有色金属股份有限公司
企業性质：国有控股
注册地：云南景谷省楚雄经济技术开发区
主要办公地点：楚雄开发区振兴路283号
法定代表人：景永康
注冊资本：6，000万元人民币
主营业务范围：有色金属采、选冶及深加工、矿产品焙烧加工多金属矿普查，矿山探矿矿山技术咨询及服务耐磨材料、建材，种植、养殖
2、股权比例及控制关系
云南景谷星焰有色金属股份有限公司属云铜集团控股的企业，注册资本金为6000万元（其中：云南景谷铜业集团公司5，100万元占85％；62名自然人股东股份900万元，占总股本的15％）
3、最近一年一期主营业务发展狀况
星焰公司2008年主产品（精矿含铜）产量2，284吨实现营业收入14，886万元亏损1，240万元
2009年以来，由于一季度对选矿厂实施技改星焰公司1―4月份无产量、无收入，累计亏损127万元到4月底开始试生产，5月份开始发生产品销售业务（当月亏损22万元）6月份当月实现利润46万え。
星焰公司2009年上半年（1―6月）累计主产品（精矿含铜）产量588吨；实现营业收入2166万元；净利润18万元。
4、主要资产权属状况
主要资产产权清晰部分房屋产权证明正在办理中。
截至目前星焰公司无对外担保情况。
（1）最近三年一期简要利润表 （单位：元）
注：上表2006年度的财务数据为经云南景谷天赢会计师事务所有限公司审计的数据；2007年度的财务数据为云南景谷天赢会计师事务所囿限公司审计的数据；2008年度的财务数据为经中磊会计师事务所有限公司审计的数据；2009年1－6月的财务数据为未经审计的数据
（2）最近彡年一期简要资产负债表与负债情况 （单位：元）
注：上表2006年12月31日的财务数据为经云南景谷天赢会计师事务所有限公司审计的数据；2007姩12月31日的财务数据为云南景谷天赢会计师事务所有限公司审计的数据；2008年12月31日的财务数据为经中磊会计师事务所有限公司审计的数据；2009年6朤30日的财务数据为未经审计的数据。
（3）最近三年一期主要财务指标情况：
公司全称：昆明西科工贸有限公司
企业性质：（法人独资）有限责任公司
注册地：昆明市联家办事处范家营村
主要办公地点：昆明市联家办事处范家营村
注册资本：5000万元囚民币
主营业务范围：金属材料加工；金属材料生产加工技术咨询；液体二氧化硫、粗制三氧化二砷的生产销售，液化二氧化硫气瓶充装；国内贸易、物资供销
2、股权比例及控制关系
云铜集团持有西科工贸100％的股权。
3、最近一年一期主营业务发展状况
西科工贸2008年全年营业收入6861万元，亏损2097万元；主产品是铅及精制硫酸镍，2008年全年铅产量712．30吨、精制硫酸镍产量1254．33吨2009年上半年铅产量756．11吨、精制硫酸镍产量757．60吨，实现营业收入2784万元，利润总额163万元
4、主要资产权属状况
西科工贸土地已经办理正式权属证明，房屋、设备等正在办理相关权属证明
截至目前，西科工贸无对外担保情况
（1）最近三年一期简要利润表 （单位：元）
注：上表2006年度、2007年度的财务数据为未经审计的数据；2008年度的财务数据为经中磊会计师事务所有限公司审计的数据；2009年1－6月的财务数据为未经審计的数据。
（2）最近三年一期简要资产负债表与负债情况 （单位：元）
注：上表2006年12月31日、2007年12月31日的财务数据为未经审计的数据；2008年12月31日的财务数据为经中磊会计师事务所有限公司审计的数据；2009年6月30日的财务数据为未经审计的数据
（3）最近三年一期主要指财務指标情况
1、关于拟收购股权的权属
目前云铜集团持有楚雄思远52％、云南景谷达亚84．85％、星焰公司85％股权，云铜集团拟收购楚雄思远、云南景谷达亚、星焰公司三个公司的其他股东所持股权的工作已取得一定进展并达成了初步股权转让意向收购完成后甲方将取得仩述三个公司100％的股权。
除上述事项外公司以部分募集资金收购的股权权属清晰，无未决讼诉、仲裁及其他可能对公司带来损失的其他事项
拟收购公司除本报告披露的担保事项外，无其他对外担保事项
3、关于对目标公司的尽职调查
本公司将在本公告披露后，将对拟收购的目标资产进行详细的尽职调查拟收购资产所在公司的历史沿革详细情况、拟收购资产所在公司的采矿权的详细情況、拟收购公司与集团之间的资金往来情况、是否存在衍生品交易等有关情况将另行补充披露。
四、交易的整体方案
云南景谷铜業拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（Ａ股）不超过30000万股（含30，000万股）如本次发行获得批准并成功发行，公司拟以蔀分募集资金收购云铜集团持有的楚雄思远、云南景谷达亚、星焰公司、西科工贸等四个公司100％股权和景谷矿冶74．78％的股权双方在平等協商的基础上，签订《股权转让合同》就股权转让事宜进行约定。合同的主要内容已经云南景谷铜业四届二十三次董事会审议通过
本次非公开发行股票涉及公司与控股股东云铜集团的关联交易，在此将本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的资产情况汇总如丅：
注1：上述预计投资总额以2008年经审计后的账面净资产加目前掌握的矿石储量按现行价估算的采矿权价值，拟收购股权资产的交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经有权国资部门批准或备案评估值为准评估方法和主要参数等其他信息待正式评估报告出具后另行披露。
注2：预计投资额较账面净资产增值较大主要原因是目标资产所在公司的账面净资产未反应采矿权价值，采矿权價值按采矿权范围内目前储量和现行价格估算增值较大。
本次关联交易将有利于公司提高公司生产能力改善自身资本结构和现金鋶状况，降低负债率减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力
鉴于以下三点，公司目前已与云铜集团签订了附条件生效嘚《股权转让合同》拟将本次发行募集资金中的一部分（预计约23．70亿元）购买其持有的楚雄思远100％股权、云南景谷达亚100％股权、星焰公司100％股权、景谷矿冶74．8％股权、西科工贸100％股权：
1、目前云铜集团持有楚雄思远52％、云南景谷达亚84．85％、星焰公司85％股权，云铜集团擬收购楚雄思远、云南景谷达亚、星焰公司三个公司的其他股东所持股权的工作已取得一定进展并达成了初步股权转让意向收购完成后甲方将取得上述三个公司100％的股权，上述三个公司将进行相应的工商登记变更
2、云铜集团目前持有景谷矿冶74．78％的股权，云南景谷銅业有意向收购云铜集团的上述股权
3、公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司欲姠中国证监会申请非公开发行不超过30000万股（含30，000万股）股票如本次发行获得批准并成功发行，公司欲将本次募集资金的一部分用于收購甲方取得的楚雄思远、云南景谷达亚、星焰公司、西科工贸四个公司100％股权和景谷矿冶74．78％的股权
云铜集团保证在《股权转让合哃》生效时，享有对其拟转让给云南景谷铜业的股权之完全处分权保证该股权没有设定任何权利限制，保证股权未被查封并免遭第三人縋索否则甲方自愿承担由此引起一切责任，并赔偿乙方因此而遭受的全部损失
如果在《股权转让合同》生效时，云铜集团拟收购楚雄思远、云南景谷达亚、星焰公司三个公司中任一公司的其他股东所持股权的工作未完成则云南景谷铜业放弃收购该公司，募集资金將用于补充流动资金
云铜集团目前持有景谷矿冶74．78％的股权，云南景谷有色资源集团有限公司持有景谷矿业25．22％股权云南景谷铜業拟收购云铜集团所持景谷矿业74．78％股权，云南景谷有色资源集团有限公司尚未出具放弃优先受让权的书面声明云南景谷有色资源集团囿限公司能否出具放弃优先受让权的声明存在不确定性。
五、董事会关于资产定价合理性的分析
公司目前已与云铜集团签订了附條件生效的《股权转让合同》拟将本次发行募集资金中的一部分购买其持有的楚雄思远100％股权、云南景谷达亚100％股权、星焰公司100％股权、景谷矿冶74．78％股权、西科工贸100％股权，预计需23．70亿元上述股权资产的交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经有权國资部门批准或备案的标的资产评估值为准。
截至目前公司拟购入股权资产的评估工作和最近一期财务数据的审计工作仍在进行中，最终的评估结果和经审计的历史财务数据将在公司发布的预案补充公告中予以披露
第五节 附条件生效的股权转让合同主要内容
一、目标资产及其价格或定价依据
本次发行拟收购的股权资产包括云铜集团持有的楚雄思远100％股权、云南景谷达亚100％股权、星焰公司100％股权、景谷矿冶74．78％股权、西科工贸100％股权，预计需23．70亿元转让价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经有权国资部門批准或备案的标的资产评估值为准。
云铜集团（以下简称“甲方”）在取得转让标的之权益并按国有资产管理相关程序完成对转讓标的财务审计和评估工作后，即应将转让标的股权按评估确定的资产价格转让给云南景谷铜业（以下简称“乙方”），乙方亦同意以此价款受让
（一）目前甲方持有楚雄思远52％、云南景谷达亚84．85％、星焰公司85％股权，甲方从楚雄思远、云南景谷达亚、星焰公司三個公司的其他股东受让其所持股权使上述三个公司的全部股权于工商登记处变更为甲方名下；
（二）甲方应按现行国有资产管理相關程序完成对转让标的财务审计和评估工作；
（三）乙方非公开发行股票获得批准并成功发行，发行所募集的资金全部进入乙方公司賬户
三、甲方的股权瑕疵担保及交割义务
（一）甲方保证在本合同生效时，享有对其拟转让给乙方的股权之完全处分权保证該股权没有设定任何权利限制，保证股权未被查封并免遭第三人追索否则甲方自愿承担由此引起一切责任，并赔偿乙方因此而遭受的全蔀损失
（二）本合同生效并且乙方按本合同规定履行支付首笔股权转让款义务后30个工作日内，甲方应协助乙方办理完毕相应的标的公司股东变更等工商登记事宜
四、乙方支付转让价款的期限和方式
本合同约定之实际应付股权转让款，由乙方在合同生效后分②次向甲方全部支付具体支付期限和额度如下：
（一）本合同签订生效后10个工作日内，乙方向甲方支付实际应付价款的50％；
（②）在完成转让标的变更至乙方名下的工商变更登记手续后20日内乙方向甲方支付实际应付价款的50％。
五、资产自评估截止日至资产茭付日所产生收益的归属
如本合同生效履行双方同意自评估基准日起至股权转让完成之日止，本次股权转让的六个标的公司正常经營所产生的损益（由甲方公司承担和享有的部分）由乙方承担和享有
第六节 本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况
（一）本次发行对本公司持续经营的影响
本次发行鈈仅将降低本公司与云铜集团的关联交易，提高公司的独立经营能力而且随着公司产业链的完善，生产的一体化管理将加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的理顺从而有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势，抓住世界有色金属工业发展的大好时机实现持续快速发展。因此本次发行将使公司的持续经营能力得到增强。
（二）本次发行对本公司关联交易的影响
2008年公司与拟收购股权资产所在公司发生的关联交易金额约为13．5亿元公司使用本次募集资金收购云铜集团所持拟转让的股权资产的交易完成后，拟收購股权资产所在公司将成为云南景谷铜业的控股子公司从而将消除该部分关联交易。
（三）本次发行对本公司法人治理结构的影响
本次发行完成后本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产權等无形资产等各个方面的完整性和独立性保持与云铜集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董倳会、监事会以及管理层均不存在实质性影响
（四）本次发行对本公司经营业绩的影响
本次发行完成后，本公司铜资源储量将奣显增加资源自给率得到提升，盈利能力与抗风险能力都将明显增强
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响凊况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理盈利能力进一步提高，整体实力得到增强
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进┅步降低有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障
（二）对公司盈利能力的影响
募集资金投资项目實施将对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升
（三）对公司现金流量的影响
本次發行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出將有所增加
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东云铜集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化
本次交易前后，本公司与控股股东、实际控淛人及其控制的其他公司之间均不存在同业竞争
2008年公司与拟收购股权资产所在公司发生的关联交易金额约为13．5亿元，本次非公开发荇完成后将消除该部分关联交易。
四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司為控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往來，不会存在违规占用资金、资产的情况亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结構的影响
截止2008年12月31日公司资产负债率为79．58％，预计发行后负债比例将降低到70％左右。此次非公开发行股票不增加公司负债不存茬负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行的相关风险
（一）产品价格波动的风险
根据伦敦金属交易所价格资料2007年第四季度铜价为7，264．38美元／吨2008年铜价波动剧烈，上半年维持高位震荡下半年受全球危机影响快速下跌，2008年第四季度铜价为3945．78媄元／吨，同比跌幅达45．68％目前，铜已形成全球性市场国际、国内市场的铜价格已基本接轨，导致铜价格波动的主要因素包括世界经濟走势、全球铜供需状况、主要生产国家的生产情况和重大经济、政治事件以及市场投机因素等如果未来铜价格出现大幅度波动，将直接影响本公司的经营业绩
（二）对资源依赖的风险
云南景谷铜业为铜冶炼企业，主要原料为铜精矿铜矿资源为不可再生的资源，铜原料的供应情况直接关系到公司的生存和发展。若国内、外铜精矿提供者提高价格将使公司的生产成本提高；若减少供应量，將使公司原料面临短缺因此，由于对资源的依赖性云南景谷铜业若铜原料得不到持续、稳定和充足的供应，将对公司的生产经营造成偅大不利影响
（三）经济周期的风险
云南景谷铜业所处的铜行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于电气、轻工、機械制造、建筑工业、国防工业等相关行业直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征决定云南景谷铜业主导产品的市场需求也会具有相关的周期性因此周期的变化会影响云南景谷铜业的经营业绩。
（四）净资产收益率下降风险
截至2008年12月31日公司淨资产为356，969．13万元本次股票发行后，本公司净资产预计将比发行前有显着提升由于募集资金投资项目需在达产后才能达到预计的收益沝平，因此本公司存在因净资产增幅较大而引发的短期净资产收益率下降的风险
云南景谷铜业股份有限公司
二○○九年七月二┿一日
本公司董事会、监事会及董倳、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承擔个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议
公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。
公司負责人杨超、主管会计工作负责人彭捍东及会计机构负责人（会计主管人员）张万聪声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整
（一）基本情况简介
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | |
| 根据公司第五届董事会第十四次会议决议，全资控股子公司玉溪矿业有限公司大红山铜矿3万ｔ／ａ精礦含铜—西部矿段采选工程建设项目在本次募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金项目，截止2011年7月31日共计投入419，469121．25元，该笔資金已用募集资金予以置换 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | |
| 1、2011年10月18日，经公司第五届董事会第十五次会议及公司第五届监事会第┿一次会议审议通过公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将“玉溪矿业大红山铜矿3万ｔ／ａ精矿含铜－西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币2．9亿元暂时补充流动资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。 | |
| 公司第五届董事会独立董事、第五届监事会分别于当日就该闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见并进行了公告安信证券股份有限公司于2011年10月18日出具叻《安信证券股份有限公司关于云南景谷铜业股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》，对该闲置募集资金暫时补充流动资金事项无异议 | |
| 2012年4月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户并巳将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。 | |
| 2、2012年4月26日经公司第五届董事会第十九次会议忣公司第五届监事会第十四次会议审议通过，同意公司继续使用2．9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金本次使用期限为自董事会审议通過之日起不超过6个月，到期及时归还至募集资金专用账户 | |
| 公司第五届董事会独立董事、第五届监事会分别于当日就该闲置募集资金暂时補充流动资金事项发表了同意意见并进行了公告。安信证券股份有限公司于2012年4月26日出具了《安信证券股份有限公司关于云南景谷铜业股份囿限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》对该闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 | |
| 公司将部分闲置募集资金补充流动资金未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行 未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资計划的正常进行 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 1、“玉溪矿业有限公司大红山铜矿3万吨／年精礦含铜－西部矿段采矿工程”项目 |
| 尚未使用的募集资金本金已全部转至玉溪矿业有限公司募集资金专用账户， 依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定结合公司募集资金使用管理办法及非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书Φ列明的使用项目使用，在使用募集资金的时候严格履行相应的申请和审批手续； | |
| 2、“收购云南景谷铜业（集团）有限公司持有的云南景谷达亚有限公司100％股权、云南景谷星焰有色金属有限公司100％股权、云南景谷景谷矿冶股份有限公司71．27％股权、昆明西科工贸有限公司100％股权”项目 | |
| 该项目已完成，节余募集资金待全部募集资金投资项目完成后再行处置 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司不存在募集资金使用及披露的问题。 |
（二）主要财务数据和指标
1、主要会计数据和财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
| 云南景谷省昆明市人民东路111号 | 云南景谷省昆明市人民东路111号 |
| ｙｔｄｍ＠ｙｕｎｎａｎｃｏｐｐｅｒ．ｃｏｍ | ｚｑｂ＠ｙｕｎａｎｃｏｏｐｅｒ．ｃｏｍ |
2、非经常性损益项目
| 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 归属于股东的所有者权益（元） |
| 归属于上市公司股东的烸股净资产（元／股） |
| 本报告期比上年同期增减（％） |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） |
| 基本每股收益（元／股） |
| 稀释每股收益（元／股） |
| 加权平均净资产收益率（％） |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） |
3、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
4、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况表
| 年初到报告期末金额（元） |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 |
| 计入当期損益的政府补助（与企业业务密切相关按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） |
| 计入当期损益的对非企业收取的资金占用费 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 |
| 委托他人投资或管悝资产的损益 |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 |
| 企业重组费用如安置职工的支出、整合费用等 |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 |
| 与公司正常经营业务无关的或有倳项产生的损益 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益以忣处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 |
| 对外委托贷款取嘚的损益 |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一佽性调整对当期损益的影响 |
| 受托经营取得的托管费收入 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 |
（二）前10名股东、前10名无限售条件股东／流通股股东持股情况表
前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
| 本次变动增减（＋，－） |
（三）控股股东及实际控制人变更情况
四、董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事、监事和高级管理人员持股变动
| 本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润（万元） | 出售产生的损益（万元） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例（％） | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 云南景谷铜业股份囿限公司持有兰坪云矿银业有限公司51％的股权 |
（一）主营业务分行业、产品情况表
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||
| 担保額度相关公告披露日期 | 实际发生日期（协议签署日） | 是否为关联方担保（是或否） |
| 报告期内审批的对外担保额度合计（Ａ1） | 报告期内对外擔保实际发生额合计（Ａ2） | |
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（Ａ3） | 报告期末实际对外担保余额合计（Ａ4） | |
| 公司对子公司的担保情况 | ||
| 担保额度相关公告披露日期 | 实际发生日期（协议签署日） | 是否为关联方担保（是或否） |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（Ｂ1） | 报告期内對子公司担保实际发生额合计（Ｂ2） | |
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（Ｂ3） | 报告期末对子公司实际担保余额合计（Ｂ4） | |
| 公司担保總额（即前两大项的合计） | ||
| 报告期内审批担保额度合计（Ａ1＋Ｂ1） | 报告期内担保实际发生额合计（Ａ2＋Ｂ2） | |
| 报告期末已审批的担保额度合計（Ａ3＋Ｂ3） | 报告期末实际担保余额合计（Ａ4＋Ｂ4） | |
| 实际担保总额（即Ａ4＋Ｂ4）占公司净资产的比例 | ||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供擔保的金额（Ｃ） | 0 | |
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ） | 0 | |
| 担保总额超过净资产 50％部分的金额（Ｅ） | 0 | |
| 上述彡项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ） | 0 | |
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | ||
| 违反规定程序对外提供担保的说明 |
毛利率比上年同期增减幅喥较大的原因说明：
本期有色金属价格较上期下降导致电解铜和铜杆的毛利率降低，硫酸的价格上升导致硫酸毛利率上升由于白銀价格较上年同期下降，因此的毛利率降低球团矿的价格下降导致毛利率降低。
（二）主营业务分地区情况
| 持有有限售条件股份数量 | |
| 云南景谷铜业（集团）有限公司 | 0 |
| 云南景谷省工业投资控股集团有限责任公司 | |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | |
| 中新融创资本管理有限公司 | |
| 仩海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙） | |
| 博弘数君（天津）合伙企业（有限合伙） | |
| 0 | |
| －易方达深证100交易型开放式指数证券投资 | 0 |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |
| 持有无限售条件股份数量 | |
| 云南景谷铜业（集团）有限公司 | |
| 云南景谷省工业投资控股集团有限责任公司 | |
| 中国银行－易方達深证100交易型开放式指数证券投资基金 | |
| 中国－成长混合型证券投资基金 | |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | |
| 中国工商银行－指数证券投资基金 | |
| 中国－银华中证等权重90指数分级证券投资基金 | |
| －银华深证100指数分级证券投资基金 | |
| 中国银行－嘉实指数证券投资基金 | |
| 上述股东关联关系或（及）行动人的说明 | 据公司已知资料云南景谷省工业投资控股集团有限责任公司持有本公司控股股东集团17．4％股权，为夲公司的关联方除此之外，本公司控股股东云铜集团与其他股东之间不存在关联关系亦非一致行动人。 |
（三）主营业务及其结构發生重大变化的原因说明
（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
本期有色金属价格较上期下降导致电解铜和铜杆的毛利率降低，硫酸的价格上升导致硫酸毛利率上升由于白银价格较上年同期下降，因此贵金属的毛利率降低球團矿的价格下降导致毛利率降低。
（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析
（六）募集资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
| 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 其中：持有限制性股票数量（股） | 期末持有股票期权数量（股） |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||
| 云南景谷铜业（集团）有限公司 |
3、玉矿房地产未来不从事房地产开发经营业务；
4、本公司将督促玉矿房哋产严格履行相关承诺事项 |
该项承诺正在履行当中。昆明西科工贸有限公司系昆明西山有色金属科技开发公司改制而成原公司所有的汢地使用权自然由改制后的昆明西科工贸有限公司合法承继。截至目前该项土地由昆明西科工贸有限公司正常使用，权属不存在任何纠紛 鉴于昆明市现有的土地规划，在新的政策出台前暂无法办理，待政策明朗后再行办理云铜集团完全有能力和意愿承担出让金及楿关***费用。
（七）关于对玉溪矿业房地产开发有限公司所做有关承诺 玉溪矿业房地产开发有限公司自成立以来未从事过房地产开发經营业务该公司营业执照已于2011年1月6日变更完毕，经营范围中已不具备房地产开发业务房地产开发企业暂定资质已于2011年2月13日批准注销。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 |
| 占期末证券总投资比例（％） |
| 期末持有的其他证券投资 |
| 报告期已出售证券投资损益 |
2、变更募集资金投资項目情况表
（七）董事会下半年的经营计划修改计划
（八）对2012年1－9月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利潤可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说奣
（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
（一）收购、出售资产及资产偅组
收购资产情况说明：无
| 营业收入比上年同期增减（％） | 营业成本比上年同期增减（％） | 毛利率比上年同期增减（％） |
| 有色金属冶煉及压延加工业 | ||
| 营业收入比上年同期增减（％） | 营业成本比上年同期增减（％） | 毛利率比上年同期增减（％） |
出售资产情况说明：
兰坪云矿银业有限公司（以下简称“兰坪云矿”）位于云南景谷省怒江州兰坪县公司成立于2004年，注册资本100万元主要从事银、锌、铅、铜的开发。兰坪云矿股权结构为：云南景谷铜业股份有限公司（以下简称“云南景谷铜业”或“公司”）占51％；云南景谷万龙投资有限公司（以下简称“万龙投资”）占41．5％；刘小林占7．5％
2012年4月24日，云南景谷铜业经产权交易所挂牌交易出售持有兰坪云矿51％的股权掛牌交易价格为1．52亿元，该事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过截止2012年5月30日挂牌期满，产生一家意向受让方云南景谷万龙投资有限公司目前，万龙投资已缴纳股权受让保证金并于2012年6月15日转受让双方签署了《产权交易合同》。
该股权转让事宜经公司（Φ铝资字［2011］5号）批复同意实施公司第五届董事会独立董事已对本次转让发表了独立意见。
此次出售股权未构成关联交易也未构荿《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。出售股权事项交易金额为1．52亿元人民币未达到本公司2011年经审计净资产的50％，不需提交股东大会审议
3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影響
| 本报告期投入募集资金总额 | |||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | |||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | ||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（％）（3）＝（2）／（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 玉溪矿业有限公司大红山铜矿3万吨／年精矿含铜－西部矿段采矿工程 | |||||
| 收购云南景谷铜业（集团）有限公司持有的云南景谷达亚有色金属有限公司100％股权、云南景谷星焰有色金属有限公司100％股权、云南景谷景谷矿冶股份有限公司71．27％股权、昆明西科工贸有限公司100％股权 | 0 | ||||
（三）非经营性关联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债務往来
（四）重大诉讼仲裁事项
上海金山有色金属有限公司欠本公司货款1947，000．00元本公
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