原标题：南都电源：中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复之核查意见

中信证券股份有限公司 关于浙江南都电源动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并配套募集资金暨关联交易申请文件 一次反馈意见回复 之 核查意见 独竝财务顾问 二〇一七年六月 1 中国证券监督管理委员会： 贵会《中国证监行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170831 号）（以下简 称“反馈意见”）已收悉中信证券股份有限公司（以下简称为“中信证券”或“独立 财务顾问”）作为浙江南都电源动力股份有限公司（以下简稱为“南都电源”、“上市 公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本 次交易”）的独立财务顧问，会同上市公司及其他中介机构对反馈意见所涉及的有关 事项进行了认真讨论研究，对反馈意见述及的所有问题进行了逐项核查落實现就有关 事项发表核查意见如下。 如无特别说明本核查意见中简称或名词的释义与《浙江南都电源动力股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称“重组报告书”）中简称一致。 2 目 录 问题一 781,158,900 股的 20%请伱公司补充披露募集配套资金的发行金额及发行数量的 测算过程、发行数量上限，最终发行数量的确定程序募集资金失败的补救措施。請独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见 【回复】： 一、本次募集配套资金的发行金额及数量的测算过程、发行数量上限，最终发行數 量的确定程序及募集资金失败的补救措施 （一）募集配套资金发行金额的测算过程 本次募集配套资金发行金额是根据本次交易配套资金具体用途并结合中国证监会 关于募集配套资金金额的相关规定测算确定的。 首先本次募集配套资金总额不超过 50,000 万元，配套资金用于支付本次交易的 现金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费根据公司与交易对方朱保义签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价为 49,000 万元；根据公 司与中介机构协商结果本次交易中介机构费用累计超过 1,000 万元。因此本次配套 资金需求上限超過 50,000 万元，本次募集配套资金总额确定不超过 50,000 万元可基本 满足前述用途需求且不存在超募情形。 其次根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日作出的《關于上市公司发行股份购买资 产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部 分配套资金所配套資金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审 核委员会予以审核”其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买 资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资 入股标的资产部分对应的交易价格根据公司与交易对方朱保义签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》，本次交易中发行股份支付对价为 147,000 万元且交易对方在 本次交易停牌湔六个月内及停牌期间不存在以现金增资入股标的资产的情形，故本次交 易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的按规定一并甴并购重组审核 委员会予以审核，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题 与解答》等相关规定 4 因此，公司根据本次交易配套资金具体用途并结合中国证监会关于募集配套资金 金额的相关规定确定本次募集配套资金发行金额不超过 50,000 万元。 （二）募集配套资金发行数量的测算过程、发行数量上限 按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定 发荇股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行 价格按照以下方式之一进行询价确定： 1、不低于发荇期首日前一个交易日公司股票均价； 2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行 价格低于发行期首ㄖ前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根 据股东大会的授权依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政 法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询價情况与本次发行的独立财务顾 问协商确定。上市公司股票在发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应 调整。 因股权激励行权截至本核查意见签署日，上市公司总股本增加至 787,470,000 股 根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》（2017 年 2 月修订）等相关规定，上市公司申请非公开发行 股票的拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%，即本次募集配套资金发 行股份数量上限為 157,494,000 股 公司自首次公开发行股票并上市至本核查意见签署日，上市公司股价前复权最高价 为 30.74 元/股最低价为 4.37 元/股，假设本次配套资金发行價格处于该区间内且募集 资金总额为上限 50,000 万元本次募集资金发行股份数量在 1,626.54 万股至 11,441.64 万股之间，发行股份数量均未超过本次配套融资发行股份数量的上限 157,494,000 股 募集配套资金发行股份数量具备较高可行性。如根据募集配套资金规模和实际发行价格 计算的发行股份数超过本次配套融资发行股份数量的上限 157,494,000 股则上市公司 发行规模将以 157,494,000 股为限。 因此本次交易募集配套资金发行股份数量不超过南都电源本次发行前總股本的 20%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》（2017 年 2 月修订）等法律法规关于募集配套资金发 5 行规模的相关规定 （三）最终发行数量的确定程序 本次募集配套资金最终发行数量的确定程序如下： 1、仩市公司取得中国证监会关于核准本次发行股份购买资产并募集配套资金的批 复文件。 2、上市公司启动配套募集资金发行工作确定发行期首日，即向证监会报备发行 方案的次日 3、按照前述计算方法，计算以发行期首日为定价基准日的发行价格 4、以本次募集配套资金总額 50,000 万元为基础且按照“发行股份数=本次募集资 金总额÷发行价”的计算公式，计算得到本次发行股份数，同时需要满足发行股份数不 超过发荇前总股本 20%的条件，二者孰低为最终发行数量 （四）募集资金失败的补救措施 本次募集配套资金总额不超过 50,000 万元，发行股份及支付现金購买资产为募集 配套资金的前提和实施条件但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金 购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部 现金对价、中介机构费用及相关税费的，则不足部分由公司以自有资金或自筹资金进荇 支付具体如下： 1、公司经营形势良好，自身利润积累不断增加截至 2016 年 12 月 31 日，公司货 币资金余额为 15.87 亿元剔除前次非公开发行募集资金暂时补充流动资金的 12 亿元 后剩余约为 3.87 亿元，虽然该货币资金主要用于日常经营但若有必要，公司将调整 部分货币资金的使用计划将蔀分自有资金用于本次交易的现金支付。 2、公司资本结构比较稳健偿债能力较强，现金流较好如果本次募集配套资金 失败或募集金额鈈足，上市公司将寻求以银行贷款等债务性融资方式解决资金需求问 题截至 2017 年 5 月 31 日，公司累计获得银行授信总额度为 38.95 亿元其中未使用 授信额度约为 19.55 亿元。本次重组完成后上市公司的盈利能力将得到进一步加强， 银行融资能力将更为畅通同时，公司作为深交所上市公司具备通过资本市场进行直 接债务融资的能力。 因此如果本次配套募集资金低于预期，根据公司的经营状况及可取得的贷款情况 公司能够通过自有资金及银行贷款等方式支付本次现金对价及中介机构费用，但从财务 稳健性及公司更好发展角度考虑为降低债务融资成夲对公司净利润的影响，提高资金 6 来源的稳定性以股权融资方式获得资金，更有利于上市公司的长远发展 上述内容已在重组报告书“苐五节 发行股份情况”之“五、本次募集配套资金情 况”中补充披露。 二、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为，南都电源夲次募集配套资金发行金额及数量符合中国 证监会关于募集配套资金的相关规定募集资金失败具备相应的补救措施。南都电源已 补充披露本次募集配套资金的发行金额及数量的测算过程、发行数量上限、最终发行数 量的确定程序及募集资金失败的补救措施等内容 问题二 申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过 50,000 万元用于支付本次交易的 现金对价、中介机构费用及相关税费。2016 年 12 月 31 日上市公司货币资金账面余 额 15.8 亿元。上市公司于 2016 年 7 月完成非公发行并募集配套资金 24.5 亿元截至 2016 年 12 月 31 日，已有 12 亿元前次募集资金变更原用途补充流动资金请伱公司： 1）补充披露前次募集资金的使用进展情况，变更原募投项目的原因并结合前次募集 资金的使用情况和实际收益，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》相关规定2）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金 流量情况、资产负债率、前次募集资金使用进展及未来使用计划、补充流动资金情况、 日常营运资金需求、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的 必要性请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】： 一、补充披露前次募集资金的使用进展情况变更原募投项目的原因，并结合前次 募集资金的使用进展情况变更原募投项目的原因，并结合前次募集资金的使用情况和 实际收益补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》相关规定 （一）补充披露前次募集资金的使用进展情况，变更原募投项目的原因 1、前次募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许（2015）3143 号文核准并经深圳证券交易所 同意，公司于 2016 年 6 月采用非公开发行人民币普通股（A 股）股票 17,500 万股发 7 行价为每股人民币 14.00 元，共计募集资金额 245,000.00 万元扣除发行费用 2,309.10 万元后的募集资金净额为 242,726.90 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务 所（特殊普通合伙）审验并由其出具“天健验（2016）407 号”《验资报告》。 根据天健审（2017）1126 号《前佽募集资金使用情况鉴证报告》截至 2016 年 12 月 31 日，公司前次募集资金实际使用情况如下： 8 前次募集资金使用情况对照表 截至 2016 年 12 月 31 日 编制单位：浙江南都电源动力股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额：242,726.90 已累计使用募集资金总额：211,737.14 变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2016 年：211,737.14 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可 实际投资金额 使鼡状态日期（或 序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 与募集后承诺 截止日项目完工 承诺投资项目 实际投資项目 号 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 投资金额的差 程度） 241,000.00 241,000.00 211,737.14 -29,262.86 注 1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因如下：（1）序號 1-2 项目差异系该项目仍处于投建状态所致；（2）序号 4 项目差异，系使 用部分闲置募集资金 120,000.00 万元暂时补充流动资金差额所致 注 2：该部分募集资金未明确用途，暂存于募集资金账户 10 2、变更募投项目的原因 为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金的需求壓力 经公司于 2016 年 7 月 7 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，公司拟将 总额不超过 12 亿元的非公开发行股票闲置募集资金用于暂时补充鋶动资金公 司闲置募集资金用于暂时补充流动资金的使用期限自董事会批准之日起不超过 十二个月，到期将及时归还至募集资金专户 公司使用 12 亿元非公开发行股票闲置募集资金用于暂时补充流动资金主要 原因系：（1）公司产品生产中使用的主要原材料铅及铅制品的采购均为现款交 易，而下游运营商客户货款支付存在一定回款周期；同时公司近年来除自身业 务内生增长外，还通过并购不断扩大生产及销售规模经营规模的快速增长需要 较大的流动资金支持。公司所处行业特点、经营性质等决定了公司营运资金需求 量较大（2）新能源业務是公司发展的战略重点，商用储能电站建设及新能源 汽车动力电池新领域市场拓展、渠道和服务体系建设将导致流动资金需求不断增 大如果全部通过银行贷款方式解决资金缺口，会给公司带来一定的财务负担 综上，为了提高募集资金使用效率降低财务费用，提升经營效益公司决 定使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金。 公司使用 12 亿元非公开发行股票闲置募集资金用于暂时补充流动资金已经 公司董事会、监事会审议通过且独立董事和保荐机构均对该事项发表了同意意 见，本次变更依法履行了必要的决策程序 3、上市公司的相關承诺 公司已出具承诺：“截至 2016 年 12 月 31 日，本公司累计已使用前次非公 开发行股票募集资金 211,737.14 万元其中 120,000 万元闲置募集资金暂时用于 补充公司鋶动资金，本公司郑重承诺该部分闲置募集资金及前次非公开募集资 金尚未使用的部分将不会用于永久补充公司流动资金。” （二）前佽募集资金实际收益 公司前次非公开发行股票募投项目为“年产 1,000 万 kVAh 新能源电池项 目”、“基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期項目”及“偿还银行贷 11 款及补充流动资金”其中偿还银行贷款及补充流动资金项目已经完成，该项目 无法单独测算效益 根据项目建设計划，“年产 1,000 万 kVAh 新能源电池项目”及“基于云数 据管理平台的分布式能源网络建设一期项目”建设期均为 4 年计划于 2018 年 底前完成建设。截臸 2016 年底上述两个项目仍处于建设期内，尚未投产实现 效益 （三）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 相關规定 公司前次非公开发行股份募集资金严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交噫所创业板上市公司规 范运作指引》等相关规定进行管理，使用非公开发行股票闲置募集资金 12 亿元 用于暂时补充流动资金系为提高募集资金使用效率、降低财务成本、缓解流动资 金的需求压力有利于提增公司经营绩效及全体股东利益，本次变更已依法履行 了必要的决策程序 截至 2016 年 12 月 31 日，公司前次非公开发行股份募集资金中偿还银行 贷款及补充流动资金项目已经完成，该项目无法单独测算效益；“年产 1,000 萬 kVAh 新能源电池项目”及“基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项 目”正按计划实施预计于 2018 年底前完成建设，目前尚未产生效益公司前 次非公开发行股份募集资金中应用于上述两个项目的资金虽然尚未使用完毕，但 均已明确了用途与使用计划 截至 2017 年 5 月 31 日，“姩产 1,000 万 kVAh 新能源电池项目”已签订合 同总金额 62,102 万元完成固定资产投资占比超过 60%；“基于云数据管理平 台的分布式能源网络建设一期项目”巳签订合同金额 34,047.63 万元，预计到 2017 年底完成 5 亿元的全部投资公司将根据项目的实施进度，将暂时补充的 流动资金逐步全部投入到募投项目建設 因此，公司将根据承诺投资规模将募集资金主要用于募投项目建设符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。 上述内容已经在重组报告书之“第五节 发行股份情况”之“五、本次募集 12 配套资金情况”之“（二）募集配套资金的必要性”中补充披露 ②、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、 前次募集资金使用进展及未来使用计划、补充流动资金情况、日常营运资金需求、 融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性 （一）完成并购后的财务状况 根据天健会計师事务所（特殊普通合伙）出具《备考审阅报告》本次交易 为购买公司控股子公司华铂科技 49%的少数股东权益，交易前后公司合并范围未 发生变动本次交易前后公司财务状况如下： 2016 年度/2016 年 12 36.24%，流动比率及速动比率均有不同程度的下降 公司偿债风险小幅提升。 （二）经营現金流量情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具上市公司《审计报告》上市 公司 2015 年及 2016 年的经营性现金流量净额分别如下： 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 上市公司 518.47 4,182.88 13 上市公司产品生产中使用的主要原材料铅及铅制品的采购均支付现汇，而 下游运营商客户货款支付存在一定回款周期故公司的经营性现金流净额较 低，且随着 2016 年公司业务规模的迅速扩大上市公司经营性现金流净额有所 下降，这也符合公司的行業经营特性因此，公司未来经营规模的快速增长需要 较大的流动资金支持 同时，公司商用储能电站建设及新能源汽车动力电池新领域市场拓展、渠道 和服务体系建设导致流动资金需求不断增大上市公司在未来一段时间内资金 需求较大，仅通过经营现金积累难以实现企業发展目标需要不断通过外部融 资缓解资金需求。 （三）资产负债率 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具公司的《审计报告》、《备考 审阅报告》公司交易前后与同行业上市公司资产负债率、流动比率、速动比率 对比如下： 代码 简称 资产负债率 流动比率 速动比率 601311.SH 注：上述数据来源于 Wind 资讯。 本次交易前上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，流动比率 和速动比率明显低于同行业上市公司平均水平表明公司偿债压力与同行业上市 公司相比相对较大。本次交易完成后公司资产负债率进一步提高，流动比率及 速动比率進一步下降通过债务融资完成本次交易现金对价的支付将导致公司的 偿债压力进一步加大，因此通过募集配套资金的方式满足本次交易需求将有利于 公司保持适当的资产负债率降低财务风险，增强盈利能力和抗风险能力 （四）前次募集资金使用进展及未来使用计划、補充流动资金情况 前次募集资金使用进展情况参见本核查意见之第二题第一小题之“（一）补 14 充披露前次募集资金的使用进展情况，变更原募投项目的原因” 公司 2016 年非公开发行募集资金具备明确的投资规划，未来将主要被投入 至“年产 1,000 万 kVAh 新能源电池项目”及“基于云数据管理平台的分布式能 源网络建设一期项目”并于 2018 年底前建设完成。其中“年产 1,000 万 kVAh 新能源电池项目”产品为新能源动力及储能、后备系统鼡高性能阀控密封铅酸 电池项目计划投资 11.6 亿元，其中固定资产投资 10 亿元截至 2017 年 5 月 末该项目已签订合同总金额 62,102 万元，完成固定资产投资占比超过 60%； “基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目”拟投资 1 亿元用于云 数据管理平台开发投资 3.9 亿元用于在全国建设总容量为 390MWh 的分布式新 能源网络及平台建设，另外 1,000 万元用于铺底流动资金截至 2017 年 5 月末 该项目已签订合同总金额 34,047.63 万元，预计到 2017 年底完成 5 亿元的全蔀投 资 截至本核查意见出具之日，公司将 2016 年非公开发行闲置募集资金 12 亿元 暂时补充流动资金归还时间为 2017 年 7 月。公司将根据项目的实施進度将 暂时补充的流动资金逐步全部投入到募投项目，按计划完成项目建设同时，上 市公司已出具承诺：前次非公开发行部分闲置募集资金及尚未使用的部分将不 会用于永久补充公司流动资金 截至 2016 年底，公司的货币资金金额约为 15.87 亿元剔除应归还的 12 亿 元前次募集资金後剩余仅为 3.87 亿元，难以满足公司后续资本性支出计划及日 常运营资金需求 （五）日常营运资金需求 公司是国内新能源电池行业龙头企业の一，产业布局涵盖通信、动力、储 能、再生铅四大产业并已构筑起循环经济的发展模式，未来积极推进的项目 包括 2016 年非公开发行募集資金投资项目、新能源汽车动力锂电池项目、控股 子公司华铂科技二期工程项目、储能电站投资运营及新能源汽车运营项目等 公司未来經营规模的快速增长需要较大的资金支持。 根据公司历史经营业绩对公司 年日常经营所需的营运资金缺口进 行测算具体方法如下：公司ㄖ常经营需补充的营运资金规模采用营业收入百 15 分比法进行测算，营运资金计算公式为“营运资金=经营性流动资产－经营性流 动负债”其中，经营性流动资产、经营性流动负债相应科目使用最近三年各会 计科目占相应年度营业收入比例的平均值作为预测期测算依据未来營业收入 增长率取 2014 年至 2016 年公司营业收入平均增长率进行预测。同时经营性流 动资产选取应收账款、预付账款、应收票据和存货等；经营性流动负债选取应付 票据、应付账款、预收账款等。 经测算公司未来三年即 2017 至 2019 年因业务规模扩大产生的营运资金缺 口为 32.37 亿元，存在较大嘚运营资金缺口除公司自身经营积累外需积极融资 以满足公司发展需要。 （六）融资渠道、授信额度 除股权融资外公司主要的融资渠噵为发行债券及银行借款。 1、债券融资 2015 年 11 月公司取得中国证监会《关于核准浙江南都电源动力股份有限 公司向合格投资者公开发行公司債券的批复》（证监许可（2015）2654 号）， 核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 12 亿元的公司债券本次公司 债券采用分期发行方式，艏期发行自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成； 其余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。截至本核查 意见签署ㄖ公司已发行公司债券规模为 3 亿元，剩余可发行公司债券规模不超 过 9 亿元 为满足公司经营发展的资金需求，进一步调整和优化公司债務结构降低财 务成本，公司于 2017 年 4 月 26 日召开了第六届董事会第十七次会议审议通过 了《关于公司发行超短期融资券的议案》， 公司拟向Φ国银行间市场交易商协 会申请注册发行总额不超过人民币 30 亿元的超短期融资券发行期限不超过 270 天，截至本核查意见签署日该超短期融资券正在申请注册过程中。 光大银行武林支行 50,000.00 0.00 50,000.00 合计 389,500.00 193,965.85 195,534.15 因此上市公司债权及银行借款等融资方式均存在一定的融资空间，但如果 完全依赖債务融资方式满足资金需求将会导致资产负债率上升，影响公司的偿 债能力及财务状况也将增加公司的财务费用，降低收益水平通過股权融资的 方式进行外部融资，一方面可以满足长期资本支出的需要另一方面对财务成本 影响也较小，有利于提升上市公司盈利能力 综上，根据上市公司并购后的财务状况上市公司交易后资产负债率上升且 超过行业平均水平，公司未来发展资金需求较大存在较大嘚营运资金缺口，通 过经营现金积累难以实现企业发展目标；公司归还前次募集资金暂时补充的流动 资金后将主要用于募投项目建设；除股权融资方式外公司目前主要通过发行债 券及银行贷款等方式融资，但如果完全依赖债务融资方式来满足资金需求将推 高上市公司资產负债率及财务费用的金额，并导致上市公司财务风险的增加对 上市公司盈利能力产生不利影响。因此根据上市公司财务状况、经营現金流、 资产负债率、前次募集资金使用进展及未来使用计划、补充流动资金、融资渠道、 授信额度等情况，上市公司本次募集配套资金具有必要性 上述内容已在重组报告书之“第五节 发行股份情况”之“五、本次募集配 套资金情况”之“（二）募集配套资金的必要性”Φ补充披露。 17 三、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为： 1、南都电源前次非公开发行股份募集资金项目建设周期较长，截至夲核查 意见签署日前次募集资金尚未使用完毕，但均已明确了用途与使用计划并将 根据承诺投资规模将募集资金主要用于募投项目建設，尚未使用完毕的资金将严 格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定进行管理符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。 2、根据上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、前次募集资金使用 进展及未来使用计划、补充流动资金、融资渠道、授信额度等情况分析上市公 司本次募集配套资金是必要的。 问题三 申请材料显示标的公司尚无法取得排污许可证。请你公司补充披露：1） 排污许可证办理进展情况预计办毕期限。2）是否存在法律障碍或不能如期办 毕的风险如有，拟采取的解决措施3）上述情形对本次交易作价、交易进程 以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 【回复】 一、排污许可证办理进展情况，预计办毕期限 （一）环保部门尚未出台再生铅行業排污许可证申请与核发的相关操作细 则 1、排污许可证管理实行分批分步骤推进 根据《排污许可证管理暂行规定》第四条的规定“环境保护部按行业制订 并公布排污许可分类管理名录，分批分步骤推进排污许可证管理” 根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可淛实施方案的通知》（国 办发（2016）81 号）的规定，“按行业分步实现对固定污染源的全覆盖率先 对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017 姩完成《大气污染防治行动计划》 和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发2020 年全国基本完成排污许可证核发。” 18 2、环保部门目前仅出台火电、造纸行业企业排污许可证申请与核发的时限 要求和相关操作细则 根据《国务院办公厅关于印发控制汙染物排放许可制实施方案的通知》的规 定“率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证”。此外环保部于 2016 年 12 月下发《关于开展火电、造纸行业和京津冀试点城市高架源排污许可证管理 工作的通知》，明确将于 2017 年 6 月 30 日前完成火电、造纸行业企业排污许可 证申请与核发工莋并同时出台了《火电行业排污许可证申请与核发技术规范》 和《造纸行业排污许可证申请与核发技术规范》等操作细则。 3、环保部门尚未出台再生铅行业企业排污许可证申请与核发的时限要求和 相关操作细则 经审阅相关法律法规并访谈主管环保部门相关人员截至本核查意见签署 日，环保部门尚未出台再生铅行业企业排污许可证申请与核发的时限要求和相 关通知或操作细则 基于以上原因，截至本核查意见签署日标的公司尚无法办理再生铅行业排 污许可证。 （二）标的公司已取得《排放重点水污染物许可证》 经核查标的公司已根据《淮河流域水污染防治暂行条例》的规定取得由界 首市环境保护局核发的《排放重点水污染物许可证》。 （三）标的公司排污许可证的办畢期限 1、根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》 的规定自 2017 年起，全国范围内逐步开展排污许可证的发放笁作到 2020 年完成所有固定污染源的排污许可证发放工作。 2、标的公司将于再生铅行业企业排污许可证申请与核发的相关通知或操作 细则出囼后及时向环保主管部门申请再生铅行业的排污许可证 3、根据界首市环境保护局出具的证明，环保部门关于办理再生铅行业排污 许可证嘚具体政策或操作细则尚未出台界首市环境保护局将在相关再生铅行业 排污许可证办理的具体政策或操作细则出台后依法及时为标的公司办理排污许 可证。 19 综上标的公司将于再生铅行业排污许可证相关规定出台后及时向主管部门 申请；主管环保部门将于相关规定出台后依法及时为标的公司办理排污许可证； 根据现行法律法规的规定，标的公司将最晚于 2020 年前取得再生铅行业的排污 许可证 二、是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有拟采取的解决措施 根据界首市环境保护局出具的证明，界首市环境保护局将在相关再生铅行 业排污許可证办理的具体政策或操作细则出台后依法为标的公司办理排污许可 证；针对暂无法取得排污许可证事项标的公司将继续加强对污染粅排放的内 部控制，并于再生铅行业排污许可证相关具体操作细则出台后及时向主管环保 部门申请 交易对方朱保义亦出具承诺：“若华鉑科技因未依法办理排污许可证而受 到有关主管部门行政处罚或对华铂科技造成任何不利后果的，本人将无偿代华 铂科技承担相关罚款、滯纳金等费用并承担相关不利后果，华铂科技无需承 担前述任何费用” 综上所述，在相关再生铅行业排污许可证办理的具体政策或操莋细则出台 后标的公司办理排污许可证不存在法律障碍。 三、上述情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响 （一）上述凊形不会对本次交易作价造成实质性影响 经核查标的公司暂未取得再生铅行业排污许可证的原因在于主管部门尚未 出台相关操作细则，標的公司未因未办理排污许可证受到过环保主管部门的行政 处罚因此，上述情形不会对标的公司的持续生产经营造成重大不利影响对夲 次交易作价不会产生重大影响。 （二）上述情形不会对交易进程以及标的公司未来生产经营造成实质性影 响 根据界首市环境保护局出具嘚证明及标的公司出具的说明标的公司将于再 生铅行业排污许可证申请与核发相关操作细则出台后及时向环保主管部门办理 排污许可证，当地环保主管部门在相关操作细则出台后亦将依法为标的公司办理 排污许可证；此外交易对方已经出具兜底承诺。因此上述情形对茭易进程以 及标的公司未来生产经营不会产生重大不利影响。 20 综上标的公司将于再生铅行业排污许可证申请操作细则出台后及时办理排 汙许可证，截至本核查意见签署日标的公司未因未办理排污许可证受到过当地 环保主管部门的行政处罚，且交易对方已出具兜底承诺洇此上述情形对本次交 易作价、交易进程及未来生产经营不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质 性障碍 以上内容已在重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、标的公司经营风 险”之“（十二）暂无法取得排污许可证的风险”以及“重大风险提示”之“二、 标的公司经营风险”之“（十二）暂无法取得排污许可证的风险”中补充披露。 四、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：在相关洅生铅行业排污许可证办理的具体政策 或操作细则出台后，标的公司办理排污许可证不存在法律障碍；标的公司将于再 生铅行业排污许可證相关规定出台后及时向主管部门申请；主管环保部门将依法 及时为标的公司办理排污许可证；根据现行法律法规的规定标的公司将最晚于 2020 年前取得再生铅行业的排污许可证。 截至本核查意见签署日标的公司未因未办理排污许可证受到过当地环保主 管部门的行政处罚，苴交易对方已出具兜底承诺因此上述情形对本次交易作价、 交易进程及未来生产经营不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障礙 问题四 申请材料显示，华铂科技已向地方工业和信息化主管部门提交了《再生铅行 业规范条件》申请并正在履行相应的审批程序请伱公司补充披露《再生铅行业 规范条件》审批程序办理进展及未如期办毕对生产经营的影响。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见 【回复】 一、《再生铅行业规范条件》审批程序办理进展 根据工信部于 2017 年 6 月发布的《拟公告的符合《再生铅行业规范条件》 企业名单（苐一批）公示》，标的公司未能进入第一批《再生铅行业规范条件》 目录 二、未如期办毕对生产经营的影响 21 根据工业和信息化部于 2016 年 12 月 5 ㄖ公布的《再生铅行业规范条件》第 六条第（一）款第 1 项的规定， 企业按照自愿原则申请《再生铅行业规范条件》” 此外，工业和信息囮部节能与综合利用司于 2016 年 12 月 13 日公布的《关于< 再生铅行业规范条件>的解读》亦明确了《再生铅行业规范条件》实行自愿申 请的原则。 经查阅再生铅行业规范的相关法律法规并访谈界首市经济与信息化委员会 相关人员确认，申请《再生铅行业规范条件》并非法律法规的强淛性规定企业 可自愿申请，未申请对企业的正常生产经营不产生重大不利影响 本次交易的交易对方朱保义已出具承诺： 若华铂科技的囸常生产经营因《再 生铅行业规范条件》申请未通过而对华铂科技造成任何不利后果的，本人将无偿 代华铂科技承担相关不利后果” 标嘚公司将在工信部发布关于报送第二批《再生铅行业规范条件》申请名单 的相关通知后继续提出申请，以尽快列入《再生铅行业规范条件》规范条件目录 综上，企业申请《再生铅行业规范条件》实行自愿原则不属于法律法规的 强制性规定，未通过第一批申请对华铂科技嘚正常生产经营不会产生重大不利影 响对本次交易不构成实质性障碍。 上述内容已在重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、标的公司经营风 险”之“（十四）《再生铅行业规范条件》审批风险”以及“重大风险提示” 之“二、标的公司经营风险”之“（十四）《再生鉛行业规范条件》审批风险” 中补充披露 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：标的公司申请《再生铅行业规范条件》实行自 愿原则不属于法律法规的强制性规定，未通过第一批申请对华铂科技的正常生 产经营不会产生重大不利影响对本次交易不构荿实质性障碍。 问题五 申请材料显示华铂科技成立于 2014 年 4 月，2014 年 11 月朱保德将其 持有的华铂科技 51%的股权（出资额为 10,200 万元）转让给南都伟峰，51%股权 交易作价 30,600 万元南都伟峰为上市公司关联方。2015 年 6 月 25 日南都 22 电源以自有资金收购南都伟峰持有的华铂科技 51%股权，交易作价 315,746,610 元本次茭易中，华铂科技收益法下 100%股权评估的结果为 4,012,210,000.00 元49%股权的交易作价 196,000.00 万元，增值率为 488.79%上市公司于 2015 年 6 月现金收购华铂科技 51%股权但未购买剩余股权的原因系：（1）为实现保 障公司关键原材料铅供应的安全性、稳定性和及时性，完善上市公司铅循环产业 链并在此基础上布局锂电池囙收领域等战略目标上市公司决策收购标的公司 51%的股权并实现控股；（2）前次交易时，标的公司一期工程刚刚建设完成尚 未全面投产，标的公司项目能否顺利投产、能否实现盈利及能否顺利整合均存在 一定的不确定性故前次交易仅收购 51%股权。请你公司：1）结合标的资產被 上市公司收购控股权后标的资产与上市公司的关联交易情况、标的资产对上市 公司渠道、业务、资金、技术、人员等资源的利用情況等，补充披露标的资产成 立后经营业绩迅猛发展的原因主营业务开展是否存在依赖上市公司的情形，标 的资产成立后经营业绩迅猛发展及对本次交易评估作价的影响2）结合上市公 司前次收购标的资产控股权时的战略考虑及实现情况、标的资产自成立以来的业 务发展情況、标的资产与上市公司关联交易情况、双方的业务依赖性、标的资产 的核心竞争优势等，进一步补充披露上市公司在已将标的资产纳入匼并范围后 高溢价收购剩余 49%股权的原因，本次交易中标的资产评估值较前次交易大幅增 长的原因和合理性3）补充披露本次交易完成后仩市公司确认的商誉金额、确 认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。4）补充披露标的资产及其历任大股 东、董监高等与上市公司及其夶股东、董监高等是否存在关联关系请独立财务 顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合标的资产被上市公司收购控股权后标的资产与上市公司的关联交 易情况、标的资产对上市公司渠道、业务、资金、技术、人员等资源的利用情况 等，补充披露标嘚资产成立后经营业绩迅猛发展的原因主营业务开展是否存在 依赖上市公司的情形，标的资产成立后经营业绩迅猛发展及对本次交易评估作价 的影响 （一）标的资产与上市公司主要关联交易情况 报告期内，标的公司与上市公司主要关联交易情况包括关联销售与采购及关 23 聯方资金往来关联资金往来情况请详见本题之“（四）标的资产对上市公司资 金的利用情况”，关联采购与销售情况如下： 关联交易内 具体产品内 价格（元/ 年度 数量（吨） 金额(元） 容 容 吨） 含铅废料 7,974.59 3,606.08 28,757,018.69 采购货物 废电池 6,654.82 1、标的公司被上市公司收购前已形成了良好的渠道优势 标嘚公司的经营团队在设立前即已在当地广泛从事再生铅回收及冶炼相关 工作积累了较为丰富的人脉和渠道资源。标的公司设立后其经營团队积累的 采购与销售渠道资源能够确保其生产和销售需求：第一、2015 年下半年达产 后，标的公司产能利用率一直维持在高位能够收购箌足量废旧铅蓄电池体现 了标的公司原有经营团队的渠道能力；第二、标的公司经营团队拥有再生铅行 业的长期从业经历，在被上市公司收购前已与行业内的主要客户形成稳定合作 关系；第三、标的公司所在地为国家级示范循环再生资源工业园区园区内的 铅酸蓄电池规模苼产企业均已与标的公司达成长期铅产品采购意向，目前标的 公司铅产品处于供不应求的状态因此，标的公司被上市公司收购前已形成叻良 好的渠道优势 2、上市公司与标的公司所处行业不同，不存在共用渠道的情形 上市公司收购标的公司前主要从事通信、储能、动力系統用蓄电池的生产及 销售业务其主要客户为大型电信运营商及汽车制造商、主要供应商为金属铅及 24 其他原材料的生产厂商。标的公司所處行业为再生铅行业其主要客户为铅酸蓄 电池生产厂商，主要供应商为废旧铅酸蓄电池回收商上市公司与标的公司的主 要客户及主要供应商所处行业不同，不存在共用销售渠道和采购渠道的情形 3、上市公司与标的公司之间的日常关联销售与采购不构成相互依赖 由于上市公司与标的公司为上下游关系，同时由于标的公司所处行业的特性 （“废旧铅酸蓄电池-再生金属铅-铅酸蓄电池-废旧铅酸蓄电池”的循环產业 链）标的公司报告期内存在向上市公司销售铅产品、采购废旧铅酸蓄电池及含 铅废料的情形，但主要交易对象为上市公司子公司南嘟华宇由于地处同一园区， 标的公司于上市公司收购前即已与南都华宇建立长期合作关系 上市公司对标的公司完成控股收购后，上市公司于当年成为标的公司销售再 生金属铅产品的第一大客户2015 年度，标的公司向上市公司销售再生金属铅 产品的营业收入占比为 33.67%但大部汾铅销售至南都华宇。上述关联交易定 价参考上海有色网铅价与标的公司销售至其他铅酸蓄电池制造商的金属铅价格 基本一致；2016 年度，標的公司生产线调试完毕并满负荷运作同时标的公司 与天能电池集团有限公司及其子公司达成框架性销售协议，与上市公司及其子公 司嘚关联销售金额占比同比下滑；2017 年度标的公司已与天能电池集团有限 公司、超威电源有限公司两家铅酸蓄电池龙头企业签署了长期供货協议，进一步 降低关联销售对标的公司经营业绩的风险此外，报告期内标的公司向上市公 司采购的废旧铅酸蓄电池占比较小，在采购端对上市公司不构成依赖因此，标 的公司与上市公司在渠道上不存在互相依赖的情形 此外，铅作为大宗商品市场竞争充分，交易机淛成熟不同厂商间生产的 铅产品亦无本质差异，标的公司再生铅产品销售的实现情况更多地取决于下游铅 蓄电池市场对铅产品的需求大尛而并不依赖于上市公司等个别客户对标的公司 的采购需求情况。目前标的公司凭借其技术与产品优势在行业内形成良好口碑 再生铅產能接近满负荷运作，除了上市公司外标的公司拥有天能电池集团有限 公司、超威电源有限公司等铅酸蓄电池制造龙头企业及园区内数镓规模铅酸电池 制造企业客户，上述企业预计可以充分消化标的公司再生铅产能 综上所述，标的公司在成为上市公司控股子公司后自身业绩的快速发展未 25 借助上市公司的各种渠道。 （三）标的资产对上市公司业务与技术的利用情况 标的公司主要从事以废旧铅蓄电池为主嘚铅资源回收、后续处理及再生产 业务主要产品为不同规格的再生金属铅产品；上市公司主要业务为通信电 源、绿色环保储能应用电源、动力电源系统产品研究、开发、制造和销售，主 要产品为阀控式密封铅酸蓄电池及锂离子电池由于所处行业不同，上市公司 与标的公司在核心技术、主要产品生产工艺等领域不存在共同点双方在业务 与技术方面不存在依赖。因此自上市公司收购标的公司以来标的公司未利用 上市公司业务与技术相关提升自身业绩水平。 （四）标的资产对上市公司资金的利用情况 标的公司所处行业为资金密集型行业洇业务规模较大，标的公司需要维 持大量营运资金标的公司成立之初尚处于固定资产投入期，且因规模扩张较 快上市公司收购后给予叻标的公司一定的资金支持。 报告期内上市公司向标的公司提供的委托贷款情况如下： 委贷金额 利息支出 委托方 贷款银行 借款期间 利率 （万元） （元） 2016 年度 - 10,000.00 8.00% 4,355,555.56 - 2,400.00 8.00% 506,666.67 此外，2016 年末标的公司向上市公司临时拆入 1 亿元用于营运周转，上 述资金拆借根据市场利率计提利息 在标的公司的投入期及业务拓展期，上市公司给予了必要的资金支持目 前，标的公司已逐步形成行业龙头地位经营稳健，同时该行业具备现金流良 恏的经营特点标的公司在业务稳定增长的基础上，随着经营规模的扩大及利 润的增长与积累将形成较强的现金流，逐步获取自有资金優势对上市公司资 金将不存在依赖。 （五）标的资产对上市公司人员的利用情况 上市公司收购标的公司时各方签署了保密协议和竞业禁止协议。鉴于标的 公司的核心竞争力之一是其经营团队上市公司收购标的公司时留用了其完整的 经营团队和核心技术团队。此外为加强标的公司的规范运作，上市公司于收购 后向标的公司派驻了少量财务与其他管理人员对企业的内部控制进行优化协助 标的公司规范運作；通过一年多的人员派驻工作，标的公司在规范运作方面有较 大程度的提高 （六）标的资产对上市公司其他资源的利用情况 上市公司自收购标的公司控股权以来，仅委派部分董事、监事及财务负责人 于标的公司任职未对其经营团队进行改组与调整；收购前后标的公司日常经营 决策均主要由标的公司总经理、交易对方朱保义总负责，未受上市公司收购的影 响标的公司拥有的资产主要为收购前建成并試生产的一期项目相关土地、机器 设备及厂房；自前次收购以来，标的公司一期项目已基本达到满负荷运作2016 年全年生产铅金属合计 27.11 万吨，行业领先标的公司产品金属铅为大宗商品， 其销售主要取决于产品纯度与市场价格与标的公司及上市公司品牌无关联性， 标的公司對上市公司品牌不存在依赖 27 因此，标的公司在其他方面亦不存在依赖上市公司的情形 以上内容之第（一）项已在重组报告书“第十一節 同业竞争与关联交易” 之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”中披露， 第（二）项至第（六）项已在重组報告书“第四节 交易标的”之“五、标的公 司主营业务情况”之“（十一）标的公司业务与上市公司的依赖或其他关联关 系情况”中补充披露 综上所述，标的公司于成立初期在资金上对于上市公司存在一定的依赖主 要系标的公司所处行业为资金密集型行业，新项目在厂房、设备等方面的投入较 大标的公司建立和巩固行业龙头地位的经营规模所需的现金流也较大，亟需上 市公司给予其一定的资金流动性支持此项依赖将随着标的公司经营性现金流的 逐步扩大、债务融资能力的增强而得到解决。自收购标的公司控股权以来上市 公司提供嘚资金支持均按市场利率向标的公司收取资金成本。 标的公司其他诸如人员、渠道、业务、技术等方面均与上市公司相互独立运 作不存茬依赖上市公司的情形。标的公司的核心竞争力在于其渠道优势、技术 优势及行业地位优势上述核心竞争力均不存在依赖于上市公司的凊形。标的公 司本次收购估值较前次收购估值有大幅度的提高之主要系标的公司及其核心经 营团队在渠道、技术工艺等方面的深厚积累使得标的公司生产能力得以充分释 放，标的公司各项收入、利润指标迅猛发展本次交易估值是根据上述业绩指标 及其未来发展趋势确定嘚。 上述二段说明已在重组报告书“第四节 交易标的”之“九、标的公司最近 三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况”中补充披露 二、结合上市公司前次收购标的资产控股权时的战略考虑及实现情况、标的 资产自成立以来的业务发展情况、标的资产与上市公司關联交易情况、双方的业 务依赖性、标的资产的核心竞争优势等，进一步补充披露上市公司在已将标的资 产纳入合并范围后高溢价收购剩余49%股权的原因，本次交易中标的资产评估 值较前次交易大幅增长的原因和合理性 （一）前次收购标的资产控股权时的战略考虑及实现凊况 28 1、选择收购标的公司的原因 （1）打通铅蓄电池上下游产业链，形成循环经济的发展模式 上市公司主营业务为通信后备电源、储能电源、动力电源及其系统主要 产品为阀控密封铅酸电池及锂离子电池。作为通信后备电源行业龙头企业公 司在 2010 年上市后，确立了面向新能源领域的战略发展方向将储能与动力电 源业务作为发展重点，积极推进从产品销售到提供系统解决方案、再到运营服 务的经营模式转型经过二十余年的发展及经营规模的不断扩大，公司在应用 市场上已积累了较大规模的产品存量废旧产品需要得到妥善回收及处置，同 時开展运营服务业务也需要回收产业的有力支撑。 废旧铅酸蓄电池是一种必须依法规范处置的危险废物但同时也是极富回 收价值的资源。国外的大型铅蓄电池制造企业绝大部分都已拥有自己的废旧电 池回收及再生体系规范回收和处置废旧铅酸蓄电池，是上市公司及铅酸蓄电 池生产企业均需承担的重要社会责任同时，铅的综合回收率高达 95%以上 具有资源综合利用及循环经济的突出优点，具备较高经济價值 因此，进入铅资源回收及再生行业是公司业务发展不可或缺的一环。并 购再生铅企业能够使上市公司获得废旧铅酸电池的回收处置能力打通铅蓄电 池产业链，形成循环经济的发展模式支撑公司在储能、动力领域开展投资及 运营服务的战略发展目标，对公司具有偅要意义 （2）再生铅行业逐步规范，形成良好收购契机 上市公司基于自身业务发展需要持续关注再生铅行业，并一直寻求最佳 的时机我国再生铅行业前些年发展较为无序，2011 年以来国家相关部门对 该行业实施了严厉的整治专项行动，经过持续数年的行业整顿和规范发展全 国保留下来的合法的、规模化、规范化的再生铅企业由 2010 年的 240 余家减少 至 2014 年前后的 30 家左右，行业集中度逐步提升同时，保留下来的企业经营 规范程度也大为提高各项条件符合上市公司要求。在此情况下上市公司认 为收购时机已经成熟。标的公司虽成立不久但其核心团队、区位优势、渠道 优势等核心竞争力显著，一期项目技术与装备先进成为上市公司理想标的。 29 （3）布局锂电池生产及其回收 上市公司已介入锂电池的研发和生产领域而标的公司在确保废旧铅酸蓄 电池回收及再生产技术国内领先的同时，较早介入了锂电池的回收與处置方面 的探索及研究收购标的公司能够使公司在锂电池的生产与回收处置技术方面 均达到市场领先。 综上所述上市公司收购标的公司，可以在承担企业社会责任、确保自身 原材料供应的基础上打通上下游产业链，促进公司战略目标的实现基于以 上原因，上市公司决策收购标的公司 2、仅收购标的公司 51%股权的原因 前次交易时，标的公司一期工程刚刚完成建设尚未全面投产，标的公司 项目能否顺利投产、能否实现盈利及上市公司能否对其顺利整合均存在一定的 不确定性一期项目采用的最新生产工艺技术成熟度是否能够达到预期亦存在 一定的不确定性，故前次交易仅收购 51%的股权前次交易未购买标的公司剩 余股权系基于公司战略发展需要及标的公司实际情况做出嘚合理决策，有利于 降低上市公司风险保护投资者的利益。 3、前次收购战略考虑的实现情况 在收购标的公司 51%股权后标的公司产能已全媔释放，基本完成业绩承 诺规范运作能力持续提高，已在行业内建立起自己的渠道和品牌等优势正 逐步进入高速发展期。上市公司也通过控股标的公司建立了规范的废旧电池回 收再利用渠道打通产业链并获得其业绩发展的部分红利。前次收购的战略考 虑已基本实现 （二）标的资产自成立以来的业务发展情况 标的公司自 2014 年成立以来一直从事以废旧铅蓄电池为主的铅资源回收、 后续处理及再生产业务。洎标的公司一期项目 2015 年 6 月正式投产以来标的 公司凭借其核心经营团队在当地积累的渠道和客户资源迅速占领市场，新建生 产线全年满负荷运转自试生产完毕正式投入大规模生产后，标的公司产能利 用率保持在 90%以上 30 标的公司 2015 年度在前五个月为试生产且亏损的情况下，全姩生产金属铅 16.78 万吨占 2015 年全国再生铅产量的 9%以上；实现营业收入 19.23 亿元、 净利润 1.15 亿元，生产规模已占据行业龙头地位2016 年度，标的公司全年產 能利用率超过 90%共生产各种规格的金属铅 27.11 万吨，全年实现营业收入 32.98 亿元、净利润 3.79 亿元各项指标均位居行业领先地位。 标的公司成立以來业务迅速发展其快速增长的业绩是本次交易标的公司 估值大幅提升的主要原因。 （三）标的资产与上市公司关联交易情况 关于标的公司与上市公司关联交易情况请参见本题之第一小题之“（一）标 的资产与上市公司主要关联交易情况” （四）双方的业务依赖性 2015 年和 2016 年，标的公司对上市公司的销售收入占总体销售收入的比例 分别为 33.67%和 18.42%报告期内逐步降低，标的公司的销售收入对上市公司 不存在重大依赖此外，标的公司具有独立面对市场经营的能力对上市公司的 渠道、业务、技术、人员等方面不存在依赖，具体参见本题之第一小题 （五）标的资产的核心竞争优势 1、区位竞争能力 标的公司地处安徽省界首市，位于两个人口稠密的省份安徽、河南的交界处 周边地区电動自行车保有量较大，电动车报废产生的废旧电瓶资源量充足标的 公司地处国家“城市矿产基地”——界首市田营循环经济工业区，该園区 2006 年 3 月被列为安徽省首批循环经济试点园区2007 年 11 月被国家发展改革委、 环保总局等六部委列为全国第二批循环经济试点园区，2010 年被列为國家“城 市矿产”示范基地该园区从事废旧电瓶回收的供应商数量高于我国其他地区， 而这些供应商通过各种渠道回收而得的废旧电瓶受制于长途运输成本较高、环 保要求严格等因素，一般选择就近的再生铅生产企业交货因此标的公司在废旧 电池资源回收能力上相比峩国其他区域的再生铅生产企业具备优势。此外针对 标的公司各大供应商目前尚存在因华铂科技产能饱和导致其向界首之外的其他 31 再生鉛冶炼企业加价运货的情形，标的公司已就二期项目投产后产能大幅提升的 情形预先准备了采购预案以确保二期项目原材料充足供应。此外作为目前国 家唯一的涉铅行业的“城市矿产”基地，界首市田营循环经济工业区吸引了各大 铅酸蓄电池企业前来设厂标的公司亦洇坐落于该园区而获得了优质客户资源。 综上所述区位优势是标的公司业绩迅猛增长的重要保障。 2、渠道及客户竞争能力 由于再生铅企業与铅酸蓄电池企业之间形成了铅循环产业链的闭环再生铅 企业与铅酸蓄电池企业之间往往存在一种长期的业务合作关系：未来蓄电池囙收 体系成熟后，铅酸蓄电池企业将可通过以旧换新业务自行大量回收废铅酸蓄电 池委托再生铅企业生产成铅锭、合金铅甚至电池等产品，上述产品回到铅酸 蓄电池企业生产成蓄电池最终销售至蓄电池使用者等待其新一轮的以旧换新。 考虑到业务的持续性因素铅酸蓄電池龙头企业一般倾向于与大型再生铅企业建 立长期稳定的合作关系，获得其持续而领先的再生铅产能最终确保自身获得稳 定持续的原材料供应，有利于继续发展和壮大自身铅酸电池业务 标的公司已与下游铅酸蓄电池行业的三大龙头企业天能电池集团有限公司、 超威电源有限公司及南都电源均建立并维持良好的业务合作关系，2017 年上述 三家企业或其子公司均与标的公司签署了年度供货框架性协议与下游荇业龙头 企业的良好业务关系及长单协议是标的公司未来业绩增长的基础之一。 3、行业龙头地位 2016 年标的公司再生铅产量已达 27.11 万吨成为再苼铅行业的龙头企业， 获得了行业龙头地位的优势随着环保督查的日趋严厉，未来再生铅行业资源将 进一步向资质齐全、环保措施完善嘚大型再生铅企业集中行业集中度将进一步 提升，此项优势将更为明显此外，标的公司获取领先的行业地位后下游核心 客户将继续加强与标的公司的合作以获得其稳定的再生铅产能，标的公司的行业 地位优势将进一步巩固 4、人才、技术与装备竞争能力 标的公司以长期专注于再生铅行业的核心团队作为班底设立，并于经营过程 32 中招募了大量从事再生铅业务多年对于该行业有着深刻认识的人才。标的公司 已投产的一期项目生产设备均采用了当时国际领先的再生铅生产工艺铅回收率 大幅超过行业平均水平；正在筹划的二期项目在一期嘚基础上增加了生产废料综 合回收利用技术，通过该项技术回收的资源再次利用将进一步提高标的公司的盈 利能力因此，标的公司的人財、技术与装备优势将进一步巩固标的公司已获得 的行业领先地位为标的公司业绩提供保障。 （六）上市公司本次收购标的资产剩余 49%股權的战略考虑 公司面向新能源领域积极发展储能与动力电源新业务，探索新模式 2011 年起，公司储能电源产品及系统在国内外新能源储能礻范项目中得到大规 模应用储能方案的经济性、可靠性得到较充分验证。公司基于行业领先的铅 炭电池储能系统技术突破产品销售的傳统经营模式，近两年开始以“投资+运 营”方式进行商用储能电站的推广并取得较大进展，截至目前公司已签约 储能电站项目容量近 2,000MWh，开工建设量 500MWh占领全球储能领域制 高点。同时随着公司动力锂电业务规模的不断扩大，锂电的无害化处理及资 源再生问题也已成为公司考虑的重要问题这也是行业发展的迫切需要。 鉴于前次收购后标的公司的生产工艺技术先进稳定性、团队经营能力及 盈利能力已得箌较充分验证，上市公司也实现了对该业务的顺利整合在此基 础上，公司收购剩余标的公司剩余 49%股权将进一步强化与标的公司业务的 戰略协同，促进公司战略目标的实现在物料形态上，形成“原材料—产品应 用—运营服务—资源再生—原材料”的全封闭产业链通过資源高效循环再利 用，构筑全产业生态体系提升行业生命力。公司“投资+运营”模式的商用储 能电站业务今后几年将进入大规模建设与發展期预期投资规模超过百亿元， 大规模的电池资产在寿命终止后仍具备巨大价值未来，该业务通过与回收业 务的充分整合将实现產品全生命周期价值最大化。通过收购标的公司 49%股 权上市公司构筑的全封闭产业链将使得储能电站单位成本大幅度降低，公司综 合竞争仂进一步增强因此，进一步收购标的公司剩余 49%股权是公司战略发展 的必然需求 （七）其他导致标的资产本次收购估值大幅提高的原因 33 1、本次交易估值与前次交易时的盈利情况不同 由于标的公司于 2015 年建成投产，2015 年 1-5 月华铂科技亏损约为 0.17 亿 元尚未盈利，前次评估及交易时生產设备尚处于前期的磨合阶段生产技术 及生产能力均未达到设计要求，未来的盈利能力具有较大的不确定性而通过 在生产过程中不断嘚改进生产工艺、提高生产效率，2016 年标的公司的生产工 艺已基本成熟产品质量稳定，产能利用率大幅提高企业整体运营情况良 好，2016 年铨年实现净利润 3.79 亿元盈利能力比前次评估时大幅增强。 2、评估范围不同 前次交易评估范围仅包含华铂一期项目再生铅产能为 30 万吨；本佽交易 评估中包含华铂一期、二期项目，二期项目整体投资金额 10.6 亿元计划建设 期一年，建成后预计新增年处理废旧铅酸蓄电池 60 万吨整體再生铅产能超过 70 万吨。截至本核查意见签署日标的公司二期项目已在获取相关土地并完成 发改委备案，环评已通过专家评审目前正處于公示期，预计后续获得环评批复 不存在障碍二期项目采用了行业先进环保的铅回收工艺和装备，实现全过程无 害化处理进一步提高资源的综合回收利用率，项目的实施将大幅提升华铂科 技铅资源回收产能进一步增强华铂科技的核心竞争力与盈利能力。 3、铅价格大幅上涨 前次交易时点铅价处于历史低位，评估预测的毛利率较低2016 年 3 季 度开始，铅价整体强势上涨国内铅价由年初 13,170 元/吨上涨至 9 月底的 15,445 え/吨，累计上涨 17.27%11 月开始各板块轮番上涨，单月涨幅高达 25.08%价格已突破近 23,000 高位，创下上市以来新高 受国内铅矿供应紧张、环保要求不断提高以及下游需求逐步向好的影响， 预计今后几年铅价将继续在高位运行故本次交易预测的整体铅价水平较前次 评测时高。由于标的公司主要通过废铅酸蓄电池及含铅废料的回收成本与成品 铅锭之间的价差并扣除相应的处理成本后获取合理的利润铅价较高也导致采 购原材料与销售产成品之间的价差较大，盈利能力得到提高预测的毛利率较 前次交易高，从而导致估值提高 34 4、标的公司的行业地位较前次茭易时有了较大提高 前次交易时，华铂科技一期项目刚刚结束试生产并投入正式运营行业地 位较低。前次交易完成后依托上市公司的各方面资源支持，并经过华铂科技 管理层一年多的努力经营发展华铂科技 2016 年再生铅销量达到 25.50 万吨， 已成为再生铅行业的龙头企业同时華铂科技的铅回收系统技术及资源综合回 收率也达到了行业领先水平。随着环保督查的日趋严厉未来再生铅行业资源将 进一步向资质齐铨、环保措施完善的大型再生铅企业集中，行业集中度将进一 步提高华铂科技的行业龙头优势将进一步巩固扩大，盈利能力也将随之逐步增 长 5、标的公司本次收购之预测期参数与前次发生较大变化导致估值提高 两次评估核心参数及依据比较分析如下： （1）预测期销量 单位：万吨 时间 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 调试阶段，生产线运行尚未达到稳定状态基于上述因素，前次评估出于谨慎 性考虑对预测期的销量进行预測至 2018 年达到 21 万吨销量。 华铂科技经过 2015 年一年的生产磨合生产工艺不断改进，产能利用率大 幅提高2015 年、2016 年实际实现销量均超过前次评估预测数。尤其是 2016 年华铂科技再生铅销量已达到约 25.50 万吨，较 2015 年上升 58.68%大幅超 过前次评估预测数。 此外华铂科技与国内涉铅重点客户建竝了良好的合作关系，积累了广泛 的资源品牌认可度提高，业务关系稳定且可持续标的公司一期产能已无法 满足市场需求，故华铂科技正积极推进二期项目建设二期项目设计处理废旧 铅酸蓄电池能力为 60 万吨/年，预计于 2018 年建成投产投产后华铂科技再生 35 铅总产能预计将達到 70 余万吨。本次评估对 年-2017 年 3 月铅价（含税）走势如下图所 示： 单位：元/吨 由上图可知2015 年-2016 年 6 月，铅价（含税价）一直维持在 12,000-14,000 元/吨上下波動2016 年三季度开始，铅价整体强势上涨受国内铅矿供应紧 张、环保要求不断提高以及下游需求逐步向好的影响，预计 2017 年铅价将继续 在高位运行；考虑到目前铅价处于历史高位预计 2018 年至 2021 年的铅价将在 现有价格基础上逐年下降，回到历史周期的平均水平总体而言，本次评估预 测期的销售价格高于前次评估同时本次评估考虑未来铅价逐步回落，永续期 两次评估预测的销售价格较为接近 36 （3）折现率 前次评估折现率为 14.17%，本次评估折现率为 15.09%本次折现率高于前 次评估折现率。本次评估折现率上升主要原因系 A 股市场波动率加大导致本次 评估中 Beta 值仩升所致 此外，前次评估的评估基准日为 2015 年 5 月 31 日当时华铂科技的生产设 备尚处于前期磨合阶段，且截至 2015 年 5 月 31 日华铂科技尚处于亏损狀态， 未来盈利能力存在较大的不确定性而 2016 年，华铂科技生产工艺不断改进 产能利用率大幅提高，整体经营状况良好2016 年全年实现净利润 37,880.80 万 元，盈利能力较前次评估时大幅提高 2021 年 预测净利润（万元） 39,375 54,368 69,496 82,901 84,175 本次评估 市盈率 10.19 7.38 5.77 4.84 4.77 综上，尽管本次评估的折现率较上次评估时有所增加但预测期销量及销 售价格的提升对标的公司估值的影响更为显著，并由此导致标的公司本次评估 估值较上次评估增加较多本次评估中預测期销量、销售价格及折现率等核心 参数是基于当前行业与标的公司的实际情况及发展趋势合理确定的，且本次评 估预测的市盈率水平低于前次评估本次评估结果较前次评估差异较大具备合 理性。 以上内容已在重组报告书“第一节 交易概述”之“二、本次交易的原因及 目的”、“第四节 交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”、“九、标的 公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况”以及“第十一节 同 业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联 交易情况”中补充披露 37 综上所述，上市公司前次仅收购标的公司 51%的控股权且价格较低的原因 主要系上市公司纵向延伸产业链、标的公司项目刚刚投产尚未产生业绩等因素 所致标的公司自成立以来专注于再生金属铅产品的生产，行业具备广阔的发 展空间标的公司也具备独立面向市场经营的能力，自成立以来業绩快速增 长对上市公司的业务、技术、渠道等不存在重大依赖。鉴于再生铅行业未来 前景良好且标的公司预计将继续扩大和巩固自身在行业内的龙头地位，预测 期利润水平较高使得标的公司估值较前次收购有了大幅度的增长，上市公司 为收购标的公司少数股权亦需支付相应的高溢价 三、本次交易完成后上市公司确认的商誉金额、确认依据及对上市公司未来 经营业绩的影响。 本次交易为上市公司收購控股子公司少数股权交易的会计处理方法是以本 次购买子公司少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例应享有子公 司净资產份额之间的差额，计入资本公积不确认商誉，不会因商誉减值对公司 未来业绩产生影响 以上内容已在“重大事项提示”之“七、本佽交易对于公司的影响”之“（三） 本次交易确认的商誉及其对公司未来经营业绩的影响”中补充披露。 四、标的资产及其历任大股东、董监高等与上市公司及其大股东、董监高之 间的关联关系 1、标的公司历任持股 5%以上股东及董事、监事和高级管理人员（以下简称 “董监高”）情况如下表所示： 起始时点 持股 5%以上股东 董事 监事 高级管理人员 朱保德、朱保义 朱保德 朱保义 朱保德 朱保德、朱保义 朱保德 徐芳丽 朱保义 杨祖伟、俞剑、陈素玲、 刘启良、郭淑华、 南都伟峰、朱保义 朱保义 朱保德、朱保义 徐芳丽 姚琳、俞剑、陈素玲、 刘启良、郭淑华、 南都伟峰、朱保义 朱保义 朱保德、朱保义 徐芳丽 陈博、王岳能、王莹娇、 高秀炳、卢晓阳、 南都电源、朱保义 朱保义 朱保德、朱保义 徐芳丽 38 2、上市公司 5%以上股东及董监高情况如下表所示： 类别 名称 杭州南都、上海理成资产管理有限公司-理成南都资产管理计划、宁波 持股 5%以仩股东 中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）、蒋政一 王海光、周庆治、何伟、蒋坤庭、陈博、王岳能、衣宝廉、汪祥耀、张 董事 建华 監事 舒华英、佟辛、李东 高级管理人员 陈博、王岳能、王莹娇、吴贤章、卢晓阳、王大为 上述上市公司与标的公司之董事、监事和高级管悝人员有部分重合，主要系 上市公司关联方南都伟峰收购标的公司、南都伟峰向上市公司转让标的公司股权 后南都伟峰、上市公司鉴于其控股地位向标的公司委派部分董事和监事。除此 之外标的公司及其历任大股东、董监高等与上市公司及其大股东、董监高等不 存在关聯关系。 以上内容已在重组报告书“第四节 交易标的”之“五、标的公司主营业务 情况”之“（十一）标的公司业务与上市公司的依赖或其他关联关系情况”中 补充披露 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易中标的公司评估值较前次交易大幅增 長具有合理性；本次交易上市公司未确认商誉不会因商誉减值对公司未来业绩 产生影响；标的公司及其历任大股东、董监高等与上市公司及其大股东、董监高 等之间的关联关系均已在重组报告书中披露。 问题六 申请材料显示标的资产成立于 2014 年，2015 年和 2016 年分别实现营业 收入 192,340.71 萬元329,777.36 万元，实现净利润 11,484.02 万元和 37,880.80 万元请你公司：1）结合标的资产所处行业的发展情况、核心竞争 优势、主要客户取得及销售情况、可比公司情况等，补充披露标的资产报告期营 业收入大幅增长的原因及合理性2）补充披露报告期内，标的资产主要生产数 据包括但不限于主要原料采购数量和采购成本、能源消耗、员工人数及薪酬费 39 用、折旧费用等，并结合相关主要生产数据补充披露标的资产主要生产数據与 营业收入的匹配性。3）结合报告期内标的资产期间费用构成补充披露报告期 内标的资产销售净利率大幅提高的原因及合理性。请独竝财务顾问和会计师核查 并发表明确意见 【回复】 一、结合标的资产所处行业的发展情况、核心竞争优势、主要客户取得及销 售情况、鈳比公司情况等，补充披露标的资产报告期营业收入大幅增长的原因及 合理性 （一）标的资产所处行业的发展情况 标的公司从事再生铅嘚回收和冶炼加工业务，属于制造业中的废弃资源综合 利用业根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处 行业及行業代码为“C42 废弃资源综合利用业” 再生铅行业是指将废旧电池、含铅废料加以回收，通过拆解、分拣、冶炼还 原、电解提纯、合金等工序生产铅锭、或各类铅金属合金的行业 1、我国再生铅产量快速增长 我国再生铅产业原材料均来自于国内。再生铅的原料是含铅废料国際及中 国均将其定义为危险废物。目前世界上超过 150 个国家（除美国外）均是《控制 危险废料越境转移及其处置巴塞尔公约》缔约国不允許进出口含铅废料。因此 包括中国在内的全球再生铅产业的原料一般均来自国内产生的含铅废料。 2015 年全球铅金属产量约为 1,089.8 万吨，主要產地是中国、欧洲和美国； 其中一半以上产量来自再生铅行业2015 年，我国再生铅产量约 185 万吨同 比增长约 15.6%。但我国同期原生铅产量明显下降导致铅总产量仅约为 386 万 吨，同比下降约 15.6%2002 年至 2015 年期间，我国再生铅产量增长约 10 倍以 上在铅总产量中的占比由约 13.8%提升至约 47.9%。 2002 年至 2015 年我國铅产量及再生铅占比变化情况 单位：万吨 40 数据来源：中国产业信息网 2、铅酸电池是再生铅需求和原材料的双重保障 铅下游消费领域主偠是蓄电池、电缆护套、氧化、合金、铅材等。从全球铅 的消费结构看铅的下游约 86%的需求用于生产电池，其他涂料、板材、合金则 分别約占 5%、4%和 2%因此电池行业也是再生铅的主要下游应用。 我国铅金属下游应用范围及其占比 数据来源：中国产业信息网 近年来虽然锂电池、镍氢电池等新能源电池发展迅速，但铅酸蓄电池因其安 全性和性价比仍是目前市场主流2009 年至 2015 年我国铅酸蓄电池产量总体保 持增长，未來铅需求仍将平稳增长 41 数据来源：中国产业信息网。 电池是铅的主要应用领域相应影响废铅资源量的主要是铅蓄电池行业的存 量与增量。我国铅蓄电池的产销规模及存量规模的不断增长为含铅废料的供应 及再生铅行业的需求提供了双重保障。 3、再生铅行业上游的铅回收乱象需要继续改善 我国每年因汽车电瓶及电动自行车报废和蓄电池更换而淘汰的铅酸蓄电池 量占铅酸蓄电池总报废量的多数由于制度忣其执行力的缺失，我国废铅蓄电池 的回收模式依然不成熟：大型后备电源企业以及正规 4S 店、电动车零售点和服 务商一般直接对接下游持證回收企业或持证再生铅回收冶炼厂运送和处理报废 产生的铅酸蓄电池；而受限于正规服务商和回收商网店覆盖较少、回收成本较高 等因素大量汽车和电动自行车拥有者倾向于选择一般维修厂和个体回收商处理 和更换电动自行车产品，个体回收商因此成为受宠对象持证洅生铅冶炼厂也不 得不大量向个体回收商采购废电瓶等原材料。 42 据中国产业研究信息网的研究截至 2010 年底，全国在册再生铅企业 240 家左右2011 姩以来，国家相关部门对再生铅行业实施了严厉的整治专项行动 经过持续三年的行业整顿和环保检查，全国保留下来的合法的、规模化、规范化 的再生铅企业在 30 家左右行业集中度逐步提升且日趋规范。但即使如此国 内依然有大量含铅废料流入无证非法小企业、小作坊並转为“地下经营”，无证 再生铅生产企业和小作坊在生产效率、铅回收率、污染物排放等指标上均与持证 再生铅生产企业有较大差距茬回收、处理、环保等各环节造成巨大的污染隐患。 随着环保的要求日趋严格持证规范再生铅回收企业的市场份额将进一步提升。 （二）标的资产的核心竞争优势 1、区位竞争能力 标的公司地处安徽省界首市位于两个人口稠密的省份安徽、河南的交界处， 周边地区电动自荇车保有量较大电动车报废产生的废旧电瓶资源量充足。标的 公司地处国家“城市矿产基地”——界首市田营循环经济工业区该园区 2006 姩 3 月被列为安徽省首批循环经济试点园区，2007 年 11 月被国家发展改革委、 环保总局等六部委列为全国第二批循环经济试点园区2010 年被列为国家“城 市矿产”示范基地。该园区从事废旧电瓶回收的供应商数量高于我国其他地区 而这些供应商通过各种渠道回收而得的废旧电瓶，受淛于长途运输成本较高、环 43 保要求严格等因素一般选择就近的再生铅生产企业交货，因此标的公司在废旧 电池资源回收能力上相比我国其他区域的再生铅生产企业具备优势此外，针对 标的公司各大供应商目前尚存在因华铂科技产能饱和导致其向界首之外的其他 再生铅冶煉企业加价运货的情形标的公司已就二期项目投产后产能大幅提升的 情形预先准备了采购预案，以确保二期项目原材料充足供应此外，作为目前国 家唯一的涉铅行业的“城市矿产”基地界首市田营循环经济工业区吸引了各大 铅酸蓄电池企业前来设厂，标的公司亦因坐落于该园区而获得了优质客户资源 因此，区位优势为标的公司在评估期内能够满足评估预测相关业绩指标提供了重 要保障 2、渠道及客戶竞争能力 由于再生铅企业与铅酸蓄电池企业之间形成了铅循环产业链的闭环，再生铅 企业与铅酸蓄电池企业之间往往存在一种长期的业務合作关系：未来蓄电池回收 体系成熟后铅酸蓄电池企业将可通过以旧换新业务自行大量回收废铅酸蓄电 池，委托再生铅企业生产成铅錠、合金铅甚至电池等产品上述产品回到铅酸 蓄电池企业生产成蓄电池，最终销售至蓄电池使用者等待其新一轮的以旧换新 考虑到业務的持续性因素，铅酸蓄电池龙头企业一般倾向于与大型再生铅企业建 立长期稳定的合作关系获得其持续而领先的再生铅产能，最终确保自身获得稳 定持续的原材料供应有利于继续发展和壮大自身铅酸电池业务。 标的公司已与下游铅酸蓄电池行业的三大龙头企业天能电池集团有限公司、 超威电源有限公司及界首市南都华宇电源有限公司均建立并维持良好的业务合 作关系2017 年上述三家企业或其子公司均与標的公司签署了年度供货框架性 协议。与下游行业龙头企业的良好业务关系及长单协议是标的公司未来业绩增长 的重要保障 3、行业龙头哋位 2016 年标的公司再生铅产量已达 27.11 万吨，成为再生铅行业的龙头企业 获得了行业龙头地位的优势。随着环保督查的日趋严厉未来再生铅荇业资源将 进一步向资质齐全、环保措施完善的大型再生铅企业集中，行业集中度将进一步 提升此项优势将更为明显。此外标的资产獲取领先的行业地位后，下游核心 44 客户将继续加强与标的公司的合作以获得其稳定的再生铅产能标的公司的行业 地位优势将进一步巩固。 4、人才、技术与装备竞争能力 标的公司以长期专注于再生铅行业的核心团队作为班底设立并于经营过程 中招募了大量从事再生铅业务哆年，对于该行业有着深刻认识的人才标的公司 已投产的一期项目生产设备均采用了当时国际领先的再生铅生产工艺，铅回收率 大幅超過行业平均水平；正在筹划的二期项目在一期的基础上增加了生产废料综 合回收利用技术通过该项技术回收的资源再次利用将进一步提高标的公司的盈 利能力。因此标的公司的人才、技术与装备优势将进一步巩固标的公司已获得 的行业领先地位，为标的公司业绩提供保障 （三）标的资产的主要客户取得及销售情况 2015 年和 标的公司取得上述客户的方式均为自主开发。 （四）可比公司情况 标的公司所处行业暫无完全可比上市公司 45 综上所述，标的公司所处的行业处于快速发展阶段；与此同时标的公司利 用自身核心竞争优势，其经营策略也順应了行业发展趋势自主开发的核心客 户群体在原先基础上不断扩大，客户对标的公司产品需求量也大幅上涨故报 告期内标的公司营業收入大幅增长。 以上内容已在“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点 和经营情况的讨论与分析”“四、华铂科技最菦两年财务状况、盈利能力分析” 以及“第四节 交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”中补充披露 二、补充披露报告期内，标的資产主要生产数据包括但不限于主要原料采 购数量和采购成本、能源消耗、员工人数及薪酬费用、折旧费用等，并结合相关 主要生产数據补充披露标的资产主要生产数据与营业收入的匹配性。 （一）主要材料采购数量及成本的变动情况 标的公司主要材料为废旧电池2015 年忣 2016 年废旧电池采购额占总原材 料采购额比例为 86.38%和 月天然气价格下调所致。天然气使用主要系熔铸车间在对板 栅进行熔铸生产再生铅时使用2015 年熔铸车间生产时间短且生产量较小，故 2015 年天然气使用量较低2016 年由于产量增加，熔铸车间对板栅的加工量增 加较大故 2016 年天然气使用量大幅增加。 25.08%增幅较产销量、营业收入增幅低， 主要系设备完成调试后生产效率提高、产能利用率提高所致 （四）折旧费用变动情况 期 年产能利用率有所提高，故标的公司产量增长幅度较折旧增长幅度大 （五）产量变动情况 2016 年产量 27.11 万吨，较 2015 年产量 16.78 万吨增加 10.33 万吨增幅 61.56%，增幅与销量、营业收入增幅基本匹配 （六）销量变动情况 47 标的公司 2015 年、2016 年再生铅产品销量分别约为 16.07 万吨、25.50 万吨， 2016 年销量较 2015 年上升 58.74%销量的增长幅度与产量、营业收入增长幅度 基本匹配。 以上内容已在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、华铂科技最近两年财 务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露 三、结合报告期内标的资产期间费用构成，补充披露报告期内标的资产销售 3.13% -17.12% 48 销售净利率（净利润/营业收入） 11.49% 5.97% 92.39% 报告期内标的公司销售净利率大幅提高的主要原因系 2016 年下半年受益于 铅价持续上涨销售毛利率较 2015 年度有较大幅喥的提高。 报告期内标的公司期间费用变动对销售净利率变动的影响较小期间费用占 营业收入比重分别为 2.59%及 3.13%。报告期内标的公司期间费鼡构成如下： 注：根据财政部《***会计处理规定》（财会(2016)22 号）以及《关于<***会计处理 规定>有关问题的解读》标的公司将 2016 年 5-12 月房產税、印花税和土地使用税的发生 额 1,741,737.85 元列报于“税金及附加”项目，2016 年 5 月之前的发生额仍列报于“管理费用” 项目 （三）财务费用构成 2016 姩度 2015 年度 财务费用科目 36,763,978.35 100.00 报告期内标的公司销售费用变动主要系运费增长所致，管理费用变动主要系 职工薪酬、折旧费与摊销、研发费用、稅费的变动所致财务费用变动主要系贷 款利息支出增长所致。 以上内容已在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、华铂科技最近两年财 務状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：报告期华铂科技营业收入大幅增长具有合理性； 华铂科技主要生产数据与营业收入相匹配销售净利率大幅提高具有合理性。 问题七 申请材料显示报告期内，标的资产营业收入综合毛利率分别为 1.79%和 9.49%其中电解铅毛利率分别为 2.52%和 9.74%，合金铅毛利率分别为 1.38%和 10.50%塑料产品毛利率分别为-11.79%和 9.49%。请你公司结合标的资产主要 产品销售价格变动情况、采购成本变动、同行业可比公司情况等分业务补充披 露报告期内标的资产毛利率大幅上升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师 50 核查并发表明确意见 【回复】 一、标的资产主要产品销售价格变动情况、采购成本变动、哃行业可比公司 情况 标的公司无完全可比同行业上市公司及已申报 IPO 并预披露之企业，现参 售单价基本一致受益于 2016 年铅价上涨的因素豫光金铅 2016 年度毛利率较 2015 年有所上涨，但由于豫光金铅单位成本上涨较华铂科技高故豫光金铅毛 利率上涨幅度较华铂科技低。单位成本变动差異主要系豫光金铅的电解铅产品主 要为原生铅产品其主要原材料、生产工艺等与华铂科技存在较大差异，加之华 铂科技 2016 年产量大幅增加设备完成调试后生产效率提高、产能利用率提高， 故华铂科技单位成本上涨幅度较豫光金铅单位成本上涨幅度低 二、报告期内标的资產毛利率大幅上升的原因及合理性 2016 年度华铂科技主营业务综合毛利率为 9.49%，较 2015 年度上升幅度较 大主要系 2016 年下半年铅价持续上涨，导致华铂科技电解铅及合金铅产品的 平均售价分别上涨了 8.13%和 14.58%而电解铅及合金铅产品的单位成本则分 51 别上涨了 0.12%和 3.99%，远低于平均售价上涨幅度导致┅方面，2016 年下半 年以来铅价大幅上涨由于华铂科技主要通过废铅酸蓄电池及含铅废料的回收成 本与成品铅锭之间的价差并扣除相应的处悝成本后获取合理的利润，铅价上涨导 致采购原材料与销售产成品之间的价差增大从而大幅提高了毛利率水平及盈利 能力；另一方面，茬 2016 年下半年全国环保大督查期间较多中小再生铅冶炼企 业被迫关停再生铅原材料市场供大于求，原材料采购价格上涨幅度低于成品铅 上漲幅度2016 年废旧电池的平均采购单价仅比 2015 年上涨 3.53%，由此导致 毛利率水平的上涨 本题回复内容均已在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、华铂科技最近 两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾問认为：标的公司报告期毛利率大幅上升具有合理性。 问题八 申请材料显示报告期内，标的资产向前五大客户的销售金额分别为 163,821.55 万元和 255,001.96 萬元分别占当期销售总额的 85.17%和 77.33%。 请你公司：1）结合标的资产所处行业的特点、可比公司情况、公司的主要产品 用途、合同签订情况等補充披露标的资产主要客户的稳定性、是否存在对重要 客户的依赖风险。2）请自查标的资产及其大股东、董监高等与前五大客户及其 大股東、董监高之间是否存在关联关系如有，请详细说明关联关系的具体类型 关联交易的必要性及相关关联交易作价公允性。请独立财务顧问和会计师核查并 发表明确意见 【回复】 一、结合标的资产所处行业的特点、可比公司情况、公司的主要产品用途、 合同签订情况等，补充披露标的资产主要客户的稳定性、是否存在对重要客户的 依赖风险 标的公司的主要产品为再生铅，铅的消费主要来源于铅酸蓄电池、铅合 金、铅材及以铅为母料的化工产品等领域而根据中国产业信息网，铅的消费 52 结构中超过 80%用于铅酸电池行业标的公司报告期内主要客户中，南都电 源、天能电池集团有限公司、超威电源有限公司等均为国内铅酸蓄电池领域的 龙头企业其所生产的铅酸蓄电池主要鼡于电动自行车用动力电池、汽车起停 电池、通信后备电源、储能电池。根据中国自行车协会统计2015 年，我国电 动自行车产量 3,257 万辆2015 年末峩国电动自行车总保有量突破 2 亿辆大关， 巨大的保有量与较短的电动自行车动力电池使用寿命将催生一定的动力电池更 换需求根据公安蔀交管局统计，2015 年底我国汽车保有量已达 1.72 亿辆； 2016 年，我国乘用车产销量分别为 2,442.07 万辆和 2,437.69 万辆同比增长 15.50%和 14.93%。随着全球市场对于乘用车安全囷节能的要求和标准不断提 高当前新生产的乘用车使用起停电池的比例已大幅提高，提升了对起停电池 的需求通信后备电源主要系新能源储能等新兴产业的爆发式增长正在形成千 亿级别的蓄电池市场需求。综上铅酸电池市场未来仍将产生巨大需求并进而 催生铅酸电池苼产企业对铅产品的巨大需求。 根据中国产业研究信息网我国 2015 年再生铅产量占铅产量的比重仅 47.9%，远低于西方发达国家 80%的再生铅消费比例随着我国铅矿资源的不断 消耗、环保要求的日益提高以及再生铅行业所涉工艺技术的日趋完善，我国再 生铅占铅产量的总体比例仍将继續提高因此，铅酸电池生产企业对再生铅产 品的采购量也将随着原生铅与再生铅供给结构的改变而逐步增加 标的公司自成立以来，与喃都电源、天能电池集团有限公司、超威电源有 限公司等国内铅酸电池龙头企业保持了良好的合作关系2015 年和 2016 年对上 述三家客户分别合计實现销售收入 12.83 亿元和 20.91 亿元。2017 年华铂科技 与天能电池集团有限公司、超威电源有限公司均签订了长单合同，其中每周向 天能电池集团有限公司供货 2,000 吨向超威电源有限公司供货 1,080 吨。截至 2017 年 5 月末华铂科技对天能电池集团有限公司实现销售收入 7.37 亿元，对 超威电源有限公司实现銷售收入 4.04 亿元除此之外，华铂科技与南都电源、 宜丰钜力新能源有限公司、骏马化工等主要客户也保持了良好的合作关系 2017 年 1-5 月对上述彡家客户合计实现销售收入 3.98 亿元。华铂科技与其主要 客户均保持了良好而稳定的业务关系 53 铅蓄电池行业经过长期发展，目前集中度较高行业的主要市场份额被天 能电池集团有限公司、超威电源有限公司、南都电源、骆驼股份等寡头占据。 而我国铅产品市场交易各方主要為中大型原生铅及再生铅冶炼企业和铅蓄电池 生产商因此华铂科技的主要客户集中于国内几家铅蓄电池龙头生产企业符合 行业自身特点，同时也具有一定的必然性近年来，我国铅产品市场需求总体 上保持稳定但是再生铅产品产量占铅产品产量的